回覆：

Aterian，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月16日提交

File No. 001-38937

1.

我們注意到您披露的有關您的專有軟件技術平臺Aimee的信息。請加強您的信息披露，以解決以下問題：

●

更詳細地解釋這項技術的具體性質，以及您如何在您的業務中使用它；

●

更全面地解釋您是否以及如何評估使用此技術做出的決策相對於預期結果的實際結果；以及

●

披露您為開發這項技術所投入的金額，並説明是否需要額外投資。如果預計會有額外的投資，應量化預期金額，並披露預計發生的時間段。

1)

通過數據分析和研究確定產品和市場機會；

2)

在線營銷策略的執行、管理和自動化；

3)

自動執行部分執行流程；

4)

接收庫存可見性；以及

5)

實時接收單個產品的運營和財務業績。

1)

市場調研模塊：接收、分析和過濾數百萬個與購物相關的數據點(例如，產品排名、平均評論分數和評論數量等)。我們使用此模塊來研究和分析數據，以及外部數據點(即製造商和供應鏈信息)，以確定我們可能存在哪些產品和市場機會。此模塊下的一些核心功能包括：

●

Idea Generator-允許用户根據各種市場數據點和消費者購買路徑進行研究，以幫助確定可能存在的產品機會。

●

關鍵詞搜索-允許用户研究和了解搜索趨勢、季節性以及市場上搜索頻率最高的單詞和/或短語。

●

產品搜索-允許用户通過實際數據和估計來研究和了解競爭產品在市場上的表現。

2)

自動化營銷和履行模塊：自動化我們的銷售、營銷和履行任務的各個部分。我們使用此模塊高效地擴展我們的業務和產品組合。此模塊下的一些核心功能包括：

●

策略引擎-允許用户選擇自動執行在線市場交易策略的算法，以優化產品銷售和貢獻利潤率。這些算法以大約20分鐘到2小時的間隔運行，以幫助評估價格、媒體購買、產品列表健康、搜索引擎優化和庫存水平。Aimee的架構還在不斷髮展，以學習新的技能並執行復雜的戰術和戰略。

●

履行引擎允許我們的運營團隊自動執行各種物流任務，使我們能夠接收並持續確認我們、各個市場和我們的倉庫合作伙伴之間的訂單。這使得我們的履行和物流業務能夠確保我們的消費產品得到履行和提貨，以便及時交付。此模塊還為我們提供各種倉庫位置的庫存數據。

3)

財務規劃分析模塊：實時提供產品級財務信息。該模塊允許我們的用户使用Aimee內部和其他外部數據點的數據創建預測，以提供可與實時結果進行比較的估計產品性能預測。

1)

市場研究模塊。
為了驗證我們的市場研究模塊衡量競爭對手產品性能和其他指標的能力，我們經常只使用公開的數據來查看它在我們自己的產品上做到這一點的能力。由於我們也有我們銷售產品的準確內部數據，我們可以驗證研究模塊基於有限信息對銷售額的估計有多接近。

2)

營銷自動化和實施模塊。
為了驗證我們基於營銷自動化和執行模塊所做決策的準確性，我們持續跟蹤每種產品的日常表現。跟蹤日常業績包括產品銷售的改善或惡化，包括但不限於，正在執行的營銷計劃，隨着時間的推移的履行成本，以及最後一英里發貨的準時業績指標。

3)

財務規劃與分析模塊。
為了驗證我們與財務規劃和分析模塊一起做出的決策的準確性，我們始終手動抽查報告的準確性，並將儀錶板中的銷售結果與從我們的銷售渠道(如亞馬遜、沃爾瑪等)收到的報告進行交叉參考。

2.

對於您提出的每個非GAAP財務衡量標準，包括每個相關的非GAAP財務衡量標準佔淨收入的百分比，請按照S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項的要求，以同等或更突出的方式列出最直接可比的GAAP衡量標準。

3.

我們注意到您提出了一種非GAAP財務衡量標準，即貢獻利潤率。請向我們解釋您如何以及為什麼認為從非GAAP績效指標中剔除所有一般和管理費用、所有研發費用以及銷售和分銷費用(似乎包括工資和辦公費用)中的固定成本是合適的。我們不清楚您如何確定這些調整是適當的，並符合對非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋問題100.01的迴應。

截至2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度

毛利

$45,040

$84,746

添加：

因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)

__

$583

更少：

市場銷售佣金

$17,090

$27,493

履約和物流費用，包括倉儲費用

$20,556

$26,372

營銷費用

$4,905

$6,341

貢獻保證金

$2,489

$25,123

毛利潤佔淨收入的百分比

39.4%

45.6%

貢獻毛利佔淨收入的百分比

2.2%

13.5%

4.

我們注意到，您將淨收入的增長歸因於定價的提高、現有產品的增長、新產品的發佈以及通過收購獲得的新產品。鑑於您在2020年完成的重大收購，以及您打算通過收購繼續發展您的業務，請修改您的披露，單獨量化和討論通過收購獲得的現有產品、新產品發佈和新產品的增長對每個報告期間淨收入的影響。

5.

請告訴我們您考慮將商譽和無形資產減值測試作為一項關鍵會計政策進行披露和討論，包括以下內容：

●

您擁有的報告單位數量，以及您如何將商譽分配給報告單位。

●

估計公允價值於最近減值測試日期超出賬面值的百分比，尤其是任何報告單位或無形資產有可能未能通過減值測試的程度，以及所使用的主要假設及可合理預期會對主要假設產生負面影響的潛在事件及/或環境變化。

●

如何在您的估計中考慮歷史負營業利潤率結果，並對您估計的營業利潤率的潛在變化進行敏感性分析。

6.

我們注意到您按照交易所法案規則的要求對您的財務報告內部控制進行了評估，並根據S-K法規第308項的要求在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中提供了關於您財務報告內部控制有效性的評估和結論。我們還注意到，您在附件31.1和31.2中提供的證明不包括第4(B)段和第4段中提及財務報告內部控制的介紹性措辭，而根據以前允許這些遺漏的過渡期結束，現在需要這些內容。請修改您的10-K表格以提供修改後的證書。您可以提交一份簡短的修改，僅限於證書的封面、説明性説明、簽名頁和第1、2、4和5段。請參閲交易法規則13a-14(A)和S-K條例第601(B)(31)項。請確保修訂後的證書參考表格10-K/A，並且日期為當前日期。此評論也適用於您截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表。

7.

我們注意到，您在2020年內完成了兩筆重大資產收購。請填寫以下地址：

●

更詳細地向我們解釋您如何確定每項資產收購都是對企業的收購。根據ASC 805-10-55-3A至55-6和805-10-55-8至55-9中的標準提供您的分析。

●

提供您根據S-X規則8-04執行的重要測試。

●

更詳細地向我們解釋您是如何確定您收購的無形資產的公允價值的。

●

更詳細地向我們解釋為什麼您在每次收購中記錄的商譽金額佔相關收購價格的很大比例。

●

提供ASC 805-10-50-2(H)(1)要求的披露。

●

公司迴應：公司根據ASC 805對其每筆收購進行了測試，並確定每筆收購都滿足作為一項業務對待的要求。以下是對2020年和2021年完成的每項重大資產收購完成的分析摘要，涉及投入、產出和實質性流程測試。

1.

第一步(篩選測試)，以確定公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中：該公司收到了三個不同SKU、製造關係、網站、Truweo獨特的發佈和產品戰略、訪問亞馬遜列表、商標和所有其他相關營銷材料的庫存。確認的資產本身佔收購價格的比例都沒有超過90%。因此，該公司認為其並未收購一組資產。

2.

第2步(產出檢驗)，以確定交易前後是否有持續的收入：管理層已經確定，通過購買庫存、商標以及銷售該庫存的手段和方法，有足夠的證據確定存在持續的收入。

3.

步驟3(輸入和實質性過程測試)，根據ASC 805，表明輸入和實質性過程的組合導致產出。此次收購不包括員工，因此管理層將重點放在ASC 805-10-55-4L上。所獲得的過程(或一組過程)在應用於所獲得的一項或多項投入時，極大地促進了持續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或持續生產產出的能力延遲的情況下，不可能被替代。屏幕測試中確定的輸入，包括庫存、製造關係、亞馬遜列表、商標和其他產品材料，很難複製，如果沒有這些，繼續生產輸出將會有很大的成本和延遲。

4.

商譽：根據美國會計準則805-10-55-9，超過微不足道的商譽的存在可能表明收購的一組投入是實質性的，因此收購的一套是一家企業。根據第三方專家進行的估值分析，並經管理層審核和批准，本公司得出結論，此次收購帶來了大量商譽。這一商譽歸因於將Truweo產品整合到該公司現有銷售渠道的預期協同效應。因此，該公司承認支持企業被收購這一結論的其他因素。

1.

第一步(篩選測試)，以確定公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中：該公司收到了大約43個SKU的庫存、製造關係、網站、Smash獨特的發佈和產品戰略、對亞馬遜列表的訪問權限、商標和所有其他相關營銷材料。確認的資產本身佔收購價格的比例都沒有超過90%。因此，該公司認為其並未收購一組資產。

2.

第2步(產出檢驗)，以確定交易前後是否存在持續的收入：管理層已確定，通過購買庫存、商標以及銷售該庫存的手段和方法，有足夠的證據確定存在持續的創收活動。

3.

步驟3(輸入和實質性過程測試)，根據ASC 805，表明輸入和實質性過程的組合導致產出。此次收購不包括員工，因此管理層將重點放在ASC 805-10-55-4上。所獲取的過程(或過程組)在應用於所獲取的一個或多個輸入時，顯著地有助於繼續產生輸出的能力，並且在沒有顯著的成本、努力或延遲的情況下不能被替換

繼續生產產品。這些投入包括庫存、製造關係、亞馬遜列表、商標和其他產品材料，複製起來既困難又耗時，如果沒有這些，繼續生產產出將會有很大的成本和延遲。圍繞發佈、增長、客户服務和營銷戰略獲得的流程對於任何收購亞馬遜賣家都至關重要。此外，亞馬遜的上市本身就是一組流程，通過與亞馬遜的合同關係，如果沒有重大和實質性的成本、努力或延誤，這些流程是無法取代的。

4.

商譽：根據美國會計準則805-10-55-9，超過微不足道的商譽的存在可能表明收購的一組投入是實質性的，因此收購的一套是一家企業。根據經管理層審核及批准的第三方專家進行的估值分析，本公司得出的結論是，收購帶來了大量商譽。這一商譽歸因於將收購的產品整合到公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。因此，公司承認支持企業被收購這一結論的其他因素。

1.

第一步(篩選測試)，以確定公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中：該公司收到了價值約940萬美元的存貨、製造關係、相關網站、對亞馬遜列表的訪問權限、商標和所有其他相關營銷材料。確認的資產本身佔收購價格的比例都沒有超過90%。因此，該公司認為其並未收購一組資產。

2.

第2步(產出檢驗)，以確定交易前後是否存在持續的收入：管理層已確定，通過購買庫存、商標以及銷售該庫存的手段和方法，有足夠的證據確定存在持續的創收活動。

3.

步驟3(輸入和實質性過程測試)，根據ASC 805，表明輸入和實質性過程的組合導致產出。此次收購不包括員工，因此管理層將重點放在ASC 805-10-55-4上。所獲得的過程(或一組過程)在應用於所獲得的一項或多項投入時，極大地促進了持續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或持續生產產出的能力延遲的情況下，不可能被替代。這些投入包括庫存、製造關係、亞馬遜列表、商標和其他產品材料，複製起來既困難又耗時，如果沒有這些，繼續生產產出將會有很大的成本和延遲。圍繞發佈、增長、客户服務和營銷戰略獲得的流程對於任何收購亞馬遜賣家都至關重要。此外，亞馬遜的上市是通過與亞馬遜的合同關係本身進行的一組流程，如果沒有重大和實質性的成本、努力或延誤，就不可能被取代。

4.

商譽：根據美國會計準則805-10-55-9，超過微不足道的商譽的存在可能表明收購的一組投入是實質性的，因此收購的一套是一家企業。根據經管理層審核及批准的第三方專家進行的估值分析，本公司得出的結論是，收購導致

可觀的商譽。這一商譽歸因於將收購的產品整合到公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。因此，公司承認支持企業被收購這一結論的其他因素。

1.

第一步(篩選測試)，以確定實際上所有公允價值是否集中在一項資產或一組類似資產中：公司收到所有活躍SKU的庫存、製造關係和流程、與零售客户的客户關係、相關網站、Squatty Potty的產品戰略專業知識、亞馬遜產品列表訪問權限、Squatty Potty商標以及所有其他相關營銷材料和策略。確認的資產本身佔收購價格的比例都沒有超過90%。因此，該公司認為其並未收購一組資產。

2.

第2步(產出檢驗)，以確定交易前後是否有持續的收入：管理層已經確定，在購買庫存、商標以及銷售該庫存的手段和方法後，有足夠的證據確定存在持續的創收活動。

3.

步驟3(輸入和實質性過程測試)，根據ASC 805，表明輸入和實質性過程的組合導致產出。由於購買不包括員工，管理層將重點放在ASC 805-10-55-4上。所獲得的過程(或一組過程)在應用於所獲得的一項或多項投入時，極大地促進了持續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或持續生產產出的能力延遲的情況下，不可能被替代。確定的投入，包括庫存、製造關係、零售客户關係、亞馬遜列表、商標和其他產品材料，很難複製，而且如果沒有這些，繼續生產產出將會有很大的成本和延遲。圍繞Squatty Potty(主要是批發商)收購的流程是獨一無二的，因此通過過渡服務協議得到了鞏固。該公司相信，合併後的流程和投入在確定一項業務是否已被收購方面具有重大意義和實質性意義。

4.

商譽：根據美國會計準則805-10-55-9，超過微不足道的商譽的存在可能表明收購的一組投入是實質性的，因此收購的一套是一家企業。根據經管理層審核及批准的第三方專家進行的估值分析，本公司得出的結論是，收購帶來了大量商譽。這一商譽歸因於將收購的產品整合到公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。因此，公司承認支持企業被收購這一結論的其他因素。

1.

第一步(篩選測試)，以確定公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中：公司購買了所有資產和負債、製造商關係、公司網站、Photo Paper Direct(“PPD”)的產品戰略專業知識、訪問亞馬遜列表、Photo Paper Direct商標和所有其他相關營銷

材料。確認的資產本身佔收購價格的比例都沒有超過90%。因此，該公司認為其並未收購一組資產。

2.

第2步(產出檢驗)，以確定交易前後是否有持續的收入：管理層已經確定，在購買庫存、倉庫、商標以及銷售該庫存的手段和方法後，有足夠的證據確定存在持續的創收活動。

3.

步驟3(輸入和實質性過程測試)，根據ASC 805，表明輸入和實質性過程的組合導致產出。該公司購買了PPD的所有資產和負債。作為收購的一部分，該公司直接招聘了員工。該公司與Photo Paper Direct的創始人保持着一份賺取收入的協議，公司認為這為他提供了足夠的對價，使他能夠在業務中保持足夠長的時間，以傳授有關關鍵工藝的知識，以確保不會延誤繼續創造價值的時間。此外，管理層將重點放在ASC 805-10-55-4上，作為收購分析的一部分。所獲得的過程(或一組過程)在應用於所獲得的一項或多項投入時，極大地促進了持續生產產出的能力，並且在沒有重大成本、努力或持續生產產出的能力延遲的情況下，不可能被替代。輸入內容包括所有資產和負債、所有關鍵關係以及對亞馬遜賣家賬户的訪問權限。如果沒有這些特點，繼續生產產出將會有很大的成本和延誤。該公司認識到，合併的流程和投入在確定企業是否已被收購方面是重要的和實質性的。

4.

商譽：根據美國會計準則805-10-55-9，超過微不足道的商譽的存在可能表明收購的一組投入是實質性的，因此收購的一套是一家企業。根據經管理層審核及批准的第三方專家進行的估值分析，本公司得出的結論是，收購帶來了大量商譽。這一商譽歸因於將收購的產品整合到公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。因此，該公司承認支持企業被收購這一結論的其他因素。

●

針對員工的意見，公司根據S-X法規第8-04條對所有收購進行了重要性測試，其中引用了S-X規則3-05(用於下面的重要性測試)，也參考了S-X規則1-02(W)。下面重點介紹了每次收購的測試結果：

(單位：千)

Aterian，Inc.

Truweo

Aterian，Inc.的%股份

資產測試(A)

$74,424

$500

0.67%

投資測試(B)

$141,999

$16,364

11.52%

收入審查--淨收入(A)

-$58,789

$3,616

6.15%

入息審查-收入(A)

$114,451

$7,942

6.94%

(a)

Aterian的財務信息來自於2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的10-K表格，因為這些是公司在其最近完成的經審計的會計年度結束時的收購前綜合財務報表。被收購企業的財務報表是基於其最近一次收購前的年度財務報表。

(b)

投資測試數字是根據截至2020年7月31日的流通股得出的，這是在2020年8月24日提交的8-K表格中宣佈收購Truweo之前最近完成的一個月。截至2020年7月31日，流通股為17,763,164股，截至7月31日的最後五天收盤價平均為7.994美元。

Aterian，Inc.

粉碎

Aterian，Inc.的%股份

資產測試(A)

$74,424

$15,000

20.15%

投資測試(A)

$157,757

$79,052

50.10%

收入審查--淨收入(A)

-$58,789

$2,841

4.83%

入息審查-收入(A)

$114,451

$42,994

37.57%

(a)

本公司的財務信息來自於2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的10-K表格，因為這是本公司截至其最近完成的審計會計年度末的收購前綜合財務報表。被收購企業的財務報表是基於其最近一次收購前的年度財務報表。投資測試數字是根據截至2020年11月30日的流通股得出的，這是在宣佈收購Smash Asset之前最近完成的一個月，通過2020年12月1日提交的8-K表格。2020年11月30日的流通股為21,844,944股，截至2020年11月30日的最後五天收盤價平均為7.22美元。

Aterian，Inc.

康復解決方案

Aterian，Inc.的%股份

資產測試(A)

$74,424

$17,441

23.43%

投資測試(B)

649,253

$71,291

10.98%

收入審查--淨收入(A)

-$58,789

$7,793

13.25%

入息審查-收入(A)

$114,451

$77,703

67.89%

(a)

本公司的財務信息來源於2020年3月31日提交的截至2019年12月31日的10-K表格，因為這是本公司截至其最近完成的審計會計年度末的收購前綜合財務報表[作為？]必填項。於收購日期，本公司尚未完成或提交於2020年12月31日提交的

本公司使用美國證券交易委員會財務報告手冊2025.2段中的指導意見編制財務報表，允許公司使用截至完成之日(即2019年12月31日)向美國證券交易委員會備案的最新完成的經審計會計年度。被收購企業的財務報表是基於其最近一次收購前的年度財務報表。

(b)

投資測試數字是根據截至2021年1月31日的流通股得出的，該流通股是通過2021年2月2日提交的8-K表格，代表收購宣佈前的最後一個關閉月。截至2021年1月31日，已發行股票為27,074,791股，截至2021年1月31日的最後五天收盤價平均為23.98美元。

Aterian，Inc.

蹲便器

Aterian，Inc.的%股份

資產測試(A)

$157,454

$3,800

2.4%

投資測試(B)

$733,732

$30,773

4.2%

收入審查--淨收入(A)

($63,126)

$3,520

5.6%

入息審查-收入(A)

185,704

$14,880

8.0%

Aterian，Inc.

PPD

Aterian，Inc.的%股份

資產測試(A)

$157,454

$6,452

4.1%

投資測試(B)

$733,732

$25,617

3.5%

收入審查--淨收入(A)

($63,126)

$3,956

6.3%

入息審查-收入(A)

185,704

$14,975

8.1%

(a)

公司的財務信息來源於2021年3月16日提交的截至2020年12月31日的10-K表格，因為這是公司在其最近完成的審計會計年度結束時的收購前綜合財務報表。被收購企業的財務報表是基於其最近一次收購前的年度財務報表。

(b)

投資測試數字是根據截至2021年4月30日的流通股得出的，這些流通股是通過2021年5月11日提交的8-K表格，代表收購宣佈前的最後一個關閉月。2021年4月30日的流通股為30,623,213股，截至2021年4月30日的最後五天收盤價平均為23.96美元。

●

為迴應員工對無形資產公允價值的意見，公司聘請了第三方評估專家對所有收購所獲得的無形資產進行評估。在進行估值時，管理層通過將預測財務信息(“PFI”)與本公司的歷史業績以及最相似的上市公司同業集團的財務信息進行比較，評估其合理性。根據這項審查，管理層確定PFI對於商業和無形資產評估目的是合理的。管理層將根據需要在我們的財務報表腳註中加入這一披露。

●

針對員工的意見，在每次收購中記錄的商譽佔相關收購價格的很大比例的原因是，公司在知情的情況下為每項業務支付溢價。這在很大程度上是由這樣一個事實推動的，即收購的關鍵流程和資產一旦整合到整個Aterian公司的商業模式中，預計將通過使用該公司的運營模式來推動顯著的協同效應。管理層認為，關鍵的無形資產已經確定，剩餘的

支付給賣家的對價代表着商譽形式的溢價。考慮到合併到母公司後的未來盈利潛力，分配的商譽金額是合理的。

●

在迴應員工關於根據ASC 805-10-50-2(H)(1)要求披露的意見時，公司得出結論認為，具體披露不是個別或整體的重大披露，因此沒有具體包括在內。鑑於員工的意見，公司已決定將這些披露納入我們即將發佈的季度和年度財務報表報告中，理由是雖然這些信息並不重要，但會進一步加強現有的披露。下面的樣本披露具有代表性，公司將以最近相關的收購報告期為例進行前瞻性披露：

➢

Smash資產：包括在截至2020年12月31日的12個月的財務報表中，該公司從Smash收購中獲得了1350萬美元的收入和350萬美元的營業收入。

➢

Truweo：包括在截至2020年12月31日的12個月財務報表中，該公司從收購Truweo中獲得了420萬美元的收入和170萬美元的營業收入。

➢

治癒解決方案資產：在截至2021年3月31日的三個月財務報表中，該公司分別錄得850萬美元的收入和220萬美元的營業收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表中，該公司分別錄得1180萬美元和2020萬美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別從Heling Solutions資產收購中獲得了510萬美元和730萬美元的營業收入。

➢

Squatty Potty Assets：在截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表中，該公司分別錄得220萬美元和220萬美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別從收購Squatty Potty Assets中獲得了70萬美元和70萬美元的營業收入。

➢

Photo Paper Direct：包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表中，該公司分別錄得270萬美元和270萬美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別從收購PPD獲得了30萬美元和30萬美元的營業收入。

/s/Arturo Rodriguez