附件10.29
2022年2月28日
PNC銀行,國家協會,
作為代理並代表
以下所述的出借人
羅斯大道2100號,套房1850
德克薩斯州達拉斯,郵編75201
注意:猛獁象能源公司的關係經理

Re:對修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第四修正案
女士們、先生們:
PNC銀行,全國協會(“PNC”),作為以下所述信貸協議的不時一方貸款人的代理(PNC,連同其繼任者和受讓人,“代理”)為以下所述的信貸協議的不時一方的貸款人,貸款人一方,Mammoth Energy Services,Inc.,一家根據特拉華州法律成立的公司(前身為Mammoth Energy Services Inc.)(“猛獁象”)作為借款人,並與下文提及的信貸協議的其他借款人一道,先前已根據借款人、代理人和貸款人之間於2018年10月19日由借款人、代理人和貸款人之間達成的某些修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議(先前經2019年11月5日修訂的循環信用和擔保協議第一修正案、日期為2020年2月26日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議第二修正案、日期為2021年11月3日的修訂和重新啟動的循環信用和擔保協議第三修正案)達成融資安排。現予修訂並在下文中可能進一步修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或替換(以下簡稱“信貸協議”),以及與此相關或與之相關或隨時簽署和/或交付的其他文件。除非本合同另有規定,本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
借款人已要求代理人及貸款人(A)修訂信貸協議中的若干財務契約,並取消槓桿率財務契約,及(B)就信貸協議作出若干其他修訂;而代理人及貸款人願意同意本函件協議Re:經修訂及重訂的循環信貸及擔保協議第四修正案(下稱“第四修正案”)所載的條款及條件。
考慮到上述情況,本協議所載的相互協議和契諾,以及其他良好和有價值的對價,在此確認已收到和充分,雙方同意如下:
1.確認債務、擔保權益和融資協議。
(A)承認義務。借款人在此確認、確認並同意,截至2022年2月25日營業時間結束時,借款人無條件地欠代理人和貸款人本金83,536,804.68美元的預付款和未支取的信用證8,538,184.50美元,連同墊款的應計利息和應計費用,以及借款人應付給代理人和貸款人的所有費用、費用、費用和其他款項和收費




根據信貸協議及其他文件,所有該等文件均為借款人根據信貸協議及其他文件無條件欠代理人及貸款人的款項,在任何情況下均無任何種類、性質或描述的抵銷、抗辯或反索償。
(B)擔保權益的確認。借款人在此確認、確認並同意,代理人和貸款人根據信貸協議和其他文件或以其他方式授予代理人或由代理人持有的抵押品,對借款人迄今授予代理人的抵押品擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的擔保權益和留置權,為貸款人和其他擔保當事人的利益。
(C)信用證協議和其他文件的約束力。借款人在此確認、確認並同意:(I)借款人作為當事人的每一份信貸協議和其他文件已由借款人正式簽署並交付給代理人和貸款人,且每一份文件均在本合同生效之日生效;(Ii)信貸協議和借款人作為當事方的此類文件中所包含的借款人的協議和義務,在本第四修正案中構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律一般涉及或限制債權人的權利,或根據與可執行性有關的衡平法原則,且借款人對強制執行該等義務沒有有效的抗辯,且(Iii)代理人及貸款人有權並應根據適用法律享有信貸協議及其他文件所規定的權利、補救及利益,但須受本第四修正案的條款及條件規限。
2.貸款協議及若干附加契諾的修訂。
(A)其他定義。如本文所用,下列術語應具有以下賦予它們的含義,在此對信貸協議和其他文件進行修改,以包括但不限於下列定義:
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“處置”應具有符合條件的設備昇華定義中所述的含義。
“被處置的設備”應具有合格設備昇華的定義中所給出的含義。
“被處置的設備收益分割”應具有符合條件的設備昇華的定義中所述的含義。
“第四修正案”指代理人、貸款人和借款人之間的書面協議Re:修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的第四修正案,日期為第四修正案生效日期。
“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期。
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“第四修正案費用函”是指借款人、PNC Capital Markets LLC和PNC之間簽署的日期為2022年2月28日的費用函。
“MasTec”是指MasTec可再生能源波多黎各有限責任公司和MasTec,Inc.。
“MasTec和解協議”是指在眼鏡蛇收購、有限責任公司、猛獁和MasTec之間簽署的和解協議,日期為2021年8月2日。
“MasTec和解付款”是指眼鏡蛇收購有限責任公司根據MasTec和解協議將分別於2022年8月1日和2022年12月1日向MasTec支付的兩筆分期付款,金額分別為9,250,000美元,以及就每筆此類分期付款按MasTec和解協議規定的利率支付的利息。
“PREPA”指波多黎各電力局。
“PREPA債權”係指在PREPA根據《波多黎各監督、管理和經濟穩定法》第三章在美國波多黎各地區法院提起的債務調整訴訟中提出的眼鏡蛇收購有限責任公司的債權。
“PREPA索賠收益”是指貸款各方在任何時候因PREPA索賠而收到的任何和所有現金付款。
“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指聯合王國決議機構。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義),或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
(B)適用保證金。現對信貸協議第1.2節中所述的“適用保證金”的定義進行修訂,並將其全文重述如下:
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“適用保證金”是指(A)自第四修正案生效日期起至第四修正案生效日期後第一個會計季度最後一天(包括第四修正案生效日期後第一個會計季度的最後一天)期間(“適用保證金降低事件”),借款人的固定費用覆蓋率至少為1.10:1.00的所有循環墊款和循環貸款的4%(4.00%),以及(B)自適用保證金降低事件發生及之後發生的所有循環墊款和循環貸款的3.5%(3.50%)。
(C)現對信貸協議第1.2節所載“自救立法”的定義進行修訂,並將其全文重述如下:
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求;(B)就英國而言,指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
(D)無法獲得倫敦銀行同業拆息貸款。儘管信貸協議第2.2節或任何其他章節、信貸協議的定義或規定或任何其他文件中有任何相反規定,從第四修正案生效日期起及之後的任何時間,(I)借款人無權申請或接受任何預付款的LIBOR利率貸款,或將任何現有的國內利率貸款轉換為LIBOR利率貸款,(Ii)代理人和貸款人沒有任何義務為任何預付款提供LIBOR利率貸款,或將任何現有的國內利率貸款轉換為LIBOR利率貸款,(Iii)所有於第四修正案生效日期仍未償還的LIBOR利率貸款,將於每筆未償還LIBOR利率貸款的每一當前現有利息期屆滿時,自動轉換為本地利率貸款,並構成本地利率貸款;及(Iv)自第四修正案生效日期起及之後,代理人及貸款人在任何時間向借款人作出(或被視為已作出)的所有墊款,均應構成本地利率貸款。
(E)承諾額。現修改信貸協議第1.2節中“承諾額”的定義,修改並重申其第(2)款的全部內容如下:
(Ii)對於任何新貸款人,在每種情況下,該新貸款人根據第2.24(A)(Ix)節簽署的聯名書中規定的承諾額,可根據該貸款人根據本條例第2.24條增加的承諾額、根據本條例第2.25條減少的承諾額或根據本條例第16.3(C)或(D)條由該貸款人或向其轉讓的承諾額進行調整。
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(F)固定收費覆蓋率。現對信貸協議第1.2節中“固定費用覆蓋率”的定義進行修正,(1)刪除該定義第二行所載的“四個財政季度”一詞,代之以“任何適用期間”,以及(2)在該定義的末尾增加以下句子:
儘管如上所述,為了計算固定費用覆蓋率,EBITDA和調整後的EBITDA應明確排除借款人在計算任何期間的EBITDA和調整後的EBITDA時將計入的與PREPA索賠有關的所有應計利息。
(G)現對信貸協議第1.2節中所述的“減記和轉換權力”的定義進行修訂,並將其全文重述如下:
“減記和轉換權力”是指:(A)對於任何歐洲經濟區決議機構,該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述;和(B)對於聯合王國,適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力,或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
(H)用PREPA索賠收益強制預付。現對《信貸協議》第2.20(B)節進行修正,將其第一句全文修改並重申如下:
(B)儘管第2.8節或第2.20(A)節有任何相反規定,從第四修正案生效之日起及之後的任何時間,借款人應迅速(但在收到任何PREPA索賠收益後不超過三(3)個工作日)將貸方在任何時候收到的所有PREPA索賠收益匯給代理人(或促使匯款給代理人),直至交付給代理人之日為止,此類PREPA索賠收益應且應被視為完全由代理人信託持有。
(1)減少最高循環預付款。現對信貸協議的第2.25節進行修訂,並將其全文重述如下:
“”2.25。減少最高循環預付款。借閲代理人在每12個月內不得超過一次,至少在三(3)個工作日之前
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代理人收到的書面通知(應立即通知每一貸款人)永久降低最大循環墊款金額,最小增量為10,000,000美元,金額不少於當時未償還的墊款金額。最高循環預付款應自動(無需通知借款人)永久減少相當於根據第2.20(B)節已匯給代理商的所有PREPA索賠收益的50%(50%)的金額,但不得將最高循環預付款減少到低於(I)合格應收款和(Ii)合格未開單應收款的總和,在這兩種情況下,都是在最近一次交付給代理商的借款基礎證書中規定的。最高循環預付款的所有減少額應根據貸款人各自的承諾額按比例適用。為免生疑問,對最高循環預付款中未使用部分的自願預付款,加上根據前一句話實施的最高循環預付款的任何永久性減少,將受到以下條件的約束:(X)如果是在相關利息期的最後一天以外的LIBOR利率貸款的預付款,則應支付違約費,以及(Y)本協議中包含的任何其他條款。
(J)修訂符合條件的設備昇華。現修正“合格設備昇華”的定義,修改並重申該定義(B)款的全部但書如下:
“但條件是:(I)借款人出售、轉讓或以其他方式處置第2.1(A)(Y)條第(Vi)款計算中包括的任何合格設備,或任何此類合格設備在第二修正案生效日期後發生意外事故(任何此類出售、轉讓、處置或意外事故稱為”處置“,屬於處置標的的任何合格設備稱為”處置設備“),根據最近的NOLV評估,合格設備再轉讓的金額應進一步減去相當於設備預付款乘以此類已處置設備的有序清算淨值的金額,但根據第四修正案生效日期後發生的一項或多項允許的回售交易處置已處置的設備,其產生的總收益最高可達5,000,000美元,不會導致合格設備再轉讓的任何減少(“已處置設備收益劃撥”),(Ii)如果PREPA索賠收益在任何時間根據第2.20(B)條匯回代理商,則符合條件的設備再轉讓應減少相當於已匯給代理商的所有PREPA索賠收益的50%(50%)的金額(無論此類PREPA索賠收益是用於償還預付款,還是根據第2.20(B)節向借用代理商提供),以及(Iii)由於根據立即協議在任何日曆季度進行處置而導致的符合資格的設備再增值的減少
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前述第(I)款或第(Ii)款在任何情況下均不得限制或影響根據第(B)款對此後任何日曆季度定期安排的季度減值。
(K)取消手風琴。現對信貸協議的第2.24節進行修訂,並將其全文重述如下:
“2.24    [已保留]”
(L)完善車輛留置權。現對信貸協議的第4.13節進行修訂,並將其全文重述如下:
“4.13.鐵路車輛和其他有標題的車輛。儘管本協議第4.2節或本協議任何其他節規定借款人有義務採取必要的行動,以維持代理人對所有抵押品的留置權的完善,但僅在受所有權證書約束的車輛和其他設備的情況下,且代理人的留置權只能通過在與其頒發的所有權證書上註明代理人的留置權(“有證明的抵押品”)來完善,借款人應向代理人交付個人價值超過74美元的有證書抵押品的每份所有權證書。999.99(“經證明的最低抵押品價值”;經證明的抵押品的估值應在任何時候根據代理人根據第4.7條收到的最新評估來確定),以供代理人記錄其留置權,以及以下文件,每份文件的形式和實質都令代理人相當滿意:(I)授權公司服務公司(或代理人隨時保留的任何其他第三方機構,以完善代理人對有證明的抵押品的留置權)的完全籤立的經公證的授權書,以完善代理人在每份經證明的抵押品的所有權證書上的留置權;(2)在貸款方收到每項證明抵押品的新所有權證書後十(10)個工作日內,為每一項證明抵押品提供新的未設押所有權, 貸款方應盡其在商業上合理的最大努力,在購買後三十(30)天內獲得並向代理商交付每一份新的所有權證書;和(Iii)僅就估值超過第四修正案生效日最低認證抵押品價值的每一項認證抵押品的所有權而言,作為該認證抵押品的註冊所有權所有人的每一適用貸款方應盡其商業上合理的最大努力,在第四修正案生效日期後三十(30)天內(或由代理商酌情批准的較後日期)向代理商交付就該認證抵押品簽發的每份所有權證書。此外,每一貸款方承認並同意,在違約事件發生後和違約事件持續期間,應代理人的要求,貸款方應向代理人交付上文第(I)款和第(Ii)款中關於代理人要求的所有經證明的抵押品的項目(包括(但不限於)所有此類
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個人價值低於最低證明抵押品價值的有證明抵押品)。
(M)最低調整後EBITDA財務契約。現對信貸協議第6.5(A)條進行修訂,並將其全文重述如下:
“(A)最低調整後EBITDA。在截至2022年5月31日的五(5)個月內,維持調整後的EBITDA不低於4,700,000美元;前提是,為本財務契約的目的計算EBITDA和調整後的EBITDA時,應明確排除借款人在計算任何期間的EBITDA和調整後的EBITDA時與PREPA索賠有關的所有應計利息。
(N)取消槓桿率。現對信貸協議第6.5(B)節進行修訂,並將其全文重述如下:
“6.5(b)    [已保留]”
(O)最小超額可獲得性。現對信貸協議第6.5(C)節進行修訂,並將其全文重述如下:
“(C)最低限度的超額供應。在從《第四修正案》生效之日起至(I)2022年3月31日和(Ii)《第四修正案》生效日期之後發生的允許回租交易收益之日(包括較早發生的日期)期間內,始終保持不少於(A)7,500,000美元的超額可用金額,其總額等於已處置的設備收益,以及(B)此後所有時間的10,000,000美元;但是,(I)即使信貸協議第10.5節有任何相反規定,如果借款人在任何一天未能遵守本約定,則不應視為因此而發生違約事件,除非超額可獲得性持續低於第6.5條所要求的金額;(C)連續三(3)個工作日(包括違約發生的第一天),以及(Ii)在該三(3)個工作日內,與本協議第8.2(B)節一致,不得向借款人提供任何墊款,也不得向借款人開具信用證,除非代理人自行決定,即使存在此類違約或因違約而發生的違約事件,該代理人仍可繼續墊款,而任何如此墊付的款項均不應被視為放棄任何此類違約或違約事件。當第2.25節規定的最大循環墊款金額減少時,最低超額可用金額應根據最大循環墊款減少的相同百分比自動減少。
(P)固定收費覆蓋率。現對信貸協議第6.5(D)條進行修訂,並將其全文重述如下:
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“(D)固定收費覆蓋率。保持至少(I)截至2022年6月30日的六(6)個月的固定費用覆蓋率為0.85:1.00,(Ii)截至2022年9月30日的九(9)個月的固定費用覆蓋率為1.10:1.00,以及(Iii)截至2022年12月31日的四(4)個財季期間以及截至其後每個財季最後一天的每四(4)個財季期間的1.10:1.00。“
(Q)禁止收購、投資、分紅和分派。儘管信用協議第7.1(A)節、第7.4節和第7.7節有任何相反規定,或這些章節中使用的任何定義術語在第四修正案生效日期及之後,任何貸款方均不得(I)完成任何許可收購、(Ii)達成任何許可合資投資、(Iii)完成根據關於不受限制子公司的許可投資定義第(F)條或其中第(I)條的任何交易,但自第四修正案生效日起及之後,貸款方應獲準完成根據許可投資定義(F)條款將構成許可投資的任何交易,只要(A)當時不存在或將由此導致違約或違約事件,以及(B)在非限制附屬公司實施此類許可投資後,預計超額可用金額將不低於最高可用信貸的22.5%,或(Iv)宣佈、支付或對任何借款人的任何股權進行任何股息或分派,否則將構成許可股息(其股權應支付的股息或分派,或其股權的拆分或重新分類除外)。
(R)有限制的支付。現對信貸協議的第7.17節進行修訂,並將其全文重述如下:
“7.17.提前償還債務;某些受限的付款。
(A)如果違約事件已經發生並在任何時間繼續,直接或間接地提前償還任何債務(除(I)對貸款人、(Ii)對另一貸款方或(Iii)購買貨幣債務或資本化租賃債務),或回購、贖回、退出或以其他方式獲得任何借款人的任何債務,未經所需貸款人同意。
(B)支付或預付任何MasTec和解款項,除非在任何此類付款或預付款的日期,並在給予形式上的效力後,(I)沒有違約或違約事件發生,且當時仍在繼續,以及(Ii)借款人應有不少於20,000,000美元的超額可用金額。“
(S)對受影響的金融機構進行自救。現對信貸協議的第16.22節進行修訂,並將其全文重述如下:
“16.18.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使本協議中有任何相反的規定,任何其他
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代理人、貸款人和貸款方、代理人、貸款人和貸款方之間的任何其他協議、安排或諒解承認,任何受影響的金融機構根據本協議或任何其他文件產生的任何負債,只要該負債是無擔保的,可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意、承認和同意受以下約束:
(A)適用的決議授權機構對本協議項下或任何其他文件項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務,適用任何減記和轉換權力;及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響,包括(如適用的話):
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任;
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具,而該機構將接受該等股份或其他所有權工具,以代替本協定或任何其他文件所規定的任何該等債務的任何權利;或
(Iii)與適用的決議當局的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。“
3.豁免遵守財務契約。儘管信貸協議第6.5(B)條和第6.5(D)條有任何相反規定(“適用的公約條款”),貸款人特此免除貸方在分別截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度遵守適用的公約條款。
4.申述、保證及契諾。貸方特此向代理人和貸款人作出以下聲明、擔保和契諾(在執行和交付本第四修正案後繼續有效),其真實性和準確性是向借款人支付預付款的持續條件:
(A)本第四修正案和將由貸方簽署和交付的與本修正案有關的每項其他協議或文書(連同本第四修正案,“修正案文件”)已由貸方採取一切必要行動正式授權、簽署和交付,本修正案和其中所載的信用方的協議和義務構成信用方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但可執行性受到破產、破產、重組、接管、暫停或其他影響債權的法律和一般衡平原則所限制的除外;
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(B)本第四修正案的執行、交付和履行均在信貸方公司或有限責任公司的權力範圍內(視情況而定),(Ii)不違反法律或信貸方證書或組織章程、經營協議或其他組織文件的條款,或信貸方作為一方的任何契約、協議或承諾,或信貸方或其財產受其約束的任何契約、協議或承諾,(Iii)不得在任何抵押品上產生或施加任何留置權、索賠、押記或產權負擔,允許的產權負擔除外;
(C)現予修訂的信貸協議及其他文件所載的所有申述及保證,在本協議日期當日及截至該日在各要項上均屬真實及正確,猶如在本協議日期作出一樣,但如該等申述或擔保是在指明日期作出的,則在此情況下,該等申述或保證在該日期在所有要項上均屬真實及正確;及
(D)在本第四修正案生效後,截至本第四修正案之日,不存在任何違約或違約事件。
5.先例條件。在以代理商滿意的方式滿足下列前提條件之前,本第四修正案第2節所述的修改和本第四修正案所述的其他協議不得生效:
(A)代理人收到本第四修正案,該修正案由信用證方、貸款人和代理人正式授權和籤立,並由信用證方和代理人正式授權和籤立;
(B)借款人向代理人(為代理人和貸款人的利益,按照代理人和每個貸款人之間的單獨協議)支付第四修正案費用函中規定的費用;和
(C)在本協議規定的修正案和協議生效後,不應立即發生違約或違約事件。
6.本修訂的效力。本第四修正案構成雙方就本協議及其標的的完整協議,並取代先前關於本協議及其標的的所有口頭或書面通信、備忘錄、提案、談判、討論、條款説明書和承諾。第四修正案構成了另一份文件。除根據本合同明確修改和放棄外,對信貸協議和其他文件的任何其他更改、修改或豁免均不是有意或默示的,在所有其他方面,自本協議生效之日起,信貸協議和其他文件均由本協議各方具體批准、重述和確認。如果信貸協議或任何其他文件的任何規定與本修正案的規定不一致,應以本修正案的規定為準。
7.釋放代理人及放債人;不與蘇立約。
(A)考慮到本協議所載代理人和貸款人之間的協議,並在此確認已收到和充分的其他良好和有價值的代價,貸方代表其本人及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、僱員、附屬公司、關聯公司、繼任者和受讓人(統稱為“出借人”),在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人或任何或所有貸款人及其各自的聯屬公司、附屬公司、股東和“控制人”(按聯邦證券法的定義),以及他們各自的繼承人和受讓人,以及每一和所有高級職員、董事、員工,
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前述各方的代理人、律師及其他代表(代理人及貸款人及所有其他各方在下文中統稱為“貸款人獲放款人”,以及個別稱為“貸款人獲放款人”),就所有索償、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合約、爭議、協議、承諾、款項、賬目、匯票、計算、損害賠償及任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、索償及法律責任(個別稱為“索償”及統稱為“索償”),以及任何種類及性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的索償、索償及債務(個別稱為“索償”及統稱“索償”)在法律和衡平法上,該解除人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱擁有針對貸款人、受讓人或他們中的任何人的任何性質、因由或事情,而該等性質、因由或事情自世界開始至本第四修正案實施之日起產生,在每一種情況下,完全是為了或關於信貸協議或任何其他文件,或以任何方式與信貸協議或任何其他文件有關,或以任何方式與信貸協議或任何其他文件有關,直至本修訂日期為止。
(B)貸方理解、承認並同意,上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由,並可作為針對違反該免除條款而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁制令的基礎。
(C)貸方同意,現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述解除的最終和無條件性質。
(D)貸方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人,在此絕對、無條件和不可撤銷地與每一位獲釋受讓人約定,他們不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)根據釋放人根據上述第6(A)節發放、出讓和解除的任何債權起訴任何獲釋受讓人。如果任何解除者違反前述契約,該解除者同意支付任何解除者因此而可能遭受的其他損害之外,所有合理且有文件證明的律師費以及因此而發生的任何解除者所發生的費用。
8.由律師覆核。貸方代表並保證他們:(A)充分了解本第四修正案的條款以及執行和交付本修正案的後果,(B)已有機會讓貸方可能希望的律師和其他人審查本第四修正案,並與之討論,以及(C)每個人都自願和自願地訂立了本第四修正案,沒有任何人的威脅、脅迫或其他形式的脅迫。貸方承認並同意,一方面不得對借款人或代理人和擔保方更有利地解釋本第四修正案,另一方面,在哪一方起草該修正案的基礎上,代理方和擔保方以及信用方對本第四修正案的談判和準備做出了重大貢獻。
9.進一步保證。信用證方應簽署和交付代理人可能合理要求的附加單據,並採取附加行動,以實現本第四修正案的規定和目的。
10.依法治國。根據紐約州《一般義務法》第5-1401節,合同各方在本合同項下的權利和義務應受紐約州適用於完全在紐約州境內履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
11.約束力。本第四修正案對本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。
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12.對口單位。本第四修正案可在任何數量的副本中執行,但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。在對本第四修正案進行證明時,不需要出示或説明超過一份由本修正案各方簽署的修正案副本。複印機交付本第四修正案的執行副本應與交付本第四修正案的原始執行副本具有相同的效力和效果。任何一方通過傳真機交付本第四修正案的執行副本也應交付本第四修正案的原始執行副本,但未能交付原始執行副本不應影響本第四修正案對該方或任何其他方的有效性、可執行性和約束力。
[簽名頁面如下]
13



巨型能源服務公司。
巨型能源合作伙伴有限責任公司
紅背能源服務有限責任公司
紅背盤管有限責任公司
Redback PUMPDOWN服務有限責任公司
麝香支撐劑有限責任公司
黑豹鑽井系統有限責任公司
野牛鑽探和現場服務有限責任公司
野牛卡車運輸有限責任公司
水蟒租賃有限責任公司
大白沙虎牌旅舍有限公司。
黃貂魚壓力泵有限責任公司
銀背能源有限責任公司
猛獁象能源公司。
梭魚物流有限責任公司
WTL Oil,LLC
檢查先生有限責任公司
沙虎控股公司。
巨型設備租賃有限責任公司
眼鏡蛇收購有限責任公司
獅子電力服務有限責任公司


By: /s/ Mark Layton
Name: Mark Layton
職位:首席財務官








[第三修正案的簽名頁--猛獁象]



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食人魚支撐劑有限公司
Mako收購有限責任公司
更高功率電氣有限責任公司
鱘魚收購有限責任公司
Taylor FRAC,LLC
泰勒房地產投資有限責任公司
南河路有限責任公司
黃貂魚能源服務有限責任公司
黃貂魚膠合有限責任公司
五星電氣,有限責任公司
恐狼能源服務有限責任公司
巨型設備租賃II有限責任公司
野牛沙物流有限責任公司
虎鯊物流有限公司
金剛砂有限責任公司
水蟒製造有限責任公司
黑曼巴能源有限責任公司
黃貂魚固酸化有限責任公司
AQUAHAWK能源有限責任公司
AQUAWOLF LLC
象牙貨運解決方案有限公司
虎鯨能源服務有限公司
海狼能源服務有限責任公司
銀揹物流有限責任公司
IFX運輸有限責任公司
巨蟒設備有限責任公司
獵鷹纖維解決方案有限公司
捕食者航空有限責任公司


By: /s/ Mark Layton
Name: Mark Layton
職位:首席財務官


[第四修正案的簽名頁--猛獁象]


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已確認並同意:
PNC銀行,國家協會,
作為貸款人和代理人
By: /s/ Ron Zeiber
Name: Ron Zeiber
頭銜:高級副總裁
承諾百分比:54.054054%
承諾額:64,864,864.86美元
巴克萊銀行,
作為貸款人
By: /s/ Sydney G. Dennis
Name: Sydney G. Dennis
Title: Director
承諾百分比:18.918919%
承諾額:22,702,702.70美元
瑞士信貸集團開曼羣島分行,
作為貸款人

作者:/s/Ranjit Lakhanpal
姓名:蘭吉特·拉坎帕爾
標題:授權簽字人
By: /s/ Lawrence Park
Name: Lawrence Park
標題:授權簽字人
承諾百分比:13.513514%
承諾額:16,216,216.22美元




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[第四修正案的簽名頁--猛獁象]



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已確認並同意:

北卡羅來納州UMB銀行,
作為貸款人
作者:託馬斯·J·齊格勒
姓名:託馬斯·J·齊格勒
頭銜:高級副總裁
承諾百分比:13.513514%
承諾額:16,216,216.22美元

[第四修正案的簽名頁--猛獁象]