附件10.15
ONESPAWORLD控股有限公司
績效庫存單位協議
OneSpaWorld Holdings Limited(“本公司”)已根據授予通知及本績效股票單位協議(“PSU協議”)所載條款及條件，於授予通知所指明的日期(“授予日期”)向本績效股票單位協議(“PSU協議”)所附的績效股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的參與者授予績效股票單位數目(“PSU”)。該等認購單位乃根據寰宇世界控股有限公司2019年股權激勵計劃(“該計劃”)授予，且在各方面均須受該計劃的條款及條件所規限，該計劃的條文以參考方式併入本文。通過簽署授予通知，參與者：(A)確認已收到授予通知、本PSU協議和計劃，並表示參與者已閲讀並熟悉該授予通知、本PSU協議和計劃，並應獲得與根據PSU可發行的股票在美國證券交易委員會(SEC)登記相關而編制的計劃的招股説明書(“計劃招股説明書”)；(B)接受PSU，但須遵守授予通知、本PSU協議和計劃的所有條款和條件；以及(C)同意接受作為具有約束力的條款和條件。本PSU協議或計劃。
1.定義和構造。
1.1定義。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有授予通知或本計劃中賦予該等術語的含義。
1.2施工。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不得影響本PSU協議中任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
2.行政管理。
關於授予通知、本PSU協議、本計劃或公司在管理本計劃或PSU時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定。委員會的所有此類決定對所有與PSU有利害關係的人都是最終的、有約束力的和決定性的，除非是欺詐性的或惡意的。委員會根據本計劃或PSU或其他協議在行使其酌情權時採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)對所有與PSU有利害關係的人都是最終的、有約束力的和決定性的。
3.歸屬；終止僱傭；沒收；控制權變更。
3.1歸屬。在符合本第3條和第11條規定的情況下，PSU應在滿足以下規定的履約歸屬條件和時間歸屬條件後進行歸屬。根據本協議條款同時滿足履約歸屬條件和時間歸屬條件或以其他方式完全歸屬的任何PSU在本協議中稱為“既得PSU”。
(A)履行歸屬條件。如果參與者在確定日期(定義見下文)之前沒有終止服務，則在本合同附件A所列績效目標(截至授予日期一週年的一(1)年期間(“績效期限”)內)實現績效目標時，將滿足一定比例的PSU的績效歸屬條件。在履約期間未達到最低績效目標的，不滿足履約授予條件，立即沒收並無償取消PSU。根據本第3.1(A)條(包括附件A)是否已滿足履約歸屬條件，應由委員會在履約期結束後儘快確定，但不遲於履約期最後一天(委員會確定之日，即“確定”之日)後的日曆年3月15日。
日期“，以及委員會認定已被視為已賺取的特別訂貨單位(如果有的話，則視為”賺取的訂貨單位“)。所賺取的PSU應繼續遵守下面描述的時間歸屬條件。
(B)時間歸屬條件。除本協議另有規定外，時間歸屬條件應在每個確定日期以及授予日期的第二個和第三個週年紀念日(每個週年紀念日為“歸屬日期”)滿足三分之一(1/3)的已賺取PSU，前提是參與者在該歸屬日期之前未發生服務終止。在每個歸屬日期之前的期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅應在適當的歸屬日期發生。為免生疑問，所有賺取的PSU應被視為未歸屬的PSU，直到本節3.1(B)中描述的歸屬條件得到滿足。
3.2終止時加速歸屬。儘管如上所述，授出通知中規定的100%PSU將在符合條件的終止事件(定義如下)發生時加速並授予。就本PSU協議而言，“合格終止事件”是指下列事件之一：
(A)因參賽者死亡或傷殘而終止參賽者的服務；
(B)公司或附屬公司在無“因由”的情況下終止參與者的服務(除非參與者當時與公司或經委員會或董事會批准的附屬公司訂有僱傭協議(“僱傭協議”)，若然，“因由”的涵義應與僱傭協議所載的涵義相同)；或
(C)參與者以“好的理由”終止參與者的服務(僅當參與者當時與本公司或委員會或董事會批准的附屬公司簽訂僱傭協議，規定有“好的理由”辭職權，如果是這樣，“好的理由”應具有僱傭協議中所載的含義)。(C)參與者以“好的理由”終止服務(僅當參與者當時與本公司或經委員會或董事會批准的附屬公司有“好的理由”辭職權的僱傭協議時)。
3.3沒收；其他終止事件。除上述規定和緊隨其後的句子中規定的情況外，參與者在公司或子公司的服務因任何原因終止後，所有未授予的PSU(包括所有賺取的PSU)將立即被沒收，不加任何代價。儘管本協議中有任何相反規定，但如果參與者在確定日期或之後以及終止的生效日期(“退休日期”)自願終止參與者在公司的服務，(I)參與者已為公司全職工作不少於十年，(Ii)參與者至少65歲，以及(Iii)委員會已批准從退休日期開始，根據本第3.3節的條款繼續授予該參與者的RSU，則除非或於授出日三週年當日或之前的任何時間，違反參與者在適用僱傭協議下的任何義務，或違反參與者與本公司或附屬公司之間的任何書面協議所載的任何限制性契諾(如有)，則儘管參與者已終止，但於決定日期成為賺取的任何銷售單位的任何銷售單位仍須根據上文第3.1(B)節所述的轉歸時間表繼續轉歸，而本合約的其他條款應繼續有效。
3.4控制變更的影響。如果控制發生變化，PSU應遵守本計劃中規定的條款和條件；但儘管有本計劃和本協議的規定，如果控制權變更發生(A)在履約期內且在確定日期之前，(I)授予通知中規定的PSU數量應被視為在實現目標時(如附件A所定義)賺取的PSU數量(“CIC賺取的PSU”)，以及(Ii)CIC賺取的PSU將在控制權變更後歸屬，但前提是參與者通過完成控制權變更而繼續提供服務，或(B)在完成控制權變更後，CIC獲得的PSU受制於參與者通過完成該控制變更而繼續服務。
4.股份的交付。
2
4.1總則。根據下文第4.2節和第6節的規定，在PSU歸屬後三十(30)天內，參與者應收到與歸屬日期歸屬的PSU數量相對應的股票數量，或根據本PSU協議和計劃的條款以其他方式歸屬的股票數量；然而，儘管本PSU協議或本計劃中有任何相反的條款，如果本計劃下沒有足夠數量的股票可用來結算所有已授予的PSU股票，或者如果結算已授予的PSU股票將(I)導致本公司或任何附屬公司不符合所有適用法律的所有適用要求或股票可能上市的任何證券交易所市場制度的要求，或(Ii)以其他方式導致違反本計劃或本計劃的條款，則本公司或任何附屬公司將不遵守所有適用法律的所有適用要求或股票可能在其上上市的任何證券交易所市場制度的要求，或(Ii)以其他方式導致違反本計劃或本計劃的條款已授予的PSU應以現金支付給參與者，金額相當於股票支付日的公平市價。
4.2交易合規性。如果根據第4.1節進行分配的日期發生在出售股票違反貿易公司政策規定的日期，則分配應改為在出售該股票不違反交易合規政策的下一個交易日進行，但在任何情況下，不得遲於該等PSU歸屬年度後第三(3)個日曆月的第十五(15)天。
5.股權分置；股權分置。
如果公司宣佈並支付其已發行股票的現金股息，並且在現金股利的記錄日期，參與者持有根據本PSU協議授予的尚未結算的PSU，公司將在簿記賬户中記錄此類股息的金額，並向參與者支付等同於參與者在該記錄日期是記錄持有人的股票數量相當於參與者持有的PSU數量的現金股息的現金股息此類付款將以現金或附加的整個PSU(根據本PSU協議的條款確定)的形式進行，同時，受本PSU協議約束的PSU將根據上文第4.1節進行結算。為清楚起見，如果根據本PSU協議授予的PSU(或其任何部分)被參與者沒收，則參與者還應喪失與該被沒收的PSU相關的股息等值權利(如果有的話)。自宣佈及支付適用股息至清償股息等價權之間，股息等價權將不會產生利息。除本條例另有規定外，參與者在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理證明)之前，無權作為股東持有該等股份。
6.持税。
公司有權從根據本PSU協議支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金支付或其他方式，為法律要求任何參與公司就PSU或根據該協議獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括社會保險)預留足夠的準備金。本公司有權(但無義務)在PSU結算時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税項義務的全部或任何部分，本公司有權(但無義務)從參與者發行的股票股份中扣除，或接受參與者的投標，其公平市值由本公司確定，相當於任何參與公司的全部或任何部分預扣税項義務。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用司法管轄區適用的個人法定預扣費率所確定的金額，該最高預扣費率可在不導致不利會計後果的情況下使用。本公司可要求參與者於認購單位歸屬或交收後，指示經紀按本公司酌情釐定足以支付任何參與公司的預扣税項責任的認購單位出售部分股份，並以現金向該等參與公司匯出相等於該等預扣税項責任的金額。
(七)股權善意取得；證書登記。
參賽者在此授權公司為參賽者的利益向與參賽者有賬户關係的任何經紀人存入本公司的賬户
3
通知，參與者根據PSU結算獲得的任何或所有股份。除上一句規定外，在PSU結算時收到的股票的證書應登記在參與者的名下，或者，如果適用，登記在參與者繼承人的名下。
8.對股票發行的限制。
授予PSU和根據PSU發行股票應遵守聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，除非(I)根據證券法可發行的股份在根據證券法可發行股份的註冊聲明於發行時有效，或(Ii)本公司法律顧問認為根據出售單位可發行的股份可根據證券法的適用豁免登記規定的條款發行，否則不得根據出售單位發行股份。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能取得該等所需授權的任何責任。作為發行任何股票的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
9.零碎股份。
公司不應被要求在PSU結算時發行零碎股份。
10.PSU的不可轉讓性。
根據本PSU協議獲得股票的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。根據本協議授予參賽者的所有關於PSU的權利，在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。
4
(十一)資本結構變動的調整。
在本公司股東要求採取的任何行動和守則第409A節的要求下，在適用的範圍內，如果本公司在沒有收到對價的情況下發生任何股票變更，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離、股票合併、換股或公司資本結構的類似變化，或如以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(普通現金股息除外)，而該股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則須對受PSU約束的股份數目及種類作出適當及比例的調整，以防止攤薄或擴大參與者在PSU項下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到本公司對價的情況下完成”。根據本第11條進行調整所產生的任何零頭份額應向下舍入到最接近的整數。委員會亦可全權酌情根據銷售單位條款作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分派的變化，或與之相關。根據本第11條進行的所有調整應由委員會決定，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。
12.作為股東、僱員或顧問的權利。
在PSU已結算的股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，參與者無權作為股東持有PSU所涵蓋的任何股份。除第11條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分派或其他權利進行調整。如果參與者是員工，則參與者理解並承認，除非參與公司與參與者之間的單獨書面僱傭協議另有規定，否則參與者的僱傭是“隨意”的，沒有特定的期限。本PSU協議中的任何內容均不得授予參與者繼續為參與公司服務的任何權利，也不得以任何方式干涉參與公司集團隨時終止參與者作為員工或顧問(視情況而定)服務的任何權利。
13.雜項規定。
13.1終止或修訂。委員會可隨時終止或修訂本計劃或PSU；但除非為遵守任何適用的法律或政府法規，否則未經參與者同意，此類終止或修訂不得對PSU產生實質性不利影響。除非以書面形式，否則對本PSU協議的任何修改或添加均無效。
13.2更進一步的儀器。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本PSU協議的意圖。
13.3捆綁效應。本PSU協議應符合公司繼承人和受讓人的利益，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對參賽者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
13.4遞送文件和通知。任何與參與本計劃有關的文件或本計劃項下要求或允許的任何通知均應以書面形式提交，並應視為有效(除非本PSU協議規定只有在實際收到此類通知後才有效)，即應視為有效的送達(除非本PSU協議規定只有在實際收到此類通知後才有效)，如有參與公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有)，或通過預付郵資和費用存放在美國郵局或外國郵政服務、掛號信或掛號信或全國認可的夜間快遞服務，寄給另一方，地址為授權書中規定的該方的地址，或該方不時以書面形式指定給另一方的其他地址。
5
(A)電子交付和簽名的説明。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本PSU協議、計劃招股説明書以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可以電子方式交付給參與者。此外，如獲本公司許可，參與者可向本公司或本公司不時指定的參與管理本計劃的第三方以電子方式遞交批出通知書。此類電子交付方式可能包括(但不一定包括)提供指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的其他電子交付方式。任何和所有此類文件和通知都可以電子簽名。
(B)同意以電子方式交付及簽署。參賽者確認參賽者已閲讀本PSU協議第13.4(A)節，並同意按照第13.4(A)節的規定以電子方式交付計劃文件，如果公司允許，還同意交付批地通知。與會者同意，任何和所有需要簽名的此類文件都可以電子簽名，就有效性、可執行性和可採納性而言，此類電子簽名應與手寫簽名具有同等效力。參與者確認，他或她可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者還承認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，應向參與者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付任何文檔失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理員提供該文檔的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對第13.4(A)條所述文件以電子方式交付的同意，或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參與者理解，他或她不需要同意以電子方式交付第13.4(A)節所述的文件。
13.5綜合協議。授予通知、本PSU協議和本計劃應構成參與者和參與公司集團對本協議所含標的的全部理解和協議，並取代參與者和參與公司集團之前就該標的達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證。在本協議預期的範圍內，批地通知、本PSU協議和本計劃的規定應在PSU結算後繼續有效，並應保持完全效力。
13.6可控性。如果本PSU協議的任何一個或多個條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，並且本PSU協議的其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
13.7個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸與根據本PSU協議授予的PSU有關的任何個人數據信息。這一授權和同意是由參與者自由給予的。
13.8適用法律。本PSU協議應完全受巴哈馬聯邦法律管轄，因為此類法律適用於完全在巴哈馬聯邦內簽訂和履行的協議。
13.9個對口單位。批地通知書可以副本籤立，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。傳真簽名、.pdf簽名或電子簽名應與原始簽名相同，並應被視為具有同等法律效力，就好像它是親自交付的簽名原件一樣。
6
附件A
履約歸屬條件