目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(242) 322-2670

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐ Yes ☒  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ Yes ☒  不是

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒  是    ☐不是的。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。659,091,058截至2021年6月30日，以2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日--納斯達克資本市場普通股收盤價計算。每個董事和高管以及據註冊人所知在2021年6月30日擁有註冊人已發行普通股10%或更多的每個實體或個人持有的註冊人普通股股票已被排除在這個數字之外，因為這些人可能被視為註冊人的附屬公司。這對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的。

截至2022年2月25日，註冊人擁有78,646,455有表決權的股份和13,421,914已發行和已發行普通股的無投票權股份。

以引用方式併入的文件

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OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“公司”、“我們”及其他類似術語指OneSpaWorld控股有限公司及其合併附屬公司)。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們可能會不時發佈“前瞻性”聲明，包括在本報告和其他披露中，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的未來意圖或這些術語的否定表達來識別這些陳述。

此類前瞻性陳述包括受以下因素影響的陳述或與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。有關我們的業務和投資普通股所涉及的風險的討論，請參閲題為“我們的業務和投資普通股的風險”一節。風險因素.”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們前瞻性陳述背後的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

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部分 I

項目1.業務

一般信息

在我們的核心，我們是一家全球性的服務公司。在歷史上極具吸引力的外包海運健康和保健市場中，我們擁有超過90%的市場份額，是我們最接近的海運競爭對手的近20倍的市場領先者。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單：幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在他們的整體客人體驗中運營着一個複雜且日益重要的方面。數十年的投資和技術訣竅使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性。我們通過創新、領先的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了一個強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持我們行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的收入管理能力相結合，代表着重大的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。這些競爭優勢為我們的業務提供了很好的服務，使我們的行業處於極具挑戰性的時期。

冠狀病毒(新冠肺炎)的影響

面對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的全球影響，我們的郵輪合作伙伴暫停了客輪業務，我們位於美國和加勒比海的大部分目的地度假水療中心也於2020年3月中旬暫時關閉。在2021年期間，我們與我們的郵輪和度假村合作伙伴一起，分階段開始恢復郵輪和目的地度假村的水療業務。截至2022年2月25日，我們的健康和健康中心位於我們郵輪合作伙伴的105艘船上，48個目的地度假水療中心正在運營，這是我們逐步恢復服務的一部分。

新冠肺炎對我們業務的影響程度是不確定的，將取決於未來的發展，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和持續嚴重程度，以及公司恢復盈利所需的時間長度。新冠肺炎的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生實質性的負面影響。

我們已經實施了一系列積極措施來緩解新冠肺炎的財務和運營影響，包括完成私募和各種資本市場交易，減少資本支出和運營費用，利用我們的循環信貸安排借款，推遲支付宣佈的股息，以及暫停我們的股息計劃。在必要的程度上，我們將繼續尋求其他機會來改善我們的流動性。

我們的業務

我們的大部分收入和利潤是通過與郵輪公司合作伙伴達成的長期收入分享協議賺取的，這些協議在經濟上使雙方保持一致，併為我們有吸引力的輕資產財務狀況做出了貢獻。這些協議的平均長度約為五年，為我們提供了提供健康、健身、美容和健康服務的獨家權利，並有能力在我們服務的船舶上銷售補充產品。根據這些長期協議，郵輪合作伙伴從我們在船上的所有銷售中保留一定比例的收入。這種內在的一致性鼓勵我們在運營的各個方面進行合作，包括設施設計、產品創新、郵輪前後的銷售機會、運力利用計劃和其他數據驅動的戰略，以推動客流量和收入的增長。我們的大部分郵輪協議涵蓋了合作郵輪公司現有船隊的100%，以及該郵輪公司在協議期限內引入的所有新船。與固定租金的房東不同，郵輪公司和目的地度假村是我們結盟的經濟合作伙伴。

我們的全套服務和產品得到了我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴以及我們的客人的認可。我們策劃並提供廣泛的服務，重點是提供特定的健康、健身、美容和健康解決方案，以滿足客人的生活習慣或目標。這些服務包括：(I)傳統的身體、沙龍和皮膚護理服務和產品；(Ii)自助健身設施、專門的健身課程和個人健身培訓；(Iii)創新的疼痛管理、排毒計劃和全面的身體成分分析；(Iv)體重管理計劃和產品；以及(V)先進的Medi-Spa服務等。我們還為我們的客人提供領先的美容和健康品牌，包括Elemis®、Kérastase®和DySPORT®，許多品牌由我們在郵輪市場獨家提供。平均而言，在正常運營期間，包括我們因新冠肺炎而幾乎停止運營之前，客人每次訪問花費230美元，我們的解決方案銷售方法推動了大量的零售額，我們大約25%的收入來自零售產品的銷售。

我們最先進的健康、健身、美容和健康中心是為每個郵輪公司和目的地度假村設計和品牌的，以優化客人體驗，與我們合作伙伴的整體好客氛圍保持一致，並最大限度地提高生產率。中心可以

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僱用多達105名訓練有素的專業人員，面積從200平方英尺到30,000平方英尺不等，具體取決於郵輪線或目的地度假村合作伙伴的需求。

我們與郵輪公司的合作關係平均超過20年，基本上涵蓋了全球所有主要郵輪公司，包括嘉年華郵輪公司、皇家加勒比郵輪公司、公主郵輪公司、挪威郵輪公司、名人郵輪公司、科斯塔郵輪公司和荷蘭美國郵輪公司等。這些合作伙伴關係延伸到當代的、高端的、豪華的和廉價的郵輪公司，這些公司在地區和全球運營船隻。我們與我們的郵輪公司合作伙伴保持着我們認為非常好的合同續約率，在過去的15年裏，根據船舶數量，我們已經續簽了大約94%的合同，包括100%與超過3500個泊位的船舶的合同。我們不僅與現有的郵輪合作伙伴保持着關係，而且還擁有贏得合同和獲得市場份額的歷史。2021年8月，我們將目前與阿扎馬拉的協議延長至2026年5月。在陸地上，我們與世界領先的目的地酒店和度假村運營商有着長期的合作關係，包括萬豪酒店、希爾頓酒店、温德姆酒店、亞特蘭蒂斯酒店、ClubMed酒店、凱撒娛樂公司、樂天酒店、Loews酒店、四季酒店和Mohegan Sun等。

我們的運營和績效

我們是巴哈馬的一家國際商業公司，得益於相對較低的有效現金税率，我們很大一部分收入來自低税或無税司法管轄區。此外，我們的資本支出很少，因為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會為我們健康中心的建設、維護和翻新提供資金。我們誘人的税率和輕資產運營模式的結合，帶來了相對較高的無槓桿税後自由現金流的財務狀況。在2017財年、2018財年和2019年，在因新冠肺炎疫情而停止運營之前，我們將調整後EBITDA的大約90%轉換為無槓桿税後自由現金流。

我們歷史上一直推動着強勁的財務業績，並相信我們在不斷增長的行業中的領先市場地位、差異化的商業模式以及牢固的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴關係為我們的業務未來增長奠定了基礎。由於新冠肺炎對我們2020年和2021年的運營有影響，所以今年的數據沒有意義。然而，在截至2019年12月31日的一年中，我們實現了5.622億美元的收入，調整後的EBITDA為5900萬美元，淨虧損5670萬美元，無槓桿税後自由現金流為5540萬美元。

誘人的市場機遇

儘管新冠肺炎疫情對全球運營和經濟造成了不利影響，但我們繼續在歷史上具有吸引力的健康養生和旅遊休閒行業的交匯點運營。我們相信，隨着郵輪行業從新冠肺炎大流行中復甦，我們已經做好了增長的準備。

郵輪行業的歷史成長

在新冠肺炎之前，郵輪行業一直是旅遊休閒行業中增長最快的細分市場之一，包括在2001年和2008年至2010年的經濟衰退期間。根據郵輪國際協會(“CLIA”)公佈的年度統計數據，我們估計，截至2020年，全球客運量每年都在增長，從1995年的約630萬人次增長到2019年的歷史最高水平，約為3000萬人次，複合年增長率為6.7%。客運量的增長是由對新郵輪運力的持續、重大投資、經驗豐富的郵輪的強大忠誠度以及郵輪對所有人口(包括千禧一代)的巨大且日益增長的吸引力推動的。根據CLIA的數據，從2018年到2020年，加勒比海、巴哈馬和百慕大是最大的郵輪目的地，佔同期客運量的44%。儘管新冠肺炎疫情已經並將繼續影響全球郵輪行業的客運量，但自2021年7月一些郵輪公司重新開始運營以來，客運量已經開始回升。CLIA預測，到2023年底，客運量將超過2019年的水平，可能到2022年底。此外，在CLIA就其2022年郵輪行業展望對國際度假者進行的一項調查中，80%的以前乘坐過郵輪的受訪者表示，他們可能在未來幾年內再次乘坐郵輪，其中千禧一代佔計劃再次乘坐郵輪的受訪者的85%。

歷史上規模龐大且不斷增長的健康與健康產業

我們的健康和健康中心為尋求在旅行期間繼續其健康、健身、美容和健康活動的客人以及那些想在外出時嘗試服務的客人提供服務。隨着消費者越來越多地將健康和健康活動納入日常生活，他們在旅行和度假時更加重視健康和健康服務。根據CLIA的數據，預計到2023年底，郵輪基線預測的客運量將超過2019年的水平，而上調預測的客運量預計將在2022年底恢復到2019年水平的101%。此外，根據CLIA的數據，在大流行之前巡航的旅行者中，同樣比例的人表示他們將再次巡航。

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我們的演進

我們的歷史可以追溯到20世紀60年代初，當時我們在跨大西洋遊輪上開設了世界上第一家海上沙龍，包括瑪麗女王號(Queen Mary)和伊麗莎白二世號(Queen Elizabeth II)。50多年來，我們不斷定義和重新定義船上健康、健身、美容和健康類別，不斷擴大我們的船上產品，推出創新和尖端的服務和產品，同時開發強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理和優化我們運營的複雜性，並保持我們行業領先的質量標準。我們已經成功地將船上健康、健身、美容和健康類別從曾經以消費者為中心的乘客便利設施演變為我們郵輪合作伙伴的關鍵船上收入來源。

2015年，一個由L卡特頓收購了當時OneSpaWorld的控股公司斯坦納休閒。從那時起，OneSpaWorld通過利用L卡特頓在消費者服務、消費產品、多部門零售運營和客户獲取等方面的專業知識。OneSpaWorld加強了與其郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的合作，以鞏固其市場領先地位，並推出了創新的收入計劃，以加快其收入增長。近期的主要舉措包括：

於2019年3月19日(“企業合併日期”)，OneSpaWorld根據截至2018年11月1日的企業合併協議(於2019年1月7日經企業合併協議第1號修正案修訂)、施泰納休閒有限公司(“SLL”、“施泰納休閒”、“施泰納”或“母公司”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、施泰納休閒有限公司(“SLL”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、施泰納休閒有限公司(“SLL”)、施泰納美國控股有限公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、其中Hayaker從Steiner公司收購了名為OSW前身(以下簡稱“OSW”)的經營業務，即Dory Acquisition Sub，Limited，Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(以下簡稱“業務合併”)，其中Hayaker從Steiner的經營業務中收購了OSW前身(“OSW”)。在完成業務合併之前，OneSpaWorld是施泰納休閒公司的全資子公司。在業務合併之日，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW公司的最終母公司。

在我們的郵輪公司和陸上目的地度假村因新冠肺炎而停止運營之前，我們一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品接觸到了比以往任何時候都多的消費者，郵輪上的175箇中心每年為2000多萬名自保乘客提供服務，68個目的地度假村中心在世界各地的主要目的地度假村為全球遊客提供服務。

我們的強項

如上所述，我們還不能完全預測新冠肺炎對旅遊休閒行業或我們業務的影響。儘管存在這種不確定性，但我們相信，我們的競爭優勢在歷史上一直將我們定位為以酒店為基礎的健康和健康行業的領導者，並將繼續將我們定位為郵輪行業的品類主導領導者。

以酒店為基礎的健康和健康行業的全球領導者

作為遊輪上卓越的健康和健康中心的全球運營商，以及世界各地目的地度假村健康和健康中心的領先運營商，我們處於健康和健康與旅遊休閒產業的交匯點的中心。2018年，全球健康研究所(Global Wellness Institute)報告稱，全球健康旅遊是一個價值6390億美元的行業。我們在極具吸引力的外包海洋健康和健康市場佔有超過90%的市場份額，我們的規模幾乎是我們最接近的競爭對手的20倍。通過我們的市場份額，我們已經接觸到了超過2000萬乘客的專屬觀眾。

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遊輪客人是一個很有吸引力的人羣。,平均家庭年收入超過10萬美元。由於我們的規模，我們的俘虜消費者觀眾,消費者對更多健康的渴望與日俱增、健康、美麗和健康服務和產品，我們在全球健康和健康行業處於有利地位，並擁有而且極具吸引力可尋址的消費者海上和陸地市場。

差異化的商業模式難以複製且不經濟

50多年來，我們的商業模式是通過對全球基礎設施和培訓的投資、與我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴數十年的關係以及我們為我們的客人提供一流的健康、健身、美容和健康體驗的聲譽而建立的。我們強大的基礎設施和流程需要在我們的全球健康和健康中心網絡中運營和最大限度地增加收入，這使我們與同行脱穎而出。2021年，我們在73多個口岸進行了2000多個航次，接待旅客300多萬人次。我們的商業模式主要是為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴提供以下解決方案：

上述能力有助於圍繞我們在一個歷史上不斷增長和有吸引力的行業中的領先市場地位，建立一個差異化和可防禦的戰略。

無與倫比的服務和產品範圍

我們為我們的客人提供一整套健康、健身、美容和健康服務和產品，以滿足他們的任何和所有需求。我們正在根據最新的趨勢不斷創新和發展我們的產品，並根據地區偏好定製我們的服務和產品。除了傳統的服務外，我們還提供最新的健身、全方位的按摩治療、營養/體重管理諮詢、牙齒美白和鍼灸等廣泛的個人護理服務。OneSpaWorld還在海上推出了創新的、票價更高的Medi-Spa服務，包括肉毒桿菌®化粧品、DySPORT、Restylane®、CoolSculting®、Thermage和真皮填充物等。OneSpaWorld擁有每年超過2000萬郵輪遊客的專屬觀眾，是領先健康、健身、美容和健康品牌的引人注目的分銷渠道。包括Elemis和Kérastase在內的知名品牌已經與我們合作，在海上獨家分銷。郵輪公司和目的地度假村合作伙伴依賴我們為他們的客人提供最好和最廣泛的服務和產品，以增強他們的度假體驗和他們品牌的競爭定位和消費者價值。

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與經濟結盟的根深蒂固的夥伴關係

我們已經與世界上大多數最大和最負盛名的郵輪公司和頂級度假村建立了合作伙伴關係。我們與郵輪公司的合作關係平均超過20年，基本上涵蓋了全球所有主要郵輪公司，包括嘉年華郵輪公司、皇家加勒比郵輪公司、公主郵輪公司、挪威郵輪公司、名人郵輪公司、水晶郵輪公司、科斯塔郵輪公司、Seabourn郵輪公司、維珍郵輪公司和荷蘭美國郵輪公司等。我們的大部分收入和利潤是通過我們與郵輪公司合作伙伴的長期收入分享協議賺取的，這些協議在經濟上使雙方保持一致，並建立了合作關係。在陸地上，我們與極具吸引力的目的地的市場領導者合作，包括亞特蘭蒂斯天堂島巴哈馬、海洋俱樂部、四季度假村、希爾頓夏威夷村海灘度假村和水療中心以及莫希根陽光度假村等。我們的長期關係，以經濟結盟為核心，加強了我們的競爭優勢。

高度可見且可預測的收入流

從歷史上看，我們每年的客運量超過2000萬人次，隨着新船在該行業投入使用，預計在新冠肺炎大流行後，未來潛在的長期客運量將會增長。這種新船的增長非常明顯，從一份公開的全球訂單簿上可以看出，這本書概述了五年來的新船訂單。在我們的合同中，OneSpaWorld通常在船隊中的所有船舶和合同期限內增加的新船舶上運營，以確保現有和新船舶的收入。一艘新船需要大約兩到四年的時間才能建造，而且很少會延誤，因為郵輪公司通常會提前一年多的時間售罄這艘船的處女航。考慮到這些先進的營銷努力，新船沒有收入增長期。我們的郵輪合作伙伴是可靠裝滿乘客的專家，行業歷史平均入住率超過100%就證明瞭這一點，即使在經濟衰退期間也是如此。由於歷史上一貫的行業實踐和數十年的專有運營歷史數據，OneSpaWorld對我們未來三到五年的收入實現有很強的可見性。儘管目前市場狀況與新冠肺炎相關，但我們預計這些收入流未來將反彈至歷史水平。

税後自由現金流產生的輕資產模型

第三方通常為我們機載健康和健康中心的擴建、維護和翻新提供資金，從而以最低限度的資本支出實現資產輕量化。在新冠肺炎導致我們的業務幾乎停止之前的三年裏，我們的資本支出平均佔收入的1%。作為一家巴哈馬國際商業公司，我們很大一部分收入來自低税或非税司法管轄區，包括國際水域，在我們因新冠肺炎幾乎停止運營之前的三年裏，我們的有效現金税率約為1%。這一組合轉化為非凡的税後自由現金流。從2017年到2019年，我們每年將調整後EBITDA的大約90%轉換為無槓桿税後自由現金流。

經驗豐富且久經考驗的領導團隊

OneSpaWorld由經營該公司近20年的管理團隊領導。我們的執行主席、總裁兼首席執行官Leonard Flosman和我們的首席財務官兼首席運營官Stephen Lazarus共同領導OneSpaWorld的前身Steiner休閒公司作為一家上市公司長達十多年。弗盧克斯曼先生和拉扎魯斯先生現在領導着一支內部發展的高級管理團隊，他們總共擁有150多年的行業經驗。

此外，我們的首席商務官蘇珊·邦納(Susan Bonner)在郵輪行業擁有20多年的經驗，是一位經驗豐富的高管，在戰略、收入管理、運營管理、銷售和營銷方面擁有成熟的業績記錄和豐富的背景。我們還受益於Hayaker在財富500強公司的投資和運營經驗，特別是在消費和酒店業。OneSpaWorld管理團隊在管理公開和私人市場業務方面的豐富經驗和經過證明的記錄，使OneSpaWorld成為全球酒店業健康和健康行業未來長期增長的有吸引力的工具。

增長戰略

我們的管理層計劃通過以下戰略繼續發展業務：

與當前的郵輪公司合作伙伴實現高度可見的新船增長

我們預計將繼續從郵輪行業恢復增長能力中獲得長期利益，我們的郵輪合作伙伴每年都會交付持續且可見的新船流水線。到年底的時候2023年，我們現有的郵輪合作伙伴

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預計將推出2個3新船.通過建立郵輪合作伙伴關係，現有合同，以及過去15年約94%的合同續約率，我們處於有利地位，能夠獲得長期的新船增長。

通過增加新的潛在郵輪公司合作伙伴擴大市場份額

雖然我們在外包海洋健康和保健市場佔有90%以上的市場份額，但我們仍有機會通過贏得新合同來繼續擴大我們的市場份額。我們還經常與目前沒有外包其健康和健康中心或利用我們規模較小的競爭對手的郵輪公司會面，但由於我們強大的聲譽和歷史業績，這些公司可能有興趣在未來與我們簽約。正如我們贏得新合同的成功歷史所證明的那樣，我們仍然專注於繼續保護和擴大我們在海上的主導市場份額。

繼續推出更多增值服務和產品

我們成功地創新了服務和產品，以滿足客人不斷變化的需求，吸引更多的客人，併為每位客人創造更多的收入。Medi-Spa是OneSpaWorld在海上的一項非常成功的創新，現在是我們產品的關鍵組成部分。Medi-Spa服務由有執照的醫生提供，為客人提供最新的整容醫療服務，例如非手術整容手術，包括肉毒桿菌美容、DySports、Restylane、CoolSculting、Thermage和真皮填充物。購買Medi-Spa服務的客人平均花費比傳統健康、美容和健康服務高出10倍。我們繼續推出增量收入機會，包括Capillus®激光治療帽和Hyperice^TM衝擊和振動治療產品及相關服務。我們將繼續專注於推出更高附加值的服務和產品，以滿足客人的需求，與我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴品牌保持一致和提升，優化健康和健康中心的利用率，並最大限度地提高中心級的盈利能力。

專注於提高健康和健康中心的生產力

郵輪公司越來越關注增加船上收入，以此作為提高傳統客艙機票銷售以外收入的一種方式。2013年至2019年，我們服務的三家最大郵輪運營商的船上支出增加了26億美元，從65億美元增加到91億美元。根據一項獨立的全球諮詢研究，45%的乘客表示他們有興趣使用我們機上的健康和健康中心。我們專注於與郵輪合作伙伴合作，通過以下舉措提高乘客普及率並最大限度地增加收入：

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健康和健康服務

我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴策劃並提供一系列不斷創新的服務，以整體健康方法為中心，其中包括：

產品

我們銷售1,100多個品牌產品SKU，來自75多家供應商，這得益於我們的規模、卓越的運營、行業歷史以及海上和陸地上有吸引力的專屬受眾。我們銷售領先品牌的產品，包括Elemis、Thermage、DySPORT、GoodFeet Arch支架和Go微笑牙齒美白。我們與Elemis簽訂了為期10年的獨家供應協議。我們相信，與更廣泛的消費者個人護理服務和零售業相比，我們基於與服務一起購買的產品數量，擁有領先的零售依存率。在2021年期間，我們大約20%的收入來自產品銷售，即使在充分利用治療室的情況下也能增加收入。

我們使用三個倉庫，包括佛羅裏達州邁阿密的一個27000平方英尺的保税倉庫，佛羅裏達州邁阿密的一個21600平方英尺的倉庫，以及新澤西州的一個5000平方英尺的倉庫。邁阿密倉庫為郵輪庫存提供履約服務，新澤西倉庫為電子商務和Shop&Ship計劃提供履約服務。

健康和健康中心

截至2021年12月31日，我們在170艘船隻上運營着最先進的健康和健康中心，幾乎包括全球所有主要郵輪公司，以及52個陸上目的地度假村，主要位於美國、加勒比海和亞洲。中心是為每個郵輪和目的地度假村合作伙伴設計和品牌的，以優化客人體驗，最大限度地增加收入，並與我們合作伙伴的品牌和接待環境保持一致。中心的面積從大約200平方英尺到30,000平方英尺不等，通常提供健身區、治療室和沙龍，以及精緻的保暖套房和/或桑拿。郵輪中心通常位於較高的船舶甲板上，這鼓勵了乘客興趣和客流量的增加。

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設施設計

我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴各自為他們的客人尋求與眾不同的健康和健康體驗。因此，我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴提供設計能力，創建定製的品牌和設計諮詢，以優化客人體驗和最大化收入。我們以曼達拉(Mandara)和查瓦那(Chavana)的專有品牌經營健康和保健中心，以及專門為每條郵輪策劃的品牌，並配有郵輪和/或特定船隻的服務菜單。在因新冠肺炎而幾乎停止運營之前，截至2019年12月31日，我們擁有39家曼達拉品牌下的健康養生中心，11家查瓦那品牌下的中心，以及一家目的地度假勝地健康養生品牌“GLOW®，一家曼達拉水療中心”。

主要郵輪公司客户

我們很大一部分收入來自以下郵輪公司，它們在2021年、2020年和2019年分別佔我們總收入的10%以上：嘉年華(包括嘉年華、嘉年華澳大利亞、科斯塔、丘納德、荷蘭美國、P&O、公主和Seabourn郵輪公司)：36.7%、43.4%和46.7%，皇家加勒比(包括皇家加勒比、名人郵輪、普爾曼圖爾、阿扎馬拉和銀海郵輪公司)大洋洲郵輪和攝政七海郵輪)：11.4%、16.3%和14.7%。截至2021年12月31日，在OneSpaWorld提供服務的170艘船舶中，這兩家公司加起來佔140艘。我們的合同是在郵輪公司層面上籤訂的，而不是與母公司運營商簽訂的，這讓OneSpaWorld擁有了一個多元化的客户基礎，儘管是母公司層面的整合。我們的合同平均期限為五年。

截至2021年12月31日，根據與各郵輪公司簽訂的郵輪協議提供服務的船隻數量如下：

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目的地度假村位置和合作夥伴

截至2021年12月31日，我們在以下地點的目的地度假村提供健康和健康服務：

郵輪航線和目的地度假村協議

通過我們的郵輪航線和目的地度假村協議，我們擁有提供健康、健身、美容和健康服務的獨家權利，並有能力在船上和我們服務的目的地度假村銷售補充產品。根據郵輪公司的協議，客人通過我們的郵輪公司合作伙伴支付我們的服務費用，他們保留一定比例的毛收入，然後再將其餘部分匯給我們。我們的收入分享協議導致了高度可變的成本模式，其中主要的固定成本是我們船上員工的餐飲和住宿。我們大部分的郵輪協議涵蓋郵輪公司當時營運的所有船隻，而一般情況下，新船都是透過修訂協議而加入現役船隻的。這些協議規定的期限從3年到10.7年不等，截至2021年12月31日，每艘船的平均剩餘期限約為3.7年。在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止協議，包括退出郵輪行業、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。然而，我們從未在各自的到期日之前終止過合同。

我們根據與相關物業業主達成的協議運營我們的目的地度假中心。我們的目的地度假中心通常被要求根據我們收入的一定比例支付租金，其他的則是固定租金。我們的一些目的地度假中心協議還要求我們支付最低租金，無論我們的收入是多少。我們目的地度假中心的協議條款一般從5年到20年不等(包括我們可以選擇的續簽條款)。在美國和加勒比海，目的地度假中心通常投資成本較高，收入份額較低，員工成本較高，合同平均期限為十年。在亞洲，目的地度假中心的投資成本較低，收入份額較高，員工成本較低，合同平均為五年。

市場營銷與促銷

我們通過有針對性的營銷向郵輪乘客和目的地度假村客人推廣我們的服務和產品，包括郵輪前後的電子郵件、網站廣告、現場演示和研討會、在艙內/房間電視上播放的視頻演示、船舶通訊、參觀我們的中心以及船舶周圍的專用指示牌。我們還鼓勵我們的員工交叉銷售，因為他們認為這種交叉促銷活動經常會導致我們的客户在最初考慮購買的服務和/或產品之外購買服務和/或產品。例如，我們交叉銷售我們的健身身體評估與排毒計劃、維生素和海藻卷。我們還設有專門的銷售臺，以促進郵輪前的健康和健康服務預訂，併為包機和其他郵輪乘客羣體傳播健康和健康信息。

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最近與郵輪公司合作伙伴的合作舉措已被證明提高了某些關鍵績效指標的績效。我們已經開發了一個完全集成的預訂平臺，允許客人在出航前六到八週預訂健康和保健治療。預訂和預付費用的客人平均比已經入住的預訂服務的客人多花大約30%的錢。我們最近推出了一種新的定價策略，簡化了我們客人的選擇架構，同時繼續在我們的水療中心內的多個區域進行價格調整。客人們反應積極，導致服務支出增加，預訂更長時間的治療的頻率也更高，並轉向預訂相對更優質的簽名服務。我們已經開始向我們的全郵輪船隊推出我們的動態定價模式，這提供了優化需求和最大限度地利用我們的健康和健康中心的能力。我們不斷監測我們的營銷努力的結果，並調整我們的戰略，以便以經濟高效的方式使用我們的營銷資源。

競爭

在遊輪上，我們與乘客活動替代方案競爭船上乘客的美元。我們還與其他海上健康設施提供商競爭，包括將活動外包的郵輪公司，以及潛在的其他外包提供商。在整個目的地度假村業務中，我們與其他為酒店和目的地度假村運營商提供健康、健身、美容和健康服務的外包提供商展開競爭。目的地度假村業務高度分散，在這一類別中沒有一個領導者。

季節性

我們很大一部分收入來自郵輪上的收入，並受到特定的個人郵輪行程的影響，其中包括一年中的時間和地理位置等因素。因此，我們經歷了不同程度的季節性，因為在夏季和假日期間，北半球對郵輪的需求更強。因此，第三季度和假期通常會為我們帶來最高的收入收益。此外，遊輪和目的地度假村受到颶風頻率和強度的負面影響，這可能會受到氣候變化的影響。北半球颶風的負面影響在8月至10月的颶風高峯期最高。

商標

我們在美國和其他一些國家擁有或控制着眾多商標。我們最受認可的健康和保健產品和服務商標是Mandara和Chavana。我們相信，使用我們的商標對於建立和維護我們提供高質量健康和保健服務以及化粧品的聲譽非常重要，我們致力於通過所有適當的法律手段保護這些商標。

OneSpaWorld、Mandara和Chavana等商標已在世界多個國家獲得註冊。我們繼續在不同的國家申請其他商標註冊。

雖然我們使用的一些商標已經在美國和其他國家註冊，但我們使用的其他商標的註冊正在等待中。最近，我們採用“OneSpaWorld”作為我們海洋健康和健康業務的商標名稱，以反映我們作為全球船舶產品和服務提供商的地位。

我們授權“曼達拉”供某些亞洲國家的豪華度假勝地使用。

可持續性與社會責任

我們根深蒂固地致力於環境和我們遇到並擁抱的文化，通過對利益相關者-我們的客人、員工和我們訪問的目的地以及我們運營和稱之為家的地點的居民-的生活帶來積極的變化，努力創造更美好的明天。

我們相信，我們對環境的影響、我們如何管理與我們的員工、郵輪和目的地度假村客人、我們的供應商以及我們運營的社區的關係，以及我們領導層對員工和股東的責任，都對我們的業務至關重要。為了實現這些目標，我們公司採取了一系列戰略，包括納入可持續發展實踐、改善數據隱私和網絡安全、增加員工多樣性、確保尊重工作場所以及投資於我們的社區的計劃。我們的董事會負責促進公司的長期可持續增長，包括考慮公司的社會和環境目標。有關我們的社會責任倡議的更全面描述，請參閲“人力資本”。

在環保方面，我們正與我們的第三方產品供應商合作，推出改進的包裝解決方案，以減少對環境的影響。我們一直在實施可持續發展戰略，減少紙張和塑料水瓶的使用量，在工作場所回收紙張，安裝光傳感器以減少電力消耗，並將包裝材料從聚苯乙烯改為可回收的枕套。關於治理問題，我們堅持政策

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關於道德交易、保密和非公開的個人信息、反欺詐、反腐敗、第三方風險管理、貿易管制合規、數據傳輸、內部審計服務、全球隱私,和全球監管合規性.

人力資本

作為一家卓越的全球健康和健康服務運營商，我們的員工對我們的運營至關重要，也是我們公司長期成功的核心。我們的員工有責任維護我們的宗旨、誠信和責任感，代表OneSpaWorld作為一家全球健康和保健公司的使命和價值觀。為了吸引和留住最優秀的人才，我們努力營造一種員工可以全身心投入工作的文化。

我們的董事會直接監督促進和維護公司業務道德行為的程序和企業文化，包括採納和監督公司道德準則的遵守情況，該準則除其他事項外，闡述了公司在商業交易過程中促進員工和對員工的高標準誠信的政策。我們董事會的薪酬委員會負責就與我們的員工有關的薪酬理念、政策和股權計劃向董事會提供建議，旨在吸引、聘用和留住人才。我們董事會的審計委員會負責制定程序，以處理公司通過公司道德熱線或其他方式收到的匿名員工投訴或關注。我們董事會的提名和治理委員會負責制定、向董事會推薦和持續審查公司多樣性和可持續性政策的充分性，以及審查並向董事會建議對公司道德準則的修改。

2020年第一季度和第二季度，為了應對因新冠肺炎而幾乎停止運營的情況，我們採取了一些措施來減輕疫情的不利影響，包括將3,220名我們的遊輪人員遣返回世界各地的家中。

為了成功實現我們的多元化和包容性目標，我們努力就這些基本主題對員工、經理和領導層進行教育。除其他外，我們每年提供以下主題的培訓：文明文化、反騷擾最佳實踐、培養尊重的工作場所、反騷擾速成課程：避免性騷擾和制止騷擾：管理的預防基礎。

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船上水療中心的員工通常是根據為期9個月的固定條款協議受僱的。我們的補償安排包括在水療中心提供服務和銷售產品時收取的佣金。我們為所有船上員工提供全面的健康和牙科護理，在他們的僱傭協議期間免費，並提供長期傷殘和死亡補償，以及其他福利。我們為我們的船上員工提供免費的交通工具，在他們完成僱傭條款後返回他們的祖國。我們的船上員工和他們的家人和朋友有權享受我們提供的服務和產品的折扣，以及個性化的健身和健康計劃。近年來，我們已經提高了員工的留存率，從而使我們的車隊擁有了一支更有經驗的員工隊伍。

我們目的地度假村的員工通常是在沒有合同的情況下隨意聘用的，儘管我們在亞洲的大多數員工都有一到兩年的合同。我們的美國企業和目的地度假水療中心員工有資格獲得以下公司福利，其中一些是由公司贊助的，有些是自願的：醫療、牙科、視力、401(K)退休計劃、短期殘疾、長期殘疾、危重疾病、靈活支出賬户、基本人壽保險和基本意外死亡與肢解、醫療賠償、停工意外保險、配偶人壽保險和意外死亡與肢解、兒童人壽保險和意外死亡與肢解。我們為我們的員工及其家庭成員免費提供員工援助計劃，提供與當地提供者面對面的心理健康諮詢、法律援助、財務諮詢、兒童護理和收養、老人護理、寵物護理的資源和轉介，以及與旨在防止身份盜竊的欺詐解決專家的諮詢。

我們通過提供大量的發展和培訓支持機會，鼓勵我們的員工在任職期間在公司結構中擔負起越來越多的責任，從而取得進步。我們的珊瑚山牆和倫敦健康學院員工擔任的大多數高級職位都是由作為我們船上水療團隊成員開始職業生涯的個人擔任的。在我們位於珊瑚山牆的公司辦公室，員工通過公司最先進的學習管理系統接受年度進修和發展培訓，並被要求審查各種包含與我們全球多元化組織相關的培訓內容的學習模塊。作為對現有和潛在員工的面對面培訓計劃的替代，我們通過為我們的員工提供電子學習模塊來限制我們的成本和碳足跡

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我們已將其集成到我們的學習管理系統平臺中。電子學習模塊也是我們在新冠肺炎大流行期間以遠程方式安全培訓員工的努力的重要組成部分。

政府監管

在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受某些國際、美國聯邦、州和地方法律、法規和政策的約束。這些法律、法規和政策影響到我們業務的各個領域，包括證券、反歧視、反欺詐、數據保護和安全。我們還受到反腐敗和賄賂法律以及政府經濟制裁的約束，包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Control)和美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)下的適用法規。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反腐敗和賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲取或創造業務的目的向政府官員支付不當款項。

美國證券交易委員會報道的網站訪問

我們的網站位於Onespaworld.com。我們網站上包含的信息不是本報告的一部分。

我們以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

第1A項。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到或已經受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，而且已經下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

實際或威脅到的流行病或流行病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響

新冠肺炎疫情和為應對疫情而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。各國已採取措施，建議公民避免非必要的旅行，關閉非必要的活動，並實施隔離和封鎖，以遏制病毒的傳播，這對經濟和全球旅行需求產生了抑制作用。雖然一些國家正在推出的疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一個充滿希望的里程碑，但仍然存在一些不確定因素，包括任何額外的疫苗或疫苗強化注射是否會獲得監管部門的批准，在同行審查/出版過程中科學界有不同解釋和評估的風險，消費者對疫苗的廣泛採用，生產足夠數量疫苗所需原材料的可用性，以及疫苗儲存、分發和管理方面的挑戰。至於何時會有足夠數量的人接種疫苗，從而允許取消旅行限制，仍然存在不確定性。近幾個月出現的新的新冠肺炎變種有可能增加致命性，增加新冠肺炎的傳播，可能降低疫苗效力，並可能延長大流行的持續時間，對我們的業務業績、運營業績和財務狀況(包括流動性)產生實質性的負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，美國疾病控制和預防中心於2020年10月30日發佈了一份有條件航行令框架，其中概述了在某些條件和指導方針的約束下，逐步允許遊輪乘客在美國水域運營的分階段方法。有條件的航行令和相關措施，如技術指導方針，目前對抵達或離開佛羅裏達州港口的郵輪公司來説是不具約束力的建議，大多數佛羅裏達州港口的船隻都選擇自願遵循這一建議。2021年10月25日，由於三角洲變體的持續傳播，疾控中心宣佈將有條件航行訂單框架暫時延長至2022年1月15日。在這一延期到期後，疾控中心建議在美國水域運營的郵輪選擇參加疾控中心針對郵輪的新冠肺炎計劃。我們不能保證我們的郵輪合作伙伴何時能夠獲得有條件的

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其他船舶的航行證書，或一旦獲得有條件航行令，是否可以繼續遵守有條件航行令及其有條件航行證書。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、運營業績和財務狀況(包括流動性)產生了實質性的不利影響，預計在2022財年及以後可能會繼續對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況(包括流動性)產生重大負面影響。我們目前無法估計大流行對我們業務的影響程度，這將取決於一系列因素，例如大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、短暫和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭大流行影響的能力；政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動，包括限制或禁止旅行和以及在大流行消退後，經濟、旅遊和郵輪活動以及對我們服務的需求恢復得有多快。新冠肺炎疫情也對我們員工的福祉和士氣構成了重大威脅，這已經影響了員工的工作效率，並可能影響未來的員工留任。

到目前為止，我們已經並預計將繼續遭受新冠肺炎大流行帶來的巨大代價。鑑於郵輪航程的持續暫停，該公司已採取措施減少開支，包括迄今為止遣返我們的船上工作人員，讓某些目的地度假村的人員休假，資本支出和運營費用，推遲支付宣佈的股息，以及暫停我們的股息計劃。這些措施，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對客户忠誠度、客户偏好或我們吸引和留住員工、目的地度假村合作伙伴或投資者的能力產生負面影響，我們的聲譽和市場份額可能會因此受到影響。儘管我們已經採取了緩解措施，但該公司繼續產生鉅額持續費用。如果我們的服務受到政府當局或其他國際當局要求的更嚴格的衞生相關協議的約束，我們還可能產生額外的新冠肺炎相關成本。此外，整個行業可能會受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖對抗未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。

新冠肺炎導致全球信貸和金融市場波動性和擾亂加劇，這可能會對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險。此外，新冠肺炎的爆發可能會對管理我們債務的協議中的限制產生不利的負面影響，這些協議要求我們保持最低流動性水平，並以其他方式限制我們運營業務的靈活性，包括這些協議下作為抵押品的很大一部分資產。

由於新冠肺炎的原因，未來可能會有一些信用機構下調我們的信用評級。如果未來我們的信用評級被下調，或者如果總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的機會和債務融資成本將進一步受到負面影響。我們為現有債務工具支付的利率受到我們信用評級的影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。

我們依賴與郵輪公司和目的地度假村健康和健康中心的協議；如果這些協議終止，我們的業務將受到損害

我們很大一部分收入來自我們的郵輪健康和健康業務，這一業務受到了新冠肺炎疫情的不利影響。鑑於目前的市場狀況和新冠肺炎帶來的其他影響，我們的郵輪公司和目的地度假村水療協議在到期後可能不會以類似的條款或根本不續簽。任何續簽都可能導致我們的利潤率進一步下降，因為我們向郵輪公司和陸上場館支付的金額可能會在續簽協議後增加。

此外，這些協議規定在某些情況下，郵輪公司可在有限度或沒有預先通知的情況下終止服務，這些情況包括退出郵輪行業、出售或租賃船隻，或我們未能達到指定的乘客服務標準。由於新冠肺炎的影響，我們經營健康養生中心的6艘船已經被我們的郵輪合作伙伴永久停運，在新冠肺炎大流行之前我們經營健康養生中心的20艘船已經賣給了其他郵輪運營商，包括我們目前服務的運營商。我們正在與這些郵輪運營商就繼續在這些郵輪上運營我們的健康和健康中心的協議進行討論；但是，不能保證我們將來會執行令人滿意的協議。終止或不續簽郵輪公司協議，無論是在其條款完成後或之前，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的一些陸上目的地度假村健康和健康中心協議還規定，在某些情況下可以在有限的事先通知下終止合同。

由於郵輪行業的整合，近年來獨立郵輪公司的數量有所減少，這一趨勢可能會持續下去。此外，一些郵輪公司已經停止運營，未來其他郵輪公司也可能會出現這種情況。由於這些因素，少數郵輪公司主導了郵輪行業，這些公司目前都是我們的客户。

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我們依賴郵輪行業，他們的風險對我們來説就是風險

郵輪行業以前從未經歷過完全停止運營的情況。公眾對新冠肺炎疫情爆發的擔憂，加上國際旅行和休閒需求下降，以及對國際旅行和移民的限制，都對郵輪需求產生了不利影響。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致一些郵輪公司宣佈破產，或導致其貸款人宣佈違約，加速相關債務，或抵押品喪失抵押品贖回權。在某些情況下，這種破產、加速或喪失抵押品贖回權可能會導致我們終止與某些郵輪合作伙伴的協議，並消除我們的預期收入和現金流，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。破產的郵輪公司可能沒有足夠的資產來支付我們的終止費、其他未付費用或根據他們與我們的協議欠我們的補償。即使一些郵輪公司沒有宣佈破產，它們也可能無法或不願意及時或根本不願意支付我們有權獲得的金額。郵輪公司與幾乎所有其他度假選擇爭奪消費者可支配的休閒時間。對郵輪的需求取決於郵輪公司客源國家的潛在經濟實力。失業、經濟不確定性和全球經濟衰退威脅等經濟變化降低了我們的郵輪合作伙伴來源國家的可支配收入或消費者信心，並影響了度假需求，包括郵輪度假，這是可自由支配的購買。

儘管新冠肺炎爆發前郵輪客運量呈現增長的歷史大勢，但一旦復航，新冠肺炎相關衝擊可能會對未來郵輪客運量產生實質性不利影響。未來新冠肺炎的死灰復燃，或另一場疫情的爆發，可能會導致郵輪再次停止運營，即使在恢復航行後也是如此。

根據CLIA的數據，從2018年到2020年，全球郵輪行業51%的乘客來自我們的核心市場北美。在新冠肺炎爆發之前，西歐、亞洲、澳大拉西亞和南美等市場的北美以外客源也越來越多。郵輪行業增長的很大一部分預計將來自我們核心北美市場以外的市場擴張。我們認為，非北美乘客在我們服務和產品上的花費比北美乘客少。

我們在北美市場運營的船舶上的健康和保健中心目前是我們表現最好的中心，不能保證我們將能夠在非北美市場產生同樣的收入表現。此外，我們的郵輪公司合作伙伴規定了他們的船隻航行的行程和地理位置，他們可能會改變行程，以不利於我們的收入表現。

最近的其他趨勢是，某些郵輪公司減少了前往某些長期目的地的郵輪數量，取而代之的是其他充滿異國情調的目的地，以及延長航程長度。隨着郵輪行業在因新冠肺炎疫情而實際上停止後繼續恢復運營，此類更換和擴建可能導致郵輪每次航程的收入低於前幾年，這可能會影響我們的收入。

涉及郵輪的事故和其他事件可能會對郵輪行業以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在其他方面，事故減少了我們的收入，增加了我們與海事相關的保險成本。此外，事故可能會對消費者的郵輪度假需求產生不利影響。

郵輪行業面臨的其他風險包括船舶意外退出服務、新船引進延遲、郵輪公司違反環境規定、郵輪進入環境敏感地區受限、颶風和其他不利天氣條件以及燃料成本增加。例如，在過去，颶風曾導致我們在颶風救援工作中使用的船隻退役，以及郵輪港口暫時關閉和設施被摧毀。許多遊輪都經歷了諾沃克病毒、大腸桿菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆發，這些疾病有時會影響到船上數以百計的乘客。

海上和登岸港口的惡劣天氣條件也可能對郵輪行業造成不利影響。郵輪行業還在很大程度上依賴航空公司將乘客運送到登機港。由於新冠肺炎的影響，航空公司的服務大幅減少，以及與旅行和移民相關的限制，這些都對我們產生了不利影響。此外，任何罷工或其他航空服務中斷，包括可能發生在恐怖襲擊或武裝敵對行動之後的罷工或其他中斷，都可能對郵輪乘客或我們船上工作人員到達其登機港的能力產生不利影響，或可能導致郵輪取消。

郵輪已經越來越多地有了航程，預計還會繼續有航程，這些航程規定了郵輪在巡航期間停靠在港口。當郵輪在港口時，我們的收入與郵輪在海上時的收入相比會受到不利的影響。

遊輪定期進入幹船塢進行例行維護、維修和翻新，時間從一週到三週不等。由於事故或其他原因造成的損壞，遊輪也可能意外停止服務，進行非常規維護和維修，例如海洋綠洲和嘉年華地平線2019年和2021年分別發生的事件。對於我們來説，如果一艘船被轉移到我們不提供服務的郵輪公司，或者如果它退役了，那麼它也可能停止服務。當我們

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如果我們試圖對我們服務的船舶的預定退役進行適當的計劃，意外的退役可能會阻礙我們船上人員的有效分配，此外還會導致我們船上收入的意外減少。

近年來，郵輪公司的運力有所增長，預計未來幾年隨着新船的引入，運力將繼續增長。為了利用新的運力，郵輪行業很可能需要增加其在整個度假市場的份額。為了增加市場份額，郵輪公司可能會被要求向潛在乘客提供折扣票價，這將對我們產生上述潛在的不利影響。

根據我們的協議，我們被要求支付最低付款，並且可能面臨向郵輪公司和我們目的地度假村健康和健康中心的所有者支付越來越多的款項

無論我們從客户那裏獲得多少收入，我們都有義務每年向某些郵輪公司和我們陸上場館的所有者支付最低年費。根據我們未來簽訂的任何協議，我們也可能被要求支付這樣的最低年度付款。因此，我們可能有義務支付比我們從客户那裏收取的金額更多的最低還款額。截至2021年12月31日，我們目的地度假村健康和健康中心的四項協議要求支付這些款項。

截至2021年12月31日，我們保證2022年向陸上場館所有者支付的最低總金額約為290萬美元。在恢復巡航後，當我們與郵輪公司和陸上場館續簽或簽訂新協議時，我們可能會遇到所需支付的費用增加的情況。截至2021年12月31日，郵輪公司沒有最低付款保證額。

我們依賴於我們服務的船舶和目的地度假村健康和健康中心的持續生存能力

只有當我們服務的船隻和陸上場館開放營業並繼續運營時，我們才能從我們的船上客人和目的地度假勝地健康中心的客人那裏獲得收入。從歷史上看，我們服務的一些較小的郵輪公司因為經濟原因已經停止運營。我們不能保證我們服務的任何陸上場館(包括我們保護我們在健康和健康中心擴建方面的投資的能力)或郵輪公司的持續生存能力，特別是在前幾年經歷的更嚴重的經濟放緩情況再次出現的情況下，這種情況可能是由於新冠肺炎大流行或其他中斷造成的。如果我們服務或將來可能服務的郵輪公司或陸上場地全部或部分停止運營，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響

到目前為止，我們已經並預計將繼續招致巨大的成本，直到新冠肺炎得到遏制，涉及我們的員工的運輸，包括遣返，以及政府當局或其他國際當局規定的我們服務中與衞生相關的協議。此外，我們預計整個行業將受到關於新冠肺炎的更嚴格的健康和衞生要求，並應對未來的疫情，這些要求可能成本高昂，需要大量時間在我們的全球船隊郵輪業務中實施。

由於新冠肺炎的影響，目前對航空旅行和移民的限制，再加上政府強制的社會疏遠規範，可能會在未來增加運輸成本。除了上述不利影響外，未來燃料成本上漲的時期可能會直接對我們產生不利影響。我們依賴商業航空公司運送我們船上的員工往返於我們服務的船隻上，因此，我們每年為這些員工支付相對較多的航班費用。在燃油成本較高的時期，如前幾年經歷的情況，我們所使用的航空公司提高了機票價格，包括適用於員工交通的機票價格。此外，燃料成本的增加還可能增加我們的產品在未來運送到我們服務的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油費也增加了消費者到遊輪目的地港口和我們經營目的地度假健康中心的場館的運輸成本，也增加了我們目的地度假健康中心的公用事業成本。燃料成本增加的時期可能會導致這些運輸成本相應增加。長時間的機票上漲可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在業務中使用的其他商品的價格上漲可能會對我們產生不利影響。例如，在前幾年，由於棉花價格上漲，我們在業務中使用的亞麻布和制服的成本增加了。我們的陸上健康和健康行動也經歷了電力公用事業成本的增加。在我們僱傭人員的司法管轄區，最低工資義務的增加也直接影響了我們，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們依靠我們的主要官員和合格的員工。

我們減輕新冠肺炎影響的能力和我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的高級管理人員，包括我們的執行主席、總裁兼首席執行官倫納德·弗盧斯曼和我們的首席財務官兼首席運營官斯蒂芬·拉扎魯斯。這些人員或其他主要管理人員因生病、辭職或其他原因而意外失去服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情消退後，我們未來的成功取決於我們是否有能力招聘和留住合格的人員來履行我們的服務。船上僱員通常根據為期9個月的協議受僱。我們的陸上保健和保健員工一般是在沒有合同的情況下隨意聘用的。其他船上健康和保健服務提供商與我們爭奪船上人員。我們還與目的地度假健康中心和其他僱主爭奪我們船上和陸上的健康和健康人員。在新冠肺炎的影響得到控制後，在我們恢復運營後，我們可能無法召集足夠數量的員工，他們擁有開展業務所需的培訓和技能。我們無法在未來吸引足夠數量的合格人員來提供我們的服務和產品，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響，美國的移民審批流程嚴重積壓，未來可能會比以前慢一些。由於我們的許多船上員工不是美國公民，新冠肺炎導致的移民限制趨勢加劇可能會對我們及時滿足船上人員需求的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的船上人員都來自美國以外的司法管轄區。由於新冠肺炎對國際旅行和移民的限制，我們未來獲得非美國船上員工的能力將受到某些國家的法規的約束，我們從這些國家招聘我們的許多員工，如果是一個國家，則由代表該國員工和潛在員工的僱傭公司控制。此外，在那個國家，我們需要與當地的就業公司打交道，以方便招聘員工。我們以我們可以接受的經濟條件從這些國家獲得船上僱員的能力可能會因為我們無法與適用的當地就業公司達成可接受的協議而受到阻礙。

此外，我們運營健康和健康中心的各個司法管轄區都有自己的許可或適用於我們員工的類似要求，這可能會影響我們及時開設新的健康和健康中心或為現有的健康和健康中心配備足夠的員工的能力。我們服務的這艘以美國為基地的船隻也受到美國勞動法的要求，這可能會導致延遲獲得足夠的人員配備。

美國或外國税法可能出現的不利變化或我們業務的變化可能會增加我們的税收

背景

我們是一家巴哈馬國際商業公司(“IBC”)，它擁有OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(前身為Steiner TransOcean Limited)(“OneSpaWorld(巴哈馬)”)，這是我們的主要子公司和一家巴哈馬IBC，負責我們的船上業務，主要是在美國水域以外(構成我們大部分船上活動)，以及One Spa World LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司，為我們的運營提供行政服務，以換取OneSpaWorld(巴哈馬)和其他公司的費用。

我們還直接或間接擁有在美國、英國和其他應税司法管轄區組織的其他子公司的股份，以及在不對子公司徵税的司法管轄區組織的子公司的股份。

目前，我們和我們的非美國子公司不繳納巴哈馬所得税或其他(包括美國聯邦)所得税，但以下規定除外。我們的美國子公司作為一個合併集團繳納美國聯邦所得税，按21%的正常公司税率徵收。一般來説，我們的美國控股公司向其母公司支付的任何股息，都要繳納30%的美國預扣税。除以下所述外，我們認為我們的非美國子公司產生的任何收入都不應與在美國境內的貿易或業務活動有效相關，因此，此類收入不應繳納美國聯邦所得税。

外國公司一般須就其與在美國境內進行貿易或業務有關的應税收入(“有效相關收入”或“ECI”)按21%的税率繳納美國聯邦企業所得税。外國公司還可以對其税後收益(即ECI)的“股息等值金額”徵收30%的分行利得税。

ECI可以包括來自美國境內的任何類型的收入(“美國來源的收入”)，但只包括有限類型的來自美國以外的來源的收入(“外國來源的收入”)。OneSpaWorld(巴哈馬)有三種收入：提供健康和健康服務的收入、銷售健康和健康產品的收入和

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將我們的船上員工和艙位租賃(按公平原則確定的費率)給一家美國子公司，該子公司在船舶在美國水域期間提供健康和健康服務並銷售健康和健康產品，並向OneSpaWorld(巴哈馬)支付上述金額(“美國水域活動”)。

我們認為，根據美國財政部關於確定收入來源的規定(“來源規則規定”)，OneSpaWorld(巴哈馬)的大部分船上收入應被視為外國來源收入。這種信念基於以下幾點：

就我們對OneSpaWorld(巴哈馬)船上收入來源的看法是正確的，這種收入不是ECI，因為這種收入是一種性質的收入(服務補償、某些財產的銷售收益和有形財產租賃的租金收入)，除非被視為美國來源的收入，否則不能被視為ECI。然而，OneSpaWorld(巴哈馬)在巴哈馬港口產生的船上收入需向巴哈馬税務局繳納10%的增值税。

OneSpaWorld面臨的風險

根據美國財政部的規定，自2007年1月1日起，OneSpaWorld(巴哈馬)自該日起或之後的全部或部分收入可按2018年1月1日之前收入的最高35%和2018年1月1日之後收入的21%的税率繳納美國聯邦所得税：

如果就來源規則條例而言，OneSpaWorld(巴哈馬)被視為受控制的外國公司(“CFC”)，其在船上的任何收入都將被視為美國來源的收入，並將繳納美國聯邦所得税，除非此類收入可歸因於在一個或多個外國履行的職能、使用的資源或承擔的風險。

外國公司在以下情況下稱為CFC：(I)有權投票的所有類別股票的總投票權合計超過50%，或(Ii)該公司的股票總價值在以下情況下由“美國股東”(“美國股東”)擁有或被視為擁有任何在該公司應課税年度的某一天。“美國股東”通常指直接、間接或建設性地擁有外國公司股票投票權或價值至少10%的“美國人”(“美國人”)。“美國人”是指美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司、任何美國法院能夠處理的國內財產或信託。 行使行政監督，一個或多個美國人有權控制所有實質性決策。

根據酒吧條款規定適用的某些“向下歸因”規則。根據2017年12月22日頒佈的第115-97號法令(稱為“減税和就業法案”(下稱“TCJA”))，為了確定也有美國子公司的外國母公司的外國公司子公司的CFC地位，在某些情況下，該外國子公司可能僅基於其與美國子公司的兄妹關係而被視為CFC。然而，2020年9月22日，《聯邦登記冊》公佈了對《來源規則條例》的一項修正案(《2020年修正案》)，規定就該條例而言，外國公司作為氟氯化碳的地位是在不考慮《TCJA》上述規定的情況下確定的。2020年修正案適用於2019年10月1日或之後結束的外國公司的納税年度。在2019年10月1日前結束的外國公司的納税年度，納税人可以適用該規定。至最後一個應税項目年份(年份)在此之前開始的外國公司一月1, 2018, and 每一個

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後繼應税年只要納税人和與該納税人有關係(第267或707條所指的)的美國人對所有外國公司始終如一地適用該等規定。.

因此，僅就來源規則規定而言，我們認為OneSpaWorld(巴哈馬)不應被定性為氟氯化碳。這應該可以讓我們把船上的大部分收入，也就是贏得的 通過 a 國外 公司 那 會不會 不 BE a 氯氟化碳，但用於 上述TCJA條款，身為外國人來源收入達到與以下人員賺取的收入相同的程度a 非CFC的外國公司。

如果OneSpaWorld(巴哈馬)的收入即ECI須繳納美國聯邦所得税(税率為21%)，其年度股息等值金額(被視為從其美國業務中提取的税後收益的衡量標準)也將被徵收30%的分支機構利得税。

某些非美國司法管轄區也可能聲稱，OneSpaWorld(巴哈馬)的收入應繳納所得税。

我們在英國、巴哈馬和美國的一些子公司向我們和某些其他子公司提供商品和/或服務。聯合王國或美國税務當局可能會斷言，這些交易中的一些或全部不包含公平條款。在這種情況下，收入或扣除額可以在我們的子公司之間重新分配，從而可能增加英國或美國對我們的税收。這種重新分配也可能導致利息和罰款的施加。

我們不能向您保證，我們賴以將所得税降至最低的税法在未來將保持不變。

我們的陸上業務收入一般應課税，但已大幅增加，我們打算在未來考慮陸上業務的機會(雖然我們不能向你保證，我們會成功地找到合適的機會)。如果我們能夠有效地實施這一戰略，我們的應税收入將會增加。

健康和健康中心的成功取決於酒店業

我們依賴於酒店業來獲得目的地度假中心的成功。公眾對新冠肺炎疫情的擔憂，加上國際旅行和休閒需求的下降，以及對國際旅行和移民的限制，對酒店業造成了不利影響。如果消費者不選擇在我們無法控制的運營健康中心的場所停留，我們的業務、運營、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

上述有關不利經濟狀況對郵輪行業影響的考慮因素同樣適用於酒店業，包括我們開展業務的目的地度假村。經濟放緩導致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的消費減少，包括我們經營健康和健康中心的目的地度假村。具有挑戰性的經濟狀況的反覆，以及前幾年發生的燃料成本上升的情況，可能會導致目的地度假村入住率下降，這將對在相關場館購買我們的健康和健康服務和產品的目的地度假村客人的數量產生直接的不利影響。因此，我們服務的目的地度假村的入住率如此之低，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

以下是與酒店業相關的其他風險：

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我們與乘客活動的替代方案競爭

我們與郵輪上的乘客活動替代方案以及與我們的服務和產品類似的競爭服務和產品提供商競爭，尋求與郵輪公司達成協議。我們服務的幾乎所有船隻上都有賭場、酒吧和各式各樣的商店。此外，輪船停靠在港口，提供了額外購物的機會，以及其他與我們競爭乘客注意力和可支配收入的活動，遊輪越來越多地提供提供更多港口天數的行程。遊輪通常還提供游泳池和其他娛樂設施和活動，以及音樂和其他娛樂活動，所有這些都不向乘客收取額外費用。我們所服務和以前服務的某些郵輪公司已聘請第三方或其自己的人員為其所有或部分船隻運營健康和保健中心。未來，更多的郵輪公司可能會採取類似的行動。此外，還有某些其他實體在郵輪行業提供與我們提供的服務類似的服務，我們可能無法為投入服務的新郵輪提供服務，而這些郵輪不在我們的郵輪協議的覆蓋範圍內。

我們提供或將來可能提供的許多陸上場所都提供與遊輪類似的娛樂設施和活動，通常不向客人收取額外費用。我們服務的許多酒店也提供賭場賭博服務。這些活動和設施與我們爭奪客户時間和可支配收入。我們的目的地度假村健康和健康中心還在其附近與其他健康和健康中心競爭，以及與其他美容、放鬆或其他治療方案競爭。其中包括以遠低於我們收費的價格提供這些服務的沙龍。不過，我們相信，就我們在各自市場提供的體驗質量而言，我們收取的價格是合適的。此外，我們還與提供度假勝地健康和健康服務時間比我們長的公司擁有或經營的健康和健康中心和美容院展開競爭，無論是爭奪客户還是與酒店簽訂合同，其中一些公司在客户和潛在客户中的知名度比我們經營的健康和健康中心更高。此外，許多這樣的健康和健康中心運營商可能比我們擁有更多的資源。此外，一些酒店經營者自己提供健康和健康服務。如果我們無法在一個或多個業務領域進行有效競爭，我們的業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與非美國行動和敵對行動有關的風險

我們服務的郵輪公司在水域運營，停靠世界各地的港口，我們的目的地度假健康中心位於不同的國家。國際經營使我們面臨許多風險，包括更廣泛的地區和本地經濟狀況、動盪的當地政治狀況、潛在的關税和税收變化，包括對現行税收法律和法規的變化和/或不確定的解釋，需要遵守影響郵輪、度假或海運業務或管理外國公司運營的額外法律和政策，貨幣波動，利率變動，在當地商業環境下經營的困難，某些地區的港口質量和可用性，美國和全球反賄賂法律或法規，施加貿易壁壘和對匯回收入的限制。

全球化經營也使我們面臨眾多、有時相互衝突的法律、監管和税收要求。在世界上很多地方，包括我們經營業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準。要堅持依法合規的政策和適用的法律法規。然而，我們可能無法確保我們在世界各地的員工、代理商、代表和其他與我們有聯繫的第三方正確遵守這些規則。如果我們、我們的員工或任何這些第三方未能遵守我們的政策或適用的法律或法規，可能會導致處罰、制裁、損害我們的聲譽和相關成本，進而可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

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作為一家全球運營商，我們的業務還可能受到美國政策或貿易、移民和/或環境或勞工法規等領域優先事項變化的影響。根據這些變化的性質和範圍，它們可能會影響我們的國內和國際業務運營。任何此類變化，以及國際社會對此做出的任何反應，都可能給旅客或機組人員旅行和/或跨境交易帶來新的障礙，影響我們的客人體驗和/或增加我們的運營成本。

我們活動的水域和國家包括不時經歷政治和內亂以及武裝敵對行動的地理區域。我們經營衞生保健中心的地區的政治動盪也對我們的運營產生了不利影響，中東持續的政治動盪也對該地區的旅遊業造成了不利影響。更多襲擊和國際武裝敵對行動的威脅，比如東歐和烏克蘭的敵對行動，或者當地的敵對行動，可能會導致潛在的旅行者取消他們的計劃，包括郵輪或陸上場地度假計劃。郵輪行業和陸上場館表現疲軟可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

惡劣天氣的增加，包括氣候變化的結果，可能會擾亂我們的運營

我們的行動可能會受到不利天氣模式或其他自然災害的影響，如颶風、地震、洪水、火災、龍捲風、海嘯、颱風和火山噴發。大多數科學家已經得出結論，導致氣候變化的温室氣體在地球大氣中的濃度不斷增加，可能會對天氣條件產生重大的物理影響，例如颶風、風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。由於這些或其他因素，我們服務的郵輪可能會被迫改變行程或取消一次郵輪或一系列郵輪或旅遊。極端天氣事件，如颶風、洪水和颱風，不僅可能導致目的地度假勝地健康中心的巡航和關閉中斷、改變或取消，還可能對商業航空公司的航班和其他運輸造成不利影響，或阻止某些個人選擇完全使用我們的產品。此外，這些極端天氣條件可能會導致海浪和風力活動增加，這將使航行和停靠船隻變得更具挑戰性，並可能導致我們服務的船隻上的客人和船員暈船/暈船。這些事件可能會對巡航的安全和滿意度產生不利影響，並可能對我們的淨收入、收益和盈利能力產生不利影響。此外，這些極端天氣條件可能會影響我們提供郵輪產品和服務的能力，以及以合理的費率為這些地區的運營獲得保險的能力。

提前終止陸基健康和健康中心協議的風險

我們的許多陸上健康和健康中心協議規定，房東可以在協議到期日之前終止協議(在某些情況下，前提是我們可以就因終止而造成的建設費用和收入損失獲得一定的補償)。雖然我們總是試圖談判 如果我們在這方面達成最好的協議，我們可能無法在我們未來的任何協議中成功談判終止費，或者我們將收到的與此類終止相關的任何金額都準確地反映了我們將因此類終止而留下的資產的經濟價值。此外，如果我們與陸上場地的某些合約被終止，例如在我們違反合約後，場地營辦商終止合約，或場地破產，即使我們在合約中訂有終止付款的條文，我們也不能就所招致的擴建開支獲得補償。

我們還試圖在我們的陸上健康中心協議中獲得條款，這些條款在出租人的貸款人取消抵押品贖回權並接管有問題的房產的情況下保護我們。然而，我們不能總是獲得這種保護性的“不幹擾”條款。如果貸款人根據不包括此類非幹擾條款的協議向陸上場館所有者取消該物業的抵押品贖回權，我們的協議可能會在期限屆滿前終止。在這種情況下，除了健康和健康中心的收入損失外，我們可能會損失我們為建設該設施所做的任何投資的剩餘價值。

新船引進的延遲可能會減緩我們的增長

我們的增長在一定程度上取決於我們投入服務的新遊輪。我們服務的許多郵輪公司在過去和最近都經歷過，將來也可能會遇到新船投入服務的延誤。此外，世界上有能力按照主要郵輪公司的標準建造大型郵輪的船廠數量有限。這也可能導致新船建造的延誤。這樣的延遲可能會減緩我們的增長，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

變更和遵守與我們運營所依據的環境、健康、安全、安保、數據隱私和保護、税收和反腐敗相關的法律法規可能會導致訴訟、執法行動、罰款或處罰

我們受到許多國際、國家、州和地方法律、法規和條約的約束，包括社會問題、健康和安全(包括與新冠肺炎大流行有關的問題)、安全、數據隱私和保護以及税收等事項。不遵守這些法律、法規、條約和協議已導致並可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或主張訴訟索賠和損害賠償。新冠肺炎將提高監管和合作夥伴要求，讓我們瞭解

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至與我們制定戰略以加強我們的健康和安全協議以適應當前大流行環境的能力有關的風險和不確定性’一旦恢復運營，將面臨獨一無二的挑戰否則，在條件允許的情況下，安全地恢復我們的運營。我們將被要求與疾病預防控制中心、美國和其他國家進行協調和合作全國各國政府和全球公共衞生當局採取預防措施，以保護旅客和船上人員的健康、安全和保障，並在未來恢復運營時實施某些預防措施。新的法律、法規或條約，或其變化，可能會影響我們的運營，並可能使我們在未來面臨更高的合規成本。我們還可能面臨指控不遵守新法律的訴訟。此外，由於監管和其他要求的增加，培訓船員可能會變得更加耗時，並可能增加我們的運營成本。

過去或將來釋放或暴露於危險物質或船舶排放物(包括壓載水和廢物處置)所產生的環境法律法規或責任，可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。一些環保組織一直在遊説，要求對遊輪進行更嚴格的監管。各機構和監管組織已經頒佈或正在考慮新的法規或政策，例如更嚴格的排放限制，以減少温室氣體影響，這可能會對郵輪行業造成不利影響。

我們的客人和員工關係為我們提供了訪問敏感數據的途徑。我們受到與處理和保護此類敏感數據相關的法律和要求的約束。如果我們不遵守數據隱私和保護法規，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害。各國政府、機構和監管組織已經頒佈並正在考慮制定新的法規和實施現有法規的規則。額外的要求可能會對我們向消費者推銷郵輪的能力產生負面影響，並增加我們的成本。

我們受歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月生效，對向歐盟客户銷售產品或服務或以其他方式控制或處理歐盟居民個人數據的企業施加了重大義務。如果我們有意無意地或通過中介機構的行為違反或不遵守GDPR或任何其他適用法律或法規、與數據安全和隱私有關的合同要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並使我們面臨鉅額罰款、訴訟、損失、第三方損害和其他責任。

我們所在司法管轄區的税務機關會審核我們的所得税申報表。不能保證這些檢查的結果不會對我們的盈利能力產生不利影響。

由於預算限制繼續對我們運營所在的司法管轄區造成不利影響，可能會增加收入或影響我們運營的其他税收。一些社會活動家團體遊説對郵輪公司產生的收入徵收更多税收。某些團體也給我們帶來了負面宣傳。近年來，美國國會的某些議員提出了各種形式的立法，這些立法將導致對郵輪公司產生的收入徵收更高的税。

我們的全球業務使我們面臨反腐敗、經濟制裁和其他法律法規的潛在責任。“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和其他反腐敗法律法規(“反腐敗法”)禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款。雖然我們在全球合規計劃上投入了大量資源，並實施了旨在降低支付腐敗風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理可能會違反我們的政策。我們不遵守反腐敗法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或我們的員工實施刑事制裁，禁止或限制我們的業務行為，並損害我們的聲譽。美國以外的業務也可能受到經濟制裁、貿易保護法、政策和其他影響貿易和投資的監管要求變化的影響。如果我們在克里米亞、伊朗、朝鮮、古巴、蘇丹和敍利亞等受經濟制裁的地區不當銷售商品或以其他方式不當經營，或者如果我們與受經濟制裁的人進行不當的商業交易，我們可能會面臨法律責任和聲譽損害。

這些不同的國際法律和法規可能導致並已經導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害的主張。此外，我們員工或代理人的不當行為可能損害我們的聲譽，並導致訴訟或法律程序，可能導致原告獲得鉅額賠償或和解，以及民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。這類事件可能會對我們的財務狀況或盈利能力造成不利影響，即使我們的保險範圍減輕了金錢損失。

由於船舶或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損害、業務中斷損失或環境破壞對任何受影響的沿海水域和周圍地區造成的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對包括我們在內的各方提出主張或提起訴訟。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。如果該等索賠、訴訟或調查被相反裁定且不在我們保單的承保範圍內，則我們也可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款或民事或刑事處罰的費用。

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我們C應該是主題至政府調查或罰則, 法律訴訟、訴訟，及與之相關的集體訴訟致新冠肺炎大流行那可能會產生負面影響我們的聲譽, 財務狀況，及結果的運營

我們的員工、客户、郵輪公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股東、債權人或其他人對我們提起的法律訴訟或與新冠肺炎疫情相關的訴訟可能會對我們的業務造成切實的不利影響，包括賠償、和解協議下的支付和罰款。

與我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能導致訴訟。根據我們與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴簽訂的協議，我們的責任性質是執行我們的品牌所要求的標準，可能會受到解讀，並會不時引起分歧，其中可能包括關於付款、報銷和其他費用需求的分歧。在困難的商業環境中，這種分歧可能更有可能發生，比如近幾個月來，由於新冠肺炎的不利影響，我們看到了這種情況。我們尋求解決任何分歧，以發展和保持與現有和潛在的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的積極關係，但我們不能保證我們總是可以做到這一點。如果不能解決這些分歧，可能會導致未來的訴訟。如果任何這樣的訴訟導致不利的判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，或者我們未來經營業務的能力可能會受到限制。

雖然某些索賠和訴訟項下的付款，或索賠和訴訟的和解，可能由保險覆蓋，因此我們的責任(扣除任何可追回的保險)的最高金額通常限於我們的自我保險留成水平，但保險公司對與新冠肺炎相關的索賠將採取的立場是不確定的。

產品責任和其他潛在索賠可能會對我們產生不利影響。

如果客户在接受我們的服務時受傷，我們產品和服務的性質和使用可能會引起責任。我們健康中心的客人可能會因使用我們的健身設備、桑拿設施或其他設施等而受傷。如果發生任何此類事件，我們可能會招致鉅額訴訟費用，並被要求支付與索賠和解相關的費用，或由於對我們不利的判決而支付費用。

我們保有保險，以承保與我們的業務相關的一些風險。雖然我們尋求以商業上合理的價格獲得全面的保險，但我們不能保證將來會以商業上合理的條款或根本不會為我們提供適當的保險。我們的保險單受承保限額、免賠額和免賠額的限制，在終止時可由適用的保險公司選擇不續保。我們無法以商業上合理的費率為我們面臨的潛在責任獲得保險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在保險索賠方面，我們承擔與以下事實相關的風險：保險公司經常控制與索賠的審前和解和索賠的其他重要方面有關的決定，而事實證明，他們的決定可能在所有情況下都不符合我們的最佳利益。

我們相信，我們目前的承保範圍足以保護我們免受業務行為中涉及的大多數重大風險的影響，但我們為各種風險提供自我保險或使用更高的免賠額。因此，我們不能承保所有風險(包括保險經紀人等第三方服務提供商未能履行其職責)，如果對我們提出某些索賠，可能會導致我們的費用意外增加。

如果我們提供的服務類型增加，針對我們的索賠可能也會增加。我們為某些Medi-Spa服務的潛在索賠提供自我保險。高知名度的索賠還可能導致我們收到負面宣傳並遭受銷售損失，因此，在這種情況下，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們現在是，將來也可能會受到其他法律程序的影響，包括作為集體訴訟提出的索賠。訴訟有很多不明朗因素，我們不能預測個別事件的結果。這些問題的最終解決可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這是合理的。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和經營能力產生不利影響，我們可能會招致額外的債務

截至2021年12月31日，我們的第一筆留置權定期貸款工具和第二筆留置權定期貸款工具，以及我們的第一筆留置權循環貸款工具(統稱為“信貸工具”)下，我們有2.345億美元的擔保債務。我們的債務水平和融資安排的條款可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據信貸安排，我們的若干直接和間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的擔保權益。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到本文描述的其他風險因素的影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付償債義務，我們可能需要為現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，借入更多資金或籌集股本。我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取任何行動，或者根本無法採取任何行動。

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信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們的信貸安排包含金融和其他契約。不遵守這些公約可能會對我們產生不利影響。

我們的信貸安排包含某些金融契約和一些傳統的負面契約，其中包括對我們產生和/或承擔資產出售和其他處置、留置權、債務、某些收購、投資、合併、合併、重組和其他根本性變化、向股權和權證持有人支付股息和其他分配以及預付重大次級債務的能力的限制，在每種情況下，均受慣例例外的限制。任何未能遵守信貸安排的限制，包括由於新冠肺炎對我們的收入和經營業績的負面影響而未能遵守某些財務契約，都可能導致協議項下的違約事件。如果發生違約事件，信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排項下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一留置權和第二留置權擔保當事人之間的習慣債權人間規定。

我們的第一和第二留置期貸款與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們目前的債務和金融工具組合目前與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，包括公司的第一和第二留置期貸款。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持(SOFR)。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共識，因此無法預測任何此類替代利率對我們流動性的影響。然而，如果LIBOR不復存在, 我們可能需要重新談判我們的某些融資協議，這些協議利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。截至2021年12月31日，我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的未償債務為2.345億美元。

我們重新編制了之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度合併財務報表(後續)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(後續)期間的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心喪失和對我們股價的負面影響

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮事項的聲明》(以下簡稱《聲明》)。2021年5月10日，我們修改了2020 Form 10-K，重申了之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度(繼任者)，以及2019年3月20日至2019年12月31日(繼任者)的期間(“受影響期間”)。重述與將認股權證錯誤地作為權益組成部分而不是負債進行會計有關。財務報表的重述(“重述”)對我們的流動性、現金、現金等價物或受影響期間調整後的EBITDA沒有影響。我們預計，由於我們認股權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，這些收益或虧損可能是實質性的。

由於上述事項，我們可能會受到其他風險和不確定性的影響，包括但不限於意想不到的會計和法律費用成本、法律訴訟、股東訴訟、政府機構調查以及納斯達克資本市場或其他監管機構的調查等，這些風險和不確定性可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使本公司面臨民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。如果發生任何此類行為，可能會耗費管理層大量的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能被要求支付損害賠償或和解費用。此外，重述和相關事項可能會損害我們的聲譽。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

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目錄

我們I確認為M材料W我們的聲音太大了I內部C控制……F財務財務R截至2020年12月31日的報告; i如果我們是U無法連接到建立和M保留一個E有效的S系統的I內部C控制……F財務財務R報告在未來，我們可能無法A精準地R報告我們的F財務財務R結果，或這樣做在一個T無與倫比的M安納WHICH可能A不同地A效果I內斯特爾C對我們的信任和M最重要的是A不同地A影響我們的B有用性和O正在休息R結果。

美國證券交易委員會聲明發布後，2021年4月30日，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據該聲明，重報我們之前發佈的經審計的受影響時期的財務報表是合適的。見-我們重新編制了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表(後續)，以及2019年3月20日至2019年12月31日的合併財務報表(後續)，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心的喪失和對我們股價的負面影響。作為這一過程的一部分，我們的管理和審計委員會認定，我們在受影響期間的披露控制和程序在將我們的權證歸類為權益組成部分而不是負債方面無效，並且上述情況是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點所致。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。截至本報告提交之日，我們已經完成了針對我們發現的與重述受影響時期的財務報表有關的重大缺陷的補救計劃。雖然管理層相信補救措施已解決了已確定的重大弱點，但不能保證此類補救措施最終會產生預期的效果，也不能保證不需要採取額外的補救措施。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法繼續遵守證券法關於準確和及時提交定期報告的要求以及適用的納斯達克上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。此外，由於我們在受影響期間的財務報告內部控制中發現重大缺陷、重述、我們認股權證會計處理的改變，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們未來可能會面臨訴訟或其他爭議，其中包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。任何此類訴訟或糾紛，無論其結果如何，都可能對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和股價產生實質性的不利影響。

如果我們不能執行我們的增長戰略，包括我們提供和集成新服務和產品的能力，我們的業務可能會受到不利影響

消費者對健康和健康服務和產品的需求在繼續發展。在其他方面，在健康和健康中心增加類似於傳統醫療機構提供的服務，包括與皮膚護理相關的服務，這是一種持續的趨勢。如果我們不能識別和吸引新的受眾，我們成功整合更多服務和產品的能力將受到不利影響。我們是否有能力提供某些額外服務，須視乎我們是否有能力找到合適的第三者與其合作，而在某些情況下，亦可能視乎我們是否有能力支付鉅額費用。我們不能保證我們能夠找到這樣合適的第三方，或者能夠為這些費用提供資金。我們也不能保證我們能夠繼續充分擴展我們的衞生保健服務，以跟上消費者的需求。因此，我們可能無法成功實施我們的增長戰略，也可能無法繼續保持目前的銷售速度，甚至根本不能。如果我們不能實施我們的增長戰略，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地保護我們的商標或獲得新的商標，我們的業務可能會受到不利影響

我們服務和產品的市場在很大程度上取決於與我們品牌相關的價值。雖然我們採取了適當的步驟來保護我們的品牌名稱，但在未來，由於我們的某些商標的性質或其他原因，我們可能無法在與我們的業務增長或其他方面相關的努力中成功地主張商標保護。此外，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和商號所需的成本可能會很高。如果其他方侵犯了我們的知識產權，我們的品牌在市場上的價值可能會被稀釋。此外，任何侵犯知識產權的行為都可能導致我們投入時間和資源，通過訴訟或其他方式保護這些權利。一個或多個與這些知識產權有關的不利判決可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們要承受貨幣風險。

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相對於美元的貨幣匯率波動可能會影響我們的運營結果，最重要的是因為我們用英鎊、英鎊和歐元支付我們船上人員的招聘和培訓管理費用。因此，雖然美元的相對強勢最近有所改善，但美元對這些貨幣的再度疲軟可能會對我們的運營結果產生不利影響，就像近年來發生的那樣。如果英鎊或歐元強於美元，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能面臨網絡攻擊和/或數據泄露的威脅，這可能會導致業務中斷和損失

網絡攻擊的範圍和意圖可能各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是破壞、癱瘓或以其他方式破壞我們的海上和/或陸地行動。這可能包括以我們的關鍵系統為目標的網絡釣魚攻擊、惡意軟件和/或病毒的任意組合。隨着時間的推移，這種威脅的廣度和範圍不斷擴大，用於進行網絡攻擊的技術和複雜程度，以及攻擊的來源和目標，也經常發生變化。雖然我們投入時間、精力和資本資源來保護我們的關鍵系統和網絡，但我們不能保證我們將成功防止或應對所有此類攻擊。

成功的網絡攻擊可能直接針對我們，也可能是第三方供應商不小心造成的。在這兩種情況下，我們的關鍵系統和/或數據都可能受損，從而中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更大的政府調查、訴訟和其他責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，應對此類攻擊並降低未來攻擊風險可能會導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。

即使我們完全遵守法律和/或行業標準以及任何相關的合同要求，我們仍可能無法防止涉及敏感數據和/或關鍵系統的安全漏洞。客户、員工、第三方或公司數據的任何泄露、失竊、丟失或欺詐使用都可能對我們的聲譽造成不利影響 這可能會影響我們的品牌和品牌以及我們留住或吸引新客户的能力，並使我們面臨數據丟失、業務中斷、政府調查、訴訟和其他責任的風險，任何這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。可能需要大量的資本投資和其他支出來糾正問題和防止未來的違規行為，包括與為數據被泄露者提供額外安全技術、人員、專家和信用監測服務相關的費用。此外，如果我們或我們的供應商遭遇重大數據安全漏洞，或未能發現重大數據安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能會面臨政府執法行動和私人訴訟。

隱私法的修改可能會對我們有效地營銷我們的服務的能力產生不利影響

我們有效營銷服務的能力是我們業務的重要組成部分。我們依靠各種直接營銷技術，包括電話營銷、電子郵件營銷和直接郵寄。法律(如電話營銷銷售規則、2003年的CAN-SPAM法案、GDPR以及有關營銷和招攬的各種美國州法律或新的聯邦法律或管理這些活動的國際數據保護法)的任何進一步限制都可能對電話營銷、電子郵件和郵政郵寄技術的持續有效性產生不利影響，並可能迫使我們進一步改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們有效地營銷和銷售我們的服務的能力。

與我國證券所有權相關的風險

施泰納休閒公司擁有我們很大一部分股份，並在我們的董事會中有代表；施泰納休閒公司可能擁有與其他股東不同的利益。

截至本報告發表之日，我們大約21%的普通股由施泰納休閒公司實益擁有。我們的兩名董事是由施泰納休閒公司提名的，因此，施泰納休閒公司可能能夠對提交董事行動和股東行動的事項的結果產生重大影響，條件是我們的董事有義務按照所有股東的利益行事，包括指定和任命寰宇一家董事會(及其委員會)，以及批准重大企業交易，包括企業合併、合併和合並。施泰納休閒對我們管理層的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，或阻止我們的股東實現高於我們普通股市場價格的溢價。

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根據第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及第二份經修訂及重訂的組織章程細則(“吾等”)的“商機”一節，吾等已放棄向吾等或吾等的附屬公司提供機會參與施泰納休閒及其若干聯屬公司及關聯方的任何潛在交易機會的任何權益或期望，該等人士並無義務與吾等溝通或提供該等潛在交易機會，而該等各方亦無責任避免從事與吾等相同或相似的業務。我們普通股的潛在投資者應該考慮到，施泰納休閒公司的利益可能與他們在重大方面的利益不同。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐；結果，股東可能會對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這可能會對我們的業務和我們的普通股市場價格產生負面影響

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的業務和我們股票的市場價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層也被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是根據“就業法案”規定的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。從我們上市之日起，我們可以成為一家“新興成長型公司”，最長可達五年，直到2024年。如果我們滿足某些要求，包括但不限於，由於我們非關聯公司持有的普通股的總市值超過7億美元而有資格成為“大型加速申報公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們普通股的市場價格和交易量已經並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降，就像最近新冠肺炎和相關經濟不確定性造成的情況一樣。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括但不限於以下因素：

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過去，在公司股票市場價格出現波動後，會對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，對我們的業務、運營、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降

我們普通股的市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們業務或普通股的看法，發表了關於我們的不準確或不利的研究報告，或者停止定期發佈關於我們的研究報告，那麼對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。

未來發行的債務證券和/或股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們現有股東的權益

未來，我們可能會產生債務和/或發行優先於我們普通股的股票。這些證券通常在清算時具有優先權。該等證券亦可能受契約或其他文書規管，該等文書載有限制我們運作靈活性的契諾。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券和/或股票的決定在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋我們現有股東的權益。

你可能很難執行對我們不利的判決

我們是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。我們很大一部分資產位於美國以外。因此，可能很難或不可能：

巴哈馬法院不太可能受理完全基於美國聯邦證券法的針對巴哈馬公司、其董事或高管的原創行動。巴哈馬法院可以適用巴哈馬法律的任何強制性規則，而不考慮適用的法律，如果該規則與巴哈馬的公共政策明顯不一致，則可以拒絕適用有關文件的此類法律的規則。此外，基於美國聯邦證券法任何民事責任條款的判決不能在巴哈馬直接執行。相反，任何這樣的判決都必須在巴哈馬提起訴訟。巴哈馬法院將承認美國的判決為有效判決，並允許其為在巴哈馬提起新的訴訟提供依據，並應根據判決作出判決，而無需重審或重新考慮案件的是非曲直，但條件是：(I)根據巴哈馬衝突法規則，美國法院對受此類判決制約的各方具有適當的管轄權；(Ii)判決是針對債務或確定的金額，而不是就類似性質的税收或收費或就罰款或罰款應支付的金額；或(Ii)判決是針對債務或確定的金額，而不是就類似性質的税收或收費或就罰款或罰款而應支付的金額。(Iii)美國法院沒有違反巴哈馬的自然正義規則；(Iv)判決不是通過判決勝訴一方或宣佈判決的法院的欺詐行為獲得的；(V)執行判決不會違反巴哈馬的公共政策；(Vi)巴哈馬法律規定的正確程序得到了適當遵守；(Vii)判決與巴哈馬先前就同一事項作出的判決沒有牴觸，以及(Viii)提起了執行程序

我們條款中的某些條款可能會限制股東影響管理層或控制權變更的能力

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我們的條款包括股東可能認為符合其最佳利益的某些條款，這些條款可能會延遲或阻止未來對我們的收購或控制權的變更。除其他事項外，我們的條款規定了一個交錯任期三年的分類董事會，對某些重大交易的絕對多數投票權要求，以及在未經董事會批准的情況下收購超過9.99%的所有權的限制。我們的股權計劃和高級職員的僱傭協議分別為計劃參與者和高級職員提供了某些權利，以防我們的控制權發生變化。此外，根據2020年私募和相關投資協議，我們的章程進行了修訂，以創建一個新的類別的無投票權普通股(“無投票權普通股”)。當章程規定的某些事件發生時，非表決權普通股將自動轉換為表決權普通股。每一股無投票權普通股將自動轉換為一股有投票權普通股，一旦發生此類無投票權普通股的合格轉讓，或事先徵得我們董事會的同意。“合格轉讓”指的是(X)向非(1)該持有人的關聯公司或(2)其持有該等股份會導致根據美國税法第958(B)條、適用的財政部條例和其他官方指導被視為推定擁有該股份的第三方的轉讓(本款(X)中所述的人，“無關人士”)，以及(Y)本條款未禁止的轉讓。這可能會稀釋當前普通股股東的投票權。除了無表決權的股份, 我們已經發行了遞延股票和認股權證，這在本報告的其他地方有更全面的描述。這些遞延股份和認股權證可能會進一步降低普通股股東的控制權和投票權。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的目的地度假水療中心是根據與目的地度假村運營商或這些場館的業主(視情況而定)達成的協議來經營的。我們的其他設施，包括我們的倉庫，都是從它們所在場館的所有者那裏租賃的。我們的主要辦事處位於巴哈馬羣島的拿騷，我們在佛羅裏達州的珊瑚山牆租了一棟辦公樓，那裏有某些行政職能。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和計劃中的運營水平，如果我們的任何物質租約不能續簽，我們隨時可以競爭條件獲得其他地點。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“OSW”。截至2022年2月25日，我們的普通股登記持有人有26名，無投票權普通股的登記持有人有1名。除了我們在納斯達克交易的普通股外，公司還開始了一項自動取款機計劃(在此更全面地描述)，該計劃允許但不要求公司出售普通股。

分紅

我們於2019年11月採用了現金股息計劃，初始季度現金股息為每股普通股0.04美元。然而，由於新冠肺炎事件對我們業務的影響，我們的董事會重新評估了我們目前的股息計劃，並決定，為了增加我們的財務靈活性和重新配置我們的資本資源，將先前批准和宣佈的於2020年5月29日支付的季度股息推遲，並暫時暫停股息計劃，直到另行通知。

回購和出售未註冊證券

我們最近沒有回購任何證券，也沒有出售任何未註冊的證券。

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股票表現圖表

下圖比較了從2021年1月1日到2021年12月31日期間，我們普通股的累計總股東回報與納斯達克綜合®(美國和外國)指數和道瓊斯美國旅遊休閒指數的累計總回報(假設股息再投資)的變化。

由於新冠肺炎事件對我們業務的影響，我們的董事會重新評估了我們目前的分紅計劃，並決定為了增加我們的財務靈活性和重新配置我們的資本資源，暫時暫停我們的分紅計劃，直到另行通知。

該圖表假設在2021年1月4日，我們以每股9.67美元(當日收盤價)的價格向我們的普通股投資了100.00美元，並在每個可比較的指數中進行了投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

累計總回報比較

在寰宇一家控股有限公司當中，納斯達克綜合指數和道瓊斯美國旅遊休閒指數

項目6.精選財務數據

下表包含本公司精選的歷史財務數據，這些數據來源於本報告其他部分包括的OSW前身的經審計的綜合財務報表。以下資料應與本報告其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節以及本公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

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