CORRESP

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司

佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050年

O: 650.493.9300
F: 650.493.6811

要求保密處理

作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002

《信息自由法》根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節請求的保密處理

請求保密處理的實體為：

Arcellx，Inc.

沃特金斯西路25號A套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20876

注意：總裁兼首席執行官拉米·埃爾甘杜爾(Rami Elghandour)

這封信的某些部分在通過埃德加提交的版本中被省略了。已要求對遺漏部分進行保密處理。EDGAR版本中遺漏的信息已在這封信中註明，佔位符由標記？標識[*].

2022年1月25日

通過Edgar和安全文件傳輸

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549-3720號

注意：

喬·麥肯

艾比·亞當斯

特蕾西·豪澤(Tracey Houser)

阿爾·帕沃特

關於：	Arcellx，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

File No. 333-262191

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Arcellx，Inc.(本公司或本公司)，針對從美國證券交易委員會(本委員會)公司財務部收到的關於本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-262191) (註冊聲明附件)的第14條初步意見，於2020年5月29日致函美國證券交易委員會(本委員會)，以迴應其中的意見14。2021年12月28日和 2021年12月28日，並於2022年1月14日通過Edgar提交。

應ARCELLX，Inc.的要求進行保密處理。

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城舊金山舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 2

由於本文所含信息的商業敏感性質，本提交文件隨附本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息和隱私法運營自由辦公室的信函副本，以及該信函的副本，並註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

為方便員工，我們已用粗體斜體朗讀了員工之前的意見，並在此意見之後加上了公司的迴應。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

關鍵會計政策和估算

普通股公允價值的確定，第81頁

7. O如果您有一個估計的發行價或範圍，請向我們解釋您是如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值的，以及首次公開募股前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審核您的股票發行會計，包括股票薪酬收益轉換功能。

初步價格區間

為了協助員工評估股票薪酬披露和某些其他事項，公司通知員工公司目前估計的價格區間為#美元。[*]至$[*]公司普通股首次公開發行(IPO)的每股價格(初步價格區間)，導致初步價格區間的中點為$[*]每股(中間價)。公司預計在印製初步招股説明書並開始路演之前實施反向股票拆分，並將在包括價格範圍的登記聲明修訂中提供股票拆分後的股票編號和每股價格信息。本回覆函提供所有股票編號和股票拆分前的每股價格信息。在印製初步招股説明書和開始路演之前，公司及其承銷商將進一步細化和縮小這一價格區間，使價格區間的寬度與委員會的指導一致。初步價格區間是根據一系列因素估計的，包括公司的臨牀前研究和研究計劃的進展、公司的臨牀試驗、生物技術行業的前景、公司業務的其他發展、從公司的試水會議收到的投入、當前市場狀況以及從美國銀行證券公司、公司、SVB Leerink LLC、巴克萊資本公司和William Blair&Company，L.L.C.(主承銷商)收到的投入。

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁3

初步價格區間並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的任何折扣，並假設成功的首次公開發行(IPO)不會因本公司業務的任何其他結果(例如仍為私人持股公司或在收購交易中被出售)而產生任何權重。由於是首次公開招股的典型情況，初步價格區間並非使用公允價值的正式釐定得出，而是經本公司代表與主承銷商討論後釐定。在這些討論中，雙方考慮了數量因素和非數量因素，例如最近完成的公開發行股票的估值，以及評估發行人與本公司相比各自的發展階段，考慮到這些公司與本公司相比的計劃數量和最近的市場狀況，處於與本公司類似發展階段的上市公司的當前估值。在2022年1月24日之前，主承銷商尚未向公司提供任何具體的估計價格範圍。

本公司告知員工，初步價格區間代表本公司對將在初步招股説明書中披露的指導價區間(以股票拆分前為基礎)的信念。此外，將包括在初步招股説明書中的實際指示價區間可能會因各種因素而進一步變化，這些因素包括但不限於當時的市場狀況以及隨後影響本公司及其市場的業務、市場和其他發展。在將任何初步招股説明書分發給潛在投資者之前，將包括在初步招股説明書中的指示價範圍將包括在註冊説明書修正案中。

公司自2020年12月23日以來的股票授予和股票期權發行

註冊説明書管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分第102-105頁的標題為：基於股份的薪酬和確定普通股的公允價值和總股本的公允價值的章節解釋了公司對基於股份的薪酬的會計處理方法，以及公司在確定普通股公允價值時考慮的因素。特別是，公司普通股的公允價值歷來是由公司董事會(董事會)確定的，管理層的投入和同期獨立第三方估值的證實(每一份估值報告，以及共同的估值報告報告)都是由公司董事會確定的。公司普通股的公允價值歷來是由公司董事會(董事會)確定的，管理層的投入和同期獨立第三方估值的佐證(每一份都是一份估值報告，以及共同的估值報告 )都是由公司董事會確定的。此外，下面描述了公司如何確定其普通股估值的時間順序。

美國註冊會計師協會審計和會計實務援助系列：私人持股公司的估值作為補償發行的股票證券(AICPA Practice Aid)確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定在每個估值日普通股的估計公允價值。從2020年5月開始到2021年全年，該公司使用概率加權預期回報率方法(PWERM)，當包括IPO在內的公司未來可能的結果和流動性事件的範圍縮小時，該方法是首選方法，使公司對實現特定結果有更高的信心。PWERM是一種基於情景的分析，它基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計每股價值，考慮到每一種可能的預測結果以及每一類股票的權利。

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 4

截至2020年12月23日、2021年4月9日和2021年10月25日的每一份估值報告都利用PWERM根據公司未來可能出現的以下情況的加權可能性對公司的各種股權類別進行估值：保持私有、出售公司、首次公開募股(IPO)和清算。

為方便員工審核，下表列出了自2020年12月23日以來由獨立的第三方評估專家為公司編制的評估報告：


估值日期	估計公平每股價值普通股		計價方法
2020年12月23日	$	1.57	PWERM
April 9, 2021	$	1.14	PWERM
2021年10月25日	$	1.21	PWERM

就每份該等估值報告而言，董事會在考慮董事會已知的所有其他相關因素(包括但不限於財務狀況、優先股的清算偏好、業務前景、發展努力狀況及與公司相關的業務風險及機會)後，釐定於估值報告日期的普通股每股公允價值為估值報告估計的金額。此外，自2020年12月23日以來，自每次授予股權獎勵之日起，董事會在考慮了最新的獨立第三方估值以及其他適當的客觀和主觀因素(包括本公司的發展階段和計劃、本公司的現金消耗和現金餘額、與本公司情況相似的上市公司的價值、實現流動性事件的可能性、本公司普通股缺乏活躍市場)後確定了普通股每股公允價值。優先股與普通股相比的優惠和特權、總體和特定行業的經濟前景，包括新冠肺炎疫情對全球經濟和全球股市的影響，以及下文所述的其他因素。

以下是自2020年12月23日以來的每一次估值和股權授予的討論，以及公司普通股每股估計公允價值與中間價的比較。

下表列出了公司自2020年12月23日以來的所有股權獎勵：

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 5


授予日期	獎勵類型**	數量股票		行權價格每股期權			估計公允價值普通股授予時每股日期
2021年2月6日**	選項		5,994,407	$	1.14	*	$	1.57
June 9, 2021	選項		18,266,579	$	1.14		$	1.14
June 9, 2021	受限股票單位		5,244,319		不適用		$	1.14
2021年9月14日	選項		1,310,500	$	1.14		$	1.14
2021年10月21日	選項		720,000	$	1.14		$	1.14
2021年12月7日	選項		1,772,000	$	1.21		$	1.21
2022年1月13日	選項		250,000	$	1.21		$	1.21

*	有關2021年2月6日授予的重新定價的更多詳細信息，請參閲下面的討論，其中公司將所有這些授予的行使價從每股1.57美元重新定價為1.14美元，自2021年6月9日起生效，並在註冊聲明中披露。

**	2021年6月9日發放的限制性股票單位在滿足以下所有條件的情況下授予：基於時間的服務條件、基於業績的條件和基於市場的條件。由於獎勵中的市場狀況，特別是首次公開募股(IPO)後的公司股價目標，獎勵的估值採用蒙特卡洛模擬方法。授予日期期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

2020年12月23日估值

在準備2020年12月23日的估值時，考慮到本公司的特點及其打算在不久的將來進行首次公開募股(IPO)，本公司使用PWERM確定了其企業價值。PWERM被用於根據四種不同情況的加權可能性對公司的各種股權類別進行估值：保持私有、出售公司、首次公開募股(IPO)和清算。由此得出的該公司普通股在非流通基礎上的估計股本價值為每股1.57美元。價格決定中的關鍵驅動因素包括以下內容：

公司的B-2系列可轉換優先股融資於2020年12月結束，每股價格為1.951美元，額外獲得4,280萬美元的毛收入，使B系列可轉換優先股融資的毛收入總額達到新的8,560萬美元。

本公司首次公開募股(IPO)保密程序的進展情況，包括於2020年5月1日向美國證券交易委員會提交S-1表格的保密註冊聲明草案，並於2020年6月9日進行修訂。

公司研發計劃取得的進展。

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 6

當時生物技術IPO市場的趨勢。

保留私有方案假設在基於 B-2系列可轉換優先股的價格反解時，根據期權定價方法(OPM)確定的股權估值。公司的權益價值確定後，在各類股票之間進行分配。根據OPM，各類股票的持有人的權利被視為高於一系列斷點的公司任何價值的看漲期權。對於本公司而言，這些斷點是在檢查了不同類股權的清算偏好和轉換行為後設置的。為了計算公司普通股的估計公允價值，公司估計了一系列變量，包括公司的股權價值、發生流動性事件的時間、無風險率、波動性和缺乏市場流動性的折扣(DLOM)。保留隱私方案中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]100萬美元，在可銷售、可控制的基礎上；

達到流動性事件的估計時間為2.52年；

美聯儲的無風險利率為0.16%，基於截至2020年12月23日的2年期和3年期美國國債收益率；

基於對指引公司在最長2.52年期間的歷史波動性的分析，年收益率標準差(通常稱為波動率)為1.10；以及

31.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於首次公開募股(IPO)方案，本公司的估值是根據SIC代碼、發展階段、商業模式和行業焦點等因素，採用指導上市公司方法分析類似公司的自由現金投資資本價值來確定的。根據此方法，預期IPO日期的估值是根據截至2020年12月23日的觀察上市公司可比資本的較低四分位數平均無現金投資資本確定的。在確定本公司股權的估計公允價值後，分配了各類應佔股權的部分。這一價值指標代表IPO預期未來日期的每股價值，然後根據預計IPO時間和適當折扣率折現至現值。IPO場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計IPO日期為2021年4月30日；

折扣率為22.0%；以及

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 7

12.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於銷售場景，本公司的估值是利用基於SIC代碼、開發階段、業務模式和行業重點等因素分析類似公司的可比交易的指導交易方法來確定的。根據此方法，預期出售日期的估值是根據準則交易中的中位數無現金投資資本確定的。公司的權益價值確定後，在各類股票之間進行分配。可歸屬於各種類別的權益部分是根據與出售相關的清算髮生的進行分配的。此價值指標代表預期未來出售日期的每股價值，然後根據預計出售時間和適當的折扣率折現至現值。銷售場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計銷售日期為2023年6月30日；

折扣率為22.0%；以及

31.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於清算方案，公司根據清算時的預期剩餘現金淨額對其普通股進行估值。清算時剩餘的現金淨額根據清算的發生情況分配給各種權益類別。這一價值指標代表預期未來清算日的每股股價值，然後根據估計的清算時間和適當的貼現率折現至現值。

對於2020年12月23日的估值，保留私有方案的權重為5%，IPO方案的權重為 55%，出售方案的權重為5%，清算方案的權重為35%。用於保持私有、首次公開募股和出售方案的DLOM反映了公司當時對流動性事件時間的當前估計，以及當時的其他相關因素。

2021年2月6日，在不影響重新定價的情況下授予

以下部分討論適用於2021年2月6日股票期權授予的分析，但不影響下面討論的重新定價。

2021年2月6日，董事會在考慮到截至2020年12月23日的估值分析以及其他適當的客觀和主觀因素後，確定本公司普通股的估計公允價值為每股1.57美元，這些因素包括但不限於：本公司有限的經營歷史；本公司發展的非常早期；本公司何時發展的不確定性。

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 8

將啟動公司的主要ddCAR候選產品CART-ddBCMA的Immagine第二階段關鍵試驗，以及ACLX-001、 ACLX-002和ACLX-003計劃的第一階段開發(如果有的話)；與公司計劃的未來臨牀前研究和臨牀試驗結果相關的不確定性，包括其主要ddCAR候選產品CART-ddBCMA的第一階段試驗；何時擬進行首次公開募股的時間；以及經濟和美國資本市場的狀況，特別是生物技術和醫療保健行業的狀況，這其中包括持續的新冠肺炎疫情以及持續的經濟不確定性和市場波動的影響。作為這一決定的一部分，董事會得出結論，在2020年12月23日估值日期至2021年2月6日授予日期之間，沒有發生尚未反映在2020年12月23日估值中的重大內部或外部價值影響事件。

2021年4月9日估值

在準備2021年4月9日的估值時，考慮到公司的特點及其近期首次公開募股的意向，公司再次使用PWERM確定其企業價值。PWERM被用於根據四種不同情況的加權可能性對公司的各種股權進行估值這四種情況是：保持私有、出售公司、首次公開募股(IPO)和清算。由此得出的該公司普通股在非流通基礎上的估計股本價值為每股1.14美元。決定價格的主要驅動因素包括：

公司C系列可轉換優先股融資於2021年3月和4月初步完成，每股價格為2.097美元，總收益為1.15億美元。

公司決定在招聘和擴大高管管理團隊以實現IT發展目標並獲得運營和管理潛在上市公司的能力，並讓新的高管管理團隊有時間實施和執行其研發、製造和臨牀戰略的同時，決定推遲IPO進程。公司招聘和擴大高管管理團隊以實現IT發展目標，獲得運營和管理潛在上市公司的能力，並讓新的高管管理團隊有時間實施和執行其研發、製造和臨牀戰略。

公司研發計劃取得的進展。

當時生物技術IPO市場的趨勢。

保留私有的方案假設在OPM下使用基於C系列可轉換優先股價格的反向求解方法確定的股權估值。公司的權益價值確定後，在各類股票之間進行分配。根據OPM，各類股票持有人的權利被視為公司價值高於一系列斷點的任何值的看漲期權。對於本公司而言，這些斷點是在審查了不同類別股權的清算偏好和轉換行為後設定的。為了計算本公司普通股的估計公平市場價值，本公司估計了一系列變量，包括本公司的股權價值、發生流動性事件的時間、無風險利率、波動率和DLOM。保密方案中使用的關鍵假設包括以下內容：

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁 9

估計股本價值約為$[*]100萬美元，在可銷售、可控制的基礎上；

達到流動性事件的估計時間為2.23年；

美聯儲的無風險利率為0.21%，基於截至2021年4月9日的2年期和3年期美國國債收益率；

基於對指引公司在最長2.25年期間的歷史波動性的分析，年收益率標準差(通常稱為波動率)為1.05；以及

31.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於首次公開募股(IPO)方案，本公司的估值是根據SIC代碼、發展階段、商業模式和行業焦點等因素，採用指導上市公司方法分析類似公司的自由現金投資資本價值來確定的。根據該方法，預期IPO日期的估值是根據截至2021年4月9日的觀察到的上市公司可比資本中較低的四分位數無現金投資資本確定的。在確定本公司股權的估計公允價值後，分配了歸屬於各類股權的部分。這一價值指標代表IPO預期未來日期的每股價值，然後根據預計IPO時間和適當折扣率折現至現值。IPO場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計IPO日期為2021年12月31日；

貼現率19.5%；以及

16.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於銷售場景，本公司的估值是利用基於SIC代碼、開發階段、業務模式和行業重點等因素分析類似公司的可比交易的指導交易方法來確定的。根據這種方法，預期出售日期的估值是根據指導交易中的中位數和第三個四分位數的無現金投資資本確定的。公司的權益價值確定後，在各類股票之間進行分配。應佔各類股權的部分是根據與出售相關的清算髮生情況而分配的。此價值指標代表預期未來出售日期的每股價值，然後根據預計出售時間和適當折扣率折現至現值。銷售場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

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第頁 10

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計銷售日期為2023年6月30日；

貼現率19.5%；以及

31.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於清算方案，公司根據清算時的預期剩餘現金淨額對其普通股進行估值。清算時剩餘的現金淨額根據清算的發生情況分配給各種權益類別。此數值指示表示預期未來關閉日期的每股股票的價值，然後根據預計關閉時間和適當的貼現率將其折現為現值。

對於2021年4月9日的估值，保留私有方案的權重為35%，IPO方案的權重為25%，出售方案的權重為5%，清算方案的權重為35%。用於保持私有、首次公開募股和出售方案的DLOM反映了公司當時對發生流動性事件的時間的當前估計，以及當時的其他相關因素。

2021年2月6日重新定價生效後的撥款

2021年6月9日，董事會批准了普通股期權重新定價，即在2021年2月6日以1.57美元的行權價授予的期權在2021年2月6日重新定價。一對一基準為每股1.14美元，董事會認為這相當於本公司普通股於重新定價日期的公允價值，詳見下文。鑑於從2021年2月6日的最初撥款到2021年6月9日的後續撥款在時間上很接近，這反映了公司前景的不確定性，公司C系列可轉換優先股融資的持續完成，公司管理團隊的過渡，2021年4月聘請Christopher Heery博士擔任公司新的首席醫療官，Neeraj Teotia博士於2021年4月聘請Neeraj Teotia擔任公司新的首席商務官；公司C系列可轉換優先股融資的持續結束，以及公司管理團隊的過渡(2021年4月聘請Christopher Heery博士擔任公司新的首席醫務官)和Neeraj Teotia(Neeraj Teotia)擔任公司新的首席商務官；2021年2月6日的期權沒有對其條款進行任何其他修改。

鑑於截至2021年6月9日重新定價之日與公司在2021年2月最初授予該等期權時確認的補償費用相比，與重新定價的期權相關的補償費用發生變化，公司管理層已根據 ASC 718為重新定價的期權的補償費用確定了適當的會計處理。在ASC 718的指導下，與修改(例如重新定價)相關地確認額外的增量費用，並在原始獎勵的既得(所提供的必要服務)和未授予(期望提供的所需服務 )部分之間分配。增量費用的歸屬部分按ASC立即確認 718-20-55-94設置為96，並且

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第頁11

增量費用的未歸屬部分按ASC在原始獎勵的剩餘歸屬期間攤銷718-20-55-98 to 101.

2021年6月9日、2021年9月14日和2021年10月21日撥款

於2021年6月9日、2021年9月14日及2021年10月21日，董事會經考慮截至2021年4月9日的估值分析及其他適當的客觀及主觀因素後，釐定本公司普通股的估計公允價值為每股1.14美元，這些因素包括但不限於：本公司有限的經營歷史本公司發展的非常早期階段；本公司何時啟動Cart-ddBC的Immagine第二期關鍵試驗的不確定性。與公司計劃的未來臨牀前研究和臨牀試驗結果相關的不確定性，包括其領先的ddCAR候選產品CART-ddBCMA的持續第一階段試驗；公司決定將IPO推遲到2022年第一季度，以及公司何時啟動或完成IPO事件(如果有的話)的不確定性；關於公司何時啟動或完成流動性事件(如果有的話)的不確定性，以及估值中討論的四種情況的可能性保持一致；以及經濟和美國資本市場的狀況，特別是生物技術和醫療保健行業，這是持續的新冠肺炎疫情以及持續的經濟不確定性和市場波動等影響的結果。作為這一決定的一部分，董事會得出結論，在2021年4月9日估值日期至2021年6月9日之間 2021年9月14日至2021年10月21日授予日期之間沒有發生尚未反映在2021年4月9日估值中的重大內部或外部價值影響事件。

2021年10月25日估值

在準備2021年10月25日的估值時，考慮到公司的特點及其在不久的將來進行首次公開募股(IPO)的意圖，本公司再次使用PWERM確定其企業價值。PWERM被用於根據四種不同情況的加權可能性對公司的各種股權類別進行估值：保持私有、出售公司、首次公開募股(IPO)和清算。由此得出的該公司普通股在非流通基礎上的估計股本價值為每股1.21美元。價格決定中的關鍵驅動因素包括以下內容：

公司IPO保密流程的進展，以及公司決定在2021年10月25日與主承銷商召開IPO組織會議，目標是在2022年第一季度進行IPO。

當時生物技術IPO市場的趨勢。

保留私有方案假設在基於C系列可轉換優先股的價格反向求解時，根據OPM確定的股權估值。本公司先前確定的截至2021年4月9日的股權公允價值是根據指導公司在2021年4月9日至2021年10月25日期間的股價公開市場變動，加上2021年6月結束的額外C系列可轉換優先股，進行了調整。然後，該公司的估計權益價值被分配給各種類別的股票。根據OPM，持有者的權利

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
第頁第12頁

各類股票的被視為超過一系列斷點的公司任何價值的看漲期權。對於本公司而言，這些斷點是在審查了不同類別股權的清算偏好和轉換行為後設定的。為了計算本公司普通股的估計公平市值，本公司估計了一系列變量，包括本公司的股權價值、發生流動性事件的時間、無風險利率、波動率和DLOM。在保持隱私的情況下使用的關鍵假設包括：

估計股本價值約為$[*]100萬美元，在可銷售、可控制的基礎上；

達到流動性事件的估計時間為1.68年；

美聯儲的無風險利率為0.36%，基於截至2021年10月25日的1年期和2年期美國國債收益率；

基於對指標公司長達1.68年的歷史波動性的分析，年收益率標準差(通常稱為波動率)為0.90；以及

29.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於首次公開募股(IPO)方案，本公司的估值是根據SIC代碼、發展階段、商業模式和行業焦點等因素，採用指導上市公司方法分析類似公司的自由現金投資資本價值來確定的。根據該方法，預期IPO日期的估值是根據截至2021年10月25日的可比較上市公司的無現金投資資本中值確定的。在確定本公司股權的估計公允價值後，分配了歸屬於各種類別的股權部分。這一價值指標代表IPO預期未來日期的每股價值，然後根據預計IPO時間和適當折扣率折現至現值。IPO場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計IPO日期為2022年3月31日；

貼現率19.3%；以及

13.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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2022年1月25日				作者：ARCELLX，Inc.：ACLX-002
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對於銷售場景，本公司的估值是利用基於SIC代碼、開發階段、業務模式和行業重點等因素分析類似公司的可比交易的準則交易方法來確定的。根據此方法，預期出售日期的估值是根據準則交易中的平均無現金投資資本確定的。本公司股權價值確定後，在各股份類別之間進行分配。應佔各類股權的部分是根據與出售相關的清算髮生情況而分配的。此價值指標代表預期未來出售日期的每股價值，然後根據預計出售時間和適當折扣率折現至現值。銷售場景中使用的關鍵假設包括以下內容：

估計股本價值約為$[*]百萬美元，以適銷對路的少數族裔為基礎；

預計銷售日期為2023年6月30日；

貼現率19.3%；以及

29.0%的DLOM，這是由於公司的證券缺乏活躍的交易市場而應用的。

對於清算方案，公司根據清算時的預期剩餘現金淨額對其普通股進行估值。關閉時剩餘的淨現金根據清算的發生情況分配給各種股權類別。此數值指示代表預期未來關閉日期的每股價值，然後根據估計的清算時間和適當的貼現率折現為現值。

對於2021年10月25日的估值，保留私有方案的權重為30%，IPO方案的權重為 35%，出售方案的權重為5%，清算方案的權重為30%。用於保持私有、首次公開募股和出售方案的DLOM反映了公司當時對流動性事件時間的當前估計，以及當時的其他相關因素。

2021年12月7日和2022年1月13日撥款

於2021年12月7日及2022年1月13日，董事會在考慮截至2021年10月25日的估值分析及其他適當的客觀及主觀因素後，釐定本公司普通股的估計公允價值為每股1.21美元，包括但不限於：本公司有限的經營歷史；本公司發展的極早期階段；本公司何時啟動Cart-ddBCMA的Immagine第二期關鍵試驗的不確定性。與公司計劃的未來臨牀前研究和臨牀試驗結果相關的不確定性，包括其領先ddCAR候選產品CART-ddBCMA的持續第一階段試驗；公司計劃在2022年第一季度進行首次公開募股(IPO)；迄今從公司收到的其領先ddCAR候選產品CART-ddBCMA正在進行的第一階段臨牀試驗結果，包括其中兩名患者的進展情況；公司何時啟動或完成流動性事件的不確定性(如果2021年12月，該公司首次公開募股(IPO)的主承銷商從Jeffries，LLC過渡到美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)，以及目前的經濟和美國資本市場狀況，以及

應ARCELLX，Inc.請求的機密處理。

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生物技術和醫療保健行業尤其如此，原因包括持續的新冠肺炎疫情的影響，以及持續的經濟不確定性和市場波動；以及生物技術和醫療保健類股最近的表現，包括一些生物技術和醫療保健公司於2021年12月完成首次公開募股(IPO)，就2022年1月13日贈款的估值而言，2021年12月新股發行的整體市場活動大幅下降，就1月13日的估值而言，作為這一決定的一部分，董事會得出結論，在2021年10月25日估值日期至2021年12月7日至 2022年1月13日授予日期之間，沒有發生尚未反映在2021年10月25日估值中的重大內部或外部價值影響事件。

自2022年1月13日以來，本公司沒有授予任何其他股權獎勵，除以下事項外，預計不會進行任何額外授予：(I)註冊聲明中所述的向某些董事會成員授予的期權(董事新股期權)，(Ii)註冊聲明中所述的幫助實現首次公開募股的某些高管的期權(高管首次公開募股選項)，以及(Iii)作為公司年度股權授予週期的一部分向某些高管授予的期權，(I)作為公司年度股權授予週期的一部分，(I)向某些高管授予的期權，(A)作為公司年度股權授予週期的一部分，(A)作為公司年度股權授予週期的一部分，向某些高管授予有助於實現首次公開募股的期權及(Iv)向本公司若干高管授予與本公司年度股權授予週期有關的限制性股票單位(高管年度RSU獎)，該股將於S-8表格登記生效日首次公開發售後授予，涵蓋受本公司2022年股權激勵計劃約束的本公司普通股股票(統稱為董事首次公開發售期權、高管新股期權、高管年度期權及高管年度RSU獎)。IPO授予的每股公允價值將為IPO向公眾提供的初始價格。受基於服務的歸屬條件約束的IPO授予部分的股票補償費用將在歸屬期間確認。

2022年1月授權價與中間價的比較

與IPO中的典型情況一樣，此次發行的預計價格區間不是使用估計公允價值的正式確定得出的，但主要由本公司與主承銷商之間的討論確定。在釐定初步價格區間(包括中間價)時所考慮的因素如下：

分析最近幾輪非公開募股對臨牀階段生物技術公司的影響，以及最近首次公開募股(IPO)中的典型估值區間；

證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況；

假設臨牀階段的生物技術公司(如本公司)將有一個易於接受的公開交易市場；以及

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假設對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的發售。

該公司指出，2022年1月授權價與中間價之間的差異主要是由於以下特定於公司的因素和特定於估值方法的因素：

特定於公司的因素

在2021年12月和2022年1月舉行的試水會議之後，潛在投資者提供了有利的反饋，這表明投資者對該公司的估值有興趣。儘管公司處於早期狀態以及公司候選產品和計劃的當前狀態，但這一反饋使公司相信市場會接受此次IPO 。

註冊聲明中詳細描述了公司研發計劃的進展以及公司對近期計劃的臨牀試驗的期望。

註冊聲明美國證券交易委員會審核的高級狀態，並於2022年1月14日公開提交註冊聲明。

在與主承銷商討論後，根據當前市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，確定初步價格區間所用的最新市場條件。主承銷商與主承銷商討論後，根據當前市場環境和此類投資機會的供求情況確定初步價格區間。

2021年底和2022年初完成或啟動首次公開募股(IPO)的可比公司的估值，以及此類公司在首次公開募股(IPO)後的表現，這些公司的估值反映了此類首次公開募股(IPO)之前的上一輪私募股權融資的增長，即反映了首次公開募股(IPO)的遞增倍數。

IPO的成功完成將增強公司的資產負債表，提供公開股本的渠道，提高與收購者的知名度，提高公司的戰略靈活性，並提供更強的運營靈活性，以潛在地獲得監管部門對公司候選產品的批准並將其商業化。

估值方法--特定因素

用於確定支持2022年1月授予價格的2021年10月25日估值的方法納入了IPO和非IPO方案，並不是所有方案都在完全稀釋後轉換為普通股的基礎上向公司股東分配價值。

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第頁16

中間價假設公司完成首次公開募股(IPO)的可能性為100%，屆時公司所有可轉換優先股將轉換為普通股。這一因素非常重要，因為與公司普通股持有人相比，公司優先股持有人目前享有相當大的經濟權利和優先權，包括(I)在宣佈或支付任何公司普通股股息之前獲得股息的權利，(Ii)優先於公司普通股持有人支付清算款項的權利。優先股持有者享有的優先股和權利的相應取消導致普通股的估值更高。

本公司第三方估值專家在確定支持2022年1月授權價的2021年10月25日估值時編制的估值報告使用了量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和主觀的方法。評估報告中使用的量化方法，包括上面總結的方法，都得到了評估界的普遍接受和應用，並與AICPA實踐援助中的方法和指導一致。

主承銷商在確定初步價格區間時將其他因素納入其指示市值的估值模型，該等因素可能未在本公司作為私人公司的估值中明確考慮，或無法在本公司作為私人公司的估值模型中量化，或無法由本公司客觀確定。

初步價格區間代表本公司普通股的未來價格，如果在IPO中發行，該普通股將立即在公開市場上自由交易，而2022年1月的授予價格代表當時非流動性且可能永遠不會變得流動的股票的公允價值的同期估計，並受上文所述的DLOM的約束。(br}=

最後，本公司謹此提出，考慮到上述所有考慮因素，中間價價格與其最近授予股票期權的行使價(即2022年1月授予價格)、最新估值(即2021年10月25日的估值價格)和先前估值之間的差異是合理的。此外，本公司將繼續更新其所有股權相關交易的披露情況，直至註冊聲明生效之日為止。基於上述情況，公司敬請確認員工對本函討論的事項沒有進一步意見。

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如果您需要有關此信中所含事項的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以撥打(858)350-2393或發送電子郵件至dkoeppenwsgr.com聯繫我。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

/s/Daniel Koeppen.

丹尼爾·科彭

抄送：	拉米·埃爾甘杜爾(Rami Elghandour)，Arcellx，Inc.

克里斯托弗·希裏(Christopher Heery)，醫學博士，Arcellx，Inc.

作者：Megan J.Baier，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

詹妮弗·方(Jennifer Fang)，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

麗莎·費倫澤，威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和Dorr LLP

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