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根據2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257373

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Lach，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			5072			85-3087759
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)			(主要標準行業分類代號)			(國際税務局僱主識別號碼)

西26街508號，6G套房

紐約，紐約10011

(917) 338-3915

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普里安·帕特爾

總法律顧問兼公司祕書

西26街508號，6G套房

紐約，紐約10001

(917) 338-3915

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)

瑞安·J·邁爾森

尼克·S·德西

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

(212) 906-1200

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

---

解釋性註釋

2021年6月25日，註冊人提交了S-1表格的註冊聲明(註冊號333-257373)，該註冊聲明經2021年7月7日提交的第1號修正案修訂，隨後被美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)宣佈於2021年7月12日生效(修訂後的註冊聲明)。

這項生效後的修訂是為了更新註冊聲明，以包括註冊人的10-K表格年度報告中包含的信息以及該註冊聲明中的某些其他信息。

根據這項生效後的修正案，沒有其他證券正在註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊説明書時支付。

---

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月4日的初步招股説明書

招股説明書

Lach，Inc.

最多可發行16,333,301股普通股

認股權證和期權

最多64,554,277股普通股

最多5,333,334份認股權證

本招股説明書涉及我們發行最多16,333,301股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,333,334股普通股，這些普通股最初是通過私募發行的，與特拉華州一家公司TS Innovation Acquisition Corp.(特拉華州一家公司)的首次公開募股(“Tsia”)相關，這些認股權證最初是以私募方式發行的，與特拉華州的TS Innovation Acquisition Corp.(特拉華州一家公司)的首次公開募股(IPO)有關。連同私募認股權證，這些認股權證(“認股權證”)最初由持有者在TSIA首次公開發行時發行，以及(Iii)多達100萬股普通股預留供在行使購買某些前僱員持有的普通股(“期權”)時發行。我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質押人和其他權益繼承人)不時發售和出售(I)最多64,554,277股普通股(包括行使私募認股權證可能發行的最多5,333,334股普通股)和(2)最多5,333,334股認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。關於出售證券持有人如何出售普通股或認股權證的更多信息，我們將在標題為“配送計劃.”

我們的普通股和公開認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克(“納斯達克”)上市。2022年3月1日，我們普通股的收盤價為4.02美元，我們的認股權證的收盤價為0.77美元。

我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在標題為“風險因素“從本招股説明書的第7頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為。

---

目錄

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
招股説明書摘要			1
供品			6
危險因素			7
收益的使用			39
股利政策			40
市場信息			41
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			42
生意場			60
管理			72
高管薪酬			79
某些關係和關聯方交易			91
主要股東			96
出售證券持有人			99
股本説明			104
配送計劃			114
法律事務			117
專家			117
在那裏您可以找到更多信息			117
財務報表索引			F-1
招股説明書不需要的資料			II-1
簽名			II-6

---

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以在一個或多個招股説明書中不時出售最多64,554,277股普通股和最多5,333,334股認股權證，如本招股説明書所述。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使認股權證時發行的普通股，以及我們在行使某些前僱員持有的期權時發行的預留普通股。我們將不會從出售與根據本招股説明書認股權證或期權相關的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證或現金期權時收到的金額除外。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或註冊説明書生效後的修訂文件，而本招股説明書是其中可能包含有關該等發行事項的重要資料的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用的招股章程附錄中所載的資料或陳述除外。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含(且任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測)。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂以及適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌沒有使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

於2021年6月4日(“截止日期”)，我們根據本公司(前身為TS Innovation Acquisition Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)於2021年1月24日簽署的、日期為2021年1月24日的特定合併協議和計劃(“合併協議”)，完成了之前宣佈的合併。“合併協議”由本公司(前身為TS Innovation Acquisition Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)(“Legacy Latch”)與美國特拉華州一家公司Lionet Merge Sub Inc.(“合併子公司”)，據此Merge Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為吾等的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。在成交之日，並與交易成交(“成交”)相關，我們更名為Latch，Inc.

II

---

本招股説明書中使用的“我們”、“公司”、“註冊人”和“Latch”是指Latch公司及其子公司的合併業務，除非另有説明或上下文另有要求。提及的“Tsia”指的是業務合併完成前的公司，提及的“Legacy Latch”指的是業務合併完成前的Latch Systems，Inc.。

三、

---

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括該病毒高傳播性變種的持續傳播；

•法律訴訟、監管糾紛和政府調查；

•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響；

•零部件成本增加、交貨期過長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；

•我們客户建築工地施工時間表的延誤；

•新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

•我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

•我們有能力招聘、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

•我們提高未來經營和財務業績的能力；

•遵守適用於我們業務的法律法規；

•我們提升和維護我們的信息技術系統的能力；

•我們取得和保護知識產權的能力；以及

•我們成功部署業務合併所得收益的能力。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況

四.

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這些結果可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

v

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第7頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關注釋。

概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和遊覽場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch已經創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，它滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化居民體驗，包括智能接入、送貨和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，讓居民更享受空間，為建築運營商提供更高效和更有利可圖的空間，為服務提供商提供更方便的服務。

LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的保障性住房，到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在客户新建或翻新過程的早期與他們接觸，幫助將Latch確立為該建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊，以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於大樓業主為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

•智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

•送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講機解決了意外來賓和送貨的接入問題，使遊客只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，便於進行安全的包裹管理。

•智能家居和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠在Latch App中實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，從而實現建築物所有者和私人住宅的控制。LatchOS平臺與谷歌Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等智能家居設備製造商的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

•連通性。跨建築物將設備、運營人員和居民可靠地連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新建到翻新。

•個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持居民入駐，簡化了入住體驗。平均每個Latch App用户與Latch App交互的次數

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這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步接觸和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖從前門、包房、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口的所有互聯空間，通過應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，查看是誰通過Latch對講系統按響了前門的門鈴，並讓客人通過應用程序進入。在不久的將來，我們相信，通過Latch App中的新產品和服務，Latch將有一個強大的機會來改善居住在空間中的體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套全新的建築物體驗外，Latch還將為建築物業主購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，使Latch成為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。通過Latch App，Latch還可以通過單一界面實現統一的居民體驗，從而實現我們客户大樓內所有面向居民的互動和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商、具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而形成技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售策略是簡單的、可重複的、可擴展的和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期就與他們接觸，使Latch成為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造更高的收入可見度。我們的客户簽署意向書(“意向書”)，指定他們想要接收的軟件和設備以及接收日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察，以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意向履行這些承諾，目標交貨日期不超過簽署意向書後的24個月。從簽署意向書到安裝，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。有關我們使用與LOIS相關的關鍵業務指標的説明，請參閲本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標”的部分。

目前，我們主要服務於北美的房屋租賃市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美大約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內持續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

背景

我們於2020年9月18日註冊為戰略收購公司，並於2020年9月21日更名為TS創新收購公司。2021年6月4日，我們結束了與Legacy Latch的業務合併，Legacy Latch因此成為我們的全資子公司，我們更名為Latch，Inc.雖然我們是Legacy Latch在業務合併中的合法收購人，但Legacy Latch被視為會計收購人，Legacy Latch的歷史財務報表在交易結束時成為本公司的歷史財務報表。

在業務合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Legacy Latch優先股和普通股轉換為

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獲得0.8971股我們的普通股。此外，我們每股B類普通股，每股面值0.0001美元，在緊接生效時間之前發行和發行，轉換為一股普通股(其中738,000股受某些歸屬條件的限制)。

於2021年1月24日，就執行合併協議而言，TSIA與若干認購TSIA A類普通股每股面值0.0001美元的股份(“TSIA A類普通股”，以及該等各方，即“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)，據此，認購人同意購買，而TSIA同意向認購人出售(I)合共19,000,000股TSIA A類普通股，收購價為外加(Ii)若干股TSIA A類普通股，收購價為每股10.00美元。就在業務合併結束之前，我們向認購者發行和出售了19,255,030股普通股，給我們帶來的總收益約為1.926億美元(“PIPE投資”)。

本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司第二次經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就認股權證而言，則受本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年11月9日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。請參閲標題為“股本説明”的小節。

風險因素

我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：

與我們的工商業相關的風險

•我們是一家初創公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能也不會實現或保持盈利。

•我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

•我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能會增加投資我們普通股的風險。

•我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們戰略合作伙伴關係的成功執行，但這可能不會成功。

•如果我們的安全控制被違反或未經授權，或無意中訪問客户信息或其他數據或控制或查看系統，則我們的產品、軟件或服務可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。

•我們可能無法吸引新客户並保持客户對現有客户的滿意度，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

•我們依賴於對我們的業務運營非常重要的授權軟件和服務的某些第三方提供商。

•我們依賴我們的渠道合作伙伴網絡來銷售和部署我們的產品，如果我們的渠道合作伙伴無法有效地執行我們的標準，或者失去關鍵的渠道合作伙伴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•我們在新興和不斷髮展的智能建築技術行業運營，該行業的發展可能比我們預期的更慢或不同。

•我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

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•我們參與的市場可能會變得更加競爭激烈，許多公司可能會瞄準我們開展業務的市場，包括智能建築技術行業。

•我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

•客户可以選擇採用提供離散功能控制的點式產品，而不是採用我們集成的LatchOS平臺。

•我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。

•如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權，我們就可能在競爭中處於劣勢。

•我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

•如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

•我們所依賴的信息系統、第三方系統和基礎設施的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。

•我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或被認為未能履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

•我們的產品依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

•零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和變化、勞動力短缺和施工延誤可能會擾亂我們的供應鏈和運營。

•有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

•新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們的智能建築技術受到不同的州和地方法規的約束。

•如果我們無法維持軟件、服務和產品的價格水平，我們的業務可能會受到不利影響。

•保險單可能不包括我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的傷亡損失可能會對我們的業務產生負面影響。

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與我國證券所有權相關的風險

•無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下降。你可能會損失部分或全部投資。

•在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

•我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

•我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

•我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

•我們的管理文件規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

企業信息

我們於2020年9月18日根據特拉華州法律成立，名稱為Strategic Acquisition Corp.，並於2020年9月21日更名為TS Innovation Acquisition Corp.。業務合併結束後，我們更名為Latch，Inc.。我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約市6G室西26街508號，郵編10001，電話號碼是(9173383915)。我們的網址是Https://investors.latch.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

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供品

我們發行的普通股						行使認股權證時可發行的15,333,301股及行使認股權證時預留供發行的普通股1,000,000股。
出售證券持有人發行的普通股						64,554,277 shares.
在所有認股權證行使前已發行的普通股，以及在行使期權時為發行預留的普通股						142,841,332 shares (as of March 1, 2022).
已發行普通股假定行使所有認股權證，並在行使期權時發行為發行而保留的普通股						159,174,633 shares (as of March 1, 2022).
出售證券持有人提供的認股權證						5333334份逮捕令。
未清償認股權證						15,333,301份認股權證(截至2022年3月1日)。
根據認股權證每股行使價格						$11.50
收益的使用						我們將不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。我們將獲得任何行使認股權證或現金期權的收益，我們打算將其用於一般公司和營運資本用途。
風險因素						在決定投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細閲讀第7頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應該仔細考慮的因素。
納斯達克是我們普通股的代號						“LTCH”
納斯達克是我們認股權證的象徵						“LTCHW”

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危險因素

與我們的工商業相關的風險

我們是一家初創公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能也不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2021年淨虧損1.663億美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，特別是增強和開發新的LatchOS模塊、服務和產品，使我們為未來的增長定位，我們在短期內將繼續遭受運營虧損和負現金流。此外，我們已經蒙受了巨大的損失，並花費了大量的資源預先推向市場，推廣和銷售我們的解決方案和產品，並預計未來還會繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長，包括客户獲取、技術基礎設施、服務開發、國際擴張和向新垂直市場的擴張。

我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續虧損，並將不得不創造和維持增加的收入，以實現未來的盈利。要實現盈利，我們需要增加收入，管理成本結構，避免重大負債。由於一些可能的原因，收入增長可能放緩，收入可能下降，或者我們未來可能遭受重大損失，包括宏觀經濟狀況、日益激烈的競爭(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，或者如果我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和服務質量問題或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會波動或下跌。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的經營業績和財務狀況在每個季度和每年都會波動，而且可能會由於一些因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速變化和發展，我們的歷史運營業績可能對預測我們未來的運營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們的經營結果和財務狀況可能由於多種因素而出現波動，包括：

•SaaS與硬件和其他銷售在我們收入中所佔的比例；

•對我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性；

•我們因應競爭性定價行為或其他原因而進行的定價變更；

•我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的產品來滿足我們的需求；

•我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功程度；

•我們或競爭對手的業務和定價政策的變化；

•我們準確預測收入的能力；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；

•競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；

•我們有能力成功管理任何未來的業務收購和整合；

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•與推出新的或改進的產品有關的問題，如上一代產品短缺或下一代產品需求減少；

•支出的金額和時間，包括與擴大業務、增加研發、推出新解決方案或產品或支付訴訟費用有關的支出；

•能夠有效地管理國內外現有和新市場的增長；

•更改我們平臺和解決方案的支付條件；

•區域、國家和全球經濟實力；

•我們金融工具的公允價值變化(包括我們與業務合併相關的某些認股權證)；以及

•自然災害或恐怖主義等人為問題的影響。

由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能會增加投資我們普通股的風險。

自2017年推出智能建築技術以來，我們發展迅速。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在瞬息萬變的市場中經常遇到的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

增長可能會對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求，並要求我們投入大量的財務、運營和技術資源來吸引、服務和留住越來越多的客户。如果我們不能招聘、留住、管理和激勵我們的員工，我們可能無法有效地增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們最近的業務有了很大的增長。這種增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷擴大，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃探索進入歐洲市場的國際擴張機會，並通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户。我們的系統和基礎設施的擴展將需要我們在業務量增加之前投入大量的財政、運營和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類額外的資本投資都會增加我們的成本基礎。

持續的增長還可能使我們無法為客户保持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務和管理控制，增強我們的賬單和報告系統和程序，並招聘、培訓和留住高技能人員。對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，包括但不限於高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、運營、物流和供應鏈人員。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官盧克·舍恩費爾德的遠見、技能、經驗和努力。

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更換高級管理層或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，這種損失可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標和未來增長。

此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關時也可能遇到困難。未來的任何增長，特別是任何額外的國際擴張，都將增加我們組織的複雜性，需要整個組織進行有效的溝通和協調。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓新員工，我們的生產力以及解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們戰略合作伙伴關係的成功執行，但這可能不會成功。如果這些公司選擇不與我們合作，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

在兩家獨立企業之間建立戰略合作伙伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。實現我們的戰略合作伙伴關係的好處，特別是我們與谷歌Nest、霍尼韋爾、ECOBEE和Jasco等公司的關係，在一定程度上將取決於我們與戰略合作伙伴合作開發、集成、營銷和銷售聯合品牌解決方案的能力。特別是，與主要技術平臺及其產品和服務合作可能需要較長時間才能交付。建立和維護這些戰略合作伙伴關係所需的運營和流程可能會導致我們產生鉅額成本並擾亂我們的業務，如果實施不力，將限制我們獲得的預期收益。此外，將第三方解決方案推向市場的過程可能需要比預期更長的時間，這可能會否定或減少我們預期的收益和收入機會，未來可能需要重新談判與這些解決方案或其他第三方解決方案的各個方面相關的協議。如果不能成功和及時地實施和運營我們的戰略合作伙伴關係，可能會損害我們實現這些合作伙伴關係預期利益的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，如果這些第三方解決方案提供商選擇不與我們合作，選擇將他們的解決方案與我們競爭對手的平臺集成，或者不能或不願意更新他們的解決方案，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

如果我們的安全控制被違反或未經授權，或無意中訪問客户信息或其他數據或控制或查看系統，則我們的產品、軟件或服務可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，並可能招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們客户的個人、支付、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許訪問我們客户的住宅或物業或幫助保護它們。我們還維護和處理業務中的機密和專有信息，包括員工和承包商的個人信息以及機密業務信息。我們依靠專有和商用的系統、軟件、工具和監控來防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的服務以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方行為、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨被入侵的風險。

犯罪分子和其他邪惡行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他非法行為，以捕獲、獲取或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權侵入我們的系統和網絡以及處理和存儲客户機密和隱私信息的數據存儲設備的部分，丟失此類信息或向我們的服務或我們的網絡或系統部署惡意軟件或其他有害代碼可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，包括我們的合作伙伴在內的第三方在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時也可能成為我們的安全風險來源。我們和我們的合作伙伴面臨的威脅在繼續演變。

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由於計算機能力的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，這些數據很難預測。我們不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊，也不能保證我們會及時或根本不會發現網絡或系統入侵或其他入侵行為。我們不能確定我們不會因保護存放或訪問我們的軟件、服務和產品的系統或網絡或我們或我們的合作伙伴在其上處理或存儲個人信息或其他敏感信息或數據的系統或網絡而受到損害或遭到破壞，也不能確定任何此類事件不會被相信或報告為不會發生。我們、我們的合作伙伴或其他第三方遭受的任何此類實際或預期的系統泄露或入侵，或未經授權訪問我們客户的數據、產品、軟件或服務，或數據的獲取或丟失，無論是由於員工錯誤或瀆職或其他原因造成的，都可能損害我們的業務。例如，它們可能導致運營中斷、數據丟失、對我們的服務、軟件和產品失去信心，並損害我們的聲譽，並可能限制我們軟件、服務和產品的採用。它們還可能使我們承擔成本、監管調查和命令、訴訟、合同損害賠償、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生重大和不利的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。

如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、外國數據隱私管理機構以及公司或個人的私人索賠的鉅額罰款。網絡攻擊可能會導致額外的成本，例如調查和補救成本、向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本、法律費用以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中關於安全違規的責任限制條款是可強制執行的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

此外，如果另一家智能建築解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們服務的安全性或整個智能建築技術行業失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的軟件、服務和產品。

我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏，以及某些安全和隱私損害，以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。雖然我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們的集成直銷和部署戰略可能會給我們帶來額外的風險。

從歷史上看，我們的渠道合作伙伴與建築物業主簽訂了合同，擁有我們智能接入產品的全部安裝和服務。然而，在2021年期間，我們針對我們更大的企業客户推出了集成的直銷和部署戰略，在該戰略中，Latch直接擁有我們產品與大樓一起的全部安裝和服務範圍。這一戰略涉及重大風險和不確定性，包括管理層從其他業務運營中分心、重要的研發、銷售和營銷以及其他專門用於戰略的資源，而犧牲了專門用於其他業務運營的資源、產生的收入不足以抵消與戰略相關的費用、資本回報不足、因安裝不當而增加的責任風險以及其他我們可能沒有充分預見到的風險。由於新的戰略和計劃具有固有的風險，我們的集成直銷和部署戰略可能不會成功，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能無法吸引新客户並保持客户對現有客户的滿意度，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們的業務和收入的持續增長取決於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定這些努力是否會成功，或者客户保留率不會大幅下降。有許多因素可能導致客户數量下降或阻礙我們提高客户數量，包括：

•未能推出客户認為有吸引力的新功能、產品或服務，或我們推出的新產品或服務，或對現有產品和服務的更改不受歡迎；

•損害我們的品牌和聲譽；

•我們產品的定價和感知價值；

•我們無法提供高質量的產品、軟件和服務；

•我們的客户從事有競爭力的軟件、服務和產品；

•妨礙客户快速可靠地使用我們的軟件、服務和產品或影響客户體驗的技術或其他問題；

•房地產業惡化，包括多户和獨户租賃樓房新建數量下降或大幅延誤，以及房地產業支出減少；

•對我們產品的交付、安裝或服務有不滿意的體驗；以及

•總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。

此外，在英國、德國和法國等國際市場的任何進一步擴張都將在吸引和留住客户方面帶來新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的客户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。客户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於對我們的業務運營非常重要的授權軟件和服務的某些第三方提供商。

我們業務運營的某些方面依賴於第三方軟件和服務提供商。我們依賴從第三方獲得許可並在我們的軟件、服務和產品中使用的某些軟件技術來執行關鍵功能和提供關鍵功能。在許可軟件技術方面，我們在一定程度上有賴於第三方有能力及時和符合成本效益地維護、增強或開發其軟件和服務，符合行業技術標準和創新，提供沒有缺陷或安全漏洞的軟件和服務，並確保其軟件和服務不受中斷、中斷和侵犯知識產權的指控。此外，這些第三方服務和軟件許可證可能並不總是以商業合理的條款或根本不向我們提供。

如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續簽，或者第三方軟件或服務過時，無法正常運行，不再包括我們客户期望的特性或功能，與我們產品或服務的未來版本不兼容，存在缺陷或無法滿足我們的需求，則不能保證我們能夠用替代提供商的軟件或服務替換第三方軟件或服務提供的功能。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件或服務的許可證，我們也可能被要求更換安裝在客户公寓樓或家中的硬件，以實現我們對替代軟件的集成或遷移

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軟件產品。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的渠道合作伙伴網絡來銷售和部署我們的產品，如果我們的渠道合作伙伴無法有效地執行我們的標準，或者失去關鍵的渠道合作伙伴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的認證渠道合作伙伴是第三方現場產品專家，他們提供專門的知識和專業知識來協助銷售和部署Latch產品。我們為渠道合作伙伴提供專門的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的軟件、服務和產品，但不能保證這些步驟會有效。此外，我們的渠道合作伙伴可能無法成功銷售和支持我們的軟件、服務和產品。未來，這些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品和服務，並可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上。我們不能向您保證，我們將保留這些渠道合作伙伴，或者我們將能夠獲得更多或替換渠道合作伙伴。失去一個或多個重要的渠道合作伙伴，或任何一個渠道合作伙伴的訂單數量或規模減少，都可能損害我們的運營結果。此外，任何新渠道合作伙伴都需要培訓，可能需要幾周或更長時間才能實現生產效率。例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向客户歪曲我們的軟件、服務或產品的功能，或者違反法律或我們的公司政策，我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害。如果我們不能有效地管理現有的銷售渠道，如果我們的渠道合作伙伴不能成功完成我們產品的訂單，或者如果我們無法在我們銷售產品和服務的每個地區與我們的高質量渠道合作伙伴達成協議並保持足夠數量的高質量渠道合作伙伴，並保持他們銷售我們產品的動力，我們銷售產品和經營成果的能力將受到損害。

未來潛在客户的營業額，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的客户沒有義務在初始期限(平均為五到六年)期滿後續籤我們的軟件服務合同。如果這些客户確實續簽了合同，他們可以選擇續訂更少的設備、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測與我們簽訂軟件合同的客户的續約率。

客户營業額的減少，以及客户訂購數量的減少，都可能對我們的運營結果產生重大影響，我們努力留住客户並鼓勵他們升級服務並增加使用我們軟件、服務和產品的設備數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的軟件、服務和產品、我們服務的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，未來我們的流失率可能會增加。預訂量也可能由於我們無法控制的因素而減少，包括客户由於財務限制或宏觀經濟因素而不願支付我們的軟件、服務和產品的費用。不能保證預訂的數量會轉換為實際交付，或者會在我們預期的時間範圍內轉換為交付。如果大量客户終止、減少或未能續簽他們的軟件合同，或者如果許多預訂的設備沒有轉換為交付，可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。此外，為了增加新客户數量或追加銷售現有客户，我們可能需要產生比我們目前預期高得多的營銷支出，而這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外功能的能力，以及向客户未來項目銷售的能力。這可能需要越來越複雜、成本更高的銷售努力、技術、工具和更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們説服客户增加設備並在未來購買額外功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這樣增加的成本可能會導致我們提高價格，這可能會增加我們的客户流失率。

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如果我們不能開發新的解決方案，適應技術變化，將我們的軟件、服務和產品銷售到新的市場，或者進一步滲透我們現有的市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、軟件、服務和產品，及時推出新的軟件、服務和產品，向新市場銷售，並進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新平臺、軟件、服務和產品的成功取決於幾個因素，包括增強型或新軟件、服務和產品的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的軟件、服務和產品與各種聯網設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖向其銷售軟件、服務和產品的任何新市場，包括新的垂直市場和新的國家或地區，可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們軟件、服務和產品的質量、可用性和可靠性，以及我們設計軟件、服務和產品以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施了新技術，這些競爭對手可能會以更低的價格提供更有效的產品。推出新的或增強型解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們在新興和不斷髮展的智能建築技術行業運營，該行業的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果智能建築技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的平臺和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長，或者無法加速增長，我們可能會出現運營虧損。

家庭自動化、安全監控、視頻監控、能源管理和建築服務等集成智能建築解決方案的市場正處於早期發展階段，目前還不確定這個市場的發展速度和持續性，以及我們的平臺和解決方案將在多大程度上被我們運營的市場接受。一些客户可能不願或不願意使用我們的平臺和解決方案，原因有很多，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們的平臺和解決方案的好處缺乏認識。我們將我們的平臺和解決方案擴展到新市場的能力取決於幾個因素，包括我們的平臺和解決方案的聲譽和認可度，我們的平臺和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們與服務提供商發展關係的能力，我們營銷計劃的有效性，我們平臺和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在新市場開發和營銷我們的平臺和解決方案不成功，或者如果客户沒有感知或重視我們的平臺和解決方案的好處，我們的平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們目前在美國和加拿大都有業務，並計劃將我們的國際業務擴展到英國、德國和法國，未來可能會進一步擴大我們的國際業務。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：

•我們有能力遵守美國境外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規、建築和消防規範以及認證要求；

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•與外國業務人員配置和管理相關的困難和成本；

•我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品和訂閲定價；

•可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•需要針對特定國家調整和本地化我們的產品和訂閲；

•需要以各種語言提供客户服務；

•依賴我們控制有限的第三方；

•在要擴展的目標地區提供可靠的網絡連接；

•外國客户使用信用卡或借記卡進行互聯網購物的水平較低，並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求有關的各種外國法規；

•難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

•限制往返於我們開展業務的國家或無法進入某些地區；

•出口管制和經濟制裁；

•外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

•美國政府的貿易限制，包括可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制(包括禁令)；

•我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規，包括歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)，以及其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規；

•遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；

•一些國家對知識產權的保護較為有限；

•不利的税收後果；

•貨幣匯率波動；

•外匯管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

•對資金轉移的限制；

•新的、不同的競爭來源；

•英國脱離歐盟造成的政治和經濟不穩定；

•美國與我們可能在其活動的其他國家之間的政治關係惡化；或

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•這些國家的政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，或者美國對我們開展業務的國家實施的制裁，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者無法在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的客户不接受或延遲接受我們的軟件、服務和產品。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們參與的市場可能會變得更加競爭，許多公司，包括大型科技公司、傳統鎖公司等點解決方案提供商和其他託管服務提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場，包括智能建築技術行業。如果我們不能有效地與這些潛在的競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們參與的智能建築技術行業可能會變得更加競爭，未來競爭可能會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

•相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能性、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

•我們成功地利用新的專有技術提供以前市場上沒有的解決方案和功能；

•我們成功地發現了新的市場、應用和技術；

•我們吸引和留住合作伙伴的能力；

•我們的知名度和美譽度；

•我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

•我們保護知識產權的能力。

無論產品性能或功能如何，客户可能更喜歡從現有供應商購買，而不是從新供應商購買。在客户決定評估智能建築解決方案的情況下，如果競爭對手的產品比我們提供的產品範圍更廣或價格更優惠，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在2020年12月31日和2019年12月31日終了期間，管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點，涉及：(A)我們的一般職責分工，包括日記賬分錄的審查和核準；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括與某些賬户餘額有關的信息技術；(D)複雜金融工具的會計(如下段進一步描述)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份聲明，題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(下稱《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》)(The

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“美國證券交易委員會聲明”)。在美國證券交易委員會聲明發布後，2021年4月29日，TSIA得出結論，重報之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，TSIA發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。

管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大弱點的原因是：(I)關於弱點(A)、(B)和(C)，我們是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關的內部控制，以及具有適當經驗和技術專長的適當資源，以監督我們的業務流程和控制；以及(Ii)關於弱點(D)，我們的資源有限，沒有適當的資源，具有適當水平的經驗和技術專長，以監督我們的業務流程和控制。

儘管截至2021年12月31日，我們已採取補救措施來解決(A)、(B)和(D)項的弱點，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的補救任何重大弱點的步驟將會成功，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。雖然我們已經努力改善我們的控制環境，但在我們完成全面補救之前，還需要在與重大弱點(C)有關的某些領域採取進一步行動和進行額外的測試。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們的業務戰略可能會不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。我們不能向您保證，我們將成功確定合適的收購候選者，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定性，包括：

•潛在未能實現合併或收購的預期效益；

•意想不到的成本和負債；

•難以高效地整合新的軟件、服務和產品、業務、運營和技術基礎設施；

•客户關係維護困難；

•被收購企業關鍵員工的潛在流失；

•把我們高級管理層的注意力從日常業務的運作上轉移開；

•以現金支付收購價對我們現金狀況的潛在不利影響；

•如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加；

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•潛在的證券發行會稀釋我們股東的持股比例；

•有可能立即發生鉅額註銷和重組以及其他相關費用；以及

•無法保持統一的標準、控制、政策和程序。

此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。

客户可以選擇採用提供離散功能控制的點式產品，而不是採用我們集成的LatchOS平臺。如果我們不能提高市場對我們統一解決方案優勢的認識，我們的收入可能不會繼續增長，或者可能會下降。

許多供應商已經出現，並可能繼續湧現，為建築物提供具有高級功能的點式產品，如視頻門鈴、恆温器或可以通過智能手機上的應用程序控制的燈。我們預計越來越多的電子產品和家電產品將具備網絡感知和聯網功能--每種產品都很可能擁有自己的智能設備(手機或平板電腦)應用。客户可能會被這些點式解決方案產品相對較低的成本以及隨着時間推移以最低的前期成本擴展其建築控制解決方案的能力所吸引，這可能會減少對我們集成解決方案的需求。如果是這樣的話，大廈經理可能會提供競爭對手公司的單點產品和服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們的目標市場中有相當多的客户選擇採用單點產品，而不是我們的集成解決方案，那麼我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果都將受到損害，我們可能無法實現持續增長，或者我們的業務可能會下降。

有效税率的變化，或審查我們的收入或其他納税申報單所產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•研究開發税收抵免法失效或者失效的；

•營業淨虧損結轉到期或未使用；

•股權薪酬的税收效應；

•擴展到新的司法管轄區；

•在我們的國內和國外實體之間實施和持續運作公司間安排的潛在挑戰和相關成本；

•税收法律、法規、會計原則的變更或者解釋、適用；

•由於收購而產生的某些不可扣除的費用。

我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們有大約1820萬美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉可用於抵消將於2034年開始到期的未來應税收入，約2.447億美元的聯邦NOL結轉可用於抵消壽命不定的未來應税收入。自.起

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2021年12月31日，我們有大約2.193億美元的國家NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。這些州的NOL中有一些是無限期的，其他的則受到不同的過期規則的約束。

此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“税法”)第382條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用NOL結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條中的“所有權變更”通常是指一個或多個股東或股東團體(每個股東至少持有我們普通股的5%)在三年滾動期間內，他們的集體所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們對《規範》第382節進行了分析，確定截至2021年12月31日，我們沒有任何NOL限制。

我們有可能不能及時產生應税收入來使用到期的NOL結轉(或者我們根本不會產生應税收入)。如果我們有一個或多個第382條“所有權變更”，我們可能無法利用我們的NOL的一個重要部分，即使我們實現了盈利。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將比能夠充分利用NOL支付更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，或獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的資金，或者根本沒有。我們獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本或尋求商業機會。此外，我們可能獲得的任何信貸安排中的限制性條款可能會限制我們以業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股本或可轉換債務證券都可能對我們現有的股東造成重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們必須成功提升和維修我們的資訊科技系統。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的運營，併為我們的客户提供服務。如有必要，我們會對這些系統進行修改和升級，並使用具有新功能的後續系統替換某些遺留系統。修改或更改這些系統以及實施新系統存在固有的成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、大量資本支出、額外的行政和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求以及其他風險和成本，以及在過渡到新系統或將新系統集成到我們當前系統時的延遲或困難。雖然管理層尋求識別和補救問題，但我們不能保證我們的識別和補救工作會成功，也不能保證我們在完成這些系統和其他系統的實施時不會遇到其他問題。此外，我們的資訊科技系統的實施，可能不會令生產力提高至超過實施成本的水平，甚至根本不會。實施新的資訊科技系統亦可能對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、現金流和營運造成不良影響。

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如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權，我們就可能在競爭中處於劣勢。

我們的知識產權，包括我們的專利、商標、版權、商業祕密和其他專有權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上有賴於我們有能力通過保護我們的知識產權來保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國、加拿大以及歐洲和亞洲國家的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些都只提供有限的保護。此外，我們還努力獲取運營所需的知識產權。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家。

我們擁有一系列已頒發的美國專利和未決的美國和外國專利申請，這些專利與我們業務中使用的各種智能建築技術相關。我們未來可能會在美國或國際上提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至專利成功發出。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。

如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的軟件、服務和產品，或者轉化我們的客户，這可能會對我們的市場份額和經營業績產生不利影響。我們可能不會為所有未決的專利和商標申請獲得專利或商標，現有或未來的專利或許可證可能不會為我們的軟件、服務和產品提供競爭優勢。此外，我們的專利申請可能不會作為已批出的專利發出，我們已發出的專利的範圍可能會不足或沒有原來要求的覆蓋範圍，或我們已發出的專利不會為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能會挑戰、無效或避免我們獲得或許可的現有或未來知識產權的應用。此外，專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們的軟件、服務和產品相似或面向同一市場的產品或服務。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌和我們的軟件、服務和產品的市場價值，減少新客户的來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

我們的政策是要求我們的員工執行書面協議，在這些協議中，他們將他們在受僱範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們在每一份此類協議中都充分保護了我們的權利，或者我們已經與每一方都簽署了協議，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從保護專利和其他知識產權中獲益，我們必須監測和發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權、挪用或其他索賠行為，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。

除了專利和註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的專有技術和知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和有權訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能會被違反，或者可能無法為我們與外觀設計相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，

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在未經授權的情況下使用或披露我們的產品時，可能不會提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止盜用我們的知識產權或技術或侵犯我們的知識產權。競爭對手可能獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術或產品，或者不適當地將我們的專有技術融入到他們的產品中，或者他們可能僱用我們的前員工，這些員工可能盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴大我們提供服務的地域，我們未來可能開展業務的一些外國國家的法律對知識產權和技術的保護程度不如美國法律，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現，與其他人相比，我們可能處於競爭劣勢，這些人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

在我們經營的知識產權領域，已經發生了大量訴訟。在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或賠償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證，我們將能夠解決任何未來的索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們不能保證解決方案將以對我們有利的條件進行。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户侵犯其知識產權的可能性。我們不能確定我們的產品和服務或我們提供的產品和服務或第三方的產品和服務不會也不會侵犯他人的知識產權。一些競爭對手和其他競爭對手現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，因此在專利訴訟中可能比我們更有優勢。

我們過去曾因侵權而被起訴，並收到(未來可能會被起訴或接收)關於侵犯、挪用或濫用其他方專有權的指控的通知，包括專門目的或所謂的“非執業”實體，這些實體只專注於通過強制執行知識產權來收取使用費和和解，因此我們的專利對這些實體幾乎沒有或根本沒有威懾或保護作用。此外，無論是非曲直，此類指控和訴訟可能需要大量時間和費用來辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

事實上，我們提供解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利，我們將不得不就該技術的使用許可進行談判。我們可能無法以我們可以接受或根本無法接受的價格談判這樣的許可證。如果存在此類專利，或者我們無法以可接受的條款協商任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們或我們的任何解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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這些和其他結果可能：

•導致大量現有客户流失或者禁止獲得新客户的；

•使我們為被指控或被視為侵犯的知識產權支付許可費；

•使我們產生成本，並投入寶貴的技術資源來重新設計我們的產品；

•使我們的收入成本增加；

•促使我們加快支出以保持現有收入；

•在市場上對我們的品牌造成實質性的負面影響，造成商譽的重大損失；

•促使我們改變我們的業務方式或訂閲；以及

•要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們提供複雜的軟件和硬件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的完整建築操作系統軟件和應用程序(如我們提供的軟件和應用程序)存在可能意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的軟件、服務和產品不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的軟件和完整構建操作系統產品的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們承保一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解，導致損害大大超出我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、註銷庫存、財產、廠房和設備或無形資產，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地防範任何大額索賠，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。進一步, 鑑於我們的一些解決方案被認為是安全系統，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們的軟件、服務和產品的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的軟件、服務和產品的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。

我們的新軟件、新服務和新產品可能不會成功。

2017年，我們推出了首個智能建築產品。自那時以來，我們已經推出了許多其他產品，並預計未來將推出更多軟件、服務和產品，例如擴展到新的垂直市場或推出新的LatchOS模塊，旨在捕獲居民的數字服務支出。我們未來可能推出的軟件、服務和產品可能不會受到客户的歡迎，可能不會幫助我們創造新客户，可能會對現有客户的流失率產生不利影響，可能會增加我們的客户獲取成本，可能會增加為客户服務的成本。我們從這些或其他新產品、軟件或服務中可能產生的任何利潤可能低於我們現有軟件、服務和產品產生的利潤，並且可能不足以收回所產生的開發或客户獲取成本。新的軟件、服務和產品的毛利率也可能較低，特別是在它們沒有充分利用我們現有的基礎設施的情況下。此外，新的軟件、服務和產品可能需要增加運營費用或客户獲取成本，並帶來新的、困難的技術和知識產權挑戰，如果用户體驗服務，我們可能會面臨索賠或投訴。

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中斷、故障或其他質量問題。如果我們的新軟件、服務和產品不成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續強化我們目前的品牌對於實現人們對我們的軟件、服務和產品的廣泛接受至關重要，需要繼續專注於積極的營銷努力。在線和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在用户中創建和維護品牌忠誠度，特別是在我們推出旨在捕捉居民數字服務支出的新LatchOS模塊的時候。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續訂。我們的許多客户還參與社交媒體和關於智能建築技術解決方案(包括我們的產品)的在線博客，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道，將負面影響降至最低，併產生積極的客户反饋。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的應用程序運行在我們無法控制的移動操作系統、網絡和設備上。

我們的客户通過Latch App和Latch Manager App(統稱為Latch App)訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備和操作系統會繼續支持Latch Apps。我們依賴Latch Apps與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何更改都會降低我們數字產品的功能或優先考慮競爭對手，這可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動內容，我們的數字產品必須經過有效設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地配合使用，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品，這可能會損害我們的業務。

我們所依賴的信息系統、第三方系統和基礎設施的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。

我們依賴我們的信息系統和第三方信息系統和基礎設施(如雲計算平臺和數據庫)來託管和提供我們的軟件產品、處理客户訂單、分銷我們的產品、向我們的客户開具賬單、處理信用卡交易、客户關係管理、支持財務規劃和分析、會計職能和財務報表編制以及以其他方式經營我們的業務。信息系統可能會遇到中斷，包括第三方提供商的相關服務中斷，這可能是我們無法控制的。這樣的業務中斷可能會導致我們無法滿足客户的要求。所有信息系統，無論是內部還是外部，都容易受到各種來源的損壞或中斷，包括計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、員工或其他盜竊以及第三方提供商故障。我們和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們未來可能會實施進一步和增強的信息系統，以滿足我們增長帶來的需求，並提供更多的能力和功能。新系統和增強功能的實施經常會對企業的基礎業務造成幹擾，而且可能既耗時又昂貴，增加了管理責任並分散了管理注意力。

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我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或被認為未能履行這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用來自我們產品和服務的當前和潛在客户以及最終用户的各種數據，包括姓名、家庭地址、電子郵件地址和訪問事件等個人信息。管理隱私和數據保護的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。這些法律法規的範圍正在迅速變化。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和制定有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國各州越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。舉例來説，加州制定了“加州消費者私隱法案”(“CCPA”)，為身為加州居民的消費者提供更廣泛的私隱保障，以及對收集、使用和分享其個人資料的控制權。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。與此相關的是，加州選民最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的承保公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法, 這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日起生效，並於2023年7月1日起實施。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。在弗吉尼亞州，VCDPA將於2023年1月1日生效，在科羅拉多州，CPA將於2023年7月1日生效。這兩項法律都將為各自州的居民提供與根據CPRA授予的加州居民類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利，以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計，其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。

除了州隱私法案，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了《租户數據隱私法》(TDPA)，規範物業經理和智能接入系統運營商如何收集、處理和處置建築物訪問數據。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。

此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現行聯邦和州消費者保護法律的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的

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隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反聯邦貿易委員會法第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

在加拿大，“個人信息保護和電子文件法”(“PIPEDA”)和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時，必須徵得個人的同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區內個人個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款，金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到英國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定將一直有效到2025年6月，除非歐盟委員會重新評估、更新或延長該決定，但如果英國降低標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，該決定也可以在該日期之前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和費用。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的數據隱私或安全相關義務或任何其他與數據隱私或安全相關的法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

雖然我們已經建立了保護客户信息的安全措施，但我們或我們合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們客户隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。

此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用客户數據或其他專有信息，導致我們的運營中斷，或使客户暴露在計算機病毒或其他幹擾之下。實際或感知到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。根據泄露信息的性質，在數據泄露或其他未經授權訪問的情況下

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對於我們的客户數據，我們可能也有義務將事件通知客户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構已經採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠數量有限的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們的產品依賴於數量有限的製造商增加了我們的風險，因為除了這些關鍵廠商之外，我們目前沒有替代或替代的製造商。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，這些製造商中的許多主要工廠都位於亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的產品需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或物流合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商可能需要相當長的時間。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：

•不能滿足對我們產品的需求；

•減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

•監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低；

•制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或替代的能力有限；

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•我們第三方製造商的製造能力差異；

•物價上漲；

•重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；

•重要供應商、製造商或物流合作伙伴的破產、破產或清算；

•如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立額外的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；

•材料或部件短缺；

•盜用我們的知識產權；

•暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們產品製造或其零部件來源地的外國貿易中斷；

•我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；

•實施新的法律法規，包括有關勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税費和其他進口收費的法規，以及對貨幣兑換和資金轉移的貿易限制和限制；

•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足。

任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。

零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和變化、勞動力短缺和施工延誤可能會擾亂我們的供應鏈和運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的智能建築產品及時、充足地交付部件。製造我們產品的所有部件都來自有限數量的第三方供應商，其中一些部件是由一家供應商提供的。我們的製造商通常會根據我們批准的某些供應商名單代表我們購買這些組件，而且我們與一些組件供應商沒有長期的安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變設計、數量和交貨時間表。在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷組件短缺，這些組件未來可獲得性的可預測性有限。這種零部件短缺導致了更高的零部件成本，特別是在我們為這些零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以便優先考慮和滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。

在截至2021年12月31日的一年中，全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺。此外，我們的客户還體驗到了貿易用工

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限制和延誤。這些因素導致我們的客户遭遇施工延誤，這已經並可能繼續推遲我們產品的安裝時間以及我們對硬件和軟件收入的確認。

如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。這些部件或部件供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們滿足向客户交付預定產品的能力。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商更有可能無法及時供貨，甚至根本無法供貨，也不能保證我們能夠以可以接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要供應商、零部件成本增加或零部件交付延遲或中斷可能會對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求作為自己軟件產品的一部分發布開源軟件的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品；所有開源軟件許可證都有條件和限制。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以我們未能遵守適用的開源許可證條款為由尋求強制執行或指控侵犯版權。這些索賠可能會導致侵犯版權的訴訟和法定損害賠償，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計的過程可能需要我們花費大量的額外研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務產生不利影響的事項。

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運營和財務狀況。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性都在上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，因為我們客户建築工地的施工時間表出現了延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響在許多行業都是一致的，包括給航運和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。

新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響，原因是發生了以下一些或全部事件或情況：

•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法前往我們的設施；

•我們和我們的客户、第三方供應商和其他業務夥伴由於員工生病或不願上班，或“呆在家裏”的規定而無法運營工作場所，包括建築工地、製造設施和運輸和履行中心；

•產品製造(包括關鍵部件採購)和發貨中斷；

•我們第三方供應商的運營中斷，這可能會影響我們以高效的價格和足夠的數量採購零部件的能力；

•對我們產品和服務的需求減少，包括可能出現的任何長期經濟低迷；

•如果我們通過發行股權證券籌集資本，我們無法籌集額外資本或稀釋我們的普通股；

•我們普通股的市場價格波動；以及

•員工醫療保健和福利成本大幅增加。

新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情蔓延的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。

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我們的智能建築技術受到不同的州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。

我們的智能建築技術受到某些州和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的軟件、服務和產品受與建築和消防規範、公共安全、門禁系統以及數據隱私和安全相關的法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會實施額外的法規，或者可能會應用現有的法規，從而對我們的軟件、服務和產品的實施和運營產生特殊要求，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類規定而招致材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的軟件、服務和產品的意願和能力。修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的軟件、服務和產品的成本和價格。此外，我們不能保證由於財務或其他原因，我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能不遵守進出口、賄賂和洗錢的法律、法規和管制。

我們在美國和加拿大開展業務，並從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法律、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

我們必須遵守“美國法典”第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的“美國反海外腐敗法”、“美國旅行法”以及可能的其他反賄賂法律，包括那些符合“經濟合作與發展組織(OECD)關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約”和其他國際公約的法律。反貪法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們亦須遵守反清洗黑錢的法律，例如“美國愛國者法案”，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或

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禁令、暫停或禁止與某些政府或其他客户簽訂合同、喪失出口特權、多司法管轄區責任、聲譽損害以及其他附帶後果。如果實施任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及法律成本和其他專業費用的增加。

如果我們不能準確預測客户對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。如果不能準確預測我們的需求，可能會導致製造延誤或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務的需求的變化，對我們競爭對手的軟件、服務和產品的需求的變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或客户對未來經濟狀況(如新冠肺炎疫情造成的經濟狀況)信心的減弱。我們可能不會攜帶大量庫存，而且可能無法滿足短期需求增長，這將加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付符合我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的產能而承受更高的成本。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法維持軟件、服務和產品的價格水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法維持軟件、服務和產品的價格水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新軟件、服務和產品開發的決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

保險單可能不包括我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的傷亡損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在提供我們的產品和服務以及業務運營時，通常會受到所有經營風險和風險的影響。雖然我們按法律規定的金額和承保範圍及免賠額維持保險單，並且我們相信這些保險是合理和審慎的，但此類保險可能不足以保障我們在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，那麼我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們的軟件、服務和產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們軟件、服務和產品的總體需求。美國和國外總體經濟的負面條件，包括條件

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新冠肺炎疫情、國內生產總值(GDP)增長的變化、金融和信貸市場波動、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本以及全球住房和抵押貸款市場可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。

在經濟疲軟時期，隨着新的多户公寓和獨户租賃建設以及住宅樓翻新項目的前景減弱，可用的潛在客户池可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和經營業績。此外，我們可能會確定，追索任何索賠的成本可能會超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及新住宅和商業建築建設和翻新項目的減少可能會導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上與大多數客户和供應商都是用美元交易，但我們也用一些外幣進行交易，如加元、英鎊和新臺幣，未來可能會用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的私募認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

美國證券交易委員會關於SPAC發佈的權證的會計和報告考慮因素的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們私募認股權證的權證協議中包含的條款相似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年12月31日的資產負債表中，包含在本招股説明書其他部分的“財務報表”中的是與我們的私募認股權證中包含的嵌入式特徵相關的衍生負債。會計準則編碼815，衍生工具與套期保值規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

與我國證券所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是我們的行業，最近經歷了極大的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與我們的商業和工業相關的風險”和以下幾個因素：

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•新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的影響；

•我們的經營業績和財務業績及前景；

•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益，與市場預期相比；

•影響對我們產品和/或服務需求的條件；

•關於我們的業務、我們的客户的業務或我們的競爭對手的業務的未來公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•我們公開上市的規模；

•證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；

•市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

•會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

•高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•發行、交換或出售或預期發行、交換或出售我們的股本；

•我們股利政策的變化；

•不利解決針對我們的新的、威脅的或未決的訴訟；以及

•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，隨着市場的波動，各種公司的股東都會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和行政管理人員的注意力從我們的業務上分流出去。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與任何債務相關的某些限制、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理債務的協議中的合同限制和公約。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從您的股票中產生現金流。

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投資，這可能是你做不到的。我們不能或決定不支付股息，特別是當我們的行業其他人選擇這樣做的時候，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊書，規定根據Latch Inc.2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱2021年計劃)登記我們的普通股已發行或預留髮行的股票。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可以不受限制地轉售。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

關於業務合併，根據我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，Legacy Latch股東在2022年6月4日之前作為合併對價的一部分發行的普通股股票在轉讓方面受到一定的限制，但受某些基於價格的發佈的限制。2021年9月28日，Legacy Latch股東持有的普通股25%的股份被解除鎖定。

在上述禁售期屆滿或解除後，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但對於某些股東，受證券法第144條(“第144條”)規定的交易量、銷售方式和其他限制的限制。此外，根據我們在登記權協議下的義務，我們已經在S-1表格的登記聲明中登記了我們某些股東的普通股以供轉售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着我們普通股股票的鎖定或其他轉讓限制終止或到期，如果這些股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

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此外，根據2021年計劃發行的普通股一旦發行，就有資格或將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2021年計劃為未來發行預留的股票數量等於(I)22,500,611加上(Ii)從2022年1月1日開始的每個日曆年的第一天每年增加10年，相當於(A)上一個日曆年最後一天我們的普通股已發行股票總數的5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。自2022年1月1日起，根據2021年計劃為未來發行預留的股票數量增加了7116,519股。根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，我們普通股可能發行的最大股票數量等於120,329,359股。我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。S-8登記聲明自2021年8月9日備案後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須受上述限制所規限。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限，可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們將越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間減少。為達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使該等認股權證換取現金時所獲得的普通股。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許使用現金，而是必須根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，且普通股股份在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量普通股的認股權證支付認股權證行權價，該數量的普通股等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證的“公平市值”(見下一句定義)與認股權證行使價格之差乘以(Y)公平市值和(B)每份完整認股權證0.361的商數。“公平市價”是指認股權證代理人收到行使通知或贖回通知發給認股權證持有人(視何者適用而定)之前第三個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價。“公平市價”指普通股的成交量加權平均價，該十個交易日為權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行使中獲得的普通股股份將會更少。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人造成不利影響，但須獲得當時最少50%尚未發行的認股權證持有人的批准。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可以

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未經任何持有人同意而修訂，目的是(I)消除任何含糊之處或治癒、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何條文，且各方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響，但須經當時尚未發行的權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對權證持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證(A)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要滿足某些其他條件，我們就可以贖回已發行的認股權證(A)，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們的普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。只要我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知，在截至第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要是由TS Innovation Acquisition贊助商L.L.C.(“贊助商”)或其獲準受讓人持有，我們將不予贖回。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約州南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，“認股權證協議”的這些條款將不適用於為執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的物在《權證協議》法院條款的範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行”)具有屬人管轄權；(X)在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行”)。

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(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人在該外地訴訟中的大律師，作為該認股權證持有人的代理人。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“憲章”)、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的約章和附例包括以下條文：

•交錯董事會，也就是説，我們的董事會分為三類，每屆交錯三年，董事只能因故被免職；

•對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以採納所需的治理變革；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下發行；以及

•預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東(如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東)進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有85%的股份。這種業務合併在年度股東大會或特別股東大會上獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，而這些股份不是由該利益相關股東持有的。

我們的憲章、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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我們的憲章和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的任何訴訟、訴訟或程序；(Iii)根據DGCL、我們的憲章或我們的附例提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或(Iv)聲稱受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及(B)在符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院應是解決任何聲稱儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。, 經營業績和財務狀況。

此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。如上所述，我們的憲章和章程規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

一般風險因素

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣相關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認識到，無論我們如何以及在哪裏開展行動，都存在與氣候有關的固有風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的客户和供應商的位置產生負面影響。在我們開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對我們至關重要。因此，自然災害有可能擾亂我們以及我們的客户和供應商的業務，並可能導致我們遭遇停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括保險費增加或失去承保範圍、法律責任和聲譽損失。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、停電、洪水、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨着類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，例如自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。

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影響存儲我們產品的大量庫存或存放我們的服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接幹擾供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經聘請了額外的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們吸引研究報道的速度可能很慢，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對我們證券的推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們證券的價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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收益的使用

我們正在提交這份招股説明書中的註冊説明書，以允許我們普通股和我們認股權證的持有者轉售“出售證券持有人”一節中描述的普通股和認股權證的股份。我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

在承銷證券發行的情況下，Latch將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有其他遞增銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和遞送費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們還登記了在行使認股權證時可能發行的普通股，以及在我們某些前僱員持有的期權行使時預留髮行的普通股。我們將從任何權證或現金期權的行使中獲得收益。我們打算將行使認股權證或現金期權所得款項用於一般公司和營運資本用途。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的將來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。我們的董事會將在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求、現金可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後，做出與我們的股息政策相關的任何未來決定。

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市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克上市。在業務合併完成之前，TSIA A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“TSIA”、“TSIAU”和“TSIAW”。截至2022年3月1日，大約有270名普通股持有者和兩名認股權證持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，其中包括普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本招股説明書中題為“風險因素”的部分所闡述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除上下文另有要求外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。及其合併後的子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。

關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營業績對比，請參閲我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和參觀場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

企業合併

2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，拉奇普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”，股票代碼為“LTCH”和“LTCHW”，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

見本招股説明書標題為“關於本招股章程”一節及附註1，業務説明，請參閲本招股説明書其他部分的“財務報表”，瞭解有關業務合併的更多細節。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的成功將取決於許多因素，包括下面進一步討論的那些因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以便運營和發展我們的業務。

投資於研發(“R&D”)並改善我們的客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提升我們平臺的價值。到目前為止，產品推出通常對我們的經營業績產生積極影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用率、潛在市場總量的擴大和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用，這些產品可以改善居民體驗，並

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這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(2)我們可能無法實現全部或部分反映在我們的總預訂量中的預期合同價值；(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。

下面提供的關鍵業務指標代表了我們截至2021年12月31日的年度的關鍵業務指標。我們已經對這些指標進行了戰略評估，從截至2022年3月31日的三個月開始，我們預計將不再報告以下指標作為關鍵業務指標：硬件預訂量、軟件預訂量、總預訂量、總預訂量和預訂量-累計。這一變化旨在使我們的關鍵業務指標更好地與2022年及以後的內部優先事項和業務計劃保持一致。我們計劃將重點放在軟件收入的近期交付上，而不是關注代表未來目標交付的預訂相關指標。在截至2022年12月31日的一年中，我們打算繼續報告收入(GAAP)和淨虧損(GAAP)作為關鍵業務指標，我們還打算開始報告軟件收入(GAAP)作為額外的關鍵業務指標。

我們預計從截至2022年3月31日的三個月開始審查和報告新的關鍵業務指標，包括“ARR”和“Spaces”。下面簡要介紹了這些新的關鍵業務指標。當我們在後續階段開始報告這些關鍵業務指標時，我們將提供有關這些關鍵業務指標的更多詳細信息。

ARR是期末軟件或服務訂閲的年度經常性收入，扣除促銷和定期折扣後的價值。

Spaces是根據我們的收入確認政策，主動產生軟件或服務收入的單位數量。

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2021						2020						$CHANGE						%變化
GAAP衡量標準：
收入						$	41,360					$	18,061					$	23,299					129		%
淨虧損						$	(166,319)					$	(65,994)					$	(100,325)					(152)		%
關鍵績效指標：
硬件預訂						$	138,807					$	72,511					$	66,296					91		%
軟件預訂						$	221,418					$	92,454					$	128,964					139		%
總預訂量						$	360,225					$	164,965					$	195,260					118		%
已預訂的ARR						$	71,466					$	31,134					$	40,332					130		%
已預訂房屋單位-累計						590,136						304,749						285,387						94		%
調整後的EBITDA						$	(101,907)					$	(54,843)					$	(47,064)					86		%

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						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						2019						$CHANGE						%變化
GAAP衡量標準：
收入						$	18,061					$	14,887					$	3,174					21		%
淨虧損						$	(65,994)					$	(50,226)					$	(15,768)					(31)		%
關鍵績效指標：
硬件預訂						$	72,511					$	40,800					$	31,711					78		%
軟件預訂						$	92,454					$	69,809					$	22,645					32		%
總預訂量						$	164,965					$	110,609					$	54,356					49		%
已預訂的ARR						$	31,134					$	14,486					$	16,648					115		%
已預訂房屋單位-累計						304,749						144,699						160,050						111		%
調整後的EBITDA						$	(54,843)					$	(44,930)					$	(9,913)					(22		%)

訂房

我們使用預訂量來衡量硬件和軟件產品的銷售量和銷售速度。預訂是指我們的客户書面但非約束性的意向書，用於購買Latch硬件產品和軟件服務，不反映折扣。我們銷售所有接入硬件產品的軟件服務。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過意向書簽署後24個月。預訂量(包括硬件和軟件預訂量)會進行調整，以計入對已預訂住宅單元(累計)所做的任何調整，包括對未在36個月施工時間範圍內發貨的預訂量進行的調整。

硬件預訂

硬件預訂量代表在產品發貨時確認的總收入承諾。我們計算硬件預訂量的方法是將預訂的總單元數乘以每個單元的銷售價格(不包括折扣)。由於安裝時間表的原因，硬件預訂和GAAP收入確認之間通常存在滯後，目標交付日期不超過意向書簽署後24個月。

軟件預訂

軟件預訂量代表軟件協議有效期內的總收入承諾。我們根據意向書中概述的訂閲價(不包括折扣)和合同條款乘以總預訂量來計算軟件預訂量。由於安裝時間表和在合同期間(目標交付日期不超過意向書簽署後24個月)確認軟件收入，軟件預訂和確認GAAP收入之間通常存在滯後。我們的長期軟件合同的平均期限一般在五到六年之間。

已預訂的ARR

我們使用入賬年度經常性收入(“ARR”)來評估我們經常性軟件的總體健康狀況和發展軌跡。Booked ARR定義為根據簽署的意向書訂閲的Latch軟件訂閲的年度經常性收入的累計值。我們計算預訂ARR的方法是用預訂時已預訂的總單位數乘以每年列出的訂閲價(不包括折扣)。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。已預訂的ARR將針對在36個月施工時間範圍內未發貨的預訂進行調整。它應該與軟件預訂不同，因為它只代表軟件的平均年收入，而不是終身合同價值。

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已預訂房屋單位-累計

我們使用Boked Home Units-Cumulative來衡量簽約在我們平臺上運營的房屋數量、租賃房屋市場的市場滲透率，以及通過增加已簽約房屋的額外硬件、軟件和服務收入的銷售來增加收入的機會的大小。預訂的房屋單位是指累積安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及承諾安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及Latch產品的安裝數量。已預訂的房屋單元將針對36個月施工時間內未發貨的預訂進行調整。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變化、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本招股説明書中介紹了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”，並將該衡量標準與淨虧損進行核對，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。

經營成果的構成要素

收入

我們目前的收入來自三個來源：(1)Latch-Build(第一方)和Partner-Build(第三方)的硬件設備，(2)與硬件設備相關的專業服務，(3)物業經理通過網絡或移動設備使用的軟件產品，以及居民通過移動設備使用的軟件產品。

硬件和其他相關收入

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們直接或通過作為中介和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，也就是控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。我們保證我們的硬件在材料和工藝上基本上不會有缺陷，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。

我們繼續看到勞動力和建築材料短缺以及施工延誤的影響。由於全行業供應鏈中斷造成某些建築材料和其他產品短缺，我們繼續面臨生產問題，我們的客户也經歷了貿易勞動力供應限制和延誤。這些因素繼續給我們的客户造成施工延誤，這已經並可能繼續推遲我們硬件收入的時間。此外，由於全球供應鏈短缺，我們正在經歷更高的庫存成本，為了優先考慮和滿足客户需求，我們將繼續在經濟合理的地方產生庫存成本。

軟件收入

我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售SaaS來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS協議通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月協議外，還包括預先支付的固定費用。作為重大事件的結果

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根據我們為客户提供的預付長期軟件合同的折扣，我們確定有一個與金錢時間價值相關的重要融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入在總收入中所佔的百分比將會增加。

收入成本

硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和直接部署相關的人員費用、外包勞動力成本和渠道合作伙伴費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。我們的收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

我們預計硬件和其他相關收入的成本會出現一些波動，主要原因是：(I)新一代硬件產品發佈，生產成本各不相同；(Ii)最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰導致採購環境更具戰術性，生產和運輸成本更高；(Iii)美國對華貿易政策變化導致進口關税金額發生變化。

運營費用

營業費用包括研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

研發費用

研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，例如支付給我們硬件產品的工具、工程和原型成本的第三方合同製造商的金額、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用(以絕對值計算)將會增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於我們的銷售隊伍和營銷努力，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户基礎提供一流的支持。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。在2021年第一季度，我們發生了非經常性二次購買的基於股票的補償費用，如附註14所述。基於股票的薪酬，在“財務報表”中。剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，這主要是由於：(I)我們的業務和相關基礎設施的持續增長；以及(Ii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。

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折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發資本化軟件有關的折舊費用。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具和認股權證債務的公允價值變化的收益或損失。

所得税

所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。

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經營成果

下表彙總了我們的歷史合併運營報表和全面虧損數據。經營業績的期間間比較不一定表明未來期間的結果：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						$CHANGE						%變化
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
收入：
硬件和其他相關收入			$	33,135					$	14,264					$	18,871					132
軟件收入			8,225						3,797						4,428						117
總收入			41,360						18,061						23,299						129
收入成本(1)
硬件成本和其他相關收入			43,290						19,933						23,357						117
軟件收入成本			748						306						442						144
總收入成本			44,038						20,239						23,799						118
運營費用：
研發			45,848						25,314						20,534						81
銷售和市場營銷			34,985						13,126						21,859						167
一般事務和行政事務			61,818						19,797						42,021						212
折舊及攤銷			3,239						1,382						1,857						134
總運營費用			145,890						59,619						86,271						145
運營虧損			(148,568)						(61,797)						(86,771)						(140)
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動			(12,588)						(863)						(11,725)						新墨西哥州
認股權證負債的公允價值變動			4,085						—						4,085						新墨西哥州
交易性證券公允價值變動			50						—						50						新墨西哥州
債務清償損失			(1,469)						(199)						(1,270)						(638)
利息收入(費用)，淨額			(7,777)						(3,172)						(4,605)						(145)
其他收入(費用)			1						45						(44)						(98)
其他收入(費用)合計			(17,698)						(4,189)						(13,509)						(322)
所得税前虧損			(166,266)						(65,986)						(100,280)						(152)
所得税撥備			53						8						45						563
淨虧損			(166,319)						(65,994)						(100,325)						(152)
其他綜合收益(虧損)
可供出售證券的未實現虧損			(676)						—						(676)						新墨西哥州
外幣折算調整			(8)						9						(17)						(189)
綜合損失			$	(167,004)					$	(65,985)					$	(101,019)					(153)
普通股每股收益(虧損)：
每股基本和攤薄淨虧損			$	(1.92)					$	(9.12)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的			86,473,291						7,238,708

__________________

(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。

N.M.：沒有意義

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截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較

收入

在硬件和其他相關收入增加1890萬美元和軟件收入增加440萬美元的推動下，收入增加了2330萬美元。由於新冠肺炎對住宅多户建築市場的影響，我們在2020年上半年經歷了單元交付的延遲，但隨着建築市場和經濟開始好轉，五金單元的交付在2020年第三季度開始增加。132%的硬件和其他相關收入增長也歸因於需求加速，包括對C2、Latch對講機和第三方智能家居設備等2021年新產品發佈的需求，以及我們新的專業服務產品。117%的軟件收入增長反映了由於2020和2021年交付的硬件設備，家庭設備安裝基數的持續增長。

收入成本

收入成本增加2380萬美元，主要原因是硬件成本和其他相關收入增加2340萬美元，這主要是由於硬件單位交貨量增加的相關成本，以及全球供應鏈挑戰導致的硬件庫存成本增加。

研發費用

研發費用增加了2,050萬美元，主要原因是：(I)由於2021年授予RSU的股票薪酬增加了990萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的股票薪酬費用增加了990萬美元；(Ii)由於增加了投資於新硬件設備的員工人數以及我們的LatchOS平臺的功能擴展，與員工相關的費用增加了960萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用增加了2190萬美元，這主要是由於：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍和需求產生團隊而增加了員工人數，導致與人員相關的費用增加了1250萬美元；(Ii)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了350萬美元；(Iii)廣告費用增加了230萬美元；(Iv)由於增加了對技術的投資，軟件許可費用增加了140萬美元；(V)差旅費用增加了120萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了4200萬美元，主要是由於：(I)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了1420萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票相關的基於股票的補償費用增加了1420萬美元；(Ii)專業費用增加了690萬美元，包括審計費，以及由於建設我們的公司基礎設施以作為上市公司運營而增加了620萬美元的人事相關費用；(Iii)因與服務供應商的糾紛而錄得的估計負債所導致的訴訟費用增加590萬元；。(Iv)與業務合併有關的交易費用和專業顧問費增加460萬元；。(V)上市公司保險費增加230萬元；及(Vi)壞賬開支增加180萬元。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用增加190萬美元，主要是因為2021年發佈的內部開發軟件的攤銷增加。

其他收入(費用)合計(淨額)

其他支出增加1,350萬美元，主要原因是：(1)與我們的可轉換票據(定義見“-流動性和資本資源-負債”)和與我們的定期貸款有關的認股權證的衍生負債的公允價值增加了1,170萬美元；(2)清償損失增加了130萬美元。

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主要與我們的可轉換票據有關的利息支出增加了460萬美元，但部分被私募認股權證公允價值的410萬美元的有利變化所抵消。

流動性與資本資源

我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併結束之前，我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了約4.48億美元的現金收益，扣除與交易相關的費用和開支，其中包括出售與業務合併相關的約193萬股新發行普通股的約1.926億美元。見注1，業務説明，在“財務報表”中。在交易結束時，我們還償還了500萬美元定期貸款，並取消了相關的500萬美元循環信貸額度，如下所述。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們的普通股690萬股。截至2021年12月31日，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的累計赤字為3.285億美元，營運資金為2.918億美元，未償還的資金為340萬美元，現金和現金等價物為1.248億美元。2021年期間，我們投資了可供出售的證券，包括商業票據、公司債券、美國政府機構債務證券和資產支持證券。截至2021年12月31日，可供出售的證券總額約為2.619億美元。見注3，投資，在“財務報表”中。該公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券，主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制任何一家發行人的信用風險敞口。

我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的費用。從歷史上看，我們不相信有任何因取消採購訂單而導致的重大責任。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

負債

2020可轉換票據

在2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch發行了一系列到期日為2022年4月23日的可轉換票據(視持有人選擇將到期日延長一年而定)，本金總額為5000萬美元(“可轉換票據”)。該等可換股票據於到期日或違約事件(以較早者為準)到期及應付的首六個月、其後六個月及第13個月至到期日的年利率分別為5%、7%及9%的應計利息，除非在到期日或違約事件發生前另行兑換，否則將於到期日或違約事件(以較早者為準)到期及應付。

可換股票據的條款規定，本金和應計利息可自動轉換為以指定換股價格出售優先股時發行的優先股類型。在某些公司交易或流動性事件發生時，根據持有人的選擇，每股可轉換票據面值和利息1.25倍的未償還本金將到期並全額支付，或以指定的轉換價格轉換為Legacy Latch普通股。

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如上所述，在交易結束時，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們的普通股690萬股。

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。

循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率(定義見信貸協議)。如果調整後的快速比率降至1.25以下，那麼循環信貸額度將按最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者計息。Legal Latch最多隻能借入符合條件的應收賬款的80%。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在與關閉相關的定期貸款全額償還後被取消。

定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以從成交起按年遞增提取這筆資金。定期貸款按最優惠利率加3%或6.25%的年利率(以較大者為準)計息。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息。

循環信貸安排

2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了附註9所述的到期安排。債務，在“財務報表”中。循環貸款的信用額度為600萬美元，沒有規定的到期日。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。循環設施沒有財務或其他契約。截至2021年12月31日，循環信貸安排下的未償還金額為340萬美元。

現金流

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金流摘要：

						截至十二月三十一日止的年度，
(在……裏面 數千人)						2021						2020						2019
用於經營活動的現金淨額						$	(105,860)					$	(53,642)					$	(47,625)
用於投資活動的淨現金						(277,663)						(5,468)						(3,766)
融資活動提供的現金淨額						447,782						65,408						66,087
匯率對現金的影響						(6)						13						—
現金和現金等價物淨變化						$	64,253					$	6,311					$	14,696

截至2021年12月31日的年度現金流與2020年12月31日相比

經營活動

經營活動中使用的現金淨額增加5220萬美元，反映經非現金項目調整後淨虧損增加5660萬美元，應收賬款增加1800萬美元，原因是2021年收入增加，但被以下因素部分抵消：

•應付賬款和應計費用增加1,760萬美元，主要是由於支持一般業務增長和相關付款時間的費用增加，以及應計訴訟費用增加；以及

•遞延收入增加620萬美元，主要是由於長期軟件合同的增長。

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投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了2.722億美元，從截至2020年12月31日的一年的550萬美元增加到2.777億美元，這主要是因為購買了2.688億美元的可供出售和交易證券，扣除銷售和到期日的淨額，以及內部開發軟件成本的支出增加，這些成本資本化為160萬美元，反映出員工人數的增加以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括：(I)業務合併的淨收益4.48億美元；(Ii)與行使股票期權有關的普通股發行的330萬美元；以及(Iii)我們循環貸款項下的340萬美元的淨借款，部分被500萬美元的定期貸款償還和180萬美元的RSU淨結算預扣税所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括：(I)發行可轉換票據的淨收益5000萬美元；(Ii)發行B-1系列優先股的淨收益1030萬美元；以及(Iii)發行定期貸款的淨收益490萬美元。

截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的現金流比較

經營活動

用於經營活動的現金淨額增加600萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加1570萬美元，但由以下因素部分抵消：

•2019年應收賬款增加520萬美元，與更多采用產品有關；

•2019年較高的庫存投資110萬美元，主要與2019年推出下一代M系列產品相關；

•2020年遞延收入增加230萬美元，反映長期軟件合同的增長；以及

•應付賬款和應計費用淨增加140萬美元，反映了與業務合併相關的支出應計，以及支持一般業務增長和相關的付款時間。

投資活動

2020年，用於投資活動的現金淨額主要包括資本化的內部開發軟件成本500萬美元，主要反映了我們的LatchOS平臺在未來產品發佈中不斷增加的新功能。

2019年，用於投資活動的淨現金包括資本化的軟件開發成本290萬美元，原因是為我們的LatchOS平臺構建新功能和產品，以及購買物業和設備90萬美元。

融資活動

於二零二零年，融資活動所提供的現金淨額主要包括髮行可換股票據5,000萬美元、B-1系列優先股1,030萬美元及定期貸款490萬美元所得款項，以及根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)的支薪支票保護計劃(“CARE法案”)所得款項及其後償還的款項。

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2019年，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行B-1系列優先股的淨收益5650萬美元和可轉換本票900萬美元。

表外安排

截至2021年12月31日或2020年，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗、預計的未來現金流和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出這些估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們相信，在我們的合併財務報表附註中描述的重要會計政策中(見附註2，重要會計政策摘要，在“財務報表”中)，下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們目前的收入主要來自三個來源：硬件設備、專業服務和軟件產品。收入在承諾商品或服務的控制權以交易價格轉讓給客户時確認。本公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。

為了確定交易價格，我們分析了合同中包含的所有履約義務。我們考慮合同條款和我們的慣例商業慣例，通常包括融資部分或非現金對價。有時，我們的合同包括以固定折扣或回扣的形式支付給客户的對價。我們將支付給客户的對價記錄為交易價的降低，從而導致服務期內收入的減少。

如果我們簽訂的合同包含多個承諾的服務，我們將根據承諾的服務是否不同以及這些服務是否可以與合同中的其他承諾分開來評估哪些承諾的服務代表單獨的履行義務。如果滿足這些標準，則我們在合同開始時使用相對獨立售價法將交易價格分配給履約義務。

硬件和其他相關收入

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴(充當中間人和安裝者)向建築開發人員銷售硬件。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，也就是控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。

我們保證我們的硬件在材料和工藝上基本上不會有缺陷，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。

我們確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，除了保證硬件將按預期運行外，也不提供服務。我們

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根據退回缺陷產品的更換單位的歷史成本，將準備金記錄為硬件收入成本的組成部分。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營結果的能力，包括對產品回報的估計，可能與實際結果大不相同。我們還為某些客户提供無缺陷產品的批發權安排，根據我們的預期和歷史經驗，這將被視為硬件收入的減少。

我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。

軟件收入

我們主要通過將我們的SaaS銷售給基於雲的平臺上的基於訂閲的協議的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於在預付的長期軟件合同上向我們的客户提供了大幅折扣，我們已經確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此我們細分了利息部分，並將其記錄為利息收入(費用)的一部分，扣除綜合營業報表和全面虧損後的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用有效利息法記錄，這種方法在開始時利息支出較高，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，即未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。

我們為基於訂閲的安排提供的服務被視為隨時可用的履行義務，即客户在整個服務期內平均受益於這些服務。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。

基於股票的薪酬

我們根據附註14所述的股票激勵計劃，向我們的高管、董事會、員工和顧問支付基於股票的薪酬。基於股票的薪酬，在“財務報表”中。我們根據獎勵的授予日期和公允價值記錄基於股票的補償費用。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的股票期權的公允價值，該模型要求我們估計無風險利率、預期期限、預期股價波動性和股息收益率。

無風險利率假設是基於固定期限的美國國債的觀察利率，與我們股票期權的預期期限一致。

期望值是指股票期權的期望值，是根據“簡化方法”計算的。在“簡化方法”下，期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期期限。

由於我們普通股的交易歷史很少，預期波動率是從我們行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內與我們的業務相當。

我們預計，用於計算基於股票的薪酬費用的基本假設在短期內不會有任何實質性變化。然而，如果這些假設發生變化，如果這些變化是重大的，它們可能會對我們的基於股票的薪酬支出產生實質性影響。

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普通股估值

在收盤前授予股票期權時沒有公開交易市場的情況下，Legacy Latch普通股的公允價值由Legacy Latch董事會根據管理層的意見確定，並考慮到Legacy Latch來自獨立第三方估值專家的最新估值。Legacy Latch董事會打算授予的所有股票期權在授予之日的每股行權價不低於Legacy Latch普通股的每股公允價值。Legacy Latch普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。估值模型中使用的假設基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch普通股截至每個期權授予日的公允價值，包括以下因素：

•涉及Legacy Latch股本的相關先例交易；

•由無關的第三方專家定期進行的同期估值；

•Legacy Latch可贖回可轉換優先股相對於Legacy Latch普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；

•Legend Latch的實際運營和財務業績；

•當前業務狀況和預測；

•遺留Latch的發展階段；

•在當前市場條件下，實現股票期權(如首次公開募股)相關普通股的流動性事件的可能性和時機；

•任何必要的調整，以認識到授予的期權背後的Legacy Latch普通股缺乏市場性；

•最近的二級市場股票銷售和投標報價；

•可比上市公司的市場表現；以及

•美國和全球資本市場狀況。

在不同日期對Legacy Latch普通股進行估值時，Legacy Latch董事會使用各種估值方法，包括收入和市場方法的組合，並結合管理層的意見，確定了業務的股權價值。

這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於Legacy Latch的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

內部開發軟件的減損

我們的固定資產主要是資本化的軟件開發。每當事件或情況顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產(包括資本化軟件)的減值可回收性。長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，資本化軟件就會被審查減值。

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減值損失金額(如有)以資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異而產生的未來税項影響確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則對遞延税項資產計入估值準備。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

近期會計公告

見注2，重要會計政策摘要，在“財務報表”中瞭解更多信息。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本招股説明書中介紹了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變動損益、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。最直接可比的GAAP指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本招股説明書中介紹了調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。

調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)有所不同。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

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淨虧損與調整後EBITDA的對賬

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2021						2020						2019
淨虧損						$	(166,319)					$	(65,994)					$	(50,226)
折舊及攤銷						3,239						1,382						723
利息(收入)費用淨額(1)						7,781						3,172						(443)
所得税撥備						53						8						50
債務清償損失						1,469						199						916
衍生負債公允價值變動						12,588						863						—
認股權證負債的公允價值變動						(4,085)						—						—
交易性證券公允價值變動						(50)						—						—
重組成本(2)						—						1,065						—
交易相關成本(3)						6,606						1,568						—
訴訟費用(4)						6,927						1,046						478
基於股票的薪酬和認股權證費用(5)						29,884						1,848						3,572
調整後的EBITDA						$	(101,907)					$	(54,843)					$	(44,930)

__________________

(1)由於為我們的客户預付的長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此將利息部分細分為利息收入(費用)部分，並將其記為利息收入(費用)的一部分，扣除綜合營業報表和全面虧損後的淨額。利息支出是使用實際利息法記錄的，這種方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以匹配交易的基礎經濟，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與包括在利息(收入)支出中的重要融資部分相關的利息支出淨額分別為310萬美元、150萬美元和40萬美元。

(2)由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，該公司於2020年第一季度啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。重組包括一項涉及裁員約25%的RIF，這導致了受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些成本主要包括研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。

(3)與企業合併相關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。

(4)與非普通訴訟和其他糾紛相關的法律和和解費用，包括與截至2021年12月31日的年度內與服務提供商的糾紛相關的估計負債680萬美元。見附註11，承諾和或有事項，在“財務報表”中。這些成本包括在綜合業務表和綜合損失表中的一般和行政費用。

(5)與股權補償計劃相關的基於股票的補償和認股權證費用，包括截至2021年12月31日的年度內授予的與RSU相關的1460萬美元，以及截至2021年12月31日的年度內與二次購買交易相關的1380萬美元。見附註14，基於股票的薪酬，在“財務報表”中。

新興成長型公司地位

隨着業務合併的完成，合併後的公司是一家新興的成長型公司(“EGC”)，根據JOBS法案的定義。就業法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們還依賴於“就業法案”提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合就業法案規定的某些條件的情況下，作為EGC，除其他事項外，我們沒有被要求：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供以下所有可能的薪酬披露

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(I)披露非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克法案的要求；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制會計師事務所輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表的信息(審計師討論和分析)的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們有資格繼續擔任EGC，直到(I)我們的第一個財年的最後一天，即TSIA首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”的日期，其中非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(Iv)我們在過去三年發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

根據我們普通股在2021年6月30日的收盤價12.27美元計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為14億美元。因此，我們被視為大型加速申請者，從2021年12月31日起不再是EGC。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日，我們擁有約3.866億美元的現金和現金等價物以及可供出售的證券。我們的現金等價物和可供出售的證券以貨幣市場基金、美國政府機構債務證券、商業票據、公司債券和資產支持證券的形式持有。我們的投資活動的首要目標是保本，我們不會為交易或投機目的而進行投資。我們沒有，也不預期會因為利率變化而面臨重大風險。2021年6月4日，公司全額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息，並將可轉換票據轉換為普通股。我們有循環信貸安排，包括固定利率，並要求在90天內償還每個融資請求。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以美元計價的，我們認為我們面臨的外匯兑換風險對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。如果我們的收入和運營費用的很大一部分以美元以外的貨幣計價，我們可能無法有效地管理這一風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到換算和交易性外幣兑換的不利影響。

商品風險

我們在產品生產中使用的零部件面臨商品價格波動的市場風險。這些組成部分受到全球定價壓力、總體經濟狀況和關税變化的影響。我們努力通過供應商談判和全球採購計劃來抵消這些材料成本的增加。我們還受到運輸成本波動的影響，運輸成本可能會繼續保持在較高的水平，這取決於貨運公司的運力和燃料價格。運輸成本通過優化物流和供應鏈計劃來管理。我們繼續投資於供應鏈計劃，以應對全行業的產能挑戰。

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種壓力。

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通過漲價提高成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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生意場

概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和遊覽場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch已經創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，它滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化居民體驗，包括智能接入、送貨和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，讓居民更享受空間，為建築運營商提供更高效和更有利可圖的空間，為服務提供商提供更方便的服務。

LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的保障性住房，到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在客户新建或翻新過程的早期與他們接觸，幫助將Latch確立為該建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊，以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於大樓業主為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

•智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

•送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講機解決了意外來賓和送貨的接入問題，使遊客只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，便於進行安全的包裹管理。

•智能家居與傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠在Latch App中實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，從而實現建築物所有者和私人住宅的控制。LatchOS平臺與谷歌Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等智能家居設備製造商的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

•連通性。跨建築物將設備、運營人員和居民可靠地連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新建到翻新。

•個性化和服務化。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持居民入駐，簡化了入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖從前門、包房、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口、控制室的所有門鎖建築中的所有連接空間

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他們的恆温器和智能家居設備通過這款應用程序，看看是誰通過Latch對講機按響了前門的門鈴，並讓客人通過這款應用程序進入。在不久的將來，我們相信，通過Latch App中的新產品和服務，Latch將有一個強大的機會來改善居住在空間中的體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套全新的建築物體驗外，Latch還將為建築物業主購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，使Latch成為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。通過Latch App，Latch還可以通過單一界面實現統一的居民體驗，從而實現我們客户大樓內所有面向居民的互動和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商、具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而形成技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售策略是簡單的、可重複的、可擴展的和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期就與他們接觸，使Latch成為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造更高的收入可見度。我們的客户簽署意向書，指定他們想要接收的軟件和設備以及日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察，以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意向履行這些承諾，目標交貨日期不超過簽署意向書後的24個月。從簽署意向書到安裝，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。有關我們使用與LOIS相關的關鍵業務指標的説明，請參閲本招股説明書標題為“管理層的討論和分析-關鍵業務指標”的部分。

目前，我們主要服務於北美的房屋租賃市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美大約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內持續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

2021年的發展

2021年2月，我們推出了C2系列門安式門禁產品，使每個項目的改造和持續運營變得更加輕鬆。在截至2021年12月31日的一年中，我們的預訂量超過28萬台，向全國客户交付了超過5.2萬台。C2包括一個正在申請專利的轉動機構，確保平穩鎖定和解鎖；三件式模塊化設計，簡化和降低安裝成本；24個月的預期電池壽命，減少建築人員時間和運營成本；以更低的價格向客户和Latch提供更好的功能和質量。

2021年3月，我們通過空中更新在Android上推出了NFC解鎖，為行業提供了一個非常理想的功能，並深化了我們與谷歌生態系統的集成。由於擁有完整的技術堆棧(硬件、固件和軟件)，我們可以更輕鬆、更快速地部署NFC解鎖等新功能，為建築物所有者和住户帶來立竿見影的價值。Android上的NFC解鎖平均約850ms的解鎖時間，用户甚至不需要打開手機就可以解鎖，從而獲得更方便、更快捷的解鎖體驗。

2021年5月，我們宣佈將LatchOS擴展到商業辦公室，將Latch在多家庭建築管理技術方面的專業知識首次帶到商業辦公空間。在可獲得性的情況下

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作為LatchOS for Office的一部分，我們正在擴展我們的智能訪問、訪客和交付管理、智能設備和傳感器控制、連接以及身份和個性化解決方案，以滿足現代辦公空間的需求。我們的商業辦公新生態系統的第一個解決方案是Latch Visitor Express，這是一種新的非接觸式訪客進入系統，旨在簡化寫字樓內的訪客進入，減少大廳排隊和等待時間，並極大地提高建築員工的運營效率。這一創新的解決方案由LatchID提供支持，LatchID是我們的專有身份識別系統，可跨空間和設備創建值得信賴的用户網絡。LatchID為用户提供了數字憑證，可以在支持Latch的建築中接受，從而簡化了住宅、短期租賃和辦公空間的訪問。一旦用户獲得認證，他們就會收到一個個性化的、統一的“身份”，該身份可以在每個啟用了Latch的空間和設備上使用，從而使他們能夠在啟用了Latch的建築物之間無縫移動。

2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，據此合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為本公司的全資子公司。

隨着交易的結束，該公司將其名稱從TS創新收購公司更名為拉奇公司。業務合併後的“合併後公司”是拉奇公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和權證開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。該業務合併按照美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本化進行會計處理。在會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的指導下，就財務報告而言，TSIA被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，也是後續美國證券交易委員會註冊人，這意味着我們之前的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。見注1，業務説明，在“財務報表”中，瞭解有關業務合併的更多細節。

在2021年第三季度，我們發佈了新的Latch M，這是我們最新的插銷鎖，專為翻新和新建而製造。該產品設計為易於安裝，無需任何額外的基礎設施，並將新的閂鎖鏡頭的所有好處都帶到了榫眼格式中。更新的Latch M進一步擴大了Latch的能力，為更多各種形狀和大小的建築提供LatchOS的體驗，LatchOS是我們全面構建的軟件、產品和服務操作系統。

2021年第四季度，Latch宣佈與納斯達克安全技術公司(納斯達克代碼：NSSC)旗下的Marks USA公司和湯斯蒂爾公司建立新的合作伙伴關係，並計劃與Dormakaba Holding AG(瑞士證券交易所代碼：DOKA)建立合作伙伴關係。這些合作伙伴的強大組合應該會將LatchOS帶給更多的居民、物業經理和客人，並有助於加快Latch在新的細分市場、鎖定模式和垂直市場的增長。與Marks、TownSteel和dormakaba合作的產品預計將成為Latch不斷增長的集成第一方和第三方設備、軟件和服務生態系統中第一批基於訪問的合作伙伴產品。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，因為我們客户建築工地的施工時間表出現了延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響在許多行業都是一致的，包括給航運和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。我們繼續投資於供應鏈計劃，以應對全行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

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2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，我們啟動了一項重組計劃，作為我們降低運營費用和保持流動性努力的一部分。我們產生了與裁員相關的成本(“RIF”)，這涉及裁員約25%，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些金額主要記錄在研發、銷售和營銷，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政部分，這些金額是根據與費用相關的部門記錄的。由於我們在2020年和2021年的強勁表現，我們重新聘用了一些在大流行開始時被解僱的員工。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案，以提供一定的緩解。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。

市場機會

房地產是世界上最大的資產類別。機構擁有和管理的建築的廣闊生態系統對我們來説是一個重要的機會。我們看到了改進和擴大現有產品套件的機會，以滿足整個房地產生態系統中客户和利益相關者的需求。我們設想的世界是，每個利益相關者的道路上的每一個空間都統一在Latch系統下，從家裏到辦公室等等。

今天，我們主要用我們現有的一套LatchOS軟件模塊服務於多家庭市場。多家庭房地產所有權高度分散，前50名多家庭業主僅持有北美住房總單元的10.7%。我們將我們的潛在市場分為三大類：

新的多户住宅建設

根據美國人口普查數據，從2016年1月到2020年12月的五年間，平均每年新建約34萬套多户住宅，代表着五套或更多套住宅的新建築完工。

多户改造

根據美國人口普查數據，從2010年到2020年，居住公寓存量從大約1800萬套增加到大約2400萬套。

機構所有的獨棟房屋租賃

考慮到我們的軟件產品為客户家庭單元中安裝的所有設備提供產品組合範圍的管理，我們的這套解決方案對單户租賃市場也具有很強的互補性。大型的單户租賃組合特別適合這種類型的解決方案，因為與多户相比，資產密度較低。我們看到了一個重要的機會，可以成為獨户租賃業主的合作伙伴，以提高管理大量租賃資產組合的效率。

產品和平臺

我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它集合了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件和設備為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。

目前，Latch在市場上有三種軟件產品：Latch Resident Mobile Applications、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile Applications。這三種產品包含為LatchOS平臺提供動力並允許設備和服務和諧運行的軟件。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴設備和服務，可以集成到LatchOS系統中，通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。

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軟件產品

鎖定移動應用程序

Latch移動應用程序是居民打開房門、訪問訪客或服務提供商、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一部分。

Latch Manager Web和Manager Mobile應用程序

Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商設計的中央編排應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居住體驗。通過Latch Manager Web，物業管理人員可以控制訪問共享、遠程解決問題、節省出租單元週轉的時間和金錢，並確保其住户的安全。

第一方硬件設備

M、C、R系列

M、C和R系列是門安式門禁產品，可與行業標準鎖硬件連接。它們旨在滿足每個項目的要求。它們符合行業標準，符合規範要求，適合室內或室外使用。

其他設備

閂鎖對講系統無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到Latch對講機和核心接入系統中，從而實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每棟建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和住户提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏的功能。

與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴關係

LatchOS平臺與一系列業界領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(目前或近期)，包括谷歌Nest、霍尼韋爾、ECOBEE和Jasco製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備在涉及建築運營商和居民時，與Latch在企業設備管理隱私和安全、設計和品牌方面的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和ECOBEE達成協議。此類協議包括應用編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。此類協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護要求。JASCO智能照明產品可由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch和Jasco之間無需單獨的API許可協議即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。

我們明白，運營一座大樓可能很複雜，可能需要許多不同的流程、系統和工具來管理一座偉大的大樓。與我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與Yardi、RealPage和Entrata等頂級物業管理軟件公司建立了合作伙伴關係，並實現了這些軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。

我們利用我們尖端的智能接入平臺，在相鄰的房地產垂直市場中解鎖新的使用案例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風輪和UPS等合作伙伴集成，以實現無人值守的放映和安全的包裹遞送，它還使我們能夠構建強大的

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B2B分銷渠道，我們可以通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。

我們的競爭優勢

強粘性軟件分發模型

我們相信，我們為將企業軟件分發到多家庭所有者和開發人員的投資組合中提供了首屈一指的平臺。我們的每個硬件產品都有相關的長期軟件合同。通過我們的軟件，我們的客户可以對所有支持Latch的硬件產品進行企業管理，居民可以通過Latch App統一控制設備、家庭單元訪問和便利設施訪問。

引人注目的經常性收入模型

每位Latch客户必須與Latch簽訂軟件合同，才能通過LatchOS使用我們的產品和服務套件。我們的平均合同期在五到六年之間。我們的大多數客户都預付了他們的軟件即服務(SaaS)合同訂閲費，這使我們能夠長期預測我們的SaaS收入。

出租房屋運營商值得信賴的技術合作夥伴

我們採用通常是完全不同的解決方案和設備，並將它們組合成一個強大的系統，我們相信在該系統中所有組件都能更好地協同工作。LatchOS的強大之處在於將軟件和設備組合成一個統一的系統，為公寓樓業主服務。這種特定於垂直領域的軟件方法為我們的客户提供了單一供應商、單一合同和單一界面，以管理其建築物中更多的基本需求。

充滿激情的創始人領導的團隊

我們的聯合創始人和管理團隊在一些世界領先的技術公司擁有廣泛而深入的經驗，我們團隊中約40%的人具有工程、產品和設計方面的背景。

可見的長期銷售

我們的客户在安裝前24個月簽署意向書，概述他們打算為大樓購買的軟件和設備。這種可見性支持我們對某些產品和服務的客户需求進行需求規劃、預測和映射。

高效獲取客户

我們的目標客户銷售模式使我們能夠迅速深入北美最大的租賃房屋開發商和業主的投資組合中銷售。此外，由於強大的產品市場匹配性和高效的銷售戰略，我們能夠以相對較低的銷售和營銷費用獲得有價值的客户，導致截至2021年12月31日的年度終身客户價值與客户獲取成本之比為6.6倍。我們將終身客户價值定義為每個家庭單元收取的總預期收入減去家庭單元生命週期內的相關收入成本。我們將客户獲取成本定義為每個新購房單元的總銷售和營銷費用。我們使用終身客户價值與客户獲取成本之比來衡量客户獲取效率。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這一比率或類似名稱的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有效性。

我們的平臺讓我們有機會在未來向客户的居民出售額外的產品和服務，包括取衣服、上門清潔、雜工服務等。我們計劃通過Latch移動應用程序提供服務，並向提供服務的居民和/或服務提供商收取費用，從而從這些服務中獲得收入。我們計劃與當地服務提供商合作提供這些服務，並可能在未來直接提供這些服務。

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我們的移動應用程序

我們的移動應用程序使我們有機會直接向客户大樓內的居民銷售額外的產品和服務。透過收購大廈作為客户，以及大廈業主將其住户作為其業務運作的一部分，我們不會因收購大廈住户作為客户而招致任何額外成本。

我們的知識產權組合

我們強大的知識產權組合，包括專利、商標、版權和商業祕密，使我們能夠保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。具體地説，我們在美國擁有多項專利和正在申請的專利，涵蓋LatchOS平臺的重要方面，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器以及居民體驗。這些專利預計都不會在2035年之前到期。我們還在美國擁有專利和正在申請的專利，涵蓋我們硬件產品的裝飾設計。這些專利預計都不會在2025年之前到期。我們還擁有與上述專利和正在申請的專利相關的國外同行。此外，我們的專有軟件和固件作為商業祕密受到保護。

我們的增長戰略

我們的主要目標是增加LatchOS平臺上的客户數量，並提高每個客户和用户(包括運營人員和居民)對我們平臺的利用率。為達致這個目標，我們採取以下策略：

北美多户型和獨户型租賃市場的進一步滲透

我們計劃通過兩個主要戰略進一步在這些市場進行有機擴張。首先，我們的目標是繼續通過我們的直銷戰略獲得新客户。其次，我們計劃在現有客户關係的基礎上，通過對現有產品組合進行改造、新建和向現有建築追加銷售更多LatchOS模塊，更深入地銷售我們客户的產品組合。

地理擴展

今天，我們只有在美國和加拿大的商業運營。雖然這些地理位置為Latch提供了相當大的機會，但我們的解決方案集在進入新的地理市場(如英國、德國和法國)方面處於有利地位。我們看到了未來向歐洲市場擴張的機會，利用鐵獅門地產(Tishman Speyer Properties，L.P.)這樣的錨定合作伙伴。

新產品和新服務

我們現有的硬件和軟件套件只是我們產品擴展的開始。我們由設計師、工程師和產品經理組成的敬業團隊正在為Latch生態系統創造新的創新產品和功能。一旦客户使用LatchOS，就可以通過我們的管理界面通過空中無縫激活新的軟件模塊。我們打造產品的目標是為所有利益相關者提供無縫和直觀的體驗，並在產品開發中堅持卓越和創新的最高標準。我們還在與其他行業參與者積極對話，討論如何通過與其他公司的合作伙伴關係，用新產品擴大我們的產品供應。

捕捉數字消費者服務支出

大量的消費發生在家庭內部，包括廣泛的按需服務、乾洗、家居清潔、維護、個人互聯網連接、租户保險，甚至與租金支付相關的服務。LatchOS的強大之處在於，我們相信，我們可以通過Latch App在單一界面中為居民提供所有這些服務。我們有幾種新產品和居民服務正在開發中，我們將繼續向Latch居民發佈，以更好地服務於這些利益相關者，並使他們的空間更適合居住。

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新的房地產終端市場

租房市場只是我們的第一步。我們展望了一個世界，在那裏，每個人的道路上的空間都在閂鎖系統下統一起來，從家裏到辦公室，以及介於兩者之間的一切。為商業辦公、酒店等新市場提供支持Latch的解決方案的機會是實現這一長期願景的誘人機會。

季節性

建築和翻新市場是季節性的，春季和夏季活動較多，冬季需求通常較弱。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映季節性變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響，並可能繼續這樣做。

競爭

鑑於智能建築行業的新興性質，有許多公司正在開發類似於LatchOS生態系統或其部分的解決方案。智能建築行業是高度分散的，有許多參與者，從專注於單一智能建築體驗(即智能家居解決方案、包房解決方案、對講機等)的公司，到不開發大多數自己的硬件並將第三方解決方案拼接在一起的中間件公司，導致部分或不完整的智能建築體驗。我們認為，這些其他公司中的大多數都在開發解決方案，這些解決方案不能全面解決建築物的需求，也不能滿足大型企業環境的企業管理和安全要求。我們相信，我們創新的產品設計、企業級平臺、專注於隱私和安全、商業牽引力、已發佈和正在申請的專利、廣泛的知識產權組合以及強大的工程和運營團隊為我們提供了相對於其他智能建築公司的競爭優勢。我們預計，隨着全面構建操作系統市場的成熟，未來的競爭將會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

•相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能性、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

•我們成功地利用新的專有技術提供以前市場上沒有的解決方案和功能；

•我們成功地發現了新的市場、應用和技術；

•我們吸引和留住合作伙伴的能力；

•我們的知名度和美譽度；

•我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

•我們保護知識產權的能力。

製造業和供應鏈

我們將硬件產品的製造外包給亞洲和美國的多家合同製造商。製造我們產品的大部分組件來自第三方供應商，通常由我們的製造商代表我們採購，並受我們批准的某些供應商名單的限制。我們的供應鏈團隊協調合同製造商和零部件供應商之間的關係。

我們以訂購單的方式從我們的合同製造商那裏採購。根據我們的管理協議，我們的合同製造商必須遵守我們既定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們支付並擁有特定的工具和設備，這些工具和設備是製造我們的產品所需的，以控制供應管道。為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存。

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根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，我們可以充分提前向我們的供應商和合同製造商下單，以滿足我們的需求和開支。

在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷組件短缺，這些組件未來可獲得性的可預測性有限。這種零部件短缺導致了更高的零部件成本，特別是在我們為這些零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以便優先考慮和滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。

政府監管

我們在美國和加拿大開展業務，並從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法律、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

反腐敗和出口法

我們受“美國法典”第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的“美國反海外腐敗法”、1961年修訂的“美國旅行法”以及可能的其他反賄賂法律的約束，這些法律包括符合“經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約”和其他國際公約的法律。反貪法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們亦須遵守反清洗黑錢的法律，例如“美國愛國者法案”，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

美國

我們和我們的渠道合作伙伴必須遵守與門禁產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築和消防法規、美國殘疾人法案以及對UL和FCC認證的要求。我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括管理個人信息收集、使用、披露和保護的數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(如“聯邦貿易委員會法”第5條)。隱私和安全法律、自律計劃、法規、標準和其他義務在不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致

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導致重大民事和/或刑事處罰以及數據處理限制的調查、訴訟或行動。例如，CCPA於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，並向加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除他們的個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息的權利。CCPA還設立了私人訴權，對某些數據泄露行為給予法定損害賠償，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，CPRA於2020年11月由加州居民投票通過。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還成立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日起生效，並於2023年7月1日起實施。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法(CPA)將於2023年7月1日生效。這兩項法律都將為各自州的居民提供與加州居民根據CPRA獲得的類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利。, 以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計，其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。

除了州隱私法案，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了TDPA成為法律，規範物業經理和智能門禁系統運營商如何收集、處理和處置建築物訪問數據。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。

此外，聯邦貿易委員會、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現有聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而發展。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全可能構成違反“聯邦貿易委員會法”(“美國聯邦貿易委員會法”第15 U.S.C.§45(“聯邦貿易委員會法”)第5節)的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

加拿大

在加拿大，PIPEDA和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時，必須徵得個人的同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

歐洲

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區內個人個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不遵守可能被處以高達2000萬歐元或其全球年收入的4%的罰款。

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不合規的公司，以較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款，金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到英國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定的有效期為四年，屆時將進行重新審查，但如果英國降低標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，也可以在四年期限結束前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在美國大約有420名全職員工，大約20名國際員工主要在我們的臺北辦事處工作。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

員工招聘、留用與職業發展

我們認識到包容和多樣性的重要性，並努力營造一種將這些原則融入我們所做的一切的環境。我們致力於通過我們的計劃、產品和人員促進多樣性、公平性和包容性。2021年，我們聘請了一位負責多元化、公平、包容和文化參與的副總裁，致力於推動整個組織的包容性和多樣性。

我們的員工是我們最重要的資產。我們提供全面的薪酬方案，包括基本工資、可自由支配的獎金和股權激勵機會、帶薪休假和適合家庭的福利方案，以確保我們的團隊成員擁有靈活性，並支持健康的工作/生活平衡。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工及其家人，我們的大部分員工自2020年3月9日以來一直在遠程操作。

我們專注於持續的職業發展，包括全公司範圍內專注於領導力發展和人才規劃評估的專門學習和發展計劃，以及每半年一次的評估，結果是由每個團隊成員創建個性化的增長計劃，並與他們的經理協作更新。

可用的信息

我們為我們的股東和其他感興趣的人提供的互聯網網址是https://investors.latch.com.。我們向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和股東通信都可以在我們的網站上查閲，我們還打算代表我們的首席執行官或首席財務官在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對此類準則的豁免。所有這些公司治理材料都可以免費向向公司祕書提出書面請求的任何股東索取，郵編：New York，NY 10001，地址為New York 6G Suite 6G，508West 26th Street，Suite 6G，NY 10001。本公司網站的內容並不打算通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文本參考。

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屬性

我們的公司總部位於紐約市，我們在那裏租用了四個辦公空間，總面積約5000平方英尺，主要用作工程實驗室。我們紐約市辦公空間的每份租約都將在2022年2月至10月到期。

除了我們的紐約市總部，我們目前在舊金山租賃了大約3300平方英尺的辦公空間，在丹佛租賃了9600平方英尺的辦公和倉庫空間。舊金山和丹佛辦事處主要用作我們在每個城市的員工的辦公室和工作空間。我們舊金山辦事處的租約將於2022年6月到期，我們可以選擇將租期延長一年。丹佛辦公室和倉庫的租約將於2024年11月到期。

我們還在紐約市和芝加哥租賃住宅展廳空間，租約在2022年2月至2023年6月之間到期。

除了我們在美國的設施外，我們在臺灣臺北租用了大約1200平方英尺的辦公空間，主要用作我們在臺灣的員工的辦公空間。我們臺北辦事處的租約將於2022年7月到期。

我們相信我們的設施足以應付短期內的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間，以配合我們的業務擴展。由於新冠肺炎的存在，我們的員工目前正在完全遠程的基礎上工作，這非常適合我們的業務開展。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們正在並可能不時地參與法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、詢問和訴訟。儘管管理層無法確切預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年12月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流量產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

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管理

管理層和董事會

下面列出了截至2022年3月1日的某些信息，這些信息涉及擔任我們的高管和董事會成員的人。

名字

年齡

職位

董事

盧克·舍恩費爾德

32

董事會主席

彼得·坎貝爾

57

董事

帕特里夏·韓(Patricia Han)

50

董事

拉朱·裏希(Raju Rishi)

55

董事

J·艾倫·史密斯

64

董事

羅伯特·J·施佩爾

52

董事

安德魯·蘇格魯

32

董事

行政主任

盧克·舍恩費爾德

32

首席執行官

加思·米切爾

36

首席財務官兼財務主管

阿里巴巴-SW·侯賽因

33

首席運營官

邁克爾·布萊恩·瓊斯

32

首席技術官

董事

盧克·舍恩費爾德，首席執行官兼董事會主席

舍恩費爾德先生是我們的首席執行官、聯合創始人和董事會主席。自2021年6月交易完成以來，他一直擔任我們的董事會主席。他還擔任過Legacy Latch的董事會主席。作為首席執行官，舍恩費爾德先生指導着我們的願景和使命，為這座現代化建築的每個利益相關者設計更好的體驗。在他的指導下，我們已經從一家行業定義的智能接入公司發展成為一個強大的軟件、硬件和服務生態系統，使建築物業主、物業管理人員和居民在如何與其空間互動方面具有更大的靈活性和便利性。從推出我們的第一款接入設備，到與谷歌Nest等技術領軍企業合作，舍恩費爾德先生熟練地擴大了我們在市場上的影響力。作為阿瓦隆灣、布魯克菲爾德和普羅米修斯等美國頂級開發商的合作伙伴，舍恩費爾德先生指導我們的團隊繼續開發和部署全面的解決方案。在Latch成立之前，舍恩費爾德先生在2011年至2013年期間，在克林頓全球倡議、仁人家園和戴爾社會創新基金的支持下，為新興世界開發了技術產品。在此之前，舍恩費爾德先生在蘋果零售和全球政府事務部門工作，從2008年到2012年支持國際市場擴張。舍恩費爾德擁有喬治敦大學(Georgetown University)和倫敦帝國理工學院(Imperial College London)的學位，並在那裏學習馬歇爾學者(Marshall Scholar)。我們相信舍恩費爾德先生有資格在我們的董事會任職，因為他自Latch成立以來就擁有構建和擴展智能建築技術的豐富經驗，而且作為Latch的創始人之一，他對公司的長期願景至關重要。

彼得·坎貝爾，董事

自2021年6月交易完成以來，坎貝爾一直擔任Latch的董事會成員。坎貝爾先生目前是Tufin軟件技術有限公司的董事會成員。Tufin軟件技術有限公司是一家在紐約證券交易所上市的安全政策管理公司，總部設在以色列特拉維夫。坎貝爾還擔任總部設在紐約的人工智能平臺公司Dataiku Inc.的董事會成員和審計委員會主席。從2006年到2019年，坎貝爾先生在納斯達克上市公司Mimecast Ltd.擔任首席財務官，專門從事基於雲的電子郵件管理，他還在Mimecast Ltd.擔任董事首席財務官

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2007年至2015年。他之前曾擔任納斯達克和多倫多證券交易所上市的全球寬帶無線系統製造商SR Telecom Inc.的首席財務官，2002年至2006年受僱於該公司。在此之前，坎貝爾先生是加拿大安永律師事務所技術部門的審計師。坎貝爾先生是註冊會計師，擁有加拿大康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院(John Molson School Of Business At Concordia University)的商業學士學位和會計學研究生文憑，並在那裏擔任講師。我們認為，坎貝爾先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛的財務、運營和投資專業知識，包括他在上市公司擔任首席財務官和在全球會計師事務所擔任審計師的經驗，以及他在上市公司董事會任職的豐富經驗。

帕特里夏·韓(Patricia Han)，董事

自2021年6月交易完成以來，韓女士一直擔任Latch的董事會成員。自2021年4月以來，韓女士一直擔任健康和健身跟蹤應用MyFitnessPal的首席執行官。她還擔任帝國房地產信託公司(一家在紐約證券交易所上市的房地產投資信託公司)的董事會成員，並是薪酬、財務、提名和治理委員會的成員。2018年至2019年，她曾擔任紐崔斯系統公司的董事會成員，該公司是一家在納斯達克上市的領先健康和健康及體重管理產品和服務提供商。從2020年2月到2021年4月，她擔任Care.com的首席產品官，Care.com是美國最大的連接家庭和照顧者的市場。2017年至2020年，韓女士擔任領先健身科技品牌Daily Burn的首席執行官。在加入Daily Burn之前，韓女士在2013年至2017年擔任互聯網上最大的內容出版商之一Dotdash(前身為About.com)的首席產品官。Care.com、Daily Burn和Dotdash都是IAC的運營業務。韓女士還曾於2012年至2013年擔任WebMD產品管理高級副總裁，並於2009年至2012年擔任DailyCandy產品開發副總裁兼商務總經理。她的專業經驗包括領導各種技術初創公司的產品管理團隊，包括VIndigo、Rave Wireless和Juno Online Services。韓幫助開發了幾款被廣泛採用的移動應用程序，包括為《紐約時報》和MapQuest開發的應用程序。她於1993年在康奈爾大學獲得文學學士學位。我們相信，韓女士有資格在董事會任職，因為她在幾家科技公司擔任首席產品官的經驗豐富，這些公司都是她重要的管理、業務部門。, 她擁有豐富的行政領導經驗，以及在上市公司董事會任職的豐富經驗。

拉朱·裏希(Raju Rishi)，董事

自2021年6月交易完成以來，Rishi一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。Rishi先生是RRE Ventures的普通合夥人，目前在多傢俬營公司的董事會任職，其中包括新一代醫療儲蓄賬户提供商Bend Financial、現代醫療API Redox、房地產銷售平臺Knock.com、基於雲的電子郵件安全平臺Greathorn、圖像優化平臺imgix、合作伙伴和渠道管理平臺PartnerStack、生命科學和醫療技術公司與消費者建立數字連接的平臺RxDefine在2015年加入RRE Ventures之前，Rishi先生在2012年至2015年期間擔任波士頓Sigma Prime Ventures的風險投資合夥人。Rishi先生作為一名企業家和經營者擁有豐富的職業經驗。他是移動和企業軟件領域幾家初創公司的創始人。在此之前，裏希曾在美國電話電報公司(AT&T)和朗訊(Lucent)擔任高管職務。Rishi先生畢業於麻省理工學院，在那裏他擁有材料科學和工程的學士和碩士學位。我們相信Rishi先生有資格在董事會任職，因為他在發現和投資尖端技術公司方面擁有豐富的經驗，他的行政領導、管理和商業經驗，以及他在許多私營公司的董事會任職經驗。

J·艾倫·史密斯，董事

自2021年6月交易完成以來，史密斯一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。史密斯先生目前是金融科技公司Cadre的總裁，該公司為個人和機構提供直接進入大型商業房地產的途徑

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屬性。在2020年加入Cadre之前，Smith先生在2013年至2018年擔任四季酒店及度假村的總裁兼首席執行官，期間他監督了四季酒店的業務和財務業績的顯著增長。在此之前，史密斯先生從2008年到2013年擔任首席執行官，帶領保誠房地產投資者成長為一家全球性組織，在此期間，他還在融資工作中發揮了重要作用。史密斯先生畢業於康奈爾大學，擁有酒店/汽車旅館管理/管理碩士學位和社會學學士學位。我們相信，史密斯先生有資格在董事會任職，因為他在房地產和酒店業擁有豐富的經驗，並擁有重要的行政領導、商業和投資經驗。

羅伯特·J·施皮爾，董事

Speyer先生是房地產行業的傑出領導者，擁有超過25年的房地產經驗，自2021年6月交易完成以來一直擔任Latch的董事會成員。斯皮耶先生自2008年以來一直擔任鐵獅門公司總裁兼首席執行官。自擔任鐵獅門公司首席執行官以來，斯皮耶先生已將鐵獅門公司發展成為一家領先的全球房地產投資管理公司，截至2021年9月30日管理的資產達659億美元。在他的領導下，鐵獅門已經在29個關鍵的國際市場和113項投資中提供了超過7000萬平方英尺的開發和再開發，並通過32項投資獲得了另外2500萬平方英尺的運營房地產資產，滿足了世界各地行業領先租户的需求。斯派爾還擔任特殊目的收購公司鐵獅門創新公司II的首席執行官兼董事長，他自2020年11月以來一直擔任該職位。施佩爾先生也是市長促進紐約市發展基金顧問委員會主席，該委員會由布隆伯格市長於2006年任命，並於2014年由白思豪市長再次任命。此外，Speyer先生是Breakthrough Properties的創始成員和聯席主席，該公司是與Bellco Capital的合資企業，專注於生命科學房地產開發和管理。他也是紐約市夥伴關係執行委員會的成員。2013年，斯皮耶成為紐約市主要行業協會--紐約房地產委員會(Real Estate Board Of New York)有史以來最年輕的主席，並擔任了五年的主席。我們相信，斯皮耶先生有資格在我們的董事會任職，因為他在房地產行業擁有豐富的經驗和卓越的行政領導才能。, 具有商業和投資經驗。

安德魯·薩格魯，董事

自2021年6月交易完成以來，薩格魯一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。蘇格魯是私人投資公司Avenir Growth Capital的創始合夥人，該公司管理着15億美元的資產。他曾在多傢俬營公司的董事會任職，其中包括藝術品在線市場Artsy，智能無瓶調味汽水飲料機制造商Bevi，專注於女性的數字媒體平臺Bustle Digital Group，酒精遞送市場Drizly，公共安全機構軟件平臺Mark43，以及蕾哈娜(Rihanna)推出的直接面向消費者的內衣品牌Savage x Fty。在2017年創立Avenir Growth Capital之前，蘇格魯先生於2016年至2017年在沙姆韋資本工作，2014年至2016年在L Catterton工作，2012年至2014年在Peter J Solomon Company工作。作為羅伯遜學者，他獲得了杜克大學福庫商學院的管理學碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校榮譽項目的學士學位。我們相信，Sugrue先生有資格在董事會任職，因為他在識別和投資確定類別的技術公司方面擁有豐富的經驗，而且他在許多私營公司的董事會任職的經驗也很豐富。

行政主任

盧克·舍恩費爾德，首席執行官兼董事會主席

請參閲上面董事一節中的傳記信息。

首席財務官兼財務主管加思·米切爾(Garth Mitchell)

米切爾是Latch的首席財務官兼財務主管。在2019年加入Latch之前，米切爾先生曾在2015年至2019年擔任Lucus Advisors的高級投資分析師，專注於技術、媒體和電信

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曾在2014年至2015年擔任組裝品牌公司戰略和業務發展的董事首席互聯網和軟件投資分析師，於2011年至2014年擔任千禧合夥公司首席互聯網和軟件投資分析師，並於2009年至2010年擔任Lazard的金融分析師。米切爾先生擁有莫爾豪斯學院的經濟學學士學位。

首席運營官阿里巴巴-SW·侯賽因

侯賽因先生是Latch公司的首席運營官，負責整個公司的所有業務運營和統一銷售。在2015年加入Latch之前，Hussain先生於2012年至2015年在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)擔任管理顧問，在那裏他致力於合併物流領域的兩家公司，幫助一家工業公司優化亞洲供應鏈，並培訓企業銷售團隊。侯賽因擁有康奈爾大學(Cornell University)和牛津大學(Oxford University)的學位，在那裏他是馬歇爾學者(Marshall Scholar)。

邁克爾·布萊恩·瓊斯，首席技術官

瓊斯先生是Latch的首席技術官和聯合創始人，自Legacy Latch於2014年成立以來一直擔任這一職務。瓊斯先生是一名全棧硬件工程師，具有構建遠程數據採集系統的經驗，這些系統已部署在世界上一些最具挑戰性的環境中。從海地的智能電網監測到墨西哥農村的遠程土壤傳感，瓊斯先生開發了捕捉、合成數據並將其呈現給各種企業客户的產品。瓊斯先生擁有羅切斯特理工學院的機械工程學位。

公司治理

我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

•在我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中，我們有獨立的董事代表，我們的獨立董事定期在沒有公司高管出席的情況下召開執行會議；

•我們的兩名董事具有美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•我們已經開始並將繼續實施一系列其他公司治理最佳做法。

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已確定韓女士及坎貝爾、理石、史密斯、斯派爾和舒格魯先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分為三個級別，一級有兩名董事(裏希和史密斯)，二級有兩名董事(韓女士和薩格魯先生)，三級有三名董事(舍恩費爾德、坎貝爾和施佩爾)。

董事會委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常務委員會會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。此外，必要時可以在董事會的指導下不時成立專門委員會，以解決具體問題。

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審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；

•批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

我們的審計委員會由坎貝爾、裏希和史密斯先生組成，坎貝爾先生擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定，坎貝爾先生、裏希先生和史密斯先生各自符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會決定坎貝爾先生和史密斯先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准我們的首席執行官的薪酬(或者在董事會的指示下，或者在董事會的指示下，與大多數獨立的董事會成員一起審查和批准)，以及對我們的首席執行官的薪酬進行審查和批准(或者在董事會的指示下，或者與大多數獨立的董事會成員一起審查和批准我們的首席執行官的薪酬)；

•監督對公司其他高級管理人員的績效評估，審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議；

•審查、批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議；

•審核和批准所有高級管理人員的僱傭協議和遣散費安排；

•就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•留住並監督任何薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由Rishi先生和Smith先生組成，Rishi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定Rishi先生和Smith先生各自符合“獨立”的定義

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本公司董事均為“董事”，根據納斯達克規則擔任薪酬委員會成員，並屬“交易所法”第16b-3條所界定的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；

•定期審查董事會的領導結構，並就董事會的任何變動提出建議；

•監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及

•制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

我們的提名和公司治理委員會由Sugrue先生和韓女士組成，Sugrue先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，蘇格魯先生和韓女士各自符合董事規則下的“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

風險監督和董事會領導

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責管理我們的企業風險管理計劃，並討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

獨立董事選舉裏希擔任董事首席執行官。董事的主要職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的薪酬委員會任職，我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。此外，我們沒有高管擔任任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)的成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們的公司網站https://investors.latch.com.上此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克要求的所有披露信息。

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有關本守則任何條文的任何修訂或豁免的列出標準。本公司任何網站上的信息均被視為未納入本招股説明書或不屬於本招股説明書的一部分。

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高管薪酬

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論和分析介紹了我們2021年高管薪酬計劃的戰略、政策和實踐，以及為我們2021年任命的高管(NEO)做出的薪酬決定，如下所示：

•首席執行官盧克·舍恩費爾德；

•首席財務官加思·米切爾(Garth Mitchell)；

•首席運營官阿里巴巴-SW·侯賽因；以及

•邁克爾·布萊恩·瓊斯，首席技術官。

近地天體是該公司2021年唯一的高管。

執行摘要

2021年績效亮點和績效付費

我們的高管薪酬計劃旨在提供與公司和個人業績相一致的薪酬。我們2021年業務和財務業績的亮點包括：

•企業合併的完成，使公司成為納斯達克上市公司。

•PIPE投資項目的完成，加上業務合併，為公司帶來了4.5億美元的收益。

•向市場推出一系列產品和功能，包括C2和新的Latch M鎖、Android NFC解鎖和LatchID。

•從2020年到2021年，收入同比增長約129%。

•從2020年到2021年，總預訂量同比增長約118%。

為了使薪酬與業績保持一致，近地天體的目標直接薪酬總額(TDC)中有很大一部分是以業績為基礎的，以長期股權獎勵和年度現金獎勵的形式提供。2021年(不包括舍恩費爾德先生)，近地天體目標貿易發展公司(TDC)中約92%(平均)以年度獎金和根據2021年計劃授予的限制性股票單位(RSU)的形式發放，該計劃將在三年內授予。正如下文“直接薪酬和2021年薪酬決定的要素-基於股權的長期激勵獎勵”中所討論的那樣，舍恩費爾德先生和我們董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)共同同意，舍恩費爾德先生在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。儘管公司如上所述取得了成功，但為了加強公司的資產負債表，並進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，薪酬委員會決定，近地天體將不會獲得2021年的任何年度現金獎金。請參閲下面的“直接薪酬要素和2021年薪酬決定--年度激勵薪酬”。

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薪酬治理和最佳實踐

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐總結如下。

我們所做的

我們不做的事

✓

強調基於績效的風險激勵薪酬

X

沒有無上限的現金獎勵或保證的股權薪酬

✓

強調利用股權薪酬促進高管留任，獎勵長期價值創造

X

沒有顯著的額外津貼或養老金福利

✓

進行年度薪酬話語權投票(取決於股東在2022年年會上批准這一投票頻率)

X

沒有與薪酬相關的税收總額

✓

聘請一位獨立的薪酬顧問向我們的薪酬委員會提供建議

X

股票期權獎勵不得重新定價，2021年計劃明確禁止在未經股東批准的情況下將水下期權換成現金

✓

構建薪酬結構，避免過度冒險

X

不允許對公司股票進行套期保值或質押

✓

提供可與行業同行進行比較的具有競爭力的薪酬

X

在控制權發生變化時，不得過度遣散或單觸發加速股權獎勵

隨着公司的成熟和我們薪酬計劃的完善，我們希望在我們的激勵性薪酬計劃中增加預先確定的客觀績效指標。

高管薪酬目標和理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵擁有成功執行我們的戰略計劃所需的技能和經驗的領導者，以最大化股東價值，同時創造一個包容和多樣化的環境，以支持和激勵我們的員工。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：

•在競爭激烈、充滿活力的市場中吸引和留住有才華、有經驗的高管；

•激勵我們的近地天體幫助公司實現儘可能好的財務和運營業績；

•在短期和長期的基礎上提供與我們的業績一致的激勵性薪酬；以及

•使我們近地天體的長期利益與我們股東的利益保持一致。

我們努力將我們的總薪酬定在一個有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對經過驗證的高管人才的競爭需求等因素，高管可能會獲得高於或低於目標市場職位的薪酬，如下文“我們如何確定高管薪酬”中所述。

我們如何確定高管薪酬

董事會、薪酬委員會和高管的作用

薪酬委員會負責審查和建立我們的高管薪酬計劃，或根據董事會的指示向董事會提出建議，並每年審查和建議向我們的近地天體提供的具體薪酬。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮一系列因素，包括我們的首席執行官(不包括他自己的薪酬)和我們的人員運營團隊的建議、每位高管目前和過去的總薪酬、競爭性市場數據和分析

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由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供，公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績以及表現出的領導力和內部公平薪酬考慮因素。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此NEO個人表現和貢獻的評估。通常，我們的董事會會根據薪酬委員會的建議做出有關近地天體薪酬的決定。

薪酬顧問的角色

為了幫助設計和管理一個具有競爭力的高管薪酬計劃，該計劃將繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(“FW Cook”)作為獨立的薪酬顧問。FW Cook提供高管薪酬諮詢服務，包括評估我們的薪酬理念和目標，並在評估和報告競爭性市場實踐以及治理和監管趨勢方面提供指導。賠償委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求評估了FW庫克的獨立性，並確定FW庫克在向賠償委員會提供建議方面沒有任何利益衝突。FW Cook在2021年沒有向公司提供任何其他服務。

在與FW Cook協商後，2021年，我們的薪酬委員會根據以下標準選擇了我們的同行羣體：行業、規模(以市值、收入和員工數量衡量)和業務特徵(包括增長率和毛利率)。下面列出了組成同業集團的公司。

安巴雷拉公司(Ambarella，Inc.)			Domo，Inc.			PDF Solutions，Inc.
AppFolio，Inc.			Everbridge，Inc.			第二季度控股公司
CEVA，Inc.			NAPCo安全技術公司			ShotSpotter，Inc.
Digimarc公司			OneSpan，Inc.			SPS商業公司
數字渦輪機公司(Digital Turbine，Inc.)			PagerDuty，Inc.			塔倫德公司(Talend S.A.)

我們的2021年同齡人小組是我們成為上市公司以來的第一個同齡人小組。我們的薪酬委員會目前打算每年審查我們的同齡人小組，以確保它仍然合適。

2021年1月，FW Cook分析了來自我們同行羣體成員的數據以及其他適用的特定行業和規模的調查數據。薪酬委員會利用這一分析來幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃，並根據與我們競爭人才的公司向可比高管支付的薪酬，做出個人薪酬決定。雖然薪酬委員會不完全基於對競爭性數據的審查或對任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有價值的工具。我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管。

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直接薪酬的要素和2021年薪酬決定

我們近地天體補償的主要內容和每項補償的主要目標如下：

類別

補償元素

目的

付款方式

每年一次，固定

基本工資

吸引和留住有才華的高管，認清個人角色和責任，提供穩定的收入。

現金

每年，處於風險中的

年度績效激勵獎金

促進短期績效目標，並獎勵為實現這些目標所做貢獻的高管。

現金

長期股權

基於股權的長期激勵性薪酬

使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期的財務和運營業績，並幫助留住高管人才。

分12個等額季度分期付款的RSU(通常以續聘為準)

此外，我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃。

基本工資

基本工資反映了近地天體各自的職位、職責和責任。基本工資是近地天體總補償方案的重要組成部分，因為它們提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會和董事會每年審查並確定我們近地天體的基本工資。

關於業務合併，2021年1月24日，每個近地天體都成為2021年就業協議的締約方，於2021年6月4日業務合併結束時生效。每一份2021年僱傭協議都確定了一個基本工資，該基本工資是根據FW Cook的市場分析確定的，並得到Legacy Latch的薪酬委員會(“Legacy Compensation Committee”)和董事會的批准。在2021年就業協議生效之前，每個NEO根據他與Legacy Latch的僱傭協議獲得基本工資。2021年，我們近地天體的基本工資如下所示。

名字						根據與Legacy Latch簽訂的僱傭協議，2021年年化基本工資(美元)						2021年僱傭協議下的2021年年化基本工資(美元)
盧克·舍恩費爾德						270,000						500,000
加思·米切爾						285,000						400,000
阿里巴巴-SW·侯賽因						280,000						400,000
邁克爾·布萊恩·瓊斯						260,000						325,000

年度激勵性薪酬

每個NEO都有資格獲得基於特定目標金額(以基本工資的百分比表示)的年度績效現金獎金。近地天體各自的2021年就業協議中規定了目標獎金百分比。這些金額是由遺產補償委員會根據對FW Cook提供的同行和行業數據的審查以及上述其他考慮因素確定的。每個近地天體2021年的目標獎金如下所示。

名字						2021年目標獎金(美元)						2021年目標獎金佔基本工資的百分比(%)
盧克·舍恩費爾德						50,000						10
加思·米切爾						52,000						13
阿里巴巴-SW·侯賽因						52,000						13
邁克爾·布萊恩·瓊斯						48,750						15

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遺產薪酬委員會將每個NEO的目標獎金金額設定為大約50,000美元，以便在我們開始作為一家上市公司運營時，確保高管團隊之間的平價。目標獎金金額是適度的，以便在我們繼續擴大業務規模的同時，幫助限制現金薪酬成本。遺產薪酬委員會還認為，在公司發展的現階段，我們高管的薪酬機會應該更多地集中在基於股權的長期激勵上，這種激勵將高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。

2022年2月，薪酬委員會與FW Cook會面，審查公司2021年的業績。為了加強公司的資產負債表，並進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，薪酬委員會決定，近地天體將不會獲得2021年的任何年度現金獎金。

董事會或薪酬委員會可不時根據個人表現、公司表現、與新員工有關、晉升或保留或其他被認為適當的其他方式，批准近地天體的其他酌情或公式化的年度獎金。2021年，近地天體沒有額外的年度獎金。

基於股權的長期激勵獎勵

我們認為基於股權的薪酬是我們平衡的總薪酬計劃中最重要的組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會認為，基於股權的薪酬也加強了我們確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。我們的一般做法，是在聘用行政人員時，給予每位行政人員股權獎勵。作為一家上市公司，出於業績和留任的目的，我們預計每年都會向高管頒發股權獎勵。基於股權的獎勵也可能被授予實現特定里程碑的獎勵。

2021年9月，我們以RSU的形式向我們的近地天體(舍恩費爾德先生除外)發放了基於股權的補償。舍恩費爾德和薪酬委員會共同同意，舍恩費爾德在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。在做出這一決定時，舍恩費爾德先生和薪酬委員會考慮了舍恩費爾德先生在公司現有的未授予股票期權水平。薪酬委員會還認識到，有必要深思熟慮地為舍恩費爾德先生制定一個長期激勵結構，一旦公司股價穩定，其長期目標得到鞏固，就需要將長期激勵與有意義的業績指標聯繫起來。薪酬委員會打算在2022年授予舍恩費爾德先生一項長期獎勵，以激勵舍恩費爾德先生為公司股東創造顯著的價值。

我們為2021年的近地天體提供了以下RSU：

名字						RSU數量(#)						目標值(美元)
盧克·舍恩費爾德						無						不適用
加思·米切爾						374,299						4,937,000
阿里巴巴-SW·侯賽因						268,916						3,547,000
邁克爾·布萊恩·瓊斯						263,533						3,476,000

這些贈款是薪酬委員會在與FW Cook討論後提出的建議，並由董事會在考慮以下因素後批准：個人業績、角色、責任和經驗；每位高管現有既得和未歸屬股權的金額和價值；可比高管的同行和調查數據；以及每位高管的現金薪酬總額。薪酬委員會還利用這些贈款獎勵近地天體成功領導公司完成業務合併，這是公司2021年的關鍵目標。此外，獎勵的規模是為了承認2020年期間沒有一家近地天體獲得股權贈款。薪酬委員會考慮了同樣的因素，

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在企業合併完成後不久，在確定公司所有其他員工的股權授予時，視情況而定。

雖然公司在2021年9月13日授予日的收盤價為13.49美元，但薪酬委員會根據每股13.19美元的價格計算了授予近地天體的RSU數量，以與2021年8月向公司全體員工授予RSU時使用的價格保持一致。授予近地天體的RSU從2021年10月1日開始，在三年內分12個相等的季度分期付款，通常在每個授予日繼續服務。

其他補償和福利

退休儲蓄、健康和福利福利

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該守則允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，為遞延繳税退休儲蓄提供這一工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並符合市場慣例。

僱員福利

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險。我們相信，這些福利對於向我們的近地天體提供具有競爭力的補償方案是必要和適當的。

我們目前不向我們的近地天體提供額外津貼，我們也不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，幫助個別高管履行職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留任目的。薪酬委員會將批准未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法。

我們一般不會向我們的近地天體提供任何税收“總和”。

遣散費及更改管制安排

近地天體的2021年就業協議規定，在某些無緣無故或有充分理由辭職的情況下，可以獲得遣散費和遣散費。我們的薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的近地天體在評估對本公司的可能收購時的潛在抑制因素，還可以鼓勵保留，直到任何此類交易完成。我們在遣散費和控制權變更安排下提供的薪酬和福利，旨在與市場慣例競爭。對這些安排的描述，以及關於截至2021年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，見下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

其他政策和考慮事項

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高級職員或董事不得收購、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易。此外，任何員工、高級管理人員或董事都不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，這些個人不得

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在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許他們以所持股份為抵押借入資金購買證券。

股權薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)獲得基於股權的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量所有給予員工和董事的基於股權的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和RSU。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。

2021年薪酬彙總表

下表包含了我們每個近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中賺取的補償信息。

姓名和主要職位						年						薪金(元)(1)						獎金(美元)						股票獎勵(美元)(2)						所有其他補償(美元)						總計
盧克·舍恩費爾德						2021						401,553						─						─(3)						500(4)						402,053
首席執行官						2020						270,000						─						─						330						270,330
加思·米切爾						2021						350,777						─						5,049,294						500(4)						5,400,571
首席財務官						2020						285,000						100,000						─						326						385,326
阿里巴巴-SW·侯賽因						2021						348,636						─						3,627,677						500(4)						3,976,813
首席運營官						2020						280,000						─						─						307						280,307
邁克爾·布萊恩·瓊斯						2021						297,178						─						3,555,060						500(4)						3,852,738
首席技術官						2020						260,000						─						─						328						260,328

__________________

(1)表示近地天體在所示年份賺取的基本工資。2021年6月4日，當2021年就業協議生效時，每個近地天體的基本工資都進行了調整。請參閲上面的“直接薪酬要素和2021年薪酬決定-基本工資”。

(2)金額反映了2021年期間授予的RSU的全部公允價值，該價值基於我們普通股在授予日的收盤價，並根據ASC主題718計算。這些不一定是近地天體在RSU授予時將實現的金額。

(3)如上所述，在“直接薪酬和2021年薪酬決定的要素--基於股權的長期激勵獎勵”一節中，舍恩費爾德先生和薪酬委員會共同同意，舍恩費爾德先生在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。

(4)代表支付給公司所有員工的在家工作津貼。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表提供了與2021年期間發放的基於計劃的獎勵有關的補充信息。

名字

授予日期

所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#)(1)

授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(2)

盧克·舍恩費爾德

─

─

─

加思·米切爾

9/13/2021

374,299

5,049,294

阿里巴巴-SW·侯賽因

9/13/2021

268,916

3,627,677

邁克爾·布萊恩·瓊斯

9/13/2021

263,533

3,555,060

________________

(1)RSU從2021年10月1日開始，在三年內分12個等額的季度分期付款，通常在每個這樣的分期付款日繼續服務。

(2)金額根據ASC主題718反映授予日期的公允價值。

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財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股票數量。

名字						授予日期						期權大獎																								股票大獎
												可行使的未行使期權相關證券數量(#)						不可行使的未行使期權相關證券數量(#)						期權行權價(美元)						期權到期日期						尚未歸屬的股份或股票單位數(#)						未歸屬的股份或股份制單位的市值(美元)(1)
盧克·舍恩費爾德						5/12/2016(2)						1,795,003						─						0.2229						5/11/2026						—						—
						11/7/2018(2)						2,606,993						521,398(3)						0.6800						11/6/2028						—						—
加思·米切爾						2/19/2019(2)						36,481						170,228(4)						0.6800						2/18/2029						—						—
						12/3/2019(2)						62,273						166,074(5)						1.0144						12/2/2029						—						—
						9/13/2021(6)						—						—						—						—						343,107(7)						2,597,320
阿里巴巴-SW·侯賽因						11/7/2018(2)						469,212						123,248(3)						0.6800						11/6/2028
						9/13/2021(6)						—						—						—						—						246,506(7)						1,866,050
邁克爾·布萊恩·瓊斯						02/09/2015(8)						126,933						─						0.1338						2/8/2025						—						—
						05/12/2016(2)						876,629						─						0.2229						5/11/2026						—						—
						11/07/2018(2)						1,262,234						252,448(3)						0.6800						11/6/2028						—						—
						9/13/2021(6)						—						—						—						—						241,572(7)						1,828,700

________________

(1)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價7.57美元。

(2)這些期權獎勵是根據Latch，Inc.2016股票計劃授予的。

(3)於2018年9月9日歸屬受該等購股權約束的股份總數的1/48，其餘股份於其後每個月按股份總數的1/48的比率歸屬，但須持續向本公司提供服務至每個歸屬日期。

(4)受制於2020年2月18日歸屬的購股權的股份總數的四分之一，其餘股份在此後每個月按股份總數的48%的比率歸屬，但須持續服務於本公司至每個歸屬日期。

(5)受本公司於2020年1月1日歸屬的購股權所限股份總數的1/48，其餘股份於其後每月按股份總數的1/48的比率歸屬，但須持續向本公司提供服務至每個歸屬日期。

(6)這些RSU獎項是根據2021年計劃頒發的。

(7)於2021年10月1日歸屬的限制性股票單位的股份總數的十二分之一，其餘股份按其後每季度股份總數的十二分之一的比率歸屬，但須持續服務於本公司至每個歸屬日期。

(8)該期權獎勵是根據Latchable，Inc.2014股票激勵計劃授予的。

2021年期權行權和股票歸屬

名字

期權大獎

股票大獎

行使時獲得的股份數量(#)

行使時實現的價值(美元)(1)

歸屬時獲得的股份數量(#)

歸屬時實現的價值(美元)(2)

盧克·舍恩費爾德

─

─

─

─

加思·米切爾

480,738

2,056,302

31,192

349,662

阿里巴巴-SW·侯賽因

147,066

477,053

22,410

251,216

邁克爾·布萊恩·瓊斯

─

─

21,961

246,183

________________

(1)金額的計算方法是將行使期權的股份數量乘以行權日股份的市價，再減去行權價格。

(2)金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日的收盤價來計算的。

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終止或控制權變更時的潛在付款

僱傭協議

根據2021年就業協議，如果近地天體因任何原因終止僱用，該高管通常有權獲得賺取但未支付的工資、任何欠款應計費用以及該近地天體參與或受益的任何福利計劃、方案或安排下的任何應付金額。如一名新僱員因去世或傷殘而被終止聘用，該行政人員(或該行政人員的遺產)亦有權(I)在上一財政年度賺取的任何未付年度花紅(“應計年度紅利”)及(Ii)終止僱用年度的按比例發放的年度紅利(“按比例紅利”)，兩者均由董事會根據實際表現釐定(任何主觀的個人表現目標均被視為已達不少於目標)。

如果一名新僱員在沒有“原因”的情況下被公司終止僱傭，或被新僱員以“充分理由”(各自在適用的2021年僱傭協議中定義)終止僱傭，則該新僱員將有權：(I)其終止時的基本工資和目標獎金之和(“現金遣散費”)，在12個月內支付，但須遵守下述限制性契約義務：(I)在12個月的期間內支付的基本薪金和目標獎金(“現金遣散費”)，在此前提下，該新僱員將有權：(I)在12個月內支付的基本工資和目標獎金的總和(“現金遣散費”)，(Ii)其累積的年度獎金及按比例計算的獎金，及(Iii)根據公司贊助的團體健康計劃，支付根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)參加保險而招致的該等近地僱員的保費，減去該近地僱員為獲得該等保險而須支付的款額(“眼鏡蛇付款”)，以(A)終止合約一週年之日、(B)近地主任不再符合資格之日(以最早者為準)為限，減去該近地僱員為獲得該等保險而須支付的保費(“COBRA付款”)；及(Iii)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)，支付近地點僱員因參加保險而招致的保費。

如果一名新僱員在“控制權變更”(定義見適用的“2021年僱傭協議”)之前三個月內或之後24個月內被本公司無故或有充分理由終止僱傭，則該新僱員有權：(I)現金遣散費，在其被解僱之日起30天內一次性支付，(Ii)其應計費用：(I)現金遣散費，在其終止之日起30天內一次性支付，但須遵守下述限制性契約義務：(I)現金遣散費，應在其終止之日起30天內一次性支付；(Ii)應累算的現金遣散費；(Ii)應累算的：(I)現金遣散費，在終止之日起30天內一次性支付；(Ii)應累算的現金遣散費。(Iii)COBRA支付；及(Iv)全面加快任何尚未完成的未歸屬股權激勵獎勵的歸屬。

根據他的限制性契約協議，每個近地天體都受到某些限制性契約的約束，包括保密以及為期一年的競業禁止和競標契約。

估計的潛在付款

下表彙總了在2021年12月31日發生某些符合條件的終止僱傭時將向我們的近地天體支付的款項。我們不提供控制權變更時的任何單次觸發付款或福利，也不提供任何代碼第280G條的總付款。

所列金額不包括(I)截至解僱日為止的應計但未支付的基本工資，或(Ii)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，例如應計假期。支付給任何NEO的實際金額只能在實際終止僱傭時確定，可能與下表所列金額不同。

87

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名字

效益

在死亡或殘疾時(1)

無故終止或有充分理由終止($)(2)

與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止($)(3)

盧克·舍恩費爾德

現金

─

550,000

550,000

股權加速(4)

─

─

3,592,432

持續醫療保健

─

12,984

12,984

總計

─

562,984

4,155,416

加思·米切爾

現金

─

452,000

452,000

股權加速(4)

─

─

4,858,905

持續醫療保健

─

6,172

6,172

總計

─

458,172

5,317,077

阿里巴巴-SW·侯賽因

現金

─

452,000

452,000

股權加速(4)

─

─

2,715,229

持續醫療保健

─

─

─

總計

─

452,000

3,167,229

邁克爾·布萊恩·瓊斯

現金

─

373,750

373,750

股權加速(4)

─

─

3,568,067

持續醫療保健

─

12,984

12,984

總計

─

386,734

3,954,801

________________

(1)代表NEO的累積年度獎金，在往年獎金按正常程序支付給其他高管時一次性支付。在截至2021年12月31日的一年裏，沒有一家近地天體獲得獎金。

(2)指(I)NEO的累積年花紅加上(Ii)現金分期付款，在終止日期後的12個月內以定期分期付款的形式支付。

(3)代表(I)近東辦事處的累積年度紅利加上(Ii)現金分期付款，在終止合約後30日內一次性支付，加上(Iii)近東辦事處加速後股本的價值。

(4)關於期權，股票加速價值的計算方法是：(I)將期權相關的普通股加速股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價7.57美元，(Ii)減去期權的總行權價格。關於RSU，股本加速的價值是通過將加速RSU的數量乘以7.57美元來計算的。

88

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非員工董事薪酬

我們為非僱員董事設計了薪酬計劃，以吸引、激勵和留住那些致力於我們的文化和目標，並擁有我們實現這些目標所需的技能和經驗的人。非僱員董事薪酬是由薪酬委員會建議，並由FW Cook提出，並經董事會批准。

在業務合併完成後，根據FW Cook在市場審查後提出的意見，我們為非僱員董事制定了以下年度薪酬計劃。

誰會收到

補償類型

年金額

所有非僱員董事

年度現金預付金，每季度支付欠款(1)

$40,000.00

委員會成員(主席除外)

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $9,000 薪酬：5000美元 提名和公司治理：4000美元

委員會主席

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $18,000 薪酬：1萬美元 提名和公司治理：8000美元

領先獨立董事

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

$20,000

所有非僱員董事

RSU撥款

2021 amount: $325,000 預計未來金額，留任董事：15萬美元 預計未來金額，新董事：25萬美元

____________

(1)作為非僱員董事有權獲得的全部或部分年度現金預付金的替代，董事可以選擇以RSU的形式接收與年度現金預付金原本應支付的金額相同的RSU形式的金額。(1)董事可以選擇收取非僱員支付者有權獲得的全部或部分年度現金預付金，而不是選擇以RSU的形式收取等值的金額，否則該年度現金預付金將被支付。2021年，我們所有的非僱員董事選擇以RSU的形式獲得所有此類費用。

薪酬委員會確定，鑑於業務合併的結束，2021年RSU獎勵的金額是適當的，也與2021年向員工和近地天體提供的更大RSU贈款一致。授予非僱員董事的2021年RSU贈款將於授予日一週年之前或緊接2022年股東年會(“2022年股東年會”)董事選舉之前授予，但須繼續在董事會任職。

薪酬委員會認為，新董事和繼續董事應獲得不同的RSU獎勵金額。對新導演的獎勵將會更高，以吸引新的有經驗的導演。對繼續留任董事的獎勵數額將反映市場慣例，以便繼續使董事的利益與我們股東的利益保持一致。

一旦控制權發生變化，所有未授予的RSU將全部授予。

如果非員工董事在2022年年會之前的任何時候被任命或當選為董事會成員，該董事將根據2021年提供的325,000美元按比例獲得RSU的撥款。

非僱員董事可獲報銷因參與或出席董事會及委員會會議而實際產生的合理自付開支。

89

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下表描述截至2021年12月31日止年度非僱員董事所收取的薪酬。舍恩費爾德先生在董事會任職不會獲得任何額外報酬。所有這些費用都是從業務合併結束時開始賺取的。

名字						以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)						股票獎勵(美元)(2)						總計(美元)
彼得·坎貝爾						29,000						325,000						354,000
帕特里夏·韓(Patricia Han)						22,000						325,000						347,000
拉朱·裏希(Raju Rishi)						29,500						325,000						354,500
J·艾倫·史密斯						27,000						325,000						352,000
羅伯特·J·施佩爾						20,000						325,000						345,000
安德魯·蘇格魯						24,000						325,000						349,000

________________

(1)所示金額為2021年服務的現金預留金。我們所有的非僱員董事都選擇以RSU的形式收取此類費用。

(2)金額反映了2021年期間授予的RSU的全部公允價值，該價值基於我們普通股在授予日的收盤價，並根據ASC主題718計算。這些可能不是被點名的個人實際收到的金額。這一數額不包括用來代替年度現金預付金的RSU。

下表顯示了截至2021年12月31日每個非員工董事持有的未歸屬RSU總數。

名字						未歸屬股票獎傑出獎(#)
彼得·坎貝爾						35,365
帕特里夏·韓(Patricia Han)						34,666
拉朱·裏希(Raju Rishi)						35,415
J·艾倫·史密斯						35,166
羅伯特·J·施佩爾						34,466
安德魯·蘇格魯						34,866

90

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某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：

•我們已經或將要成為參與者；

•涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士(租户或僱員除外)的直系親屬或與其同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

就執行合併協議而言，吾等與Legacy Latch及Tsia的若干股東，包括(I)發起人、(Ii)BVentures Leverco S-B，LLC(“Brookfield”)、Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“Lux”)、RRE Ventures VII，LP(“RRE Ventures”)及Avenir Latch Investors LLC(“Avenir”)的若干股東，各自持有超過我們已發行資本的5%。J.Allen Smith、Robert J.Speyer和Andrew Sugrue，他們都是Latch的高級管理人員或我們的董事會成員，他們簽訂了一份經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，吾等就註冊權協議項下的須註冊證券提交本註冊聲明。某些Legacy Latch股東和Tsia股東可以各自要求在任何12個月內以包銷方式出售其全部或部分應登記證券，最多兩次，只要合理預期總髮行價超過7500萬美元。我們還同意提供慣常的“搭便式”註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

贊助商協議

就執行合併協議而言，保薦人及TIA董事及高級職員(連同保薦人，“保薦人協議各方”)與TSIA及Legacy Latch訂立經修訂及重述的函件協議(“保薦人協議”)，據此，保薦人協議各方同意(其中包括)不會轉讓本公司普通股的任何股份，直至(I)業務合併結束日期一週年之日及(Ii)(X)本公司普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)的日期(以較早者為準)，或(Y)在業務合併結束日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的任何股份不會轉讓，兩者以較早者為準；(Ii)(X)本公司普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)重組或其他類似交易，導致Latch的所有股東有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

保薦人協議規定，保薦人持有的738,000股本公司普通股(“未歸屬股份”)將於業務合併結束五週年或之前達到股價水平(定義見下文)時歸屬。如果Latch在業務合併結束五週年之前或之前與涉及我們普通股的股票或Latch的全部或幾乎所有資產的某些出售交易(“Latch出售”)達成具有約束力的協議，如果Latch出售中隱含的每股價格達到或超過股票價格水平，則未歸屬的股份將在該Latch出售結束的前一天歸屬。如果未歸屬股份在企業合併結束五週年後仍未歸屬，則該等未歸屬股份將被沒收。

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只有當(A)我們的普通股在納斯達克資本市場上的成交量加權平均價在30個交易日內的任何20個交易日大於或等於14.00美元，或(B)掛牌出售中隱含的每股價格大於或等於14.00美元時，“股票價格水平”才被視為已實現。

B系列優先股融資

從2018年8月至2019年1月，Legacy Latch共發行了18,736,534股Legacy Latch的B系列優先股，每股票面價值0.00001美元(“B系列優先股”)，總購買價約為5,780萬美元。下表彙總了相關人士及其關聯實體購買B系列優先股的情況。Legacy Latch的高管都沒有購買B系列優先股的股票。

名字						B系列優先股的股份						購買總價
BVentures Leverco S-B，LLC(1)						8,136,687						$	25,453,998
萊克斯聯合投資機會公司(Lux Co-Investment Opportunities，L.P.)(2)						3,233,396						$	10,103,532
RRE Ventures VII，LP(3)						1,690,233						$	5,258,803
Third Prime Alpha Fund，L.P.(4)						35,030						$	183,936
總計						13,095,346						$	41,000,270

__________________

(1)尼古拉斯·薩姆特(Nicholas Sammut)是Legacy Latch董事會成員，隸屬於布魯克菲爾德(Brookfield)。

(2)扎克·斯奇爾霍恩是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Lux。

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Ventures。

(4)基思·哈姆林是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Third Prime Series Investments LLC(“Third Prime”)。

B-1系列優先股融資

從2019年5月至2020年5月，Legacy Latch共發行了Legacy Latch B-1系列優先股17,977,486股，每股票面價值0.00001美元(“B-1系列優先股”)，總購買價約為6,730萬美元。下表彙總了相關人士及其關聯實體購買B-1系列優先股的情況。Legacy Latch的高管都沒有購買B-1系列優先股的股票。

名字						B-1系列優先股的股份						購買總價
Avenir Latch Investors，LLC(1)						11,398,957						$	41,072,800
與Lux Ventures IV，L.P.有關聯的實體(2)						2,337,342						$	8,750,003
RRE Ventures VII，LP(3)						1,068,499						$	4,000,001
Third Prime Series Investments，LLC(4)						427,399						$	1,599,998
總計						15,232,197						$	55,422,802

__________________

(1)安德魯·G·蘇格魯(Andrew G.Sugrue)是Latch董事會成員，隸屬於Avenir。

(2)扎克·斯奇爾霍恩是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Lux Ventures IV，L.P.

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Ventures。

(4)基思·哈姆林是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Third Prime。

B-2系列優先股融資

2019年5月至11月，Legacy Latch共發行了Legacy Latch B-2系列優先股2,690,322股，每股票面價值0.00001美元(“B-2系列優先股”)，總購買價約為910萬美元。下表彙總了B-2系列股票的購買情況

92

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關聯人及其關聯實體的優先股。Legacy Latch的所有高管都沒有購買B-2系列優先股：

名字						B-2系列優先股的股份						購買總價
J·艾倫·史密斯(1)						29,973						$	100,986
總計						29,973						$	100,986

__________________

(1)J·艾倫·史密斯(J.Allen Smith)是Latch董事會成員。

可轉換票據

2020年9月和10月，Legacy Latch發行了本金總額為5000萬美元的可轉換本票。可轉換承付票的利息為：(I)票據發行後首六(6)個月的年利率為5%(5.0%)，(Ii)票據發行後七(7)至十二(12)個月的年利率為7%(7.0%)，以及(Iii)票據發行後第十三(13)個月至票據到期日的年利率為9%(9.0%)，每種情況下每年累算一次。緊接企業合併完成前轉換為遺產拉奇股本股份的可轉換本票。下表彙總了相關人士及其關聯實體在此類可轉換本票上的購買情況。Latch的高管中沒有一位購買過這樣的可轉換本票：

名字						合計本金金額
J·艾倫·史密斯(1)						$	100,000
Avenir Latch Investors II，LLC(2)						$	33,000,000
RRE領導人II，L.P.(3)						$	4,000,000
總計						$	37,100,000

__________________

(1)J·艾倫·史密斯(J.Allen Smith)是Latch董事會成員。

(2)安德魯·G·蘇格魯(Andrew G.Sugrue)是Latch董事會成員，隸屬於Avenir Latch Investors II，LLC。

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Leaders II，L.P.

投資者權利協議

Legacy Latch是2019年5月20日修訂後的第五項修訂和重新啟動的投資者權利協議的締約方，該協議規定，除其他外，其股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的關聯實體，每個實體都持有Legacy Latch已發行股本的5%以上，(Ii)Third Prime，附屬於Legacy Latch董事，基思·哈姆林，以及(Iii)J.Allen Smith，有權要求Legacy Latch提交註冊聲明，或要求其持有的Legacy Latch股本包含在Legacy Latch以其他方式提交的註冊聲明中。尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本協議在業務合併完成後終止。

優先購買權

根據Legacy Latch的若干股權補償計劃及其與股東的若干協議，包括日期為2019年5月20日的第五項經修訂及恢復的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)，Legacy Latch或其受讓人有權購買股東建議出售予其他方的Legacy Latch股本股份。Legacy Latch股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的關聯實體(各自持有Legacy Latch已發行股本的5%以上)，(Ii)與Legacy Latch董事有關聯的Third Prime，以及(Iii)Legacy Latch董事會成員J.Allen Smith，根據ROFR協議擁有優先購買權和共同出售權利。尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。這個

93

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根據ROFR協議授出的優先購買權於業務合併完成時終止。

投票協議

Legacy Latch是日期為2019年5月20日的第五次修訂和重新投票協議的締約方，根據該協議，Legacy Latch的某些股本持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的關聯實體，各自持有Legacy Latch已發行股本的5%以上；(Ii)Third Prime，隸屬於Legacy Latch董事、基思·哈姆林和(Iii)盧克·舍恩費爾德、阿里巴巴-SW·侯賽因和邁克爾·布萊恩·瓊斯尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本協議在業務合併完成後終止。

商業、供應商和租賃協議

縱觀Latch的歷史，Latch一直從戰略合作伙伴那裏獲得股權資金，這些戰略合作伙伴在其正常業務過程中與Legacy Latch在商業基礎上進行交易。這些戰略合作伙伴包括Rational IX LLC、Innovation Club Latch Holding、L.L.C.、SM Ventures LatchCo LLC、HV-Latch II LLC、RXR PT Latch LP、HLC Series Investments LLC、Third Prime Alpha Fund、L.P.、3PC Series LLC(Latch Series)、HV-Latch II LLC、HV Latch I LLC、Wise Ventures Latch SPC、LLC、CPEG Venture I LLC、Benture Leverco因此，我們有一些客户的聯屬公司是我們的股東，和/或他們已經或曾經根據與該等股權融資安排相關的協議指定我們的董事會成員。我們對產品和服務收取市場價格，與這些客户的商業安排是在保持距離的基礎上達成的。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有50萬美元、140萬美元和50萬美元的應收賬款到期。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們從這些客户那裏分別獲得了20萬美元、190萬美元和200萬美元的硬件收入，以及50萬美元、40萬美元和10萬美元的軟件收入。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們在正常業務過程中向Brookfield Properties的附屬公司擁有的物業出售硬件和軟件，Brookfield Properties是Legacy Latch的5%股東之一的附屬公司，價格分別約為60萬美元、120萬美元和70萬美元。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們在正常業務過程中向鐵獅門關聯公司擁有的物業出售硬件和軟件，價格分別約為10萬美元、10萬美元和60萬美元。

除了我們的關聯方客户，我們還有被認為是關聯方供應商的股東，我們通過正常的業務過程與他們進行交易。我們向這些供應商支付產品和服務的市場價格。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們對這些供應商的應付款項分別為零、10萬美元和0.5萬美元。

2020年1月，我們簽署了一份新的為期一年的轉租協議，將我們以前的紐約市寫字樓租給房東，房東是我們的股東之一。截至2020年12月31日的年度，Latch與轉租相關的租金支出為60萬美元，與類似轉租的市場租金一致。2020年8月，我們從2020年9月起終止了此轉租。

此外，在2020年8月，我們聘請了一位首席產品官，他也是我們一家供應商的唯一所有者。我們之前通過正常業務過程與供應商接觸，並向該供應商支付產品和服務的市場價格。在截至2020年12月31日的一年中，與該供應商的總支出為80萬美元。截至2020年12月31日，我們的應付賬款不到10萬美元，包括在合併資產負債表上的應付賬款中。我們不再與供應商接觸。

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就業安排

自2019年以來，我們一直聘請我們的首席執行官兼董事會主席盧克·舍恩費爾德(Luke Schoenfield)的成年兄弟諾亞·舍恩費爾德(Noah Schoenfield)。諾亞·舍恩費爾德被聘為團隊負責人，客户支持，並於2021年獲得，預計2022年將獲得總計約15萬美元的薪酬。盧克·舍恩費爾德沒有參與確定他兄弟姐妹的薪酬，這與公司類似處境的員工相當。

董事與軍官賠付

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們已經與董事會的每位成員和幾名高級職員簽訂了賠償協議。

關聯人交易審批程序

我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會帶來更高的利益衝突風險(或對這種利益衝突的看法)。我們對關聯人交易採取了符合納斯達克上市公司公開持有普通股要求的書面政策。根據這項政策，我們的法律和會計部門主要負責制訂和執行程序和程序，以便就潛在的關連人士交易取得關連人士的資料，然後根據事實和情況，決定該等潛在的關連人士交易實際上是否構成須遵守該政策的關連人士交易。如果我們的總法律顧問確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問將被要求向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審核委員會將須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及該關連人士在交易中的權益範圍，並考慮本條例的利益衝突及公司機會條款，以及我們的商業行為及道德守則，以及批准或不批准該關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准該交易之後，管理層可以初步達成該交易。, 以審計委員會在下一次定期會議上批准交易為準；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，那麼在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。任何董事都不允許參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

本公司董事會已授權本公司高級管理人員在正常業務過程中按獨立條款(由本公司高級管理人員決定)批准與關聯方簽訂的某些商業協議；然而，在該協議期限內，任何合理可能要求本公司及其子公司每年支付500,000美元以上的此類協議均須根據我們上文討論的關聯方交易政策進行審批。(C)本公司董事會已授權本公司高級管理人員在正常業務過程中按獨立條款(由本公司高級管理人員決定)批准與關聯方簽訂的某些商業協議；然而，在該協議期限內，任何合理可能要求向本公司及其子公司支付超過500,000美元的此類協議均須根據我們上文討論的關聯方交易政策進行批准。

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主要股東

下表列出了我們已知的有關交易完成後立即實益擁有我們普通股的信息：

•持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

•我們每一位被任命的高管和董事；以及

•我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，包括(I)目前可在2022年3月1日起60天內行使或行使的期權和認股權證，以及(Ii)計劃在2022年3月1日起60天內授予的RSU。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，我們相信以下列出的每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益所有人的地址是c/o Latch，Inc.，地址為紐約西26街508號，6G套房，郵編：New York 10001。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年3月1日發行和發行的142,841,332股普通股。

實益擁有人姓名或名稱						實益擁有的普通股股數						已發行普通股百分比
5%的股東：
與Avenir Latch Investors，LLC有關聯的實體(1)						21,435,551						15.0		%
與Lux Ventures IV，L.P.有關聯的實體(2)						11,312,962						7.9		%
雲杉屋合夥有限責任公司(3)						14,000,000						9.8		%
TS創新收購贊助商L.L.C.(4)						12,713,334						8.6		%
先鋒集團(5)						8,605,474						6.0		%
董事和指定高管：
盧克·舍恩費爾德(6)						5,838,601						4.0		%
彼得·坎貝爾(7)						5,794						*
帕特里夏·韓(Patricia Han)(8)						4,396						*
拉朱·裏希(Raju Rishi)(9)						6,309						*
J·艾倫·史密斯(10)						118,972						*
羅伯特·J·施佩爾(11)						12,929,717						8.7		%
安德魯·蘇格魯(12)						21,440,346						15.0		%
加思·米切爾(13)						390,465						*
阿里巴巴-SW·侯賽因(14)						984,465						*
邁克爾·布萊恩·瓊斯(15)						2,528,468						1.7		%
董事和高級管理人員作為一個羣體(10人)						44,247,533						28.4		%

__________________

*不到百分之一。

(1)根據2021年6月14日提交的附表13D。Avenir Latch Investors，LLC是7,901,893股普通股的創紀錄保持者。Avenir Latch Investors II，LLC是6981,953股普通股的創紀錄保持者。Avenir Latch Investors III，LLC是6551,705股普通股的創紀錄保持者。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的管理人。Avenir Management Company，LLC由詹姆斯·M·雷諾茲四世(James M.Reynolds，IV)和安德魯·蘇格魯(Andrew Sugrue)組成的投資委員會控制。因此，Avenir Management Company、LLC以及Reynolds和Sugrue先生中的每一個都可能被視為分享這些證券的實益所有權。這些實體和個人的地址是C/o Avenir Management Company，LLC，第五大道135號，紐約7樓，New York 10010。

(2)根據2022年2月14日提交的附表13G/A。Lux Ventures IV，L.P.(“Lviv”)是7228,469股普通股的紀錄保持者。Lux Co-Investment Opportunities，L.P.(“LCIO”)是4,084,493股普通股的紀錄保持者。Lux Venture Partners IV，

96

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LLC(“LVP”)是Lviv的普通合夥人，對Lviv持有的股份行使投票權和處置權。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LCP”)是LCIO的普通合夥人，對LCIO持有的股份行使投票權和處分權。Lux Capital Management，LLC擔任LVP和LCP各自的投資管理人，因此可以被視為分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票權和處置權。彼得·赫伯特(Peter Hebert)和喬什·沃爾夫(Josh Wolfe)是LVP和LCP的唯一經理，可能被視為分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票權和處置權。彼得·赫伯特和喬什·沃爾夫是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一經理，可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.各自持有的股份的投票權和處置權。由於上述原因，就交易法下的規則13d-3而言，(I)LCM、Hebert先生和Wolfe先生各自可被視為實益擁有11,312,962股(Ii)LVP可被視為實益擁有由LVIV直接持有的7,228,469股普通股，及(Iii)LCP可被視為實益擁有由LCIO直接持有的4,084,493股普通股。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，地址：紐約百老匯92011層，郵編：10010。

(3)根據2022年2月11日提交的附表13G/A。普通股股份由Spruce House Partnership LLC(“聚合器”)持有，其唯一成員為Spruce House Partnership(AI)LP(f/k/a the Spruce House Partnership LP)和Spruce House Partnership(QP)LP(統稱為“基金”)，兩家公司均為由Spruce House Investment Management LLC(“投資經理”)管理的私人投資基金。報告的證券可能被視為由基金的普通合夥人Spruce House Capital LLC(“普通合夥人”)以及投資經理和普通合夥人的管理成員Zachary Sternberg和Benjamin Stein(“管理成員”)實益擁有。各基金、投資經理、普通合夥人及管理成員均否認實益擁有彙總商所持申報證券的實益擁有權，但其所擁有的金錢權益除外。集合者、基金、投資經理、普通合夥人和管理成員明確聲明，根據修訂後的1934年證券交易法第16條的規定，不是一個“集團”。根據這些關係，彙總人、基金、投資經理、普通合夥人和管理成員可能被視為對股份擁有共同投票權和處分權。這些實體和個人的地址是紐約哈德遜街435號8樓，郵編：10014。

(4)根據2021年9月20日提交的附表13D。包括(A)7,380,000股普通股及(B)5,333,334股可根據私人配售認股權證行使而發行的普通股。保薦人是此類普通股的記錄保持者。贊助商的唯一經理人是鐵獅門·斯皮耶(Tishman Speyer)。Tishman Speyer的普通合夥人是Tishman Speyer Properties，Inc.(“Tishman Speyer GP”)。羅伯特·J·斯皮耶(Robert J.Speyer)是公司合併前的董事長兼首席執行官，也是業務合併後公司的董事會成員，他和傑裏·I·斯皮爾(Jerry I.Speyer)是一個投票權信託基金的共同受託人，該信託基金持有鐵獅門公司所有有表決權的普通股，因此可能被視為分享與本文報告的證券有關的投票權和投資權。除金錢利益外，每位報告人均不對本文報告的證券擁有任何實益所有權。這些實體和個人的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(5)根據2022年2月10日提交的時間表13G。先鋒集團的客户，包括根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從本文報告的證券中收取股息或銷售收益。其他任何人在本文報告的證券中的權益均不超過5%。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(6)包括(A)1,175,907股由舍恩費爾德先生直接持有的普通股和(B)4,662,694股普通股，但須遵守2022年3月1日起60天內可行使的期權。

(7)包括(A)4,345股由Campbell先生直接持有的普通股和(B)1,449股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股。

(8)包括(A)3,297股由韓女士直接持有的普通股及(B)1,099股須於2022年3月1日起計60天內歸屬RSU的普通股。

(9)包括(A)Rishi先生直接持有的4,420股普通股和(B)1,889股受RSU在2022年3月1日起60天內歸屬的普通股影響的普通股。

(10)包括(A)117,623股由史密斯先生直接持有的普通股和(B)1,349股受RSU在2022年3月1日起60天內歸屬的普通股影響的普通股。

(11)包括(A)由Speyer先生直接持有的2,997股普通股，(B)在2022年3月1日起60天內歸屬RSU的999股普通股，(C)上文腳註(4)中確定的普通股股份，(D)由Madison Rock Investment，L.P.持有的49,164股普通股，以及(E)由創新俱樂部Latch Holding，L.L.C.Speyer GP Holdings，LLC持有的163,223股普通股，LLC是Madison Rock Holdings，LLC的普通合夥人斯皮耶先生是斯皮耶GP控股公司的管理成員。因此，Speyer先生可能被視為分享麥迪遜巖石投資公司和創新俱樂部Latch Holding公司持有的普通股的實益所有權，但除非他在其中有金錢利益，否則他放棄實益所有權。這些實體和斯皮爾先生的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(12)包括(A)3,596股由Sugrue先生直接持有的普通股；(B)1,199股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股；及(C)上文註腳(1)所述的普通股股份。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的投資顧問和經理。Avenir Management Company，LLC由一個由Sugrue先生和Jamie Reynolds組成的投資委員會控制。因此，Sugrue先生可能被視為分享本文所代表的普通股股票的實益所有權。

(13)包括：(A)245,001股由米切爾先生直接持有的普通股；(B)114,272股普通股，但須於2022年3月1日起60天內行使購股權；及(C)31,192股普通股，須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。

(14)包括(A)431,219股由Hussain先生直接持有的普通股，(B)530,836股可於2022年3月1日起60天內行使的購股權的普通股，及(C)22,410股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股。

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(15)包括(A)由瓊斯先生直接持有的114,489股普通股；(B)2,392,018股普通股，但須於2022年3月1日起60天內行使購股權；及(C)21,961股普通股，但須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。

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出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售或出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他許可受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些普通股和權證可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。下列出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有必要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

百分比所有權是基於截至2022年3月1日的142,841,332股普通股和15,333,301股流通權證。

姓名和地址						本次發行前實益擁有的證券												本次發行中將出售的證券												本次發行後實益擁有的證券
						普通股股份						認股權證						普通股股份						認股權證						普通股股份						百分比						認股權證						百分比
阿里巴巴-SW·侯賽因(1)						984,465						—						405,909						—						578,556						*						—						—
ArrowMark Basic Opportunity Fund，L.P.(2)						100,000						—						100,000						—						—						—						—						—
Avenir Latch Investors II，LLC(3)						6,981,953						—						6,981,953						—						—						—						—						—
Avenir Latch Investors III，LLC(4)						6,551,705						—						6,551,705						—						—						—						—						—
Avenir Latch Investors，LLC(5)						7,901,893						—						7,901,893						—						—						—						—						—
貝萊德股份有限公司(6)						2,000,000						—						2,000,000						—						—						—						—						—
BVentures Leverco S-B，LLC(7)						4,733,715						—						4,733,715						—						—						—						—						—
Daniel-BCT(8)						10,000						—						10,000						—						—						—						—						—
代頓家族企業有限責任公司(9)						480,000						—						480,000						—						—						—						—						—
代頓家族投資有限責任公司(10)						20,000						—						20,000						—						—						—						—						—
迭戈·貝爾達金(11)						50,000						—						50,000						—						—						—						—						—
小弗雷德·H·巴特利特。(12)						7,500						—						7,500						—						—						—						—						—
加思·米切爾(13)						390,465						—						75,852						—						314,613						*						—						—
創新俱樂部Latch Holding，L.L.C.(14)						163,223						—						163,223						—						—						—						—						—
鐵馬投資有限責任公司(15)						180,000						—						180,000						—						—						—						—						—
J·艾倫·史密斯(16)						118,972						—						113,577						—						5,395						*						—						—

99

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詹妮弗·盧比奧(17)						80,000						—						80,000						—						—						—						—						—
JMP Ventures，LLC(18)						30,000						—						30,000						—						—						—						—						—
約書亞·卡扎姆(19)						80,000						—						80,000						—						—						—						—						—
盧克·舍恩費爾德(20)						5,838,601						—						1,175,907						—						4,662,694						3.2		%				—						—
萊克斯聯合投資機會公司(Lux Co-Investment Opportunities，L.P.)(21)						4,084,493						—						4,084,493						—						—						—						—						—
萊克斯風險投資公司(Lux Ventures IV，L.P.)(22)						7,228,469						—						7,228,469						—						—						—						—						—
麥迪遜巖石投資公司(Madison Rock Investment，L.P.)(23)						49,164						—						49,164						—						—						—						—						—
子午線增強型股票基金(24)						32,500						—						32,500						—						—						—						—						—
MIA-BCT(25)						5,000						—						5,000						—						—						—						—						—
邁克爾·布萊恩·瓊斯(26)						2,528,468						—						89,710						—						2,438,758						1.7		%				—						—
米開朗基羅·沃爾皮(27)						30,000						—						30,000						—						—						—						—						—
米萊有限公司(28)						450,000						—						450,000						—						—						—						—						—
內德·西格爾(29)						30,000						—						30,000						—						—						—						—						—
RON-BCT(30)						5,000						—						5,000						—						—						—						—						—
RRE領袖基金，LP(31)						841,323						—						841,323						—						—						—						—						—
RRE領導人II，L.P.(32)						553,778						—						553,778						—						—						—						—						—
RRE Ventures VII，LP(33)						4,472,742						—						4,472,742						—						—						—						—						—
瑞安·恩格爾(34)						20,000						—						20,000						—						—						—						—						—
Schonfeld Strategic 460 Fund LLC(35)						300,000						—						300,000						—						—						—						—						—
SHP 4 LLC(36)						2,255,030						—						2,255,030						—						—						—						—						—
THB鐵玫瑰有限責任公司(37)						180,000						—						180,000						—						—						—						—						—
TS創新收購贊助商L.L.C.(38)						12,713,334						5,333,334						12,713,334						5,333,334						—						—						—						—
Vecchia Partners Ltd.(39)						22,500						—						22,500						—						—						—						—						—
Volpi Cupal家庭信託VDT 4/5/00(40)						50,000						—						50,000						—						—						—						—						—

__________________

*不到1%。

(1)包括(A)431,219股由阿里巴巴-SW侯賽因直接持有的普通股，(B)530,836股須於2022年3月1日起60天內可行使購股權的普通股，及(C)22,410股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股。自2021年6月4日業務合併結束以來，侯賽因先生一直擔任該公司的首席運營官。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(2)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(3)該公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors II，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

100

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(4)該公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors III，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(5)該公司董事會成員安德魯·蘇格魯與Avenir Latch Investors，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(6)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司子公司管理的基金和賬户：貝萊德全球配置基金有限公司；貝萊德可變系列基金公司的貝萊德全球配置VI.基金；貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合；貝萊德資本配置信託公司；貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合；貝萊德基金IV的大師債券有限責任公司和貝萊德全球多/空信用基金的總總回報組合。貝萊德公司是該等子公司的最終控股公司。代表該等附屬公司，作為該等實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理，及/或該等基金及賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金及賬户所持有的股份擁有投票權及投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股票擁有實益所有權。這樣的基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股票為截至2022年2月22日的股票，僅包括正在登記轉售的證券，可能不包括登記持有人或貝萊德公司實益持有的所有股票。

(7)尼古拉斯·薩穆特(Nicholas Sammut)是Legacy Latch的董事會成員，在2021年6月4日業務合併結束之前是董事會成員，他與Benture Leverco S-B，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(8)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(9)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(10)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(11)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(12)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(13)包括(A)由Garth Mitchell直接持有的245,001股普通股，(B)114,272股普通股，但須在2022年3月1日起60天內可行使的期權，以及(C)31,192股普通股，須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。自2021年6月4日業務合併結束以來，米切爾先生一直擔任公司的首席財務官和財務主管。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(14)Speyer GP Holdings，LLC是麥迪遜巖石投資公司(Madison Rock Investment，LP)的普通合夥人，麥迪遜巖石投資公司是創新俱樂部Latch Holding的管理成員，L.C.Robert J.Speyer是Speyer GP Holdings，LLC的管理成員。Robert J.Speyer是Speyer GP Holdings，LLC的管理成員，他在業務合併於2021年6月4日結束之前是該公司的董事長兼首席執行官，自業務合併結束以來是該公司的董事會成員。因此，Speyer先生可能被視為分享創新俱樂部Latch Holding，L.L.C.持有的證券的實益所有權，但放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(15)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(16)包括(A)由J.Allen Smith直接持有的117,623股普通股和(B)1,349股受RSU在2022年3月1日起60天內歸屬的普通股影響的普通股。自2021年6月4日業務合併結束以來，J.Allen Smith一直擔任公司董事會成員。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

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(17)詹妮弗·盧比奧(Jennifer Rubio)在2021年6月4日業務合併完成之前擔任TIA董事會成員。包括(A)50,000股普通股，根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議(日期為2021年1月24日)登記，該等股份於2021年6月4日就交易完成而發行，及(B)30,000股普通股(“盧比奧創辦人證券”)根據登記權協議的條款登記，詳情見“若干關係及關聯方交易-登記權協議”。盧比奧創辦人證券公司在交易截止日期後受到為期一年的合同鎖定，這取決於基於價格和時間的發佈，如“資本股票轉讓限制説明”中所述。

(18)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(19)Joshua Kazam在2021年6月4日業務合併結束之前擔任TIA董事會成員。包括(A)50,000股普通股(“Kazam Founders Securities”)，根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議(日期為2021年1月24日)登記，該等股份於2021年6月4日就交易結束而發行；及(B)30,000股普通股(“Kazam Founders Securities”)根據登記權協議的條款登記，詳情見“若干關係及關聯方交易-登記權協議”。如“資本股票轉讓限制説明”中所述，Kazam Founders證券在截止日期後受合同鎖定一年，以價格和時間為基礎的發佈為準。

(20)包括(A)1,175,907股由盧克·舍恩費爾德直接持有的普通股和(B)4,662,694股普通股，受2022年3月1日起60天內可行使期權的限制。自2021年6月4日業務合併結束以來，舍恩費爾德先生一直擔任公司首席執行官兼董事會主席。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。

(21)扎克·斯奇爾霍恩在2021年6月4日業務合併結束之前是Legacy Latch的董事會成員，他隸屬於Lux Co Investment Opportunities，L.P.，可能被視為對這些股票擁有實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(22)Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處分權。Lux Co Investment Partners，LLC是Lux Co Invest Opportunities，L.P.的普通合夥人，對Lux Co Investment Opportunities持有的股份行使投票權和處置權。L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Partners IV，LLC和Lux Co的個人管理成員作為Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC的唯一經理人，個人經理人可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票權和處分權。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co Invest Partners，LLC和個人經理人分別放棄對本文提到的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(23)Speyer GP Holdings，LLC是麥迪遜巖石投資公司(Madison Rock Investment，LP)的普通合夥人。羅伯特·J·斯派爾在2021年6月4日業務合併結束前是該公司的董事長兼首席執行官，自業務合併結束後是該公司的董事會成員，他是斯派爾GP控股有限公司(Speyer GP Holdings，LLC)的管理成員。因此，斯皮耶先生可能被視為分享麥迪遜巖石投資公司持有的證券的實益所有權，但除了其中的任何金錢利益外，他放棄實益所有權。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(24)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(25)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(26)包括(A)由Michael Brian Jones直接持有的114,489股普通股，(B)2,392,018股普通股，但須在2022年3月1日起60天內可行使的期權，以及(C)21,961股普通股，須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。自2021年6月4日業務合併結束以來，瓊斯先生一直擔任該公司的首席技術官。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(27)米開朗基羅·沃爾皮(Michelangelo Volpi)在2021年6月4日業務合併結束之前擔任TIA董事會成員。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。

(28)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

102

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(29)在2021年6月4日業務合併完成之前，內德·西格爾曾擔任西亞的董事(Sequoia Capital)。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。

(30)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(31)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，隸屬於RRE Leaders Fund，LP。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。

(32)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，與RRE Leaders II，L.P.有關聯。這些證券在結束日期後受到為期一年的合同鎖定，受基於價格和時間的發佈，如“資本股票轉讓限制説明”中所述。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。

(33)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，隸屬於RRE Ventures VII，LP。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。

(34)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(35)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(36)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(37)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(38)包括(A)7,380,000股普通股、(B)5,333,334股可於行使私人配售認股權證發行的普通股及(C)5,333,334股私人配售認股權證。TS創新收購保薦人有限公司是此類證券的創紀錄保持者，在業務合併之前是TSIA的保薦人。贊助商的唯一經理人是鐵獅門·斯皮耶(Tishman Speyer)。鐵獅門的普通合夥人是鐵獅門全科醫生。羅伯特·J·斯皮耶(Robert J.Speyer)是公司合併前的董事長兼首席執行官，也是業務合併後公司的董事會成員。他和傑裏·I·斯皮爾(Jerry I.Speyer)是一個投票權信託基金的共同受託人，該信託基金持有鐵獅門公司所有有表決權的普通股，因此可能被視為分享受本招股説明書約束的證券的投票權和投資權。除金錢利益外，每個報告人均放棄對符合本登記聲明的證券的任何實益所有權。按照“股本轉讓限制説明”中的描述，這些證券在截止日期後的一年內受到合同鎖定，以價格和時間為基礎的發行為準。根據“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述的註冊權協議條款，這些證券正在註冊轉售。

(39)這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

(40)米開朗基羅·沃爾皮(Michelangelo Volpi)是2021年6月4日業務合併結束前TIA的董事會成員，是Volpi Cupal Family Trust VDT 4/5/00的受託人，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些股票是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日簽署的認購協議的條款登記的。這些股票是在2021年6月4日與交易結束相關的情況下向出售證券持有人發行的。

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股本説明

一般信息

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，僅參考本公司的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議而有所保留，所有這些條款均作為附件附於本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或將來可能在DGCL下組織的。我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股優先股，每股面值0.0001美元。沒有優先股發行或流通股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何有清算優先權的優先股未來持有人(如有)後，普通股持有人將有權按比例獲得吾等可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用的贖回條款或償債基金條款。我們普通股中所有已發行的股票都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購已發行的多數有表決權股票，或者可能會阻止第三方尋求收購大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將於2026年6月4日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

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吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，且吾等須履行下文所述有關登記的義務，除非認股權證可在“無現金基礎上”行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使該認股權證而發行的普通股股份，否則本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

吾等將盡我們商業上合理的努力，根據證券法維持認股權證行使後可發行普通股的登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。

儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維持有效的登記。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分(Y)公平市值和(B)每份完整認股權證0.361的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

•全部而非部分；

•每份認股權證售價0.01美元；

•向每名認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

•當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，且在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元。

我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已制定上文討論的最後贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在較認股權證行使價格有重大溢價的情況。如果滿足上述條件，且

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吾等發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人均有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們便可要求贖回權證：

•全部而非部分；

•在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股的“公允市場價值”(定義如下)確定的該數量的股票，除非另有説明。

•當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、重組、資本重組等調整後)；如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未償還的公共認股權證相同，如上所述。

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量，基於我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知日期後10個交易日我們普通股的成交量加權平均價格確定的。每種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”中所述。

倘行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行使價格被調整，(A)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為“-反稀釋調整”標題下所載的市值與新發行價格中較高者，分母為10.00元；及(B)如屬根據“-反稀釋調整”標題下的第二段調整的情況，則為分母為$10.00；及(B)如根據“-反稀釋調整”標題下的第二段調整，則調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分子為“-反稀釋調整”項下所載市值與新發行價格中較高者，分母為10.00元。

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未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

			普通股公允市值
贖回日期(認股權證到期前)			$	10.00					$	11.00					$	12.00					$	13.00					$	14.00					$	15.00					$	16.00					$	17.00					$	18.00
60個月			0.261						0.281						0.297						0.311						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
57個月			0.257						0.277						0.294						0.310						0.324						0.337						0.348						0.358						0.361
54個月			0.252						0.272						0.291						0.307						0.322						0.335						0.347						0.357						0.361
51個月			0.246						0.268						0.287						0.304						0.320						0.333						0.346						0.357						0.361
48個月			0.241						0.263						0.283						0.301						0.317						0.332						0.344						0.356						0.361
45個月			0.235						0.258						0.279						0.298						0.315						0.330						0.343						0.356						0.361
42個月			0.228						0.252						0.274						0.294						0.312						0.328						0.342						0.355						0.361
39個月			0.221						0.246						0.269						0.290						0.309						0.325						0.340						0.354						0.361
36個月			0.213						0.239						0.263						0.285						0.305						0.323						0.339						0.353						0.361
33個月			0.205						0.232						0.257						0.280						0.301						0.320						0.337						0.352						0.361
30個月			0.196						0.224						0.250						0.274						0.297						0.316						0.335						0.351						0.361
27個月			0.185						0.214						0.242						0.268						0.291						0.313						0.332						0.350						0.361
24個月			0.173						0.204						0.233						0.260						0.285						0.308						0.329						0.348						0.361
21個月			0.161						0.193						0.223						0.252						0.279						0.304						0.326						0.347						0.361
18個月			0.146						0.179						0.211						0.242						0.271						0.298						0.322						0.345						0.361
15個月			0.130						0.164						0.197						0.230						0.262						0.291						0.317						0.342						0.361
12個月			0.111						0.146						0.181						0.216						0.250						0.282						0.312						0.339						0.361
9個月			0.090						0.125						0.162						0.199						0.237						0.272						0.305						0.336						0.361
6個月			0.065						0.099						0.137						0.178						0.219						0.259						0.296						0.331						0.361
3個月			0.034						0.065						0.104						0.150						0.197						0.243						0.286						0.326						0.361
0個月			—						—						0.042						0.115						0.179						0.233						0.281						0.323						0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天(視何者適用而定)，按適用的365天或366天年度，以較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定就每份已行使認股權證發行的普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，行使他們的認股權證，為每份完整認股權證購買0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證都不能在無現金的基礎上行使，與此贖回功能相關(可能會進行調整)。

最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，我們將不能根據這一贖回特徵在無現金基礎上行使認股權證，因為它們將不能對任何普通股股份行使。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供行使認股權證的機會。

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適用股數的無現金基礎。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股的認股權證的情況。

行使時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股的最接近整數。

其他規定。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或由於普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股本化、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人的配股，將被視為若干普通股的股票資本化，等於(I)在配股中實際售出的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以和(Ii)一(1)減去(X)的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，除(A)如上所述或(B)某些每年0.50美元的普通現金股息(須予調整)外，則認股權證的行使價格將按現金及/或公平市場的金額遞減，並於該等事件生效日期後立即生效。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按照普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數量，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(我們作為持續公司的合併或合併除外

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而這並不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後購買和接收，以取代之前的可購買和應收普通股。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，該權證持有人將會收到該等權證。如果普通股持有人在此類交易中應以普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，則認股權證的註冊持有人應在該交易公開後30天內適當行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中的定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，該等認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時最少50%尚未發行的認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分私募認股權證的投票或書面同意。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交出時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。倘於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因“認股權證協議”引起或與“認股權證協議”有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。該條款適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於任何由美國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)只要由初始股東或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回(除上文“-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)，我們將不會贖回該等認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)(除上文“-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證相同。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私人配售認股權證可於以下時間贖回

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在所有贖回情況下，持股人均可在所有贖回情況下行使認股權證，其行使基準與本次發售中出售的單位所包括的認股權證所包括的認股權證相同。

除上文“-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價格，以換取該數量的普通股，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以“保薦人行使公平市價”的超額之數所得的商數。保薦人行使認股權證公允市價是指認股權證行使通知向認股權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收盤價。

分紅

任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付紅利和分紅的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

反收購條款

我們的公司證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東就不能修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、過半數的董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召集特別代表。

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股東大會，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了股東提案提交年度股東大會或股東特別會議的事先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中列明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由(1)在發出通知及會議時均為股東的股東親自出席會議，或(2)有權投票的股東以其他方式正式提交會議，或(C)由(1)在發出通知時及在會議時均為股東的股東以其他方式正式提交會議，(2)在會議通知中未指明的情況下，由董事會或會議主席以其他方式向會議提交，或(C)由(1)在發出通知時及會議時均為股東的股東以其他方式正式提交會議，(2)有權投票。以及(3)已遵守本公司章程中規定的預先通知程序，或根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出了該等建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以書面形式向祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(B)在本公司章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務恰當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天或超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期是在週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東及時的通知必須不遲於年會前90天如此交付或郵寄和接收，或者如果晚於該週年會議的日期，則必須在不遲於該週年會議的第90天之前如此交付或郵寄和接收，如果該日期晚於該週年大會的週年紀念日之後的60天，則股東的通知必須不遲於該年會的第90天交付或郵寄和接收, 首次公開披露年會日期之日後第10天(在此期限內發出通知，稱為“及時通知”)。

年度會議或特別會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或附例的修訂

我們的章程可以由我們董事會的多數票或持有所有當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的股東作為一個類別一起投票來修訂或廢除。(B)本公司的章程可由董事會多數票或持有所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的至少66%和三分之二(662/3%)的投票權的持有者修訂或廢除。要修改公司註冊證書的某些條款，需要我們的董事會多數成員投贊成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)的有權投票的流通股的投票權才能修改我們的公司註冊證書的某些條款，這將需要我們董事會的多數成員投贊成票，以及至少66%和三分之二的有權就此投票的流通股投票權。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高管提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中的權利，因為我們違反了董事作為董事的受信義務，要求董事追討金錢損害賠償。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

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轉讓限制

我們的章程規定，我們的傳統股東在轉讓作為與業務合併相關的合併代價的一部分而發行的普通股股份(“禁售股”)方面受到一定的限制。這些限制從2021年6月4日開始，到(A)2022年6月4日和(B)(I)每名股東及其各自的許可受讓人持有25%的禁售股，在任何30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期結束，兩者中較早的一個日期結束，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，(Ii)最後報告的普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(Ii)在任何30個交易日內的任何20個交易日內最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期，在任何30個交易日內的任何20個交易日；(Iii)每名股東及其各自的許可受讓人持有的額外25%的禁售股，上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股16.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)的日期(Iv)就任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日而言，及(Iv)就每名股東及其各自的許可受讓人持有的額外25%禁售股而言，普通股的最後呈報售價在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及其他類似因素調整後)，即普通股最後一次呈報售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後)的日期，以及(Iv)每名股東及其各自的許可受讓人持有額外25%的禁售股的日期。

此外，TS創新收購公司的發起人和某些傳統股東在轉讓業務合併前擁有的普通股股票時受到一定的限制。這些限制從2021年6月4日開始，截止於下列日期中最早的日期：(A)2022年6月4日，(B)在任何30個交易日內的任何20個交易日內普通股的最新報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)本公司完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他導致本公司所有類似交易的日期，其中最早的日期為(A)2022年6月4日，(B)在任何30個交易日內的任何20個交易日內普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是唯一和排他性的論壇：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據我們的公司註冊證書、章程或DGCL向我們提出的任何索賠，或(Iv)任何我們的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

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交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LTCH”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“LTCHW”。

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配送計劃

我們正在登記64,554,277股普通股和5,333,334股認股權證，供出售證券持有人不時出售，最多15,333,301股普通股可在權證行使時發行，最多1,000,000股普通股預留供我們某些前僱員行使期權時發行。出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果我們包銷發售其普通股或認股權證，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股及認股權證股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和送貨費、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股和認股權證股票可能會不時由出售證券持有人發售和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，價格和條款是當時流行的，也可以是與當時的市場價格有關的價格，或者是談判交易中的價格。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股和權證：

•經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•按照納斯達克規則進行場外配發；

•通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；

•向或通過承銷商或經紀自營商；

•在“證券法”第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售，或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•在私下協商的交易中；

•在期權交易中；

•通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的出售證券持有人可以根據登記聲明選擇向其成員、合夥人、股東或其他股東實物分配普通股

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本招股説明書通過遞交招股説明書成為其中的一部分。在該等會員、合夥人、股東或其他股東並非吾等聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人、股東或其他股東因此可根據登記聲明獲得自由流通的普通股，本招股説明書根據該分派構成本招股説明書的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，賣空普通股股票。賣出證券持有人還可以賣出普通股空頭股票，並重新交割股票以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股票。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何證券的名稱。

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承銷商、交易商或代理人，任何承銷商支付的購買價格，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處，交出證明該等認股權證的證書、選擇購買並妥為填寫及籤立，並連同全數支付行使認股權證的行使價及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文的規限。

根據註冊權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)向出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和出售證券持有人已同意賠償任何承銷商與出售證券有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將支付與此次發行相關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用以及某些法律費用。

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法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中包括的Latch，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年中的每一年的合併財務報表都已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股和認股權證的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司以及在此發售的普通股和認股權證的信息，請參閲註冊聲明以及提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他關於註冊人的信息，比如我們，這些信息都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該站點地址為Www.sec.gov.

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財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併財務報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表			F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表			F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Latch，Inc.股東和審計委員會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Latch，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

(PCAOB ID號34)

紐約，紐約

March 1, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

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Latch，Inc.及其子公司

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(單位：千)

			2021年12月31日						2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	124,782					$	60,529
可供出售的證券-當前			158,973						—
應收賬款淨額			25,642						8,227
庫存，淨額			11,615						8,293
預付費用和其他流動資產			11,606						3,309
流動資產總額			332,618						80,358
財產和設備，淨值			2,039						753
可供出售證券-非流動證券			102,878						—
內部開發的軟件，NET			12,475						7,416
其他非流動資產			2,294						1,082
總資產			$	452,304					$	89,609
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款			$	6,229					$	3,732
應計費用			24,184						5,781
遞延收入--當期			6,016						2,344
其他流動負債			4,342						—
流動負債總額			40,771						11,857
遞延收入-非流動收入			24,190						13,178
定期貸款，淨額			—						5,481
可轉換票據，淨額			—						51,714
認股權證責任			9,787						—
其他非流動負債			—						1,051
總負債			74,748						83,281
承付款和或有事項(見附註11)
可贖回可轉換優先股：$0.00001面值，63,877,518授權股份，63,756,438截至2020年12月31日發行和發行的股票；清算優先權-$165,562(1)			—						160,605
股東權益(虧損)
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授權股份，以及141,592,388和8,168,780截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(1)			25						—
額外實收資本			706,713						7,901
累計其他綜合收益(虧損)			(676)						9
累計赤字			(328,506)						(162,187)
股東權益合計(虧損)			377,556						(154,277)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)			$	452,304					$	89,609

__________________

(1)所有期間的流通股都反映了由於業務合併而對匯率進行的調整。不包括截至2021年12月31日的已發行和已發行股票738,000受歸屬要求約束的股票。見注1，業務説明。

見合併財務報表附註。

F-3

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Latch，Inc.及其子公司

合併經營報表和全面虧損

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
硬件和其他相關收入			$	33,135					$	14,264					$	13,501
軟件收入			8,225						3,797						1,386
總收入			41,360						18,061						14,887
收入成本(1)(2):
硬件成本和其他相關收入			43,290						19,933						17,084
軟件收入成本			748						306						213
總收入成本			44,038						20,239						17,297
運營費用：
研發(2)			45,848						25,314						18,340
銷售和市場營銷(2)			34,985						13,126						13,084
一般事務和行政事務(2)			61,818						19,797						15,146
折舊及攤銷			3,239						1,382						723
總運營費用			145,890						59,619						47,293
運營虧損			(148,568)						(61,797)						(49,703)
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動			(12,588)						(863)						—
認股權證負債的公允價值變動			4,085						—						—
交易性證券公允價值變動			50						—						—
債務清償損失			(1,469)						(199)						(916)
利息收入(費用)，淨額			(7,777)						(3,172)						443
其他收入(費用)			1						45						—
其他費用合計			(17,698)						(4,189)						(473)
所得税前虧損			(166,266)						(65,986)						(50,176)
所得税撥備			53						8						50
淨虧損			$	(166,319)					$	(65,994)					$	(50,226)
其他綜合收益(虧損)
可供出售證券的未實現虧損			(677)						—						—
外幣折算調整			(8)						9						—
綜合損失			$	(167,004)					$	(65,985)					$	(50,226)
每股普通股淨虧損：
普通股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.92)					$	(9.12)					$	(7.65)
加權平均流通股：
基本的和稀釋的			86,473,291						7,238,708						6,564,820

__________________

(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。

F-4

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Latch，Inc.及其子公司

合併經營報表和全面虧損

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(2)計入收入成本和營業費用的股票薪酬費用如下：

硬件成本和其他相關收入			$	192					$	15					$	50
軟件收入成本			18						—						1
研發			10,743						413						559
銷售和市場營銷			3,747						210						163
一般事務和行政事務			15,184						887						2,761
股票薪酬總額			$	29,884					$	1,525					$	3,534

見合併財務報表附註。

F-5

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Latch，Inc.及其子公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(單位：千)

			可贖回的 敞篷車 優先股												普通股												其他內容 實繳 資本						其他 全面 損失						累計 赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額						股票						金額
2019年1月1日			50,323						$	83,449					5,479						$	—					$	1,715					$	—					$	(45,967)					$	(44,252)
匯率的追溯適用			(5,178)						—						(564)						—						—						—						—						—
調整後的2019年1月1日			45,145						83,449						4,915						—						1,715						—						(45,967)						(44,252)
發行B系列優先股以現金換取現金(扣除發行成本)			71						246						—						—						—						—						—						—
發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本			13,659						56,542						—						—						—						—						—						—
發行B-2系列優先股，用於轉換可轉換本票和應計利息			2,413						10,068						—						—						—						—						—						—
普通股期權行權			—						—						2,117						—						304						—						—						304
已發行普通股認股權證			—						—						—						—						38						—						—						38
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(50,226)						(50,226)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						3,667						—						—						3,667
2019年12月31日			61,288						$	150,305					7,032						$	—					$	5,724					$	—					$	(96,193)					$	(90,469)
發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本			2,468						10,300						—						—						—						—						—						—
普通股期權行權			—						—						1,137						—						226						—						—						226
已發行普通股認股權證			—						—						—						—						391						—						—						391
外幣折算調整			—						—						—						—						—						9						—						9
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(65,994)						(65,994)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						1,560						—						—						1,560
2020年12月31日			63,756						$	160,605					8,169						$	—					$	7,901					$	9					$	(162,187)					$	(154,277)
普通股期權行權			—						—						6,310						8						3,246						—						—						3,254
限售股單位結算後發行普通股			—						—						382						4						—						—						—						4
股權獎勵結算時的預扣税款			—						—						(193)						(2)						(1,796)						—						—						(1,798)
可轉換票據的轉換			—						—						6,925						—						69,252						—						—						69,252
傳統門鎖認股權證的轉換			—						—						233						—						2,143						—						—						2,143
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(63,756)						(160,605)						63,756						1						160,604						—						—						160,605
反向資本化，扣除交易成本(1)			—						—						56,011						14						434,579						—						—						434,593
外譯調整			—						—						—						—						—						(8)						—						(8)
基於股票的薪酬			—						—						—						—						30,784						—						—						30,784
可供出售證券的未實現虧損			—						—						—						—						—						(677)						—						(677)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(166,319)						(166,319)
2021年12月31日			—						$	—					141,593						$	25					$	706,713					$	(676)					$	(328,506)					$	377,556

___________________

(1)不包括738,000受歸屬要求約束的股票。見注1，業務説明。

見合併財務報表附註。

F-6

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Latch，Inc.及其子公司

合併現金流量表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動
淨虧損			$	(166,319)					$	(65,994)					$	(50,226)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整
折舊及攤銷			3,239						1,382						723
非現金利息支出			4,537						1,292						157
衍生工具公允價值變動			12,588						863						—
認股權證負債的公允價值變動			(4,085)						—						—
交易性證券公允價值變動			(50)						—						—
債務清償損失			1,469						199						916
財產和設備處置損失			—						36						—
權證費用			—						391						38
超額和陳舊庫存撥備			186						145						150
壞賬準備			1,892						67						266
基於股票的薪酬			29,884						1,525						3,534
資產負債變動情況
應收賬款			(19,307)						(1,267)						(6,453)
盤存			(3,508)						(2,285)						(3,376)
預付費用和其他流動資產			(2,450)						(1,753)						(733)
其他非流動資產			(661)						(551)						(201)
應付帳款			2,496						(58)						2,871
應計費用			17,946						2,861						(1,424)
其他流動負債			974						—						—
其他非流動負債			626						1,051						—
遞延收入			14,683						8,454						6,133
用於經營活動的現金淨額			(105,860)						(53,642)						(47,625)
投資活動
購買可供出售的證券			(269,237)						—						—
可供出售證券的銷售收益和到期日			4,644						—						—
購買交易保證金			(4,250)						—						—
購置房產和設備			(1,541)						(269)						(908)
內部軟件的開發			(6,579)						(5,000)						(2,854)
購買無形資產			(700)						(199)						(4)
用於投資活動的淨現金			(277,663)						(5,468)						(3,766)
融資活動
發行B系列優先股的收益，扣除發行成本			—						—						246
發行B-1系列優先股的收益，扣除發行成本			—						10,300						56,542
發行可轉換本票的收益，扣除發行成本			—						49,955						8,995
發行定期貸款的收益，扣除發行成本			—						4,927						—
企業合併和非公開發行的收益，扣除發行成本			447,955						—						—
償還定期貸款			(5,000)						—						—
無擔保貸款收益			—						3,441						—
償還無擔保貸款			—						(3,441)						—
發行普通股所得款項			3,258						226						304
股權獎勵淨結算時預扣税款的支付			(1,799)						—						—
循環信貸融資收益			7,934						—						—
償還循環信貸安排			(4,566)						—						—
融資活動提供的現金淨額			447,782						65,408						66,087
匯率對現金的影響			(6)						13						—
現金和現金等價物淨變化			64,253						6,311						14,696

F-7

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Latch，Inc.及其子公司

合併現金流量表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(單位：千)

現金和現金等價物
年初			60,529						54,218						39,522
年終			$	124,782					$	60,529					$	54,218
補充披露現金流量信息
年內支付的現金：
利息			$	348					$	92					$	—
所得税			$	70					$	8					$	58
補充披露非現金投融資活動
將股票薪酬資本化到內部開發的軟件			$	901					$	35					$	133
衍生負債的分叉發行可轉換本票和定期貸款的組成部分			$	—					$	12,527					$	—
交易費用資本化			$	—					$	653					$	—
應計發行成本			$	—					$	42					$	—
應計固定資產			$	480					$	—					$	—
作為業務合併的一部分收到的私募認股權證			$	13,872					$	—					$	—
作為業務合併的一部分收到的預付費用			$	510					$	—					$	—

見合併財務報表附註。

F-8

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務説明

Latch，Inc.(在此與其子公司統稱為“Latch”或“公司”)是一家企業技術公司，致力於通過使空間成為更好的生活、工作和遊覽場所來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

於2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根據於2021年1月24日由本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Tsia的全資附屬公司Lionet Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立的該等於2021年1月24日生效的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的合併事項，據此，本公司與本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)隨著Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。隨着交易的完成(“結案”)，公司名稱由TS創新收購公司更名為Latch，合併後的“合併後公司”為Latch，Inc.

該公司總部設在紐約州的紐約。該公司經營的其他辦事處設在：加利福尼亞州舊金山、科羅拉多州丹佛和臺灣台北。2019年5月，本公司在特拉華州成立了全資子公司Latch臺灣公司。2020年10月，該公司在特拉華州成立了全資子公司Latch Insurance Solutions，LLC。2021年9月，該公司在英格蘭和威爾士成立了全資子公司Latch Systems Ltd。該公司的收入主要來自北美的業務。

企業合併

2021年1月24日，TSIA與Merge Sub和Legacy Latch簽訂了合併協議。Legacy Latch董事會一致批准Legacy Latch簽署合併協議。

於2021年6月3日，TIA召開股東特別大會(“特別會議”)，會上，TIA股東審議並通過了一項批准業務合併的建議，其中包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易。

2021年6月4日，公司完成業務合併和其他交易(“收盤”)。關閉時發生了以下情況：

•對附註9，債務中描述的可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能，導致$50.0這些可轉換票據的未償還本金金額為百萬美元，以及任何未支付的應計利息，按指定價格轉換為股權證券。票據持有人收到了大約6.9合併後公司的百萬股普通股。此外，作為成交的一部分，與可轉換票據相關的嵌入衍生工具也被取消。

•這個71.1在附註12(可轉換優先股和股權)中描述的100萬股可贖回可轉換優先股的流通股被交換為63.8合併後公司的百萬股普通股。

•Legal Latch全額償還了附註9(債務)所述定期貸款的未償還本金和應計利息，總額為#美元。5.0百萬美元。與定期貸款相關發行的認股權證中嵌入的衍生工具作為成交的一部分被終止。

•持有者5,916Tsia首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股股份(“首次公開發行股份”)正確行使了贖回該等股份的權利，贖回該等股份的比例為持有Tsia首次公開發行(Tsia IPO)所得款項的信託賬户的全部比例，計算日期為二

F-9

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

業務合併完成前的幾個工作日，約為$10.00每股，或大約$0.06總計百萬美元。

•TS創新收購發起人L.L.C.(“發起人”)持有的TSIA B類普通股股票自動轉換為7.4合併後公司的百萬股普通股。中的7.4發起人持有的百萬股普通股，0.7百萬股在某些條件下(“保薦人獲利股”)被歸屬，包括合併後公司的成交量加權平均價等於或超過#美元。14.00對任何20一個交易日內的交易日30當日或之前的交易日期間五年閉幕紀念日。

•根據就合併協議訂立的認購協議，若干投資者同意認購合共約19.3百萬股新發行普通股，收購價為$10.00每股，總收購價約為$192.6百萬美元(“管道投資”)。管道投資包括大約0.3百萬股新發行的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$2.6這筆資金用於現金選舉(見附註14，基於股票的薪酬)。在收盤時，公司完成了管道投資。

•在交易生效、上述首次股份贖回和PIPE投資完成後，大約有140.5已發行及已發行普通股百萬股(不包括保薦人套現股份)。

如上所述，總額為#美元。0.06從TSIA的信託賬户中向適當行使首次股票贖回權利的持有人支付了100萬美元，緊接交易結束前的剩餘餘額約為#美元300.0100萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。閂鎖收到大約$450.0現金收益為100萬美元，扣除與企業合併結束有關的手續費和開支，其中約包括#美元192.6從上面提到的管道投資中獲得了100萬美元。

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的綜合現金流量表和合並的可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表進行了核對。

現金-Tsia信託和現金，扣除贖回			$	300,122
包括現金選舉在內的現金管道投資			192,550
減去：支付的交易費用和諮詢費			(36,783)
減去：現金選舉款項			(2,313)
減去：已支付的發行和其他成本			(5,621)
企業合併淨收益			447,955
減去：應計發行成本			—
減去：作為企業合併的一部分收到的私募認股權證			(13,872)
另外：作為業務合併的一部分收到的預付費用			510
反向資本重組，扣除交易成本			$	434,593

作為業務合併的結果，Legacy Latch的每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為大約0.8971合併後公司普通股(“換股比例”)。

F-10

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

基於以下因素，本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併，企業合併是一種反向資本重組。

•傳統的Latch股東擁有大約60.0本公司持有合併後公司2%的股份，因此有足夠的投票權對合並後公司施加影響。

•Legend Latch任命了合併後公司董事會的多數成員，並保持了管理層的多數組成。

•Legend Latch是基於歷史收入和業務運營的較大實體，由合併後公司的持續業務組成。

•合併後的公司更名為“Latch，Inc.”

這筆交易的會計處理與反向收購類似，只是商譽或其他無形資產未被確認，交易之後進行了資本重組。

根據適用於這些情況的指導方針，截至截止日期的所有比較期間的股權結構都進行了重塑，以反映公司普通股的數量，面值為$。0.0001每股，向Legacy Latch的股東發行，與業務合併相關。因此，業務合併前與Legacy Latch可贖回可轉換優先股和Legacy Latch普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重塑為反映0.8971在企業合併中成立。

合併後的公司普通股和認股權證分別於2021年6月7日在納斯達克證券市場有限責任公司開始交易，代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂公司的硬件交付，原因是客户建築工地的建設時間表出現延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響在許多行業都是一致的，包括給航運和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響(包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本)將持續下去。我們繼續投資於供應鏈計劃，以應對全行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，該公司啟動了一項重組計劃，作為其降低運營費用和保持流動性努力的一部分。該公司產生了與與減員相關的非自願解僱福利相關的費用(“RIF”)，其中涉及大約25裁員百分比，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。由於2020和2021年的強勁表現，該公司重新聘用了一些在疫情開始時被解僱的員工。重組成本為$1.1截至2020年12月31日的年度錄得百萬美元，主要用於研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政方面。截至2021年12月31日，所有金額均已支付。

2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法)，以應對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施(見附註15，所得税)。在CARE法案的各種條款中，

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

公司正在利用工資税遞延。在2020年第二季度，公司收到並償還了$3.4根據CARE法案提供的百萬貸款。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

合併原則

合併後的財務報表包括Latch公司及其全資子公司、Latch系統公司、Latch臺灣公司、Latch保險解決方案公司、LLC和Latch系統有限公司的賬户。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。在核算收入確認、壞賬準備、硬件退貨準備、超額和陳舊存貨估計、基於股票的補償、認股權證、固定資產減值、證券交易投資和資本化內部開發軟件時使用估計數。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的信息。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，並考慮到新冠肺炎大流行的不可知持續時間和影響等因素，實際結果可能與這些估計數不同。

現金和現金等價物

該公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物按接近公允價值的成本入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金主要由公司支票賬户中的資金、貨幣市場基金和商業票據組成。公司認為這些貨幣市場基金和商業票據是一級金融工具。

該公司的現金餘額超過了聯邦保險的限額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額造成的損失。

有價證券

該公司根據其對固定收益有價證券的意圖，將其歸類為可供出售的有價證券。因此，有價證券按公允價值報告，所有未實現的持股損益反映在股東權益中。如果確定一項投資存在非暫時性的公允價值下降，本公司將在綜合經營表和全面虧損中確認其他收益(費用)的投資損失。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按可變現淨值，扣除壞賬準備和批發退貨準備金後列示(詳情見下文“-收入確認-硬件和其他相關”)。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否提供備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。壞賬撥備是$。2.0百萬美元和$0.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日.

庫存，淨額

庫存包括成品和零部件，這些零部件是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列示，成本採用平均成本法確定。本公司定期評估存貨估值，並在必要時根據對未來需求和市場狀況的估計，減記估計的過剩和過時存貨的價值。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷使用直線法計算資產的估計使用年限如下：

			使用壽命 以年為單位
辦公傢俱			5
計算機和設備			3 - 5

軟件開發成本

該公司將與其內部開發的軟件相關的某些開發成本資本化。這些資本化成本主要與其軟件有關，該軟件由公司託管，並由其客户通過移動或網絡應用程序訂閲訪問。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。完成所有實質性測試後，即停止資本化。當支出可能會帶來額外的特性和功能時，公司還會將與特定軟件升級和增強相關的成本資本化。維護費在發生時計入費用。內部開發的軟件一般以直線方式在其預計使用壽命內攤銷。三至五年。該公司資本化了$7.4百萬，$5.0百萬美元和$3.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，內部開發的軟件分別達到100萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與內部開發軟件相關的攤銷費用為$2.4百萬，$0.8百萬美元和$0.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化內部開發軟件的賬面淨值為$12.5百萬美元和$7.4分別為百萬美元。

無形資產

該公司有限壽命的無形資產主要包括對集結的勞動力、專利和其他無形資產的收購。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。此外，該公司還擁有被收購的無限期無形資產，主要包括域名。無形的

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，資產包括以下內容，包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。

			2021年12月31日						2020年12月31日
集結的勞動力			$	700					$	—
域名			318						318
專利			37						37
其他無形資產			4						4
無形資產			1,059						359
減去：累計攤銷			$	(213)					$	(64)
無形資產總額(淨額)			$	846					$	295

截至2021年12月31日的年度攤銷費用總額為$0.1百萬美元以下0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年均為100萬美元。

無形資產的預計使用年限如下：

			使用壽命(以年為單位)
集結的勞動力			3
專利			12
其他無形資產			3 - 13

本公司訂立資產購買協議，於2021年10月生效。該公司根據ASC 805對此次收購進行了評估。企業合併。此次收購包括購買一支集結的勞動力，以支持該公司的某些業務發展努力。該公司進行了篩選測試，並確定收購的SET不包括集合的勞動力以外的任何實質性資產。集合的員工代表公司在收購之前從外部獲得的專業服務。由於資產購買協議的一項條件是結束現有業務，因此公司認定此次收購不符合業務資格，因為它不包含創建任何產出所需的任何實質性投入。因此，該公司將此次收購計入資產收購。

股票發行成本

與發行公司系列優先股相關的成本已在綜合資產負債表中作為可贖回可轉換優先股的直接減值入賬。

此外，與合併協議有關的某些交易成本對業務合併是直接和遞增的(見附註1，業務説明)已在綜合資產負債表中作為額外實收資本的一部分入賬。

收入確認

本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號及其相關修正案(統稱為ASC 606，與客户簽訂合同的收入)自2018年1月1日起生效，對所有合同使用全面追溯方法。根據ASC 606的採用，獲得客户合同的增量成本(主要是銷售佣金)被資本化。

在確定履行其協議義務時應確認的適當收入數額時，該公司執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(I)履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履行義務；以及(V)在公司履行每項履行義務時確認收入。

履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前的收入主要來自三個來源：(1)硬件設備、(2)專業服務和(3)軟件產品。

硬件和其他相關

該公司的硬件收入主要來自出售其智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。該公司直接或通過其作為中介和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件直接運往建築開發商或其渠道合作伙伴時，即控制權移交給建築開發商時，該公司確認硬件收入。該公司提供保修，保證其硬件在一段時間內在材料和工藝上基本不會有缺陷一年對於電子元件和五年用於機械零部件。本公司可自行決定更換、維修或退還保修設備。該公司確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，除了保證硬件將按預期運行外，也不提供服務。本公司根據退回缺陷產品的更換設備的歷史成本，將準備金計入硬件收入成本的組成部分。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，硬件保修準備金約為1%, 2%和2分別佔硬件收入成本的%。公司還向某些客户提供無缺陷產品的批發權安排，根據公司的預期和歷史經驗，這被視為硬件收入的減少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，批發回報相對於收入的準備金為(0.1)百萬，$0.1百萬美元和$0.6百萬美元，應收賬款準備金為$0.6百萬，$1.8百萬美元和$1.5分別為百萬美元。

該公司還產生與硬件相關的收入，其中包括與出售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。該公司確認的專業服務收入為$1.9在截至2021年12月31日的一年中，該公司認識到不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度專業服務收入。

軟件

該公司主要通過將其軟件即服務(“SaaS”)以訂閲方式出售給其基於雲的平臺上的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常具有逐月的期限長度，兩年制, 五年期和十年期除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於在預付的長期軟件合同上向我們的客户提供了大幅折扣，本公司確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此將利息部分細分出來，並將其記錄為利息收入(費用)的組成部分、綜合運營報表和全面虧損的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用有效利息法記錄，這種方法在開始時利息支出較高，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，即未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。與該組成部分有關的利息支出金額為#美元。3.1百萬，$1.5百萬美元和$0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

公司為基於訂閲的安排提供的服務被認為是隨時可執行的履行義務，即客户在整個服務期內平均受益於這些服務。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

履行義務

該公司簽訂的合同包含多種不同的履約義務：硬件、專業服務和軟件。硬件履約義務包括硬件交付，專業服務履約義務包括硬件的激活和安裝交付，軟件履約義務允許客户在承諾的服務轉讓給客户時在合同使用期限內訪問軟件。公司已確定硬件、專業服務和軟件是單獨的不同性能義務，因為它們可以由公司獨立銷售，也因為其他供應商在獨立基礎上銷售類似的技術和服務。

對於確定的每項履約義務，公司估計獨立的銷售價格，這代表公司將單獨銷售商品或服務的價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，本公司將考慮現有的信息，如市場狀況、歷史定價數據和與履行義務相關的內部定價指導方針，估計獨立的售價。然後，該公司根據對獨立銷售價格的估計，在這些債務中分配交易價格。對於軟件收入，公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。分配給未履行義務的交易價格總額為#美元。30.2截至2021年12月31日，這一數字為100萬。該公司預計將確認這筆短期金額為#美元。6.0在接下來的幾年裏12月，其中$9.4百萬美元將被確認為收入和3.4百萬美元將被確認為與重要融資部分相關的利息支出，長期部分為#24.2在每個協議的合同使用期限內超過100萬美元，其中$32.8百萬美元將被確認為收入和8.6100萬美元將被確認為與重要融資部分相關的利息支出。

收入分解

該公司的總收入為$41.4百萬，$18.1百萬美元和$14.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，全部在北美產生。

遞延合同成本

該公司將支付的佣金費用資本化，這些佣金費用是獲得客户軟件合同的增量。與最初簽署軟件合同相關的成本將在客户的平均壽命內攤銷，據估計，客户的平均壽命為十年。該公司通過考慮客户合同的期限(包括續簽和延期)來確定受益期。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同成本、流動成本，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產；其餘部分記為遞延合同成本非流動資產，計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。攤銷費用計入合併業務表和綜合虧損中的銷售和營銷費用。

下表顯示了該公司遞延合同成本的前滾：

截至2020年1月1日的餘額			$	160
遞延合同成本的附加費用			454
遞延合同成本攤銷			(65)
截至2020年12月31日的餘額			$	549
遞延合同成本的附加費用			827
遞延合同成本攤銷			(101)
截至2021年12月31日的餘額			$	1,275

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

合同資產和合同負債(未開單應收款和遞延收入)

			2021年12月31日						2020年12月31日
合同資產(未開票應收賬款)			$	633					$	—
合同負債(遞延收入)			$	30,206					$	15,522

本公司與其客户簽訂合同，由於收入確認與向客户開單的時間不同，這可能會產生合同資產(未開賬單的應收賬款)和合同負債(遞延收入)。當履行義務早於發票日期時，公司確認未開票應收賬款。本公司在綜合資產負債表中記錄預付和其他流動資產中的未開票應收賬款。

當公司在履行合同上的履行義務之前向客户開具賬單時，公司將合同負債記錄為遞延收入，這通常是公司軟件收入的情況。該公司通常按月向客户開具發票，最高可達兩年, 五年或十年在提供服務之前。公司確認了$4.2百萬，$1.8百萬美元和$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，前一年遞延軟件收入分別為100萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度合同負債增加主要是由於與新客户和現有客户合同的增長。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

收入成本

硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和直接部署相關的人員費用、外包勞動力成本和渠道合作伙伴費用。

軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。

收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括執行、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。

研究與開發

研發(R&D)費用主要包括我們在產品設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，例如支付給我們硬件產品的工具、工程和原型成本的第三方合同製造商的金額、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。不符合資本化標準的研發成本在發生時計入費用。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。

與公司廣告相關的費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是$2.5百萬，$0.4百萬美元和$0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資、內部開發的資本化軟件和無形資產相關的折舊費用。

長期資產減值

本公司按照美國會計準則第360條的規定對長期資產進行減值評估。物業、廠房和設備。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產(資產組)，如物業和設備以及內部開發的資本化軟件成本(需攤銷)，將被審查減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現未來現金流的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)以資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。截至2021年12月31日和2020年，不是減損費用已入賬。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間差異而產生的未來税項影響確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則對遞延税項資產計入估值準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司針對其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認個人授權書所需服務期(一般等於授權期)的股票補償費用，並採用直線法確認股票補償。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授權日的收盤價確定的。該公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予期權的公允價值，假設如下：

•預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。

•預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的時間段。公司選擇使用股票期權的歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期。

•無風險利率--無風險利率基於美國公債零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於該期權在授予日的預期期限。

•股息收益率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

現金結算的RSU

公司授予現金結算的RSU，這些RSU被歸類為ASC 718中定義的責任獎勵，薪酬-股票薪酬。現金結算是必需的(股票結算不需要選舉)，現金結算不取決於事件的發生。這些獎勵被記錄為基於股份的負債，公允價值每季度重新計量。每項既得獎勵都是以相當於公司普通股價值的現金髮放的。

公允價值計量

公允價值會計適用於所有按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。

權威指引建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

•1級-投入是公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

•2級-投入是可以直接或間接觀察到的，類似資產或負債在活躍市場上的未經調整報價，在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。

•3級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的最佳估計。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

可轉換票據和衍生工具

本公司根據美國會計準則835使用攤銷成本模型對可轉換票據進行淨額核算。利息。可轉換票據被歸類為負債，按攤銷成本計量，扣除債務發行成本、貸款人費用和分支衍生品的初始公允價值後的債務折扣，這會減少票據的初始賬面價值。賬面價值按照美國會計準則第835條的規定，採用實際利息法在合同到期日增加到所述本金，並相應計入利息支出。債務貼現計入資產負債表，直接從相關債務的賬面金額中扣除。

本公司按照美國會計準則815-10對其衍生產品進行會計核算。衍生工具與套期保值, or ASC 815-15, 嵌入導數，視乎衍生工具的性質而定。ASC 815要求對不是全部衍生品的每份合約進行評估，以確定其是否包含需要作為衍生品金融工具進行分叉和核算的嵌入式衍生品。嵌入衍生工具從主合約中分叉出來，並在以下情況下作為獨立衍生工具入賬：(I)合併工具未按公允價值整體入賬，而公允價值變動計入收益；(Ii)嵌入衍生工具的條款與主合同的經濟特徵並無明確而密切的關係；及(Iii)具有與嵌入衍生工具相同條款的獨立工具將有資格成為衍生工具。嵌入衍生工具按公允價值計量，並在隨後的每個報告期重新計量，並計入可轉換票據、綜合資產負債表淨額以及在經營表和全面虧損中計入其他收益(費用)的公允價值變動。

每股收益

每股收益的計算以適用期間已發行普通股或普通股等價物的加權平均數為基礎。普通股等價物的稀釋效應不包括在基本每股收益中，並計入稀釋後每股收益的計算中。潛在稀釋證券包括已發行的可轉換優先股、普通股期權和普通股認股權證。

本公司在發行符合參股證券定義的股票時，按兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定各類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收入都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份的持有人蔘與股息的權利，但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。對於公司報告淨虧損的期間，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不會假設發行了潛在的攤薄普通股。

稀釋後的流通股採用庫存股方法或兩級法計算，這取決於哪種方法在一定時期內稀釋程度更高。根據庫存股方法，根據會計期間的平均股價，員工行使股票期權必須支付的金額、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及獎勵出於税收目的可扣除時將記錄在普通股中的福利金額將被假設用於回購股票。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司主要將多餘現金投資於主要金融機構的低風險、高流動性貨幣市場基金以及有價證券(見附註3，投資).

重要客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有一家

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

和一位客户，佔到了$3.0百萬美元和$1.5百萬美元，或12%和15分別佔應收賬款總額的%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司有一個和一個客户，佔$4.9百萬美元和$1.9百萬或12%和11分別佔總收入的%。截至2019年12月31日止年度，並無客户佔本公司總收入超過10%。

段信息

本公司擁有一由於該公司只向其首席執行官報告財務信息，而首席執行官是公司的首席運營決策者，因此該公司只向其首席執行官報告財務信息，這是一個運營和可報告的部門。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)要求承租人將資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和相關租賃負債。ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司審查了主要用於寫字樓和設施的經營租賃，並將於2022年1月1日採納指導意見。本公司已作出政策選擇，根據ASC 842將原始年期少於12個月的短期租約排除於確認及計量範圍之外。由於大部分租約為短期租約，本公司預計採用該ASU不會對綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，連同隨後的修訂，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司確定，可供出售的證券、應收賬款和合同資產是適用於本ASU的金融資產，並將於2022年1月1日採用該指導意見。本公司並未就可供出售證券計入減值，因此預期綜合財務報表不會受到重大影響。在採用時，公司將把與可供出售證券相關的減值模型從“非臨時性”減值模型修改為“當前預期信用損失”模型。本公司預計將採用修改後的追溯法對與應收賬款和合同資產的壞賬準備相關的留存收益進行累計效果調整。預計調整幅度在1美元至1美元之間。0.5百萬美元和$1.0百萬美元。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。此次更新還通過澄清和修改現有指南，簡化了740主題其他領域的公認會計準則，以改善一致性應用。此更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用本標準。公司已經完成了對這一ASU的評估，並確定它不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.投資

可供出售證券(有價證券)

該公司對有價證券的投資被歸類並記為可供出售，包括高質量的資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券。本公司自資產負債表日起剩餘有效到期日不超過12個月的有價證券被歸類為流動證券，否則在綜合資產負債表上被歸類為非流動證券。歸類為可供出售的有價證券的未實現損益在其他全面收益(虧損)中確認。

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

公司按證券類型分類的有價證券摘要如下：

			截至2021年12月31日
			攤銷成本						未實現總虧損						估計公允價值
資產支持證券			$	11,101					$	(56)					$	11,045
商業票據和公司債券			234,497						(551)						233,946
美國政府機構債務證券			16,929						(69)						16,860
可供出售證券總額			$	262,527					$	(676)					$	261,851

截至2021年12月31日，該公司記錄了$0.7綜合資產負債表中累計其他全面收益(虧損)的未實現虧損總額為100萬歐元，主要原因是公司債券的公允價值減少。

交易證券(可轉換本票)

2021年7月，本公司從交易對手手中購買了一張可轉換本票(“票據”)，價格為#美元。4.0百萬美元。2021年11月，本公司額外簽署了一張本票，金額為#美元。0.3按與初始票據相同的條款發行的債券(統稱為“債券”)。債券的未償還本金連同未付及應計利息將於二零二二年九月三十日到期及應付，可由本公司選擇延期一段時間。一年，除非債務在交易對手轉換為股權證券，或公司在違約事件發生時宣佈到期和應付票據。票據還包含某些嵌入式特徵，包括：違約情況下的加速；交易對手隨後進行股權融資時自動轉換為交易對手的股權；交易對手出售優先股時可選擇轉換為股權；交易對手進行某些公司交易時可選擇加速或轉換為股權；以及公司可選擇延長到期日。利息應計於6年息%，到期日期或違約事件以較早者為準。債券符合ASC 320規定下的債務證券的定義，投資--債務證券。該公司將票據歸類為交易性證券，並將其歸類於公允價值等級的第三級。公允價值變動在收益中報告。

該公司在債券上錄得收益$。0.1在截至2021年12月31日的年度內，在綜合經營報表和全面虧損報表上記錄的交易證券公允價值變動中記錄了100萬美元。該等票據計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。

本公司可供出售和可交易證券的合同到期日摘要如下：

			截至2021年12月31日
			攤銷成本						估計公允價值
在不到一年的時間內到期			$	163,377					$	163,273
一到五年後到期			103,400						102,878
總投資			$	266,777					$	266,151

該公司定期審查其投資組合，以確定和評估有可能出現減值跡象的投資。受損的投資是那些被認為具有非臨時性損失的投資。在決定損失是否暫時性時，考慮的因素包括：

•公允價值低於成本基礎的時間長度和程度；

•被投資人的財務狀況、信用質量和近期前景；

•公司是否更有可能被要求在收回之前出售證券。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2021年12月31日，公司在其投資中未發現任何減值指標。

在截至2021年12月31日的年度內，公司收到收益$1.8銷售可供出售證券的已實現虧損最小。損益是用先進先出的方法確定的。

4.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

			截至2021年12月31日
			公允價值計量使用
			1級						2級						3級						總計
資產
現金			$	8,983					$	—					$	—					$	8,983
貨幣市場基金			115,799						—						—						115,799
現金和現金等價物合計			124,782						—						—						124,782
可供出售的證券			—						261,851						—						261,851
證券交易(可轉換本票)			—						—						4,300						4,300
總資產			$	124,782					$	261,851					$	4,300					$	390,933
負債
認股權證責任			—						9,787						—						9,787
總負債			$	—					$	9,787					$	—					$	9,787

			截至2020年12月31日
			公允價值計量使用
			1級						2級						3級						總計
資產
現金			$	1,244					$	—					$	—					$	1,244
貨幣市場基金			59,285						—						—						59,285
總資產			$	60,529					$	—					$	—					$	60,529
負債
衍生負債			—						—						13,390						13,390
總負債			$	—					$	—					$	13,390					$	13,390

該公司對由美國政府證券支持的貨幣市場基金的投資已被歸類為1級，因為它們是利用活躍市場上相同資產的報價(未經調整)進行估值的。對資產支持證券、商業票據、公司債券和美國政府機構債務證券的投資被歸類為2級，因為它們是使用不太活躍的市場報價或其他直接或間接可觀察到的投入進行估值的。公司債券和美國政府機構債務證券的公允價值是根據報告期內來自多個來源的市場價格輸入的共識或加權平均價格得出的。至於商業票據，所有證券均具有高信用評級，且距到期日不超過一年，因此，公允價值是通過購買價格在到期日增加至面值或類似工具的市場報價(如有)得出的。

該公司對票據的投資在公允價值等級中被歸類為第3級，因為它們嚴重依賴於在市場上看不到的投入。轉換價格取決於不同的事件和權益價值，因此使用蒙特卡洛模型模擬各種未來事件進行了估計。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

重大假設包括：(I)其後股權融資的時間和金額(如有)；(Ii)交易對手於2021年12月31日的股權價值；(Iii)一旦轉換為股權，任何流動性事件的時間；(Iv)如果新股權融資沒有在票據到期日之前發生，交易對手將進行解散；以及(V)解散事件中的假設回收率。票據在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。關於票據，本公司選擇應用公允價值選擇權，並將包含票據和嵌入衍生工具的混合工具作為單一工具按公允價值入賬，公允價值的任何後續變動將在收益中報告。截至2021年12月31日止年度，本公司報告票據公平值變動為$0.1百萬美元。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

			2021年12月31日
波動率			75.0		%
無風險利率			美國固定期限國債收益率
術語			0.75年份

在截至2021年12月31日的一年中，不是第一級和第二級之間的金融資產轉移。

本公司的認股權證責任包括最初與Tsia IPO相關發行的私募認股權證，但Legacy Latch將其視為業務合併結束的一部分(“私募認股權證”)。私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證由單一持有人持有。ASC 820，公允價值計量，表明公允價值應“從持有相同物品的市場參與者的角度”確定，並“在另一方持有的活躍市場中使用報價，如果該價格可用”。由於私募認股權證轉讓的唯一市場是公開市場，本公司已決定私募認股權證於特定日期的公平價值由本公司公開認股權證(交易代碼為“LTCHW”)的收市價釐定，並屬公允價值等級的第二級。公開認股權證的收市價為$。2.60及$1.84分別截至2021年6月3日和2021年12月31日。私募認股權證的公平值為$。13.9百萬美元和$9.8分別截至2021年6月3日和2021年12月31日。

於二零二零年十二月三十一日，3級工具包括本公司與可換股票據及與定期貸款相關發行的認股權證有關的衍生負債(見附註9，債務)。歸入第三級的公允價值計量對用於確定公允價值的假設或方法的變化非常敏感，該等變化可能導致公允價值大幅增加或減少。對於屬於公允價值等級第3級的公司與可轉換票據相關的衍生品，公司將可轉換票據的計算價值與宿主工具的指示值(定義為可轉換票據的直接債務成分)進行了比較。直接債務託管工具的價值與可轉換票據的公允價值之間的差異導致了衍生工具的價值。可轉換票據採用貼現現金流分析進行估值。該公司按照與市場收益率一致的風險調整利率對未來的收益進行貼現。貼現率是通過將無風險利率、期權調整利差和校準風險溢價相加計算出來的，每一項都如下所述。

•選定的無風險利率是基於觀察到的美國國債收益率。

•選定的期權調整價差基於ICE Bank of America CCC和較低的美國高收益指數(HOA3)；以及

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

•校準後的風險溢價計算為與2020年8月11日的原始發行進行對賬所需的額外風險溢價。

由於可轉換票據的潛在收益取決於未來幾輪股權融資的結果，貼現現金流模型納入了管理層對未來融資事件的可能性和時機的估計。於業務合併於2021年6月4日結束時，轉換為股權的可轉換票據及與可轉換票據相關的衍生工具均告終止。見注9，債務，及附註10，衍生品.

該公司與與定期貸款相關發行的認股權證相關的衍生品被歸類在公允價值等級的第3級。重要的不可觀察的輸入包括預期期限、波動率、無風險利率和股息率(見附註12，可轉換優先股和股權)。在業務合併於2021年6月4日結束時，定期貸款得到全額償還，與權證相關的衍生品也被消滅。

下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察輸入的量化信息：

			2020年12月31日
以年為單位的期限			0.3至1.3
校準風險溢價			11.68		%
期權調整價差			8.03		%
無風險利率			0.12% - 0.19%

下表代表了3級儀器的活動：

			敞篷車 備註						認股權證						總計
衍生品負債-2019年12月31日			$	12,234					$	138					$	12,372
公允價值變動(1)			287						576						863
改型(2)			155						—						155
衍生負債-2020年12月31日			12,676						714						13,390
公允價值變動(1)			11,158						1,430						$	12,588
衍生工具的終絕			(23,834)						(2,144)						(25,978)
衍生品負債-2021年12月31日			$	—					$	—					$	—

證券交易-2021年1月1日			$	—
購買			4,250
公允價值變動(1)			50
證券交易-2021年12月31日			$	4,300

__________________

(1)在合併經營表和全面損失表中計入其他收入(費用)。

(2)在合併經營報表和全面虧損表中計入債務清償損失。

該公司在截至2021年12月31日的年度內購買了交易證券，這些證券在公允價值等級中被歸類為第三級。在截至2020年12月31日的年度內，沒有購買3級工具。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內3級儀器的銷售額。有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，將票據調入或調出3級。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

5.財產和設備，淨值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括：

			2021年12月31日						2020年12月31日
辦公傢俱			$	86					$	86
計算機和設備			3,810						1,789
財產和設備			3,896						1,875
減去：累計折舊			(1,857)						(1,122)
財產和設備合計(淨額)			$	2,039					$	753

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用總額為$0.7百萬，$0.5百萬美元和$0.4分別為百萬美元。

本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無根據資本租賃收購任何物業及設備。

6.內部開發的軟件，NET

內部開發的軟件，截至2021年12月31日和2020年12月31日，NET包括以下內容：

			2021年12月31日						2020年12月31日
內部開發的軟件			$	11,761					$	4,235
在建工程正在進行中			4,339						4,451
減去：累計攤銷			(3,625)						(1,270)
內部開發的軟件總數，NET			$	12,475					$	7,416

在相關資產投入使用之前，與在建工程相關的資本化成本不會攤銷為攤銷費用。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度攤銷費用總額為2.4百萬，$0.8百萬美元，以及$0.3分別為百萬美元。

7.庫存，淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存淨額包括以下內容：

						2021年12月31日						2020年12月31日
原料						$	2,513					$	2,242
成品						9,492						6,376
超額和陳舊準備金						(390)						(325)
總庫存(淨額)						$	11,615					$	8,293

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司沒有經歷任何重大減記。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

8.應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容：

			2021年12月31日						2020年12月31日
應計補償			$	6,407					$	1,246
應累算關税			—						204
累計保修			556						284
應計購貨			1,692						25
應計超額庫存			550						465
應計營業費用			7,894						3,505
應計訴訟費用			6,750						—
其他應計費用			336						52
應計費用總額			$	24,184					$	5,781

9.債務

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。關於定期貸款，Legacy Latch發行了購買普通股的認股權證。見注12，可轉換優先股和股權.

循環信貸額度規定了最高可達#美元的信貸展期。5.0百萬美元，並按最優惠利率加較大者計息2%或5.25每年%，只要Legacy Latch保持調整後的快速比率(如信用協議中所定義)1.25。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在全額償還與關閉相關的定期貸款時被取消。

定期貸款的可用金額為最初的$。5.0100萬美元，另外兩批為$2.5每筆100萬英鎊，Legacy Latch可以根據某些收入和融資條件，從完成交易起按年遞增提取這筆資金。定期貸款按最優惠利率加較大者計息。3%或6.25每年的百分比。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。定期貸款已付清，包括與結賬有關的應計利息(見附註1，業務説明)。該公司在發行的與定期貸款相關的認股權證中確定了某些嵌入衍生品。這些嵌入的衍生品在成交時被撲滅。

Legacy Latch必須遵守某些肯定和消極的財務契約，以維持其信貸安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的現金餘額加上循環信貸額度下的可用金額低於$時的最低預訂額。20.0加起來是百萬美元。本公司相信，截至2021年6月4日還款日，Legacy Latch遵守了所有債務契約。

截至2020年12月31日，定期貸款，淨額包括以下內容：

			2020年12月31日
本金			$	5,000
衍生負債			714
減去：未攤銷折扣和費用			(127)
減去：債券發行成本			(106)
定期貸款，淨額			$	5,481

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

可轉換票據，淨額

於2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch根據日期為2020年8月11日的票據購買協議向不同投資者發行了一系列可轉換本票，隨後經日期為2020年10月23日的票據購買協議(經修訂，即“票據購買協議”)修訂，到期日為2022年4月23日(取決於持有人選擇將到期日延長一段時間一年)，本金總額為$50.0百萬美元(“可轉換票據”)。可轉換票據的應計利息利率為5前六個月的年利率，7其後6個月的年利率9自第13個月至到期日的年利率，在到期日或違約事件發生時(以較早者為準)到期並支付，除非在到期日或違約事件之前另行轉換。

本公司確認若干與或有要求有關的嵌入衍生工具，以大幅溢價償還其可轉換票據，該等衍生工具需要根據美國會計準則815-15另行會計確認。嵌入導數。嵌入衍生工具的公允價值記為衍生負債，並與可轉換票據內的債務託管合同合併，淨額計入綜合資產負債表。與可轉換票據相關的嵌入衍生工具於成交時終止。

針對可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能(詳見票據購買協議)，導致$50.0於業務合併結束時，該等可換股票據的未償還本金金額及任何未支付的應計利息按指定的換股價格轉換為股本證券。票據持有人收到6.9合併後公司的百萬股普通股。

下表彙總了截至2020年12月31日記錄的可轉換票據的合計價值：

			2020年12月31日
本金			$	50,000
衍生負債			12,676
減去：債券發行成本			(37)
減去：未攤銷折扣和費用			(10,925)
淨賬面金額			$	51,714

循環信貸安排

2021年1月，Legacy Latch與一家貨運代理和海關經紀公司簽署了一項循環信貸安排(“循環安排”)協議。最初的循環貸款額度為#美元。1.0百萬美元。2021年7月1日，公司執行了一項新的循環信貸安排，信用額度為$6.0百萬美元取代成熟的設施。循環設施可用於為供應鏈商業發票提供資金，包括運費和關税費用。公司授權貸款人在到期日支付發票，並償還融資金額加利息。90在最初付款日期之後的幾天內。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。截至2021年12月31日止年度內簽訂的分期付款計劃協議的利率介乎0.87%至1.25每月%。新設施沒有財務或其他契約。截至2021年12月31日，3.4循環貸款的未償還金額為100萬歐元，在綜合資產負債表的其他流動負債中列報。

10.衍生品

該公司確定了與以面值大幅溢價償還其可轉換票據的或有要求相關的某些嵌入衍生品，以及與其定期貸款相關的認股權證中的某些衍生品。這些衍生工具在綜合資產負債表中作為可轉換票據淨額和定期貸款淨額的一部分，按估計公允價值列賬。衍生工具的估計公允價值變動列報為其他

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

綜合經營表中的收入(費用)和全面虧損。見注4，公允價值計量，瞭解更多信息。如注1所述，業務説明，嵌入的衍生品在成交時被撲滅。

11.承諾和或有事項

承付款

本公司簽訂了各種經營租賃協議，一般用於辦公室和設施。2020年1月，Legacy Latch簽署了一項一年期其紐約市寫字樓的分租協議，房東是Legacy Latch的股東。由於新冠肺炎向遠程工作模式過渡，Legal Latch騰出了這個辦公空間。2020年8月，Legacy Latch於2020年9月終止了轉租。於二零二一年期間，本公司訂立四一年期紐約市較小辦公空間的租約，將於2022年2月至10月到期。加州、科羅拉多州和臺灣的額外辦公空間租約保持不變，分別於2022年6月、2024年11月和2022年7月到期。該公司還在多個城市租賃住宅展廳，租約在2022年2月至2023年6月之間到期。租賃協議通常包括不斷增加的租賃付款、續簽條款和其他要求公司支付與税收、保險和維護相關的成本的條款。

下表列出了截至2021年12月31日不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：

截至十二月三十一日止的年度，						最低租賃付款
2022						$	680
2023						188
2024						147
2025						—
2026						—

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度與所有租約有關的租金開支為#美元。0.9百萬，$1.3百萬美元和$1.9分別為百萬美元。租金支出在硬件成本和其他相關收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用之間分配，視員工人數和相關租賃的性質而定。

購買承諾

2021年1月，本公司與一家供應商簽訂了一項安排，要求未來最低庫存採購總額為#美元。3.3從2021年8月到2022年12月，按計劃分期付款100萬英鎊。未來的最低購買量是$0.42021年為100萬美元，2.8到2022年將達到100萬。截至2021年12月31日，該公司購買了0.2百萬美元的庫存和應計0.2與未購買的最低承諾額相關的100萬美元。

註冊權協議

就執行合併協議而言，本公司與Legacy Latch及Tsia的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，本公司於2021年6月就註冊權協議項下的須予註冊證券以S-1表格提交註冊説明書。某些Legacy Latch股東和TSIA股東可以各自要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券，最高可達二任何時間內的次數12個月期間，只要合理預期總髮行價超過$75.0百萬美元。該公司還同意提供一定的需求和“搭便車”註冊權。註冊權協議亦規定，本公司支付與該等註冊有關的若干開支，並就若干責任向股東作出彌償。本公司承擔

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議沒有規定與延遲註冊公司普通股相關的任何處罰。

法律或有事項

該公司目前正在與一家服務提供商就先前協議下的付款要求進行談判。本公司不相信服務提供商根據先前協議有權收取任何費用。然而，為了避免訴訟成本，該公司正在與服務提供商談判解決糾紛的潛在商業解決方案，其中包括一項協議，即聘請服務提供商提供未來的服務，以換取這些服務的市場費率補償。本公司相信很可能會與服務供應商達成協議，並可合理估計本公司就該糾紛向服務供應商支付的金額及其解決辦法。截至2021年12月31日，該公司累計約為$6.8與這場糾紛有關的100萬美元。該公司認為，根據正在進行的討論的解決方案，這一潛在風險可能會發生合理的變化。尚未就此付款要求或與服務提供商事先達成的協議提起法律訴訟。

在正常業務過程中，本公司正在並可能不時參與其他法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、查詢和訴訟。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年12月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的(除上述詳細情況外)都不會對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對該公司的財務業績產生實質性影響。

12.可轉換優先股和股權

本公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定並授權本公司發行1.1億股，包括(I)1.010億股普通股，面值$0.0001每股；及(Ii)100.0百萬股優先股，面值$0.0001每股。

截至2020年12月31日的優先股包括以下內容(除每股金額外，以千計)：

			發行開始日期						股票 授權						股票 已發出，並已發出 傑出的						發行 單價 分享						攜帶 價值						清算 偏好
系列種子			July 14, 2014						3,971						3,971						$	0.60					$	1,768					$	4,978
系列種子			April 29, 2015						4,000						4,000						0.63						2,479						5,101
系列A			2016年1月19日						15,231						15,231						0.75						11,110						11,367
A-1系列			May 5, 2017						8,464						8,464						1.18						9,737						10,000
B系列			July 30, 2018						15,983						15,983						3.13						50,000						50,000
B系列-2019年可轉換票據轉換地址為10%折扣			July 30, 2018						2,753						2,753						2.82						8,601						7,752
B-1系列			May 20, 2019						18,112						17,977						3.74						66,842						67,300
B-2系列			May 20, 2019						2,690						2,690						3.37						10,068						9,064
總計									71,204						71,069												$	160,605					$	165,562

在業務合併結束後，71.1百萬股已轉換為優先股的流通股63.8百萬股合併後公司普通股，交換比例為0.8971.

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

預留供未來發行的普通股

截至2021年12月31日，未來發行的預留股份包括以下內容(單位為千，經匯率調整後)：

			2021年12月31日
已發行和未償還的股票期權			15,010
已發行和未發行的限制性股票單位			6,499
未清償的公股認股權證			10,000
未償還的私募認股權證			5,333
2021年激勵獎勵計劃可用股票			16,732
總計			53,574

截至2020年12月31日，Legacy Latch已為未來發行預留普通股股票，詳情如下(單位為千，並經匯率調整)：

			2020年12月31日
轉換已發行的可贖回可轉換優先股			63,756
已發行和未償還的股票期權			21,691
已發行和未償還的權證。			318
剩餘可供未來發行的股票			900
總計			86,665

認股權證

2021年1月，認購權證64,591Legacy Latch普通股轉換為普通股的股份(根據交換比率調整)。

作為業務合併結束的一部分，10.0在馬來西亞首次公開募股(IPO)期間出售的100萬份公有權證轉換為10.0百萬份公開認股權證將購買至多10.0合併後公司普通股100萬股，可行使價格為$11.50每股。本公司根據ASC 815的要求對認股權證進行會計核算，並得出結論認為，由於本公司只有一類股權，因此所有持有人對提交給本公司股東的所有事項都有100%的投票權，並在控制權發生變化時獲得相同形式的對價(因此有資格獲得淨現金結算模式的例外)，因此將滿足其他股權分類條件，因此公開認股權證將符合股權分類。

公允估值方法論--傳統鎖存

傳統Latch歷史上發行的認股權證在資產負債表上被分類並計入負債或股權工具，具體取決於發行的性質。Legend Latch的認股權證最初是按公允市場價值衡量的。Legacy Latch使用Black-Scholes定價模型來計算和記錄認股權證的價值。管理層使用的投入是高度主觀的，投入和估計的變化可能會導致計算值的實質性變化。管理層在計算這些獎勵的價值時使用的關鍵輸入之一是普通股價格。管理層和董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch在不同授出日期的普通股價格的公允價值，包括由第三方估值公司確定的價值。這些因素包括同類行業公司的財務表現、資本結構、預測經營業績和市場表現分析等。計算認股權證公允價值時使用的假設代表Legacy Latch的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。這些認股權證是使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的，總額約為#美元。0.6截至2020年12月31日，這一數字為100萬。警方也發出了與以下情況有關的逮捕令

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

Legend Latch於2020年的轉租並於權益內入賬，並於綜合營運報表及全面虧損(視乎員工人數而定)上於研發、銷售及市場推廣、一般及行政之間分配，因已發行認股權證以換取寫字樓租金。權證在收盤時轉換為普通股。與定期貸款及可換股票據相關發行的認股權證被記錄為衍生負債，並計入綜合資產負債表上的定期貸款淨額及可換股票據淨額。債務貼現在債務期限內攤銷。定期貸款及可換股票據的衍生負債於償還定期貸款及於成交時轉換可換股票據時清償。

使用Black-Scholes定價模型計算截至2020年12月31日尚未發行權證的公允價值的關鍵投入如下：

			2020年12月31日
預期期限			10-12年份
波動率			55.0 – 61.0%
無風險利率			0.68 – 0.93%
股息率			0		%

公允估值方法論--私募認股權證

作為業務合併結束的一部分，Legacy Latch承擔的私募認股權證被記錄為認股權證負債。見注4，公允價值計量.

13.每股收益

下表列出了普通股和優先股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
分子：
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分子-淨虧損			$	(166,319)					$	(65,994)					$	(50,226)
分母：
基本每股淨虧損分母-加權平均普通股			86,473,291						7,238,708						6,564,820
稀釋證券的影響			—						—						—
稀釋淨虧損調整後加權平均普通股的分母			86,473,291						7,238,708						6,564,820
每股基本和攤薄淨虧損			$	(1.92)					$	(9.12)					$	(7.65)

潛在的普通股57.9在截至2021年12月31日的一年中，由於公司出現淨虧損，100萬股相關的已發行普通股期權和普通股認股權證被排除在每股攤薄淨虧損之外，這些期權和認股權證的納入將是反攤薄的。潛在的普通股85.8百萬和80.8由於Legacy Latch有淨虧損，因此截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分別有100萬股相關的已發行優先股、普通股期權和普通股認股權證被排除在稀釋後每股淨虧損之外，而且它們的計入將是反攤薄的(見附註12，可轉換優先股和股權，及附註14，基於股票的薪酬).

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

14.基於股票的薪酬

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，股票薪酬費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
股票期權			$	16,170					$	1,560					$	3,667
限制性股票單位			14,615						—						—
資本化成本(1)			(901)						(35)						(133)
股票薪酬總額			$	29,884					$	1,525					$	3,534

__________________

(1)包括在合併資產負債表的內部開發軟件中。

所有以股票為基礎的薪酬費用計入硬件和其他相關收入成本、軟件收入成本、研發成本、銷售和營銷成本、綜合經營報表和綜合虧損的一般和行政成本。

股票激勵計劃

2016年1月，Legacy Latch通過了Latch，Inc.2016股票計劃(“2016計劃”，並與Latchable，Inc.2014股票激勵計劃一起，稱為“優先計劃”)。根據2016年計劃，Legacy Latch董事會獲授權(I)授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)，以向我們的員工購買我們的普通股；以及(Ii)向外部董事和顧問授予NSO購買我們的普通股。22,797,955當2021年計劃(定義見下文)生效時，股票(經兑換比率調整)已根據2016年計劃獲授權發行。2016年計劃下的股票期權被授予，行使價格等於股票在授予日期的公平市值。根據2016年計劃未償還的股票期權通常有十年期條款和背心四年制從每份授標協議中指定的日期開始的期間。自《2021年計劃》生效起，2016年度計劃不再給予額外獎勵。於業務合併生效後，先前計劃項下所有已發行購股權(不論歸屬或非歸屬)均按交換比率轉換為購買合併後公司若干普通股的期權。以前根據先行計劃授予的獎勵將繼續受該先行計劃的規定約束。

Latch，Inc.2021年獎勵計劃(簡稱2021年計劃)在2021年6月3日的股東特別大會上獲得通過，並於2021年6月3日閉幕時生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO和NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。2021年計劃的期限為十年。根據2021年計劃可供發行的公司普通股總股數等於(I)22,500,611股份加(Ii)按年增加十年自2022年1月1日開始的每個公曆年的第一天，相等於(A)中較小者)5本公司於上一歷年最後一日之已發行普通股總股數之百分比及(B)本公司董事會釐定之較小股數為本公司已發行普通股總股數之1%及(B)本公司董事會所釐定之較小股數。自2022年1月1日起，根據2021年計劃為未來發行預留的股票數量增加了7,116,519股份。截至2021年12月31日，7.1根據2021年計劃，已經發行了100萬股。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

股票期權

截至2021年12月31日，員工和非員工股票期權的狀況以及2021年期間的變化彙總如下(期權數量代表可對其行使的普通股)：

			未完成的期權(1)						加權平均行權價(1)						聚合內在價值
2020年12月31日的餘額			21,651,225						$	0.63
被沒收的期權			(920,583)						$	1.80
期權已過期			(262,948)						$	0.93
行使的期權			(6,246,083)						$	0.59
授予的期權			788,045						$	3.92
2021年12月31日的餘額			15,009,656						$	0.75					$	102,369
可於2021年12月31日行使			10,662,625						$	0.62					$	74,136

__________________

(1)已追溯性調整未償還期權和加權平均行權價，以使兑換比率生效。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。1.60及$0.42，分別為。

行使股票期權和取消資格處置所獲得的與税收有關的收益總計為#美元。0.7在截至2021年12月31日的一年中，有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度已實現的税收優惠。

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬費用。截至2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的薪酬支出總額為$2.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。此外，公司還會在發生沒收時進行記錄。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

用於估計截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度授予的股票期權公允價值的假設如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
預期期限			6年份						6年份						6年份
波動率			49.01% - 49.29%						48.89% - 49.49%						47.60% - 48.84%
無風險利率			0.50% - 0.63%						0.26% - 0.67%						1.45% - 2.62%
股息率			0%						0%						0%

自公司普通股於2021年6月7日公開交易以來，預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，這些公司的股票或期權價格已公開，並考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿。無風險利率假設是基於授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率與授予的股票期權的預期期限相適應。在權威指引允許下，由於行使期權的數量有限，本公司使用簡化方法計算截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度授予的期權的預期期限。

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

限售股單位

2021年期間，公司根據2021年計劃向員工、獨立董事和顧問發放了RSU。基於股權的RSU在歸屬時發行，基於負債的RSU在歸屬時以現金結算。RSU在一段時間內一至四年了。歸屬後，員工可選擇在歸屬日期發行股票，但不計入公司應代表參與者支付的適用法定預扣税金。其結果是，發行的股票數量少於已發行的RSU數量，預扣税款被記錄為額外實收資本的減少。

以股權為基礎

以下是截至2021年12月31日基於股權的RSU的摘要。

			RSU數量						加權平均授予日期公允價值(單位)
2020年12月31日的餘額			—						$	—
授與			7,105,478						$	12.23
既得			(383,211)						$	13.03
沒收			(244,754)						$	13.11
2021年12月31日的餘額			6,477,513						$	12.14

基於股票的補償費用在RSU的歸屬日期之前以直線方式確認。與未歸屬的RSU相關的未確認的基於股票的補償費用為#美元。69.1截至2021年12月31日，費用為100萬英鎊，將在以下加權平均期內支出2.5好幾年了。

基於責任的

下面是截至2021年12月31日基於責任的RSU的摘要。

			RSU數量
2020年12月31日的餘額			—
授與			23,896
既得			(2,540)
沒收			—
2021年12月31日的餘額			21,356

基於負債的RSU費用在RSU歸屬日期之前以直線方式確認。截至2021年12月31日止年度，本公司確認0.04在綜合經營和全面虧損報表中，硬件成本和其他相關收入中的百萬獎金支出。與基於未歸屬負債的RSU相關的未確認費用為#美元。0.1截至2021年12月31日，費用為100萬英鎊，將在以下加權平均期內支出2.5好幾年了。公司落户了2,540$的基於責任的RSU0.02截至2021年12月31日的年度現金為100萬美元。

與歸屬RSU相關的實現税費為#美元。0.2在截至2021年12月31日的一年中，曾經有過不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的已實現税項支出或利益。

二次購買

2021年1月19日，Legacy Latch的一個現有股權持有人獲得了額外的2.8從某些員工和非員工服務提供商手中購入Legacy Latch普通股(根據換股比例調整)100萬股，每股價格為$9.92(根據匯率調整)。這個價格

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

乃根據TSIA歸屬於合併後公司的貨幣前權益估值及出售時的估計換股比率釐定。上述出售由股權持有人直接完成，以滿足收購股權持有人對Legacy Latch普通股額外股份的需求，而不會增加PIPE投資的規模，也不會對合並後公司的投資者造成增量稀釋。Legacy Latch確定股權持有人支付的每股價格超過了公允價值。該公司記錄了$13.8在綜合經營和全面虧損報表中，與分配給研發、銷售和營銷以及一般和行政的交易相關的基於股票的薪酬支出為100萬英鎊。

現金選舉

在業務合併之前，Legacy Latch的既得股票期權持有者有權取消最多25%的既得股票期權換取$10.00每股減去適用於每股的行權價。總金額約為0.3百萬期權被取消(根據匯率調整)。現金選舉的款項為#美元。2.6百萬美元的資金是管道投資的一部分，0.3新發行普通股100萬股(見附註1，業務説明).

15.所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
當前
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			50						8						50
外國			3						—						—
總電流			53						8						50
延期
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			—						—						—
延期總額			—						—						—
撥備總額			$	53					$	8					$	50

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合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延納税淨負債包括：

			2021年12月31日						2020年12月31日
淨營業虧損			$	69,760					$	41,170
壞賬撥備			679						498
庫存儲備			175						86
應計費用			4,107						804
權證費用			—						4
遞延收入			3,372						1
未實現匯兑損益			4						—
基於股票的薪酬			2,812						139
無形資產			280						280
可轉換票據			—						593
慈善捐款			24						4
研發税收抵免			343						343
估值扣除前的遞延税項資產總額			81,556						43,922
估值免税額			(77,907)						(41,787)
遞延税項資產扣除估值免税額後的淨額			3,649						2,135
遞延佣金			(332)						(176)
未實現匯兑損益			—						(6)
固定資產			(3,317)						(1,953)
遞延税項負債總額			(3,649)						(2,135)
遞延税項負債，淨額			$	—					$	—

2020年3月27日，CARE法案頒佈。CARE法案包含幾項税收條款，包括修改淨營業虧損(“NOL”)和商業利息限制，以及對合格裝修物業的回收期進行技術性更正。CARE法案中的這些條款對所得税條款沒有實質性影響。

截至2021年12月31日，該公司約有18.2聯邦NOL結轉總額為100萬美元，可用於抵消將於2034年開始到期的未來應税收入，約為244.7聯邦NOL結轉總額為100萬美元，可用於抵消未來無限期的應税收入。該公司大約有$219.3國家NOL結轉總額為100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。在聯邦減税和就業法案之後，這些淨營業虧損中的一些是無限期的，而另一些則是有限的，到期日期各不相同。該公司還擁有大約美元的資金。0.42031年到期的百萬可用外國NOL結轉。

NOL結轉和研發税收抵免可用於減少未來的應税收入和税收。然而，經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第382和383節以及類似的州法規包含的條款可能會限制NOL結轉和研發税收抵免，一旦發生某些事件，包括大股東所有權利益的變化，可用於抵消任何給定年度的收入。如果大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%，公司在任何一年中可利用的NOL結轉和研發税收抵免的金額可能會受到限制。該公司對守則第382節進行了分析，並確定在截至2021年12月31日的年度內沒有任何NOL限制。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀負面證據是截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年期間累計虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。

F-37

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

根據這項評估，截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津貼為#美元。77.9百萬美元和$41.8分別記錄了100萬歐元，以便只確認遞延税項資產中更有可能變現的部分。然而，如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或增加，或者不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如我們對未來增長的預測)更多權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，估值津貼增加了#美元。36.1百萬美元和$16.4分別為百萬美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同。這一差異主要是由於州和地方所得税的影響，以及為財務報告目的可扣除的開支之間的永久性差異，這些開支被公司遞延税項資產的估值免税額所抵消。

本公司的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下：

			2021年12月31日												2020年12月31日
			$						%						$						%
聯邦法定利率			$	(34,916)					21.00		%				$	(13,857)					21.00		%
永久性物品			5,118						(3.08)						338						(0.51)
州税和地方税，扣除聯邦税後的淨額			(7,110)						4.28						(3,560)						5.39
遞延利率變動			6						—						(17)						0.03
國外業務			3						—						—						—
估值免税額			36,042						(21.68)						16,441						(24.91)
其他			910						(0.55)						663						(1.00)
實際税率			$	53					(0.03		%)				$	8					—		%

本公司對ASC 740的規定進行了評估，所得税，與企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理有關。ASC 740規定了一個全面的模型，用於確認、計量、列報和披露納税申報單中已採取或預期採取的不確定頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據ASC 740的解釋確認和衡量的利益之間的差異被稱為“未確認的税收優惠”。未被確認的税收優惠的負債被確認(或NOL結轉或可退税金額減少)，因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務，因為該税收職位因適用ASC 740的規定而未被確認。截至2021年12月31日和2020年，不是未確認税收優惠的責任需要由公司記錄。管理層預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税支出。確實有不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內與税務頭寸有關的利息或罰款。

本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區(如適用)的審查。根據法規，本公司用於聯邦税收的納税年度從2018年12月31日到現在仍然開放，從2017年12月31日到現在提交州申報單。聯邦和州的NOL在所使用的年份受到税務機關的審查。

16.關聯方交易

縱觀公司的歷史，公司一直從戰略合作伙伴那裏獲得股本資金，這些合作伙伴通過正常的業務過程與公司進行交易。因此，本公司的客户也是本公司的股東和董事或其關聯公司。該公司對向這些客户提供的產品和服務收取市場價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有

F-38

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Latch，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

$0.5百萬美元和$1.4這些客户的應收賬款分別為100萬美元，計入綜合資產負債表上的應收賬款。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司擁有0.2百萬，$1.9百萬美元和$2.0來自這些客户的硬件收入分別為100萬美元和0.5百萬，$0.4百萬美元和$0.1來自這些客户的軟件收入分別為100萬美元，包括在綜合經營報表和全面虧損報表中。

除其關聯方客户外，本公司還擁有被視為關聯方供應商的股東，公司通過正常業務過程與其進行交易，並向這些供應商支付產品和服務的市場價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有零及$0.1應支付給這些供應商的應付賬款分別為100萬美元，包括在綜合資產負債表上的應付賬款中。

2021年1月，公司現有股東之一從某些員工和非員工服務提供商手中收購了Legacy Latch的普通股。見附註14，基於股票的薪酬.

17.退休計劃

根據守則第401(K)節，公司有一個儲蓄計劃，根據該計劃，所有符合資格要求的員工都可以參加。設立該計劃的目的是為符合條件的僱員及其受益人提供退休資金。在受到守則規定的某些限制的情況下，員工可以在税前減薪的基礎上為該計劃做出貢獻。本公司可選擇按每年釐定的方式每年作出酌情配對及利潤分享貢獻。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，該公司沒有為僱主向儲蓄計劃繳款。

18.後續事件

2022年2月22日，該公司總共批准了大約7.9授予特定員工百萬個RSU，公允價值為$5.09每單位。RSU被套在三年.

F-39

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第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，與本註冊聲明中描述的發售相關的費用。

			金額
美國證券交易委員會註冊費			$	90,628.74
FINRA備案費用			*
會計師手續費及開支			*
律師費及開支			*
藍天費用和開支			*
轉會代理費及開支			*
印刷費和雕刻費			*
雜類			*
總費用			*

__________________

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。

第14項董事和高級職員的賠償

根據“董事條例”第102條，法團可免除法團董事因違反其作為“董事”的受信責任而須向法團或其股東支付金錢損害賠償的個人法律責任，但如“董事”違反其忠實義務、沒有本着誠信行事、從事故意不當行為或明知而觸犯法律、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益，則屬例外。我們的公司註冊證書規定，註冊人的董事不會因其或其股東違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何金錢賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任，但董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。

該條例第145條規定，法團有權向董事、法團的高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他相關企業服務的人，就其曾經或現在是或可能成為任何受威脅、結束或已完成的訴訟、訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟的一方而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由法團提出或根據法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定以下情況為限，否則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。

我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經是或同意應我方要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業擔任董事的一方或受託人，或以類似身份在該另一公司、合夥企業、合資企業服務或同意服務的每一人。信託或其他企業(所有該等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以上述身分採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，如該等受彌償人

II-1

---

以他或她合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式真誠行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。本公司的公司註冊證書規定，任何曾經或現在是由我公司或有權促成對我公司有利的判決的訴訟或訴訟的一方的任何受彌償人，如果是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經是或同意以董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份，或以類似身份在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任吾等的請求，或以類似身份為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人，或以類似身分向本公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業提供服務，吾等將向該受賠人作出彌償。支付所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的任何金額，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管有這樣的判決，但如法院裁定，儘管作出了上述判決，否則不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了上述裁決，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，因為董事或高管是我們的董事或高管之一，或者是我們的任何子公司，或者是應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，因此他或她在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額也包括律師費、判決費、罰款和和解金額。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

在我們與正在登記的普通股銷售相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級職員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第十五項近期銷售未登記證券。

以下是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。本公司亦包括就該等股份收取的對價，以及與“證券法”或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則中要求豁免註冊的條款相關的信息。

(a)發行股本。

2020年9月，保薦人購買了總計8,625,000股TSIA B類普通股，總髮行價為25,000美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

2021年6月4日，註冊人向新投資者和現有投資者發行了19,255,030股普通股，總收益約為1.926億美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

2021年6月4日，註冊人在某些現有投資者持有的TSIA B類普通股自動轉換後，向這些投資者發行了750萬股普通股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

(b)搜查令。

2020年11月9日，註冊人向保薦人發行了5,333,334股認股權證，以購買TSIA A類普通股，總收益為8,000,000美元。這些證券是根據證券法第4(A)(2)條發行的。

II-2

---

項目16.證物和財務報表附表

(a)展品。

通過引用併入本文

展品

表格

展品

提交日期

2.1*

協議和合並計劃，日期為2021年1月24日，由TIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch簽署，或由TIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch之間簽署。

S-4/A

2.1

5/12/2021

3.1

第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。

8-K

3.1

6/10/2021

3.2

修訂和重新修訂附例。

8-K

3.2

6/10/2021

4.1

普通股證書樣本。

S-1/A

4.2

10/30/2020

4.2

授權書樣本。

S-1/A

4.3

10/30/2020

4.3

認股權證協議，日期為2020年11月9日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署。

8-K

4.1

11/13/2020

5.1

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

S-1/A

5.1

7/07/2021

10.1

投資管理信託協議，日期為2020年11月9日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。

8-K

10.2

11/13/2020

10.2

證券認購協議，日期為2020年9月23日，由本公司和保薦人簽署。

S-1

10.7

10/23/2020

10.3

於二零二一年六月四日由本公司、名列其中之新加坡若干股權持有人及名列Legacy Latch若干股權持有人修訂及重訂之登記權協議。

8-K

10.1

6/10/2021

10.4

書面協議，日期為2021年1月24日，由本公司、名單上所列的TIA的某些股權持有人和Legacy Latch的某些股權持有人簽署。

S-4

10.9

3/10/2021

10.5

公司持有人支持協議，日期為2021年1月24日，由TIA、Legacy Latch和某些其他各方簽署。

S-4

10.10

3/10/2021

10.6

認購協議的格式.

S-4

10.11

3/10/2021

10.7

賠償協議格式。

S-4/A

10.15

3/30/2021

10.8

Latchable，Inc.2014年股票激勵計劃。

S-4

10.12

3/10/2021

10.9

Latch，Inc.2016年股票計劃。

S-4

10.13

3/10/2021

10.10

Latch，Inc.2021年獎勵計劃。

8-K

10.7

6/10/2021

10.11

股票期權授予通知書和股票期權協議格式。

8-K

10.8

6/10/2021

10.12

限售股授權書及限售股協議表格。

8-K

10.9

6/10/2021

10.13

僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和盧克·舍恩費爾德簽署。

S-4

10.16

3/10/2021

10.14

僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和Michael Brian Jones簽署。

S-4

10.17

3/10/2021

10.15

僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和Garth Mitchell簽署。

S-4

10.18

3/10/2021

10.16

僱傭協議，日期為2021年1月24日，由Legacy Latch和阿里巴巴-SW侯賽因簽署。

S-4

10.19

3/10/2021

21.1

Latch，Inc.的子公司

10-K

21.1

3/1/2022

23.1

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)同意(隨函存檔)。

23.2

Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

S-1/A

23.3

7/07/2021

24.1

授權書(包括在本註冊聲明初次提交的簽字頁上)。

S-1

簽名頁

6/25/2021

II-3

---

101			以下財務信息來自Latch公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營和全面虧損報表，(Iii)可贖回優先股和股東權益合併報表(虧損)，(Iv)合併現金流量表，以及(V)
104			封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
107			備案費表(隨函存檔)。

__________________

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。

(b)財務報表明細表。

以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)條要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表着註冊説明書中所載信息的根本變化。(I)根據證券法第10(A)(3)條的要求，在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近的生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件代表着註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；(4)如果股票發行量和發行價的變動合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表所列的最高發行價的20%，則招股説明書可以根據第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映出來；以及(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但如註冊説明書採用表格S-1格式，而註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內載有第(I)、(Ii)及(Iii)段規定須包括在生效後修訂內的資料，則第(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊説明書一部分的招股説明書的形式內；

(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售；

(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但根據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。但作為註冊一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，不得在註冊説明書或招股説明書中作出

II-4

---

如註冊説明書或招股章程是註冊説明書或招股章程的一部分，而該註冊説明書或招股章程是借引用而併入或當作併入該註冊説明書或招股章程的文件內所作出的任何陳述，而該文件是該註冊説明書或招股章程的一部分，則就買方而言，該陳述或作出的陳述將取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述或招股章程內所作的任何陳述，而該陳述是該註冊陳述或招股章程的一部分；及

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券。

(a)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(b)與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

(c)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(d)以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行的範圍內，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交下述問題：這種賠償是否違反下述表述的公共政策

II-5

---

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2022年3月4日由正式授權的以下籤署人代表註冊人在本註冊聲明上簽字。

Lach，Inc.
由以下人員提供：			/s/盧克·舍恩費爾德
姓名：			盧克·舍恩費爾德
標題：			首席執行官兼董事會主席

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。

簽名

標題

日期

/s/盧克·舍恩費爾德

首席執行官兼董事會主席(首席執行官)

March 4, 2022

盧克·舍恩費爾德

*

首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官)

March 4, 2022

加思·米切爾

*

董事

March 4, 2022

羅伯特·J·施佩爾

*

董事

March 4, 2022

彼得·坎貝爾

*

董事

March 4, 2022

帕特里夏·韓(Patricia Han)

*

董事

March 4, 2022

拉朱·裏希(Raju Rishi)

*

董事

March 4, 2022

J·艾倫·史密斯

*

董事

March 4, 2022

安德魯·蘇格魯

*由：			/s/盧克·舍恩費爾德
			盧克·舍恩費爾德
			事實律師

II-6