附件10.3
和解協議
本和解協議( “協議”)自2022年3月1日起生效，自2022年2月1日(“生效日期”)起生效。 由特拉華州的Electric Last Mile Solutions，Inc.(“本公司”)和James Taylor(“高管”，與本公司、“雙方”和各自的“一方”)簽署。
鑑於，該高管是根據該特定僱傭協議(日期為2020年12月10日)中規定的條款 由Electric Last Mile，Inc.(“ELMI”)和該高管之間聘用的(“僱傭協議”)；
鑑於 高管於2022年2月1日自願辭去本公司首席執行官、總裁和董事會成員的職務 ，並辭去其在本公司的任何其他職務或頭銜，自2022年2月1日起生效；
鑑於 公司於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交了8-K表格(“8-K表格”)， 的報告日期為2022年1月26日，該8-K表格描述了高管辭職等內容；以及
鑑於，本協議規定了 雙方關於高管辭職的相互諒解。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約、承諾和協議 ，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認其已收到並充分 ，擬受法律約束的各方同意如下：
| 1. | 自生效日期起辭職。行政人員謹此確認其辭任 自生效日期起，辭任本公司或其任何附屬公司(“本公司集團”)的任何及所有職位或頭銜， 不論其曾獲委任擔任管理層、董事會成員、委員會成員或其他職務。雙方確認 並同意，本僱傭協議自生效之日起終止，除本 協議另有規定外，不再有任何效力。生效日期是高管為福利計劃和所有其他目的在公司集團工作的最後一天。 本協議中規定的除外。 |
| 2. | 現有和喪失的股權和補償。雙方同意：(I) 經董事會薪酬委員會批准，高管仍有資格獲得本公司2021年業績年度的獎金，(Ii)高管截至生效日期持有的未償還和未授予的時間授予公司限制性股票 單位獎勵仍未支付，並有資格在高管擔任顧問期間(而不是基於連續聘用)獲得獎金。(I) 經董事會薪酬委員會批准，高管仍有資格獲得獎金，(Ii)高管截至生效日期持有的未償還和未授予的時間授予公司限制性股票 單位獎勵應保持未償還狀態，並有資格在高管擔任顧問期間(而不是基於連續聘用)進行獎勵。以及(Iii)高管未完成且未授予的基於績效的 歸屬公司限制性股票單位獎勵應保持未完成狀態，並有資格基於高管擔任顧問期間(而不是基於連續聘用)實現適用的績效目標 進行授予。 |
| 3. | 交出股份。執行人員特此向本公司交出180萬股(1,800,000股)普通股(“已交出股份”)，方式為：不遲於本公司簽署本協議後一天，按照向本公司轉讓代理髮出的該份指示函所設想的方式向本公司交出交出的股份 。關於此類轉讓，執行人員將以附件A所示的實質形式簽署股票轉讓的不可撤銷同意書和授權書。按照本公司與本公司轉讓代理協商後 指示的方式，執行人員應不遲於2022年4月11日向本公司交出額外數量的普通股 ，該數量的普通股數量相當於本文第19節所定義的額外股票 金額。 |
| 4. | 限制性契約。儘管本協議有任何相反規定 ，雙方承認並同意：(I)根據《僱傭協議》第7-9條和《公司的保密、發明和非徵集協議》(統稱為《限制性契諾》)，《僱傭協議》第7-9條和 中包含的限制性契諾將繼續按照其條款充分有效，並且高管應 繼續受其條款的約束；(Ii)限制期(根據僱傭協議的定義)是指(在僱傭協議中定義的)期限、此後為本公司及其附屬公司服務的任何期限，以及(A)生效日期18個月的週年紀念日 和(B)高管諮詢服務終止後的6個月期間和生效日期的12個月週年紀念日中較晚的一段時間(以較晚的時間為準)， ， ，(B)在高管諮詢服務終止 和生效日期的12個月週年之後的6個月期間中較晚的一個；(Iii)本協議第5節和第7節規定的高管義務 將分別取代僱傭協議第9條和7.5條規定的高管義務；以及(Iv)本公司的保密、發明和非邀請函協議第3節第二句 及其附件A應全部刪除 。(Iii)本協議第5條和第7條規定的高管義務將分別取代僱傭協議第9條和7.5條規定的義務；以及(Iv)本公司的保密、發明和非邀請函協議及其附件A的第二句 應全部刪除。 |
| 5. | 合作。在生效日期 之後的四年內，高管應就任何(I)內部調查，包括 董事會特別委員會正在進行的任何調查(“調查”)，(Ii)涉及本公司的行政、監管或司法程序，以及(Iii)高管在受僱於本公司期間對本公司或其關聯公司的職責範圍內的事項，合理地與本公司及其律師合作。在每種情況下，高管 因受僱於本公司而具有知識的範圍內。高管的合作職責包括：(I)向公司、其律師和公司聘請的任何第三方調查員提供 合理的聯繫，以進行面談和事實調查，包括調查；(Ii)在任何調查方面，允許公司、其律師和公司聘請的任何第三方調查員合理接觸高管擁有的材料、文件和硬件(包括電話 和筆記本電腦)；(Ii)在與任何調查有關的情況下，允許公司、其律師和公司聘請的任何第三方調查員合理接觸高管擁有的材料、文件和硬件(包括電話和筆記本電腦)。(Iii)應公司的合理要求出庭作證，而不需要 送達傳票或其他法律程序；(Iv)允許訪問公司 擁有或控制的信息和文件，以便公司開展業務或迴應來自任何政府機構的任何信息和文件要求； ；(Iii)在公司的合理要求下出庭作證，而無需 送達傳票或其他法律程序；(Iv)提供公司擁有或控制的信息和文件，以滿足公司開展業務或迴應來自任何政府機構的任何信息和文件請求；以及(V)回答董事會成員和本公司高級管理人員就以前屬於管理人員職責範圍內的事項提出的問題。儘管如此，, (I)此類合作和協助的安排應確保不會給執行人員帶來不合理的負擔或不合理地幹擾 隨後的任何 |
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| (Ii) 不得要求高管在高管為反對方的任何事項上進行合作，以及(Iii)公司 應向高管償還公司因履行其合作義務而要求支付的所有合理的自掏腰包的差旅和住宿費用 。(Ii) 不得要求高管在任何事項上與其進行合作。 公司應向高管償還與履行其合作義務相關的所有合理的自掏腰包的差旅和住宿費用 。 |
| 6. | 社交媒體和媒體。高管將立即修改高管在社交媒體(包括LinkedIn、Twitter和其他在高管控制範圍內的社交媒體)上的僱傭狀態，以便 不再確定高管目前在公司集團擔任任何職位或頭銜，無論是管理層、董事會成員、委員會成員、顧問或其他職位。在生效日期後的十八(18)個月期間，未經公司首席執行官或首席法務官明確書面同意，高管 不得向媒體發表任何聲明，也不得新聞或使用任何社交媒體網站、博客或其他在線平臺就本公司集團、其業務或其任何員工、高級管理人員或董事發表任何聲明 。 |
| 7. | 彼此互不貶低。根據第13條的規定，雙方同意，如果是本公司，則 僅限於本公司董事會、高管和官方發言人採取的行動， 自生效之日起的兩年內，不直接或間接地作出、發表、鼓勵、支持或傳播 任何書面、口頭或電子聲明，無論是書面、口頭還是電子聲明，或 以其他方式貶低另一方的聲明，這些行為僅限於本公司董事會、高管和官方發言人所採取的行為， 不得直接或間接地發表、發表、鼓勵、支持或傳播任何書面、口頭或電子聲明，或者 以其他方式貶低另一方顧問、 合夥人、律師、政策、程序、運營、實踐、決策、行為、專業精神或遵守標準， 雙方同意並理解，本協議中的任何內容均不得阻止任何一方如實迴應任何政府調查或與之相關的詢問，無論是美國證券交易委員會(SEC)或其他政府實體或合理確定的任何其他法律、傳票、法院命令或其他強制性法律程序或美國證券交易委員會(SEC)的任何披露要求 行政人員還同意，本協議的任何內容均不得禁止公司集團或其任何 員工、高級管理人員或董事或行政人員在 法律要求的範圍內如實全面地披露信息，包括但不限於在未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中、額外的8-K文件以及任何 其他公開、法律或監管聲明中。 |
| 8. | 諮詢服務公司。高管與本公司簽訂了 諮詢協議，作為附件B。雙方承認並同意，根據僱傭 協議提供的福利計劃不再適用於高管，因為他不再是本公司的員工；然而，在 高管擔任顧問期間(但不再)，公司同意補貼高管根據 綜合總括預算調節法(COBRA)選擇領取的福利，以及 高管根據 公司的費用報銷政策和程序(包括要求提供此類 費用的適當文件)在執行諮詢協議項下的服務時發生的合理和必要的自付業務費用 |
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| 9. | 由行政部門發佈。執行機構特此發佈 、不起訴本公司、董事會、本公司子公司、母公司或附屬公司、過去和現在，以及他們每一個及其每一位及其每一位受讓人、繼任者、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 代表、保險人、律師、代理人或員工、過去或現在(個別和集體，“受讓人”)、 任何和所有索賠的 、 訴訟原因、訴訟、訴訟、法律程序、債務、留置權、合同、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、律師費或費用、任何性質的、已知或未知的、疑似或意外的、固定的或或有的、因行政人員簽署本協議之前(包括簽署本協議之日)之前的任何時間發生的事件、行為、行為或不作為或與之相關的或有或有的 事件、行為、行為或不作為的任何性質的訴訟、法律程序、債務、留置權、合同、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、律師費或開支。儘管如上所述，但為免生疑問，行政人員不會釋放(I)根據適用的州、地方或聯邦法律不能放棄的任何索賠， (Ii)行政人員有權賠償和墊付法律費用、開支和保險(包括但不限於，根據《賠償協議》、公司的公司註冊證書和章程、公司的D&O保險 和其他規定)和任何強制執行此類權利的索賠，(Iii)其他截至本協議之日，根據任何適用的計劃、政策、實踐、方案、合同或與公司的協議，高管可能擁有的對應計或既得利益的任何權利或主張，(Iv)執行本協議的權利或主張，(V)與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的任何權利。, 或(Vi)在本 協議日期之後產生的權利。本協議不會阻止行政人員在 平等就業機會委員會或勞工部提起、合作或參與任何訴訟。 |
| 10. | 由公司發佈。本公司代表其本人及其過去和現在的分公司、子公司、母公司或關聯公司，以及他們各自，以及公司的每一位及其受讓人、前任、繼任者、董事、高級管理人員、股東、合夥人、代表、保險公司、律師、 過去或現在的代理人或員工，或他們中的任何一人(單獨或集體)(統稱為公司解除者)，表示本公司、本公司、本公司及其受讓人、前任、繼任者、董事、高級管理人員、股東、合夥人、代表、保險公司、律師、過去或現在的代理人或員工，或他們中的任何一人(單獨或集體) 特此免除並承諾不起訴行政人員，使其不起訴因事件、行為、行為或與事件、行為、行為有關的任何性質的任何性質的索賠、協議、義務、要求、訴訟、訴訟、法律程序、債務、留置權、合同、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、律師費或開支、已知或未知的、懷疑的或未懷疑的、固定的或或有的任何索賠、協議、義務、要求、債務、留置權、合同、承諾、責任、損害賠償、損失、費用、律師費或開支。在公司簽署本協議之前(包括該日)的任何時間發生的或遺漏，包括但不限於表格8-K中描述的所有事件。儘管如上所述，為免生疑問， 公司不會放棄(I)根據適用的州、地方或聯邦法律不可放棄的任何索賠，(Ii)強制執行本協議的權利或 索賠，(Iii)與任何聯邦、 州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的任何權利，或(Iv)本協議日期後產生的權利。為免生疑問，除 本公司未根據本第10條明確發佈的索賠外，本條款所規定的本公司解除權利應免除並永遠解除高管及其關聯公司的任何索賠、訴訟事由、訴訟、訴訟或訴訟程序 任何公司發佈者提出的、可能提出的或本可以提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序 。, 或代表任何公司集團或以任何公司集團的權利，包括但不限於任何股東派生索賠、訴訟事由、訴訟、訴訟或訴訟程序。本公司承認並 同意執行人員獲得 |
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| 法律費用、費用和保險(包括但不限於日期為2021年11月25日的《賠償和促進協議》項下的 、本公司的公司註冊證書和章程、 本公司的D&O保險和其他內容)、索賠、訴訟事由、訴訟、訴訟或強制執行此類權利的訴訟程序 全部歸屬，任何此等權利或保險的修改、廢除或修改均不會對高管造成不利影響，並且 本公司集團應繼續受以下義務的約束： |
| 11. | 税收。儘管本協議中有任何相反規定，公司 同意支付高管在2020年11月19日因某項 股權交易(“2020年11月股權交易”)而支付的所有聯邦、州和地方税，包括罰款和利息(該等税款即“規定的 税”)。高管同意與公司合作，為ELMI的普通股確定截至2020年11月股權交易日期的適當估值 ，並根據該估值編制W-2表格，該表格將正確報告 高管與此類交易相關的收入。執行人員還同意不對公司的估值提出異議 並提交與公司提交的表格W-2一致的修改後的聯邦和州納税申報單。在 高管向公司提供2020年最終修訂的聯邦所得税申報單後5天內，公司將代表高管向相關税務機關適當匯出指定税款 。行政人員將提供一份表格4669，確認他已在提交修改後的聯邦所得税申報單後5天內，不遲於公司繳税後10 天內提交併全額支付了修改後的報税表應繳的税款 。如果税務機關稍後對交易的税務處理和/或本公司的估值提出異議，本公司將支付任何合理應繳的額外指定税款。如果公司確定其納税的某一 部分構成對高管的額外補償，但需扣繳就業税並報告更多信息 ，公司可依法代表高管從納税中扣繳此類税款；為免生疑問 , 本公司不應因 此類税款所需的任何額外預扣税款而被要求彙總税款。 |
| 12. | 陳述、保證和契諾。 |
| (a) | 索賠。行政人員向每個 獲釋人員表示，行政人員沒有對公司集團或任何獲釋人員提出任何索賠、訴訟或訴訟。行政人員不會 鼓勵任何人向受救濟人提出任何索賠。本公司向高管聲明、認股權證和契諾： 本公司集團及其任何高級管理人員、董事和員工均未對高管提出任何索賠、訴訟或訴訟。 公司不鼓勵任何人向高管提出任何索賠。 |
| (b) | 公司財產。高管聲明並保證，他已 將高管擁有、訪問或控制的本公司所有財產移交給本公司；但是， 根據本公司於2021年12月1日發佈的法定保有權，高管必須保留其個人數據和信息 ，包括公司發放的任何手機、平板電腦和/或計算機上的此類信息和數據。 |
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| 13. | 例外。儘管本協議或行政人員與公司之間的任何其他 協議中有任何規定，行政人員承認，他不會因 (I)僅為了報告或調查涉嫌違法而向政府官員或 律師祕密披露機密或專有信息或商業祕密，或(Ii)泄露在訴訟或其他蓋章或依據的訴訟或其他程序中的申訴或其他文件中提出的機密或專有信息或商業祕密而承擔刑事或民事責任。本協議或執行人員與公司之間的任何其他協議均不得解釋為限制或 幹預執行人員根據任何“舉報人”的規定或地方、州或聯邦法律的類似規定，向適用的政府機構(包括 平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他適用的聯邦、州或地方政府機構)報告涉嫌違法的善意行為的權利。/或 向適用的政府機構(包括 平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他適用的聯邦、州或地方政府機構) 報告涉嫌違法行為的權利。本協議或高管與公司之間的任何其他協議 均不會被解釋為要求高管在 向政府機構提交報告或獲得與此類報告相關的財政獎勵之前通知或獲得公司批准。在高管 從政府機構獲得與作出此類報告相關的損害賠償或其他財政獎勵的範圍內，高管在此 同意將此類款項轉給公司。 |
| 14. | OWBPA。行政人員同意並承認，行政人員在第9條中的免除 構成明知並自願放棄和免除行政人員對本公司和/或 本文規定的任何其他免責人提出的所有索賠，包括但不限於根據老年工人福利保護法和就業年齡歧視法(統稱為“年齡歧視索賠”)提出的所有索賠。根據 《老年工人福利保護法》，特此通知行政人員如下： |
| (a) | 執行人員已閲讀本協議的條款，並瞭解其條款和影響，包括執行人員同意免除並永遠解除本協議中發佈的任何 索賠(包括任何年齡歧視索賠)，並永遠解除本公司和每個被免責人的責任； |
| (b) | 執行人員理解，通過簽訂本協議，執行人員不 不放棄在執行本協議之日之後可能產生的任何索賠，包括但不限於 執行本協議的條款和條件可能需要執行的任何權利或索賠； |
| (c) | 行政人員自願並在知情的情況下籤署本協定，以換取 本協定中描述的對價，行政人員承認該對價是足夠和令其滿意的，並且 行政人員承認這是該行政人員以其他方式有權獲得的任何其他利益之外的額外利益； |
| (d) | 本公司建議執行人員在簽署本協議之前諮詢律師 ； |
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| (e) | 行政人員至少有21天的時間來審查和考慮此 協議。如果執行人員選擇在該期限屆滿前簽署本協議，則執行人員確認 執行人員是自願這樣做的，有足夠的時間考慮本協議、諮詢律師，並且執行人員 不想要額外的時間，特此放棄21天期限的剩餘時間；以及 |
| (f) | 執行人員可以在執行人員簽署本協議之日起 天內撤銷其年齡歧視索賠的釋放，該釋放將在該撤銷期限屆滿時生效。 如果執行人員在該七天內撤銷其年齡歧視索賠的釋放，則公司第10條的釋放將 無效，沒有效力或效果，並且執行人員將無權享受該釋放的好處，而這些利益是以執行本協議和不撤銷為明確的 條件的。 如果該執行人員在該七天內撤銷其年齡歧視索賠，則該公司在第10條中的釋放將是無效的，並且該執行人員將無權享受該釋放的好處，而這些利益是以執行本協議和不撤銷為明確條件的。 任何撤銷必須以書面形式 併發送給小Thomas Dono，Jr。晚上11：59或之前，通過電子郵件tdono@Electric iclastmile.com。中心時間為執行人員簽署本協議後的第七天 。 |
| 15. | 新聞稿；通訊。雙方確認 行政人員及其律師有機會審查和評論8-K表格，但行政人員及其律師既未就該表格8-K表示同意，也未拒絕表示同意。雙方進一步確認並同意， 公司將就本協議提交額外的Form 8-K報告和新聞稿，以及公司認為合理必要的任何其他向美國證券交易委員會提交的文件和新聞稿。 |
| 16. | 原地踏步。自生效日期起至2023年8月1日止(“停頓期”)期間，行政人員不會也不會導致其每一關聯公司(或任何其他 個人或實體(包括任何聯營公司)代表行政人員或按照行政人員的指示或以其他方式在行政人員的鼓勵或支持下行事)不以任何方式(包括協助、鼓勵或與他人一起參與)直接或間接地(在每個情況下)單獨或與他人合作除董事會或其任何委員會授權 採取此類行動的決議批准外)： |
| (a) | 收購、要約、尋求或提議收購或同意收購公司的任何債務或股權證券(包括普通股)的所有權(受益 或其他方面，以及以任何方式)，或收購 該所有權或可轉換或可交換為該所有權的證券(包括可贖回認股權證)的權利或期權，在每種情況下，不包括作為股息或其他方式發行的公司證券 ，或與任何該等人士以其他方式擁有的本公司證券有關的 ； |
| (b) | 收購、要約、尋求、提議收購或同意收購任何真實或合成工具的所有權(不論是否受益，並以任何方式)，使高管或其關聯公司或 聯營公司(或代表高管或按照高管指示行事的任何其他個人或實體)有權投票或指示 投票表決公司的任何證券，每種情況下都不包括作為股息或股息發行的公司證券。 |
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| 否則，對於任何此等人士擁有的公司證券 ，不包括任何套現股份和/或調整託管股票； |
| (c) | 提出或實施與公司或其子公司有關的任何投標或交換要約、合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算或其他特別交易； |
| (d) | (I)就選舉或罷免董事或任何其他建議(包括任何“扣留”、 “投否決票”或類似的活動，即使是作為豁免徵集進行的活動)進行或參與任何關於選舉或罷免董事的委託書或同意書的“徵集”(根據交易所 法案的定義)；(Ii)尋求或明知而鼓勵選舉或 派代表進入董事會，或提名或建議提名任何候選人進入董事會，或罷免 董事會任何成員，或以任何理由直接或間接召開或尋求召開本公司股東特別大會； (Iii)提出任何股東建議；(Iv)尋求或建議或影響任何人士或實體就本公司任何證券的投票 ；(V)從事任何行為，目的是使本公司股東在提交本公司股東表決或挑戰本公司政策的任何事項上違反董事會的建議 投票；或 (Vi)單獨或協同他人以其他方式尋求控制或影響 公司的管理層、董事會、政策或事務； |
| (e) | 組建、加入或以任何方式參與與公司證券有關的“集團”(根據 《交易法》的定義)(不包括(I)在本合同日期之前由執行人員提交的附表13D中確定的任何集團和(Ii)第16(K)節所述的不可撤銷的委託書)； |
| (f) | 尋求改變本公司基本決策的決定或方向， 本公司現行的資本化或分紅政策、本公司的組織文件或採取 可能阻礙任何個人或實體收購或控制本公司的任何其他行動，或採取與證券所有權 不符的任何行動(僅為投資目的)； |
| (g) | 從事導致公司證券 有資格根據交易法第12(G)條終止註冊的任何行為； |
| (h) | (公開或以其他方式)請求放棄本節 16中規定的禁令，或要求公司採取任何行動，允許高管或其附屬公司或聯營公司採取本協議禁止的任何行動 ； |
| (i) | 公開披露(無論是否通過社交媒體平臺)與上述內容不符的任何意圖、 計劃或安排；或 |
| (j) | 明知而鼓勵或協助他人實施上述任何行為的。 |
| (k) | 此外，在停頓期內，執行人員 同意他將並將使他的每一位關聯公司和聯營公司親自或委託代表出席公司 股東的每一次會議(“股東大會”)，並(I)投票表決 |
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| 於股東大會上，由行政人員或有關聯營公司 或聯營公司(或行政人員或有關聯營公司有權或能力投票)(“剩餘行政人員 股份”)實益擁有的證券(“剩餘行政人員 股份”)在該股東大會上放棄投票，或(Ii)放棄在該股東大會上表決其餘 行政人員股份。執行董事承認並同意，他出席每一次股東大會不應 ，也不應被視為“抗議”。此外，在執行本協議的同時，高管 應簽署一份不可撤銷的委託書，並向公司和董事會交付一份不可撤銷的委託書(以本協議附件C的形式)，該委託書不可撤銷地授予董事會在任何股東大會上代表高管的權力和授權，並(Aa)投票支持董事會提出的任何提案，或(Bb)放棄投票剩餘的高管股票。該不可撤銷的 委託書僅在高管未能(Xx)親自或委派代表出席任何 股東大會或(Yy)以本第16(K)條規定的方式投票表決剩餘高管股票的情況下生效，且只要高管未能(Xx)以其他方式出席任何 股東大會或(Yy)以本條款第16(K)條規定的方式投票剩餘的高管股票，則該不可撤銷的委託書才生效。 |
| (l) | 如果控制變更發生在停頓期結束之前，則 高管根據本條款第16條承擔的義務應自該控制變更完成之日起停止適用。 |
| 17. | 鎖起來了。自生效日期起至2022年8月1日(該期間為“禁售期”)，行政人員不會、也不會促使或指示其任何關聯公司：(I)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或購買任何普通股或可轉換為的任何股票或證券的任何期權或認股權證，或購買任何普通股或任何或可轉換為的證券的任何期權或認股權證，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股的選擇權或認股權證，或購買任何普通股或任何或可轉換為的證券的任何期權或認股權證。可交換 或可行使或代表有權接受本公司任何普通股(為免生疑問，包括普通股(與普通股一起稱為“證券”))(該等期權、權證或其他證券，但不包括 證券，統稱為“衍生工具”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易， 或訂立任何掉期、對衝或其他安排(包括但不限於任何賣空)或進入 任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具(無論如何描述或定義)，而該交易或工具旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置 (無論是由執行人員或執行人員以外的其他人)，或者直接或間接地全部或部分轉移任何證券或衍生工具所有權的任何經濟後果。或(Iii)公開披露作出 任何該等要約、貸款、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、掉期、對衝或其他安排的意向，不論上述第(I)及(Ii)款所述的任何 上述交易或安排(或根據該等安排而規定的工具)是以現金或其他方式 交付證券或其他證券結算，而在每種情況下均不以現金或其他方式交割, 董事會事先書面同意。 此外，本公司將允許高管在 本協議規定的範圍內向本公司交出任何普通股。行政人員聲明並保證，他不是，也沒有促使或指示他的任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理預期在禁閉期內導致 或導致本第17條中的任何前述規定或安排。任何證券(I)在結算授予高管的受限 股票單位時收到和/或(Ii)在生效日期後在公開市場購買中獲得，也將受本 鎖定協議的約束。除了對……的限制 |
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| 根據日期為2021年6月25日的經修訂及重訂註冊權協議(日期為2021年6月25日)，由論壇合併III公司及其簽署頁所列各方之間訂立的可轉讓性(為免生疑問，該協議最遲於2022年6月25日屆滿)，本公司確認並同意執行 及其聯屬公司不受限制其普通股可轉讓性的任何其他鎖定或其他協議的約束。如果控制權變更 發生在禁閉期結束之前，則自控制權變更完成之日起，執行人員根據本第17條承擔的義務將終止 。儘管有上述規定，但只有在獲得於2021年11月25日成立的董事會特別委員會的明確書面同意後，執行人員才可獲得對本第17條的修訂或豁免 。 |
| 18. | 註冊權。行政人員放棄、放棄、 及放棄行政人員或其任何關聯公司可能擁有的任何及所有登記權利，包括但不限於促使本公司根據證券法完成任何證券或衍生工具登記的任何 權利，且行政人員 不承擔任何登記權協議項下的義務或責任。 |
| 19. | 定義。 |
| (a) | “60天VWAP”是指自2022年2月1日(包括該日)開始的連續60個交易日內每日VWAP的平均值。 |
| (b) | “額外股額”是指普通股 的股數，等於(X)330萬美元($3,300,000)除以(Y)60天VWAP的商數，其中任何分數 股數四捨五入為最接近的整數。 |
| (c) | “附屬公司”對於個人而言，是指在確定 時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何人，或由該第一人控制或與該第一人共同控制 的任何人。“附屬公司”指的是在確定時，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該第一人或與該第一人共同控制的任何人。在此定義中，“控制”以及相關含義中的術語“受控制 由”和“處於共同控制下”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理層或政策的權力，無論是通過Voting Securities的所有權、通過與投票權或公司治理有關的合同、 或其他方式。 |
| (d) | “聯營公司”就個人而言，是指(A) 此人的任何家庭成員；(B)此人或此人的任何家庭成員擁有百分之五(5%)或以上股權或投票權的任何公司、合夥企業或信託；或(C)為此人或此人的一個或多個 家庭成員的利益而設立的任何信託。 |
| (e) | 在發生下列任何事件時，都可以認為發生了“控制變更” |
| (i) | 交易法第(br})13(D)和14(D)節使用了任何“人”一詞(除(A)本公司或其任何關聯公司、(B)本公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有 證券、(C)根據該等證券的發售臨時持有證券的承銷商 、(D)任何執行人員、羅志強、其各自的關聯公司或收購該等證券的任何人士外)。 |
10
| 來自上述 個人的任何證券或衍生工具，或(E)由本公司股東直接或間接擁有的實體(與該等股東對股權的所有權基本相同)，直接或間接地通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，成為公司總投票權的50%(50%)或更多的“實益所有者”(如交易法第13d-3條所界定) |
| (Ii) | 在生效日期 之後的任何連續十二(12)個月的期間內，大多數董事會成員不再由在該期間的第一天是董事的個人 或(Y)在該期間的第一天之後成為董事的個人組成，並且其選舉或提名由本公司股東 以至少多數票通過的在任董事在該期間的第一天是董事，或者其 的選舉或提名是在該期間的第一天被選舉或提名當選的。 |
| (Iii) | 本公司完成與任何其他公司的合併或合併， 除非合併或合併會導致緊接其之前未完成的表決證券繼續 (通過仍未完成或轉換為尚存實體的有表決權證券) 在緊接該合併或合併後尚未完成的表決證券或該尚存實體所代表的總投票權的至少50%(50%)； 或 |
| (Iv) | 完成公司的完全清算計劃，或公司出售或 處置公司的全部或幾乎所有資產。 |
儘管有任何與本協議相反的規定，在任何情況下，高管違反第16條或本協議第17條第一句規定的義務，都不會構成終止本協議第16條或第17條第一句規定的任何高管義務的“控制變更”。(#**$$} 第16條或第17條第一句中，高管的任何違約行為均不構成“控制變更”。
| (f) | “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。 |
| (g) | “每日VWAP”是指在任何交易日，在彭博
頁面“Elms”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的每股成交量加權平均價 |
11
| 本公司自行選擇的獨立投資銀行或估值公司 )。 |
| (h) | “家庭成員”，就個人而言，是指該人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女和其他後代。 |
| (i) | “個人”是指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、非法人組織及其政府或其他部門或機構 。 |
| (j) | “可贖回認股權證”是指可為一股普通股 行使的每份完整認股權證，每股行使價為11.50美元。 |
| (k) | “交易日”是指普通股交易 通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股交易的主要其他市場 。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日 。 |
| (l) | “表決權證券”是指公司的普通股和 有權在董事選舉中投票的任何其他證券。 |
| 20. | 禁止入場。本協議不構成 承認高管或公司的任何責任或不當行為。 |
| 21. | 完全一致；不一致。本協議和 此處引用的任何其他文件構成雙方就本協議主題 達成的完整、完整的協議和諒解，並完全取代與此相關的任何和所有先前的諒解、承諾、義務和/或協議(無論是書面或口頭的) 。 |
| 22. | 通知。就本協議而言，除另有明確規定的 以外，本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，並將被視為已正式 收到(A)如果親自或通過快遞送達，或(B)如果通過掛號信送達，則在確認收到之日， 要求預付郵資、要求回執，如下所示： |
如收件人為本公司，收件人為：
電氣最後一英里解決方案公司(Electric Last Mile Solutions，Inc.)廣場湖西路1055號
密歇根州特洛伊，郵編：48098
注意：首席法務官小託馬斯·多諾(Thomas Dono，Jr.)電子郵件：tdono@Electriclastmile.com
如果寄給高管，地址為公司記錄中反映的最後一個已知住址 ，複印件為(不會構成通知)：
12
勞倫斯·格施威爾
Barnes&Thornburg LLP
麥迪遜大道390號12樓
紐約，NY 10017
郵箱：lgerschwer@btlaw.com
通知也可提供給任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的 其他地址，但通知或地址變更僅在收到後 才有效。
| 23. | 適用法律；服從司法管轄。本協議 根據紐約州法律簽訂，並將在任何情況下受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突 原則。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，雙方特此同意位於曼哈頓和紐約南區的州和聯邦法院的 專屬管轄權、法院和地點。 |
| 24. | 仲裁。除法律禁止的情況外，雙方 同意雙方之間關於本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議或違反或聲稱違反本協議的 將根據JAMS綜合仲裁規則和程序(可在https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/).上找到)在紐約通過具有約束力的仲裁解決本仲裁條款 並不旨在限制行政人員向國家勞動關係委員會 或任何其他州或聯邦機構提出指控或獲得救濟的任何權利。執行機構同意此類仲裁將僅在個人基礎上進行，而不是以類別、集體或代表的基礎進行，並特此放棄向 任何仲裁員或在任何法庭上提出類別範圍的、集體的或代表的索賠的任何權利。雙方理解，通過同意仲裁爭議，他們放棄了他們可能 必須進行陪審團審判的任何權利。本仲裁條款不打算修改或限制當事人可獲得的實質性權利或補救措施，包括通過司法程序尋求衡平法或臨時救濟(如禁令或扣押)的權利， 這不會被視為放棄要求和獲得仲裁的權利。儘管如上所述，為免生疑問， 本第24條中的任何規定均不適用於與 至(I)本協議非當事人有關、涉及或涉及的任何訴訟、法律程序、訴訟、訴訟因由或索賠，包括與公司證券或公開披露有關的任何事項，(Ii)有關賠償、預付法律費用和開支以及保險(包括但不限於賠償協議項下的賠償)的任何 事項, 公司的公司註冊證明和章程、公司的D&O保險和其他)、(Iii) 執行第9和10條規定的豁免的任何事項，或(Iv)特拉華州衡平法院管轄的標的事項範圍內的任何事項，(Iii) 任何執行第9和10條規定的豁免的事項，或(Iv)特拉華州衡平法院管轄範圍內的任何事項。 |
| 25. | 可分性。只要有可能，本 協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款 在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將被改革、解釋 、 、 |
13
| 在該司法管轄區強制執行，如同此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的規定 一樣。 |
| 26. | 繼任者和受讓人。雙方在本協議項下的義務 將對其繼任者和受讓人具有約束力。當事人的權利和其他受讓人的權利將使 當事人和受讓人各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。公司 可以將本協議的所有權利和義務轉讓給公司資產的任何利益繼承人。未經公司事先書面同意，高管不得 轉讓本協議的任何權利和義務。 |
| 27. | 修訂及豁免。除非得到任何一方的書面同意，否則對 本協議或其任何條款的修改或放棄對任何一方都沒有約束力。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
14
茲證明，雙方已簽署本協議，自本協議規定的日期起生效。
| 電氣最後一英里解決方案公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/肖娜·麥金太爾 | |
| 姓名： | 肖娜·麥金太爾 | |
| 標題： | 臨時總裁兼首席執行官 |
|
| 詹姆斯·泰勒 | ||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯 泰勒 | |
| 姓名： | 詹姆斯 泰勒 | |
| 標題： | 顧問 | |
15
附件A
不可撤銷的同意
股票轉讓和授權書
詹姆斯·泰勒， 單獨並代表每個簽署的實體(統稱為“股東”)，特此 不可撤銷地轉讓和轉讓給特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Electric Last Mile Solutions，Inc.公司普通股，每股票面價值0.0001美元，該等股票在 公司的股票轉讓代理處以簿記形式持有。目前在公司賬簿上以 的名義註冊(“股票”)。
股東 在此不可撤銷地組成並任命本公司祕書Thomas Dono為股東代表，事實上， 擁有完全的替代權，採取一切必要步驟將股票轉讓和轉讓至本公司賬簿，包括但不限於指示本公司股票轉讓代理將股票從股東向本公司轉讓的情況記錄在本公司的股票分類賬上。
| 日期：截至2022年3月 | |
| 詹姆斯·泰勒 | |
| [實體] | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| [實體] | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| 代表Electric Last Mile Solutions，Inc.接受： | |
| 託馬斯·多諾 | |
| 祕書 | |
16
附件B
[諮詢協議]
17
諮詢協議
本諮詢協議( “協議”)於2022年3月1日由Electric Last Mile Solutions，Inc.(以下簡稱“公司”) 和James Taylor(“顧問”，以及與本公司一起稱為“雙方”和各自的“一方”)簽訂和簽訂。
鑑於，本協議是根據本公司與諮詢公司於2022年3月1日同時簽訂的該協議的第8節(“和解協議”)訂立的；
鑑於，公司希望 按照本協議規定的條款和條件獲得作為公司顧問的顧問服務；以及
鑑於顧問希望根據此處規定的條款和條件執行 此類服務。
因此，現在，考慮到本協議規定的 雙方協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些協議的收據和充分性)，公司和諮詢公司特此達成如下協議：
1.期限。 本協議的期限自2022年2月1日(“生效日期”)開始，至 2024年2月1日(“諮詢期”)結束。諮詢期可延長至雙方同意的適當時間 。儘管如上所述，任何一方均可在提前60天書面通知另一方後，隨時以任何理由或無任何理由終止本協議項下的諮詢期和顧問服務。
2.服務。
(A)在諮詢期內，顧問應根據公司董事會或公司首席執行官於 和 日提出的合理要求，就公司、其子公司和關聯公司的業務和運營提供諮詢服務。(A)在諮詢期內，顧問應根據公司董事會或公司首席執行官於 和 提出的合理要求，提供有關公司、其子公司和關聯公司的業務和運營的諮詢服務特設基礎(統稱為“服務”)。
(B)顧問 應考慮顧問 的其他義務和承諾，投入合理必要的時間以適當履行服務。
3.服務薪酬 。公司應每年賠償顧問30萬美元(300,000美元) 。公司應在當月服務完成後按月向顧問支付欠款，並在緊隨其後一個月的 第一個工作日支付欠款。
如果 任何一方在本合同規定的諮詢期結束前終止了本協議項下的諮詢期和服務，公司 將按比例向顧問支付部分月份的費用。
-1-
除上述補償外，根據顧問根據修訂後的《1986年內部收入守則》(以下簡稱《守則》)第4980B條及其下的條例(下稱《COBRA》)繼續承保醫療保險的有效選擇，本公司 應自生效日期起至諮詢期最後一天(以較早的日期為準)起至諮詢期提前 終止之日起至該諮詢期不再有資格領取COBRA之日止的這段時間內， 繼續承保醫療保險的情況下，本公司 應在諮詢期生效之日起至諮詢期的最後一天(以較早者為準)提前 終止諮詢期，並於該諮詢師不再有資格享受COBRA之日止 繼續在其團體健康計劃(包括醫療、 牙科和視力)下為顧問和顧問的合格家屬提供保險。此類承保範圍應與根據生效日期生效的顧問 選舉而適用的相同水平和相同的顧問費用相同，公司應自行決定直接支付 費用，或通過報銷顧問和顧問的合格家屬(“眼鏡蛇福利”)來提供此類補貼費用。 儘管本合同有任何相反規定，如果公司確定(A)提供眼鏡蛇福利 所依據的任何計劃是豁免適用國內收入法第409A條，或(B)公司因其他原因 無法繼續為其健康計劃下的顧問提供保險或以其他方式提供眼鏡蛇福利而不招致處罰或以其他方式 違反適用法律(包括但不限於根據公共衞生服務法第2716條或患者保護 和平價醫療法案)，則在任何情況下，此後應向顧問支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額 (總收入
4.終止諮詢服務 。公司或顧問均可隨時以任何理由向另一方發出60天的書面通知，在 終止本協議項下的諮詢期和顧問服務，終止時應滿足以下要求：
(A)返還財產 。本協議項下的諮詢期和顧問服務因任何原因終止後，顧問同意 將公司及其附屬公司的所有文件(及其所有副本)以及顧問擁有、保管或控制的所有其他公司或公司附屬公司的財產返還給公司。此類財產包括但不限於：(I)顧問知道的任何 類材料包含或包含本公司或其附屬公司的任何專有或機密信息 (及其所有複製品)，(Ii)計算機(包括但不限於膝上型計算機、臺式計算機和類似設備) 和其他便攜式電子設備(包括但不限於平板計算機)、手機/智能手機、信用卡、電話 卡、入口卡、身份證和鑰匙 關於客户的信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、提案、財務文檔或任何其他文檔， 公司或其任何附屬公司的業務計劃、營銷戰略、產品和/或流程，以及從公司或其任何附屬公司收到的有關第三方的任何信息。
(B)福利的排他性 。除本協議明確規定外，在諮詢期和本協議項下的顧問服務終止後，公司不再承擔本 協議項下的顧問義務。
5.機密信息 。關於服務，公司可能會向顧問提供由或關於以下內容開發的機密和/或專有 信息
-2-
本公司的資料，包括(I)使本公司在業務上具有競爭性的 優勢或獲得該優勢的機會，(Ii)披露可能損害 公司和/或其關聯公司利益的材料，或(Iii)(A)標記為“機密信息”、“專有 信息”或其他類似標記的材料，或(B)所有相關情況下應被 顧問合理假設為對本公司保密和專有(“保密”)的材料機密 信息包括公司從另一方獲得並視為 專有或指定為機密信息的上述任何信息。儘管如上所述，保密信息不應包括任何 信息，這些信息(X)為公眾所知或因非顧問的過錯而為公眾所知，或(Y)由 顧問在非保密基礎上從不受本公司或其 關聯公司保密義務約束的個人處收到。在為公司提供顧問服務期間和之後的任何時候，除非事先獲得公司的書面同意，否則顧問應對所有保密信息保密，不得向任何其他人披露這些信息。公司不會向顧問提供保密信息，除非達到執行服務所需的合理範圍。顧問應盡商業上合理的努力防止泄露任何保密信息， 不得直接或間接, 使保密信息用於 公司以外的任何一方的收益或利益，或用於公司聘用的顧問範圍以外的顧問的個人收益或利益。所有 機密信息是並將繼續是本公司的專有財產。本第5節的規定並不禁止 顧問在迴應強制程序或合法發出的傳票時提供可能需要的真實信息， 只要顧問在收到此類請求後十(10)天內在法律允許的範圍內向公司發出通知， 以便公司可以對發佈其保密信息提出異議和異議。
6.例外情況。 儘管本協議或顧問與公司之間的任何其他協議中有任何規定，顧問承認 他不會因以下原因承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向 政府官員或律師披露保密信息，或(Ii)在蓋章的訴訟或其他訴訟程序中或根據法院提起的申訴或其他文件中披露保密信息
7. 陳述。
(A)顧問 代表並保證該顧問沒有與本協議的任何條款相沖突的未履行的協議、關係或義務，或者不會妨礙顧問履行或遵守本協議的規定。公司確認 顧問可能有其他業務關係，本協議不應阻止或損害顧問繼續 參與此類其他業務關係。顧問同意，此類業務關係不會也不會導致顧問 違反本協議項下的任何義務。
(B) 雙方同意，即使本協議中有任何與 相反的條款，和解協議的條款仍將完全有效。
-3-
(C)顧問 同意在本協議期限內遵守公司的任何內幕交易政策、道德政策和商業行為政策。
(D)顧問 特此確認(I)顧問已就本協議諮詢或有機會諮詢顧問 選擇的獨立律師，並得到公司的建議；(Ii)該顧問已閲讀並理解 本協議，充分了解其法律效力，並根據顧問自己的判斷自由簽訂本協議。
8.獨立的 承包商。顧問明確承認並同意顧問僅為獨立承包商，在任何情況下或出於任何目的，不得將其 解釋為公司的僱員。
9.轉讓。 本協議及本協議項下的權利和義務屬於顧問個人，未經雙方事先書面同意，雙方不得轉讓、委託、轉讓、質押或出售。本協議應符合本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益，並可由其執行 。
10.通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人送貨或全國認可的夜間快遞服務發送給另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：
如果是諮詢人：在公司記錄中的諮詢人最近的地址，複印件為(不構成通知)：
勞倫斯·格施威爾
Barnes&Thornburg LLP
麥迪遜大道390號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10017
郵箱：lgerschwer@btlaw.com
如果給公司：
最後一英里的電氣解決方案公司(Electric Last Mile Solutions，Inc.)
廣場湖西路1055號
密歇根州特洛伊，郵編：48098
電子郵件：tdono@Electriclastmile.com首席法務官小託馬斯·多諾(Thomas Dono，Jr.)
或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
11.存續。 本協議第5節(保密信息)和第6節(例外)在本協議終止後繼續有效。
12.治理 法律。任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何性質的爭議、爭議或索賠均應 受紐約州法律管轄並根據紐約法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。
-4-
13.完整的 協議；修訂。本協議構成雙方完整的最終協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何書面或口頭協議 。除非 以書面形式並由顧問和公司授權代表簽署，否則對本協議的修改無效。
14.副本。 本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
15.可分割性。 本協議的任何條款或其任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的整體有效性 本協議在任何時候都應保持完全有效。
16.仲裁。 除法律禁止的情況外，雙方同意 雙方對本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議(和解協議除外)將通過在紐約進行有約束力的仲裁來解決。紐約州根據 JAMS綜合仲裁規則和程序(可在https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/). Nothing找到)在本仲裁條款中旨在限制顧問可能必須向國家勞動關係委員會或任何其他州或聯邦機構提出指控或獲得救濟的任何權利。顧問同意此類仲裁將僅在個人 基礎上進行，而不會在類別、集體或代表基礎上進行，並特此放棄向任何仲裁員或在任何法庭上提出類別範圍、集體或代表 索賠的任何權利。雙方理解，通過同意仲裁爭議，他們放棄了否則可能需要陪審團審判的任何權利 。本仲裁條款不打算修改或限制當事人可獲得的實質性權利或補救 ，包括通過司法程序尋求臨時救濟(如禁令或扣押)的權利， 不會被視為放棄要求和獲得仲裁的權利。為免生疑問，儘管本 協議中有任何規定，和解協議中關於仲裁和訴訟的條款應在所有方面適用於和解協議中規定的任何事項，如 第23條和第24條所述。
[簽名頁如下]
-5-
茲證明，雙方已簽署本協議，自本協議規定的日期起生效。
| 電氣最後一英里解決方案公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/肖娜·麥金太爾 | |
| 姓名： | 肖娜·麥金太爾 | |
| 標題： | 臨時總裁兼首席執行官 | |
| 詹姆斯·泰勒 | ||
| 由以下人員提供： | /s/詹姆斯·泰勒 | |
| 姓名： | 詹姆斯·泰勒 | |
| 標題： | 顧問 | |
3
附件C
[不可撤銷的代理]
18
執行版本
不可撤銷的代理投票股票
電氣最後一英里解決方案公司
本不可撤銷的 委託書(“不可撤銷的委託書”)於2022年3月1日由美國特拉華州的Electric Last Mile Solutions，Inc.、詹姆斯·泰勒(包括其任何聯屬公司和聯營公司，定義見 和解協議)(“設保人”)和本公司董事會 簽署了本委託書(“董事會”)，並在這些公司之間簽訂了 本委託書(“本公司”)、詹姆斯·泰勒(包括其任何附屬公司和聯營公司，定義見 和解協議)(“設保人”)和本公司的董事會(以下簡稱“董事會”)，並於2022年3月1日簽署了本委託書(以下簡稱“委託書”)。根據本公司與格蘭特 於2022年3月1日訂立的若干協議(“和解協議”)。
因此，在 考慮到本協議所載的相互契諾、承諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些約定、承諾和協議的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：
| 1. | 本不可撤回代表僅在下列情況下有效：(I)授予人未能 親自或委派代表(授予人可授予任何其他人士)出席任何股東大會，及/或(Ii)授予人或其受委代表 未能放棄投票表決其餘執行股份(定義見和解協議)(下稱“股份”) 或投票贊成董事會建議的任何建議 。(C)本不可撤回委託書僅在下列情況下有效：(I)授予人未能親自或由受委代表(授予人可授予任何其他人士)出席任何股東大會，及/或(Ii)授予人或其受委代表 未能放棄投票表決其餘執行股份(定義見和解協議) 或投票贊成董事會推薦的任何建議。為免生疑問，授予人可自行決定選擇 至(X)親自或委派代表出席股東大會，並投票贊成董事會推薦的提案或棄權 ；(Y)提供另一人其委託書投票贊成董事會推薦的提案或棄權；或(Z) 既不(X)也不(Y)，在這種情況下，委託書持有人(定義見下文)應放棄投票。除非授予人另有書面指示 投票贊成董事會特別提及該不可撤銷委託書的推薦意見。 |
| 2. | 在符合上文第1節和下文第 3節規定的條件下，設保人在此不可撤銷地(在特拉華州一般公司法允許的範圍內)任命 公司董事會為不時組成的董事會，該董事會的每位成員(“委託書持有人”) 作為設保人的唯一和獨家代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力。 |
| 根據本不可撤銷委託書的條款，代表出席該股東大會的股份， 並就所有股份投票並行使所有 股份的所有表決權和相關權利(在授予人有權這樣做的最大程度上)，但條件是必須提前通知授予人任何此類股東大會，並在行使該不可撤銷委託書授予的權力和授權的情況下， 投票和行使該不可撤銷委託書所授予的權力和授權， 和在行使該不可撤銷委託書授予的權力和授權的情況下， 代表該股東大會出席的股份， 以及在行使該不可撤銷委託書所授予的權力和授權時，委託書持有人必須放棄 投票，除非設保人在本協議日期後已向委託書持有人提供書面指示，要求將股份 投票贊成董事會的推薦意見。 |
| 3. | 委託書持有人作為本不可撤銷委託書第1節規定的設保人 的唯一和獨家代理人和代理人，只有在上述第1和2節規定的條件得到滿足且僅在停頓期內才生效。 |
| 4. | 於設保人籤立本不可撤銷委託書後，設保人同意並聲明，設保人或其任何聯營公司或聯營公司就任何股份所給予的任何 及其所有先前委託書現予撤銷， 而設保人同意在停頓期內，設保人就股份授予的任何後續委託書應 符合和解協議所載條件。 |
| 5. | 授予人確認並同意，該不可撤銷的委託書是(A)加上根據特拉華州法律足以支持其不可撤銷的利益，(B)在特拉華州一般 公司法允許的最大範圍內不可撤銷，(C)根據和解協議授予，及(D)由授予人以對價 授予，並作為公司簽訂和解協議的誘因。 |
| 6. | 在行使本不可撤銷委託書授予他們的權力和授權時，委託書持有人 可指定其中一人或多人代表所有委託書持有人行事，並可在需要的情況下以多數票或 由無利害關係的委託書持有人的多數票行事，而不論多數委託書持有人是否無利害關係。 |
| 7. | 設保人在本協議項下的任何 義務應對設保人的繼承人和受讓人以及股份的所有後續所有者、購買者、 持有人、繼承人和受讓人具有約束力。 |
2
| 8. | 儘管本協議有任何相反規定，這份不可撤銷的委託書將於2023年8月1日或停頓期不再有效的較早日期終止，此後不再具有效力和效力。 |
日期：2022年3月1日
| /s/詹姆斯·E·泰勒 | |
| 詹姆斯·E·泰勒 | |
| 登記在冊的股份或 受益人：3,505,598 |
|
| 噴氣式飛機集團有限責任公司 | |
| 首席執行官詹姆斯·E·泰勒(James E.Taylor) | |
| /s/詹姆斯·E·泰勒 | |
| /s/David Boris | |
| 大衞·鮑里斯 | |
| /s/尼爾·戈德堡 | |
| 尼爾·戈德堡 | |
| /s/Brian M.Krzanich | |
| 布萊恩·M·克爾扎尼奇 | |
| /s/Shauna F.McIntyre | |
| 肖娜·F·麥金太爾 | |
| /s/理查德·N·佩雷茨(Richard N.Peretz) | |
| 理查德·N·佩雷茨 |
3
| 電氣最後一英里解決方案公司。 | |
|
作者：肖娜·麥金太爾(Shauna McIntyre)，授權代表 |
|
|
/s/肖娜·麥金太爾 |
4