美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒ 根據第13或15(D)節發佈的季度報告

1934年證券交易法

截至2022年1月21日的季度

或

☐ 根據第13節或第15(D)節提交的過渡報告

1934年證券交易法

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-02396

布里奇福德食品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(714) 526-5533

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年3月4日，註冊人擁有9076,832股已發行普通股。

布里奇福德食品公司

表 10-Q季度報告

索引

本10-Q表格季度報告(本“報告”)中對“Bridgford Foods”或“公司”的引用 指的是Bridgford Foods Corporation。

第二部分第 1項和第2項至第4項已被省略，因為它們不適用於本公司和/或當前報告 期間。

第 部分：財務信息

第 項1.a.

布里奇福德食品公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.b.

布里奇福德食品公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.c.

布里奇福德食品公司

精簡 合併股東權益報表

截至2022年1月21日的12周

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

布里奇福德食品公司

精簡 合併股東權益報表

截至2021年1月22日的12周

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.d.

布里奇福德食品公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

(單位： 千)

參見 簡明合併財務報表附註。

第 項1.E.

布里奇福德食品公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

(千美元 )

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

(千美元 )

有關前瞻性陳述的説明

本報告中包含的某些 陳述，以及通過引用結合到本報告中的信息和文件，均構成“前瞻性 陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性聲明旨在使您有資格獲得“1995年私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港 。本報告中包含或通過引用併入本報告中的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他事項外，這些陳述包括： 對收益、收入、支出或其他財務項目的任何預測；有關我們 業務戰略的計劃或預期；有關行業趨勢的陳述；有關對我們的產品或我們的競爭對手的產品的預期需求的陳述；有關製造預測的陳述；有關我們的流動性狀況或可用現金資源預測的陳述；有關全球新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行預期影響的陳述；有關運營挑戰(包括由此產生的影響)的陳述 。有關 通脹壓力及其對我們經營結果的影響的陳述；關於採用最近的 會計聲明對我們業務的影響的陳述；以及與上述任何假設相關的陳述。在這份 報告中，我們試圖通過使用“可能”、“相信”、“將會”、“ ”“可能”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、“ ”、“繼續”、“潛在”等詞彙來識別前瞻性陳述, “”計劃“、”預測“、”目標“、”尋求“、”打算“、”其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達或其否定(儘管並非所有前瞻性的 陳述都包含這些詞語)。“

此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績、 或成就與此類前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：總體經濟和商業狀況；新冠肺炎疫情對我們的生產設施、供應鏈、消費者需求和產品銷售成本的影響；競爭性產品和定價的影響； 經營計劃的成功；開發和運營成本；廣告和促銷努力；不利宣傳；對新產品的接受程度；消費者試用和頻率；商業戰略或發展計劃的變化；資本的可用性、條款和部署 ；合格人員的可用性；商品、勞動力和員工。更改或未能遵守 政府法規、天氣狀況、施工進度以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他 文件中提到的其他因素。此外，實際結果可能會因額外的 風險和不確定性而有所不同，這些風險和不確定性我們目前並不瞭解，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。我們的前瞻性陳述是基於對影響我們業務和行業的趨勢以及其他 未來事件的當前預期和預測。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能 保證其準確性。與預算、市場營銷相關的假設, 和其他管理決策在許多方面都是主觀的 ，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的解讀和定期修訂，其影響 可能會導致我們改變營銷、資本支出或其他預算，進而可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。 因此，告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，並考慮到我們在截至2021年10月29日的財政年度的10-K表格年度報告( “年度報告”)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更詳細地描述的其他風險，因為我們未來的結果可能與我們目前預期的大不相同 。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們 明確表示不打算或有義務在此之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述 與實際結果或我們觀點或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性聲明，讀者 不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。

新冠肺炎

我們 正在監測和應對與新冠肺炎疫情相關的州和地方政府行動的演變性質及其對我們每個生產工廠位置和客户羣的影響 。我們與當地經理協調的主要目的 是維護我們團隊成員的健康和安全，確保我們有能力運營我們的加工設施，並保持我們業務的流動性 。我們繼續經歷與大流行相關的多重挑戰。這些挑戰可能會繼續 增加我們的運營成本，並對我們的銷售量造成負面影響。

在操作上， 我們面臨生產設施暫時閒置的問題，以確保團隊成員的安全。因此，我們經歷了較低的 生產力水平和較高的生產成本。至少在短期內，這種情況可能會持續下去，直到大流行的影響減弱 。我們的兩個業務部門都經歷了需求從餐飲服務轉向零售的過程。在2022財年第一季度，冷凍食品部門減少了對食品服務場所與流行病相關的限制。在我們的冷凍食品部門 ，最近食品服務銷售額的增長足以抵消零售業的損失，因此，我們在2022財年這一部門的單位銷售額有所增加。我們的休閒食品部門經歷了 大宗商品成本的持續上漲，部分原因是與大流行限制重新開放經濟相關的供需限制。 與2021財年同期相比，2022財年前12周，重要肉類商品的成本增加了約5928美元，購買麪粉的成本增加了約436美元 。

團隊成員-我們團隊成員的健康和安全是我們的首要任務。為了保護我們的團隊成員，我們在我們的設施中實施了疾病控制和預防中心(CDC)和職業安全與健康管理局(OSHA)推薦的 安全措施，並實施了社交距離、團隊成員的體温檢查、加大了對設施進行深度清潔和消毒的 努力，在某些環境中使用了防護面罩，併為團隊成員提供了防護面罩和其他防護設備。我們鼓勵感覺不舒服的團隊成員呆在家裏，並在某些情況下提供 寬鬆的出勤政策。我們繼續探索和實施其他方法來促進生產設施中的社交距離，方法是創建額外的休息室空間，在輪班之間留出額外的時間以減少團隊成員的交互， 還在工作站之間豎立隔板或增加生產車間工人之間的空間。

客户和生產-業務關閉帶來的最大影響與我們冷凍食品部門的渠道轉變和產量降低有關。 我們致力於盡最大努力確保業務的連續性和向客户提供 我們的產品。在2021財年最後三個季度和2022財年第一季度，隨着全國各地的學校和餐飲餐廳開始重新開業，我們開始看到需求從零售轉向餐飲服務銷售渠道。 我們的生產能力，包括我們的規模和地理位置，使我們能夠通過將一定數量的生產從零售轉向餐飲服務，使我們的一些設施能夠適應不斷變化的 需求。此外，我們的生產設施已受到不同程度的生產影響，包括產量減少、工人缺勤以及部分生產設施因新冠肺炎而臨時關閉，並可能繼續受到這些影響。

供應鏈-我們的供應鏈基本保持不變。儘管我們經歷了一些小中斷，但到目前為止，這些事件並未對我們的生產造成重大影響。我們經歷了大宗商品投入的波動，部分原因是新冠肺炎相關業務中斷造成的影響 ，我們預計這種波動將持續下去，這可能會影響我們未來的投入成本。與2021財年同期相比，2022財年第一季度的商品成本增加了約6,363美元。

保險和關愛法案-儘管我們為各種風險提供保險，但我們相信這些保單不會 涵蓋大多數對新冠肺炎的影響。2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》) 。CARE法案包括有關可退還工資的條款 税收抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分，以及擴大所得税淨營業虧損結轉條款。 雖然我們繼續檢查這些行動的潛在影響，但我們預計與聯邦所得税相關的新法規 將對我們的財務報表和現金流產生重大影響。在2020財年第二季度末，我們開始實施 推遲社保支付的僱主部分，並打算在其可用期間繼續推遲 ，這將對短期流動性產生有利影響。截至2022年1月21日的剩餘延期金額約為758美元 ，將於2022年12月31日到期。

在截至2022年1月21日的12周內，流動性運營使用了1337美元的運營現金流。截至該日期，我們 在北卡羅來納州富國銀行的循環信貸額度擴大後，擁有約49,961美元的淨營運資金和9,000美元的可用循環信貸額度。2021年12月1日，我們將循環信貸額度擴大至25,000美元，直至2022年6月15日，屆時信用額度 將恢復至15,000美元。大宗商品價格波動或上漲可能會對我們的業務、包括流動性在內的財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管商品成本較高，但由於消費者價格敏感性、相對於競爭對手的定價 以及零售商不願接受漲價，我們可能無法及時或充分地提高產品價格以抵消商品成本的增加。我們在2022財年第一季度收到了2205美元的應收人壽保險。更高的產品價格可能會降低對我們產品的需求，並 減少銷量。截至2022年1月21日，我們在設備貸款方面有449美元的流動債務。我們於2021年8月30日與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了一筆過橋貸款，金額最高可達25,000美元，我們計劃用這筆貸款來償還現有設備貸款，因為這些貸款已過鎖定期，可能需要預付。截至2022年1月21日，我們利用新過渡性貸款的收益償還了13,106美元的設備貸款。管理層認為，如果有必要，有多種選擇可以產生額外的流動性來償還債務或為抵押房地產等操作提供資金。我們增加流動性的能力將取決於我們的業務計劃、運營部門的業績、資本市場的經濟狀況等。, 或與 新冠肺炎全球大流行有關的情況。如果我們不能通過抵押房地產來增加流動性，或產生為運營提供資金所需的正現金流 ，我們可能無法成功競爭，這可能會對我們的業務、運營、 和財務狀況產生負面影響。再加上公司運營預期產生的現金，以及6,091美元的應繳所得税退款，我們預計至少在未來12個月內，我們將保持充足的 流動資金來運營我們的業務。我們將繼續關注新冠肺炎對我們流動性的影響 ，並在必要時採取行動保持流動性，確保我們的業務能夠在這段不確定的 時間內運營。

關鍵 會計政策和管理估算

按照美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及各自報告期內的收入和費用。管理層需要做出的一些估計包括壞賬準備、促銷和退貨準備、庫存儲備、財產和設備的預計使用壽命，以及公司遞延税項資產的估值準備 。實際結果可能與這些估計大不相同。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來確定 記錄的金額，並考慮所有 相關可用信息。此分析的結果構成了我們關於其他獨立來源無法輕易獲得的資產和負債價值的結論的基礎 。與自助保險員工的補償、員工醫療保健和養老金福利的負債相關的估計金額尤其受固有不確定性的影響，這些估計負債 最終可能與我們當前的估計值不同。

當前 會計原則要求使用內部收益率(“IRR”)分析來衡量我們的養老金福利義務，並將其包括在貼現率選擇過程中 。布里奇福德食品公司(Bridgford Foods Corporation)員工退休計劃的內部收益率(IRR)計算每年一次，以花旗集團養老金貼現率為基礎。截至2022年1月31日，花旗集團養老金貼現率為 3.15%，而截至2021年10月31日為2.77%。應用的貼現率會顯著影響預計收益義務的價值 以及淨定期收益成本。

我們的信用風險在廣泛的客户和地理區域範圍內是多樣化的。信用風險造成的損失最近並不重要。 應收賬款壞賬準備是根據歷史趨勢和當前的收款風險計提的。我們與幾個大型知名客户有大量應收賬款 ，雖然這些客户在歷史上是安全的，但如果這些客户的 業務突然惡化，這些客户可能會面臨重大風險。我們密切監控這些客户，將流失風險降至最低。

客户 集中度>20%的應收賬款或>10%的銷售額

下表顯示了截至2022年1月21日和2021年1月22日的12周內，分別佔合併應收賬款(AR)和合並 銷售額的20%以上或10%以上的客户。

(1) =截至2022年1月21日，沃爾瑪應收賬款佔銷售額的比例較低，原因是未付應收賬款的支付速度加快了 。

收入 根據ASC 606-與客户簽訂的合同在所有權轉移給客户時確認，通常在 產品提貨、發貨或交付給客户時確認。產品主要通過我們自己的長途車隊或 通過公司擁有的直營店配送系統交付給客户。

我們 將人壽保險單的現金退還或合同價值記錄為在確定該期間根據合同應確認的費用或收入時支付的保費的調整。

我們 為與審計結果、税務籌劃計劃和合規責任相關的聯邦、州、地方和國際風險敞口提供税收儲備 。開發這些儲備需要對税收問題、潛在結果和時機做出判斷，是一個主觀的 估計。儘管這些税務審計的結果不確定，但管理層認為，已為這些審計產生的潛在負債 計提了充足的所得税撥備。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們 每季度或每當不利事件或環境或商業環境變化表明與該等長期資產相關的預期未貼現未來現金流可能不足以支持該等資產的 賬面淨值時，評估我們長期資產的可回收性。如果未貼現現金流不足以支持記錄資產，我們確認減值 以將適用長期資產的賬面價值降至其估計公允價值。

我們 參加由工會代表其員工管理的“多僱主”養老金計劃。我們每月向工會信託基金支付繳費 ，其中一部分用於為計劃參與者的養老金福利義務提供資金。繳費金額可能會 根據參與公司為這些養老金負債提供資金的能力以及養老金計劃資產的實際和預期回報 而變化。如果我們退出工會並停止參與工會計劃，聯邦法律可能會對對該計劃的額外貢獻施加懲罰 。罰款將作為費用記錄在合併業務報表中。提款責任的最終金額 取決於幾個因素，包括計劃的資金狀況和其他參與公司的供款 。

我們 受《患者保護和平價醫療法案》的約束，該法案經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《PPACA》)修訂。法律的要求包括取消在職和退休醫療保險的終生限制， 將受撫養人保險擴大到26歲，以及消除可能影響退休後其他福利成本的預先存在的條件。 PPACA法律還包括對超過預先定義限制的福利價值徵收潛在消費税。幸運的是，這項潛在的税收已被無限期推遲，我們沒有看到所謂的“凱迪拉克税”帶來的重大財務風險。最後， PPACA包括要求僱主向所有全職員工提供醫療福利(定義為每週30小時)的條款。 醫療保險必須滿足所提供福利的精算值和員工承受能力的最低標準。我們認為 本屆政府似乎更有可能擴大與PPACA相關的範圍和覆蓋面，而不是廢除或大幅修改這項法律 。最近與大流行緩解有關的一攬子立法包括一些將影響未來健康利益的次要條款 。這些變化最突出的是來自網絡外提供商的突擊餘額賬單的影響。當這些 更改在2022年成為法律時，Bridgford Foods福利計劃將相應修改。目前，我們相信我們的 當前計劃滿足現有要求。隨着更多立法和解釋性指導的出臺，我們將繼續評估PPACA的會計影響及其對我們 財務狀況和運營結果的影響。目前無法確定遵守PPACA條款的潛在未來影響 和成本。

報告細分市場概述

我們 經營兩個業務部門-冷凍食品的加工和分銷(冷凍食品部門)， 和休閒食品的加工和分銷(休閒食品部門)。有關各業務部門的單獨財務業績的信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註4-分部信息 。我們生產和分銷一系列食品，包括餅乾、麪包麪糰產品、麪糰卷產品、幹香腸產品和牛肉乾。

冷凍 食品細分市場

我們的 冷凍食品部門主要製造和分銷餅乾、麪糰項目、麪糰項目和貨架穩定三明治。 此部門內的所有項目都被視為類似產品，並已在此級別彙總。我們的冷凍食品業務覆蓋 美國。冷凍食品部門生產的產品通常供應給食品服務和零售分銷商 ，他們在收到貨物後通過公司租賃的長途車輛獲得產品所有權。除了區域銷售經理外， 我們還維護着覆蓋美國大部分地區的獨立餐飲服務和零售經紀人網絡。經紀人按佣金 獲得補償。我們相信，通過與區域銷售經理的密切合作，我們的經紀人關係是一筆寶貴的資產 ，可提供重要的新產品和客户機會。區域銷售經理為我們履行多項重要職能，包括 發現和開發新的業務機會，並通過有效利用我們的經紀網絡為我們的經銷商和最終購買者提供客户服務和支持 。

零食 食品細分市場

我們的 休閒食品部門主要經銷我們生產的產品。此細分市場中的所有項目都被視為類似產品 ，並已在此級別彙總。幹香腸部門包括牛肉乾、肉類零食、香腸和意大利辣香腸 產品。我們的休閒食品部門通過直營店送貨網絡銷售大約170種不同的商品，為49個州的大約19,000家超市、大眾商品和便利店提供服務。這些客户由大型零售連鎖店和較小的“獨立”運營商組成。

休閒食品部門生產或分銷的產品 通過直接門店送貨或直接送貨 到客户倉庫的方式供應給客户。使用公司擁有的車隊直接交付到門店的產品被認為是直接門店交付。在 這種情況下，我們提供設置和維護陳列以及備貨我們的產品的服務。交付給客户 倉庫的產品分發到零售店，由客户進行庫存，然後在那裏轉售給最終消費者。

截至2022年1月21日和2021年1月22日的12周運營結果

淨銷售額 -合併

與2021財年同期的12周 相比，2022財年前12周的淨銷售額增加了9,393美元(17.2%)，達到64,086美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨銷售額 -冷凍食品細分市場

與2021財年同期相比，冷凍食品部門在2022財年前12週期間的淨銷售額 增加了3,102美元(33.5%)，達到12,366美元。 與2021財年同期相比，冷凍食品部門的淨銷售額增加了3,102美元(33.5%)，達到12,366美元。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

截至2022年1月21日的12周 期間，淨銷售額的增長主要是由於新冠肺炎大流行相關限制措施持續重新開放經濟導致單位銷售量增加，其次是2021年7月期間實施的每磅銷售價格上漲。其他 機構冷凍食品(包括牀單和麪包卷)的銷售量增長了57%，零售額保持不變。 在應對新冠肺炎疫情後，全國各地的學校和餐飲店開始重新開業，餐飲服務銷售渠道的需求正在逐漸恢復。與2021財年的12周同期相比，退貨活動有所減少 。促銷活動佔銷售額的比例更高。

淨銷售額 -休閒食品細分市場

與2021財年同期相比，2022財年前12周，休閒食品部門的淨銷售額增加了6,291美元(13.8%)，達到51,720美元 。淨銷售額的變化包括以下幾個方面：

淨 在2022財年第一季度，休閒食品的淨銷售額增加，原因是每磅售價上升，部分被我們 直營店配送渠道的單位銷售量下降所抵消。由於銷售價格上漲和包裝尺寸減小，每磅加權平均售價 比上一財年同期上漲 。與2021財年同期相比，退貨活動較低。促銷優惠佔銷售額的百分比 下降，原因是面向大批量、低促銷客户的銷售額增加。

產品銷售成本 和毛利-合併

與2021財年同期 相比，2022財年前12周的產品銷售成本 增加了7,551美元(18.8%)，達到47,693美元。在2022財年的前12周，毛利率從26.6%下降到25.6%。

銷售產品成本 -冷凍食品細分

與2021財年同期相比，2022年 財年前12周，冷凍食品部門銷售的產品成本 增加了2411美元(37.4%)，達到8851美元。單位銷售量和總管理費用(包括時薪 和福利)都有所增加，這導致銷售產品的成本增加。與2021財年同期相比，2022財年前12周的麪粉採購成本增加了約436美元。在我們的冷凍食品 產品細分市場中，食品服務量的增加不足以緩解每箱產品管理費用的增加。

銷售產品成本 -休閒食品細分

與2021財年同期相比，2022 財年前12周，休閒食品部門銷售的產品成本 增加了5,140美元(15.3%)，達到38,842美元，這是因為較高的標準成本部分被較低的銷售額 所抵消 。肉類商品成本在2022財年第一季度繼續上升，大大增加了銷售產品成本的增長 。與2021財年同期相比，2022財年前12周，重要肉類商品的價格上漲了約5928美元。在截至2022年1月21日的12周內，我們減少了2,009美元的可變現淨值準備金，以確認在截至2021年10月29日年底的庫存中已預留的產品通過銷售的庫存。 在確定某些 肉類產品的市場價值不足以支付與產品完工和銷售相關的成本後，截至2022年1月21日，我們對產品保留了344美元的可變現淨準備金。

銷售， 一般和管理費用-合併

銷售方面， 與上一財年同期相比，2022財年前12週期間的一般和行政費用(SG&A)增加了755美元(5.4%)，達到14,731美元。下表彙總了此類別中包含的重大費用增加 (減少)：

產品廣告成本 增加的主要原因是品牌許可協議下的支付增加以及休閒食品部門在2022財年前12週期間增加了經紀佣金 。在“其他SG&A”中，沒有任何單獨或作為 組費用的變更足夠重大，不值得單獨披露。 “其他SG&A”費用增加的主要組成部分是工資和獎金、燃料、工人補償成本和郵資 費用的增加。

銷售， 一般和行政費用-冷凍食品細分

與上一財年同期相比，冷凍食品部門在2022財年前12週期間的SG&A支出 增加了277美元(9.9%)，達到3086美元。 與上一財年同期相比，冷凍食品部門的支出增加了277美元(9.9%)，達到3086美元。SG&A費用的整體增加是由於工資和獎金增加， 包括營銷計劃和插入訂單在內的產品廣告增加，以及經紀佣金成本增加。

銷售， 一般和行政費用-休閒食品細分

與上一財年同期相比，2022財年前12週期間休閒食品部門的SG&A支出 增加了478美元(4.3%)，達到11,645美元。增加的主要原因是工資和獎金、燃料、工人補償成本、根據許可協議支付的費用增加，以及旅行和郵資費用增加。

所得税 税-合併

截至2022年1月21日和2021年1月22日的12周所得税如下：

我們 根據公司的預期年度有效税率，在截至2022年1月21日的12周內記錄了66美元的所得税撥備，涉及聯邦和州税收。實際所得税税率不同於適用的法定混合税率 約26.4%，原因是不可扣除的餐飲和娛樂、人壽保險保單的非應税損益以及 州所得税。

流動性 與資本資源

我們運營現金流的主要來源是銷售我們產品的現金收入，扣除製造、儲存、營銷和交付此類產品的成本 。我們通常從現金餘額和運營產生的現金流中為運營提供資金。我們在2020年12月2日、2021年4月27日、2021年7月1日、2021年7月19日、2021年10月15日、2021年11月1日和2021年12月16日的信用額度下分別借款2,000美元 、2,000美元 、2021年10月15日3,000美元、2021年11月1日2,000美元和2021年12月16日2,000美元，截至2022年1月21日，貸款總額為16,000美元 。我們在2022年1月24日又借了2000美元。有關詳細信息，請參閲本報告中包含的附註1-重要會計政策摘要 -簡明綜合財務報表附註的後續事件和附註6-設備應付票據 和財務安排。儘管商品成本較高，但由於消費者價格敏感性、相對於競爭對手的定價以及零售商不願接受漲價，我們可能無法 及時或充分地提高產品價格以抵消商品成本的增加。更高的產品價格可能會 降低對我們產品的需求並減少銷量。截至2022年1月21日，我們在設備貸款方面有449美元的流動債務。我們於2021年8月30日與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了一筆過渡性貸款，最高可達25,000美元，我們計劃用這筆貸款償還現有設備 超出鎖定期並可能預付的貸款。截至2022年1月21日，我們利用新過橋貸款的 收益償還了13,106美元的設備貸款。

管理層 認為，如果有必要，有多種選擇可以產生額外的流動性來償還債務或為抵押房地產 等操作提供資金。我們增加流動性的能力將取決於我們的業務計劃、 運營部門的表現和資本市場的經濟狀況，或者與新冠肺炎全球疫情相關的情況。 如果我們無法通過抵押房地產來增加流動性，或無法產生為 運營提供資金所需的正現金流，我們可能無法成功競爭，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響 。再加上公司運營預計將產生的現金和6,091美元的所得税退款， 我們預計至少在未來12個月內，我們將保持足夠的流動資金來運營我們的業務。我們將 繼續關注新冠肺炎對我們流動性的影響，並在必要時採取行動保持流動性，確保我們的 業務能夠在這些不確定的時期運營。

截至以下12周的經營活動現金流 ：

在截至2022年1月21日的12周內，運營活動中使用的淨現金為1,337美元，比2021財年同期減少了6,130美元。經營活動提供的現金淨減少主要是由於應收賬款增加3226美元，存貨增加2462美元，非流動負債增加1064美元，由應付賬款增加1722美元部分抵消。在截至2022年1月21日的12周內，我們沒有為我們的 固定福利養老金計劃繳費。計劃資金策略可能會根據經濟狀況、投資選擇、税收減免、 或最近資金要求的立法變化而進行調整。

在截至2022年1月21日的12周內，我們的 現金轉換週期(定義為庫存和應收貿易賬款天數減去未付貿易應付款天數)等於72天 。截至2021年1月22日的12周內，現金轉換週期為47天。 現金轉換週期的增加主要是由於應收賬款銷售未付天數的增加，以及較小程度的庫存平均天數的增加。我們繼續加快向沃爾瑪支付約9992美元的未付應收賬款 。

截至2021年1月22日的12周內，經營活動提供的現金淨額為4,793美元，主要與應收賬款減少3,869美元和淨收入1,464美元有關，但被其他非流動資產增加1,527美元和非流動負債增加1,719美元部分抵消。在截至2021年1月22日的12周內，我們沒有為我們的 固定福利養老金計劃繳費。

截至以下12周的投資活動現金流 ：

物業、廠房和設備的支出 包括購買設備、升級設施以保持運營效率，以及 投資於具有成本效益的技術以降低成本。通常，我們會將增加和改進的成本資本化，並將費用 計入維修和維護成本。我們還可以利用與延長壽命、增加容量或提高現有機器和設備效率的改進相關的成本。 具體地説，設施升級以保持運營效率的資本化 包括購買包裝線上使用的機器和設備，以及用於加工食品的製冷設備。

下面的 表重點介紹了截至12周的物業、廠房和設備的新增情況：

截至以下12周的融資活動的現金流 ：

我們的 股票回購計劃於1999年11月獲得董事會批准，並於2005年6月擴大。根據股票回購計劃 ，根據管理層和董事會的酌情決定權，我們有權在公開市場上購買最多2,000,000股普通股 。截至2022年1月21日，根據該計劃，仍有120,113股票可供回購。

循環信貸

我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)保持着持續到2023年3月1日的信用額度。截至2021年10月29日底，根據該信用額度的 條款，我們最多可借款15,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或LIBOR加2.0%。 該信用額度有0.25%的可用貸款額度的未使用承諾費。信貸額度列示在綜合資產負債表的非流動負債項下 項下。2021年12月1日，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)將我們的信用額度擴大到25,000美元，截止日期為2022年6月15日，屆時剩餘期限的信用額度將恢復到15,000美元。根據這一擴大的信貸額度 的條款，我們最多可以貸款25,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或擔保隔夜融資利率(SOFR) 加2.0%。我們的信用額度以前的LIBOR基準利率已經過渡到SOFR，這可能會影響信貸成本 ，並改變債務和貸款的價值。我們在2020年12月2日、2021年4月27日、2021年7月1日、2021年7月19日、2021年10月15日、2021年11月1日和2021年12月16日分別借入2,000美元、2,000美元、3,000美元、2,000美元和2,000美元，截至2022年1月21日，總計16,000美元。我們在2022年1月24日又借了2000美元。有關詳細信息，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註的附註 1-後續事件。

設備 應付票據

2018年12月26日，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了一項主抵押品貸款和擔保協議(“原富國銀行貸款協議”)，提供高達15,000美元的設備融資，具體修改和擴展如下。我們隨後 分別於2019年12月19日、2020年3月5日和2020年4月17日分別與北卡羅來納州富國銀行簽訂了額外的主抵押品貸款和擔保協議(原富國銀行貸款協議和隨後的協議統稱為“富國銀行貸款協議”)。根據富國銀行貸款協議，我們欠下下表所列金額。

過橋貸款

在2021年8月30日，我們簽訂了一份最高25,000美元過橋貸款的貸款承諾書，我們計劃用這筆貸款在現有 設備貸款走出鎖定期並可能預付時償還(具體日期見下表)。過渡性貸款的未償還本金 餘額應在以下日期中較早的日期(1)2023年8月31日或(2)根據Bridgford Foods Processing Corporation和CRG Acquisition，LLC於2020年3月16日修訂的特定買賣協議下預期的交易完成後的一個聯邦儲備營業日到期並全額支付。截至2022年1月21日，我們利用新過橋貸款的收益預付了13,106 美元的設備貸款(下表中的設備貸款為4.13%、3.98%和3.70%)。公司 根據ASC 470對該交換進行了評估，並確定該交換應被視為預期的債務修改。公司 將此次交易視為債務修改，不產生任何與修改相關的損益。債務修改 未通過超過10%的測試，因此被認為不是實質性的。

下表反映了截至2022年1月21日和2021年10月29日我們的信用額度和借款協議的主要組成部分。

貸款契約

富國銀行貸款協議共同包含各種肯定和否定條款，這些條款限制了資金的使用，並定義了貸款的其他 條款。主要金融公約如下：

截至2022年1月21日 ，公司違反了《税後淨收益公約》(Wells Fargo Bank，N.A.)隨後免除了該公約(日期為2022年3月2日的信函)。 公司遵守了富國銀行貸款協議項下的所有其他公約。 本公司違反了Wells Fargo Bank，N.A.(根據日期為2022年3月2日的信函)。 公司遵守了Wells Fargo貸款協議下的所有其他公約。

我們所有的 運營部門都受到通貨膨脹的影響，包括勞動力、運費和特定材料成本上升。我們預計 這一趨勢將持續到2022財年的剩餘時間。管理層認為，本公司的財務狀況 及其資本資源足以滿足其2022財年剩餘時間的運營需求和資本支出 。

最近 發佈了會計聲明和規定

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃》，其中要求承租人確認租期超過12個月的資產和負債。資本租賃和經營租賃都將在資產負債表上確認。該指導 適用於2018年12月15日之後的年度報告期，以及我們2020財年第一季度之後的2019年12月15日之後的財年的中期。 我們分析了2020財年和2021財年以及截至2022年1月21日的季度 內的所有租賃交易。該公司選擇不重新評估到期的合同或調整可比期。公司決定 由於我們租賃的基本性質，大多數交易不需要改變當前的會計處理方式。在 按月租賃或租期不超過12個月的租賃協議的情況下，公司做出會計政策選擇， 不確認租賃資產和負債。該公司進行了詳細的分析，並確定長期租賃的唯一重要跡象 是其與霍格舍爾德風險投資有限責任公司(Hogshout Ventures，LLC)的租約。這份倉庫倉儲租約的會計處理包括： 建立使用權資產，並在2020財年第四季度公司與霍格舍爾德風險投資有限責任公司就位於芝加哥第40街的物業的租約中記錄相應的負債。此聲明的實施導致 詳細説明我們的租賃安排的額外披露。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針， 它對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 不參與S-K規則第303(B)項所指的任何“表外安排”。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時在其 設計和運行中是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並且已累積並傳達給我們的管理層。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx在適當的情況下，允許及時決定所需的 披露。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和 內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。

任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，因此 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們聲明的目標；隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們 維護和評估內部會計控制系統和內部審計計劃，旨在提供合理保證 我們的資產受到保護，交易按照適當的授權進行，並進行適當的記錄。 此內部會計控制系統將根據不斷變化的業務條件和運營 以及獨立註冊會計師事務所的建議進行持續審查和修改。2013年5月14日，特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會發布了《內部控制-綜合框架(2013)》(《2013框架》)及相關的 説明性文件，作為對《內部控制-綜合框架(1992)》(《1992年框架》)的更新。本財年，本公司 採用了2013年框架，並在我們評估內部控制有效性的過程中確定了17項原則的存在和運作 。我們已經制定了一套行為準則。我們的管理層認為，會計和內部控制系統 為資產得到保護和財務信息可靠提供了合理的保證。

董事會審計委員會定期與我們的財務管理和法律顧問以及我們聘請的獨立註冊會計師事務所 舉行會議。這些 會議討論了內部會計控制和財務報告質量。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會採納或制定的審計準則要求 討論的事項。此外，審計委員會和 獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題，包括上市公司會計監督董事會第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露事項。

在截至2022年1月21日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 部分II.其他信息

第 1A項。風險因素

第I部分“第1A項”中列出的 風險因素。年度報告中的“風險因素”應與本報告其他地方提供的信息一起考慮 ，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。除以下所述的 外，年報先前披露的風險因素並無重大變動。

我們 考慮了聯邦、州和地方政府與新冠肺炎疫情相關的行動對我們精簡合併財務報表的影響 。這些業務中斷對我們截至2022年1月21日的12周的精簡合併財務報表產生了重大影響。我們預計這些事件將對未來的業務產生影響，其程度尚不確定，主要取決於嚴重程度是否惡化，或者當前業務關閉的持續時間。

這些 影響可能包括(但可能不限於)與銷售渠道之間的需求變化、市場波動、我們供應鏈中的 限制、我們運營生產設施的能力以及員工可用性相關的風險和不確定性。這些未知因素可能會使 公司面臨與長期資產減值、壞賬準備金增加、我們產品中使用的配料和原材料的價格和可用性 以及反映我們庫存市場價值的調整相關的未來風險。

項目 5.其他信息

如 先前所述，於2020年3月16日， 公司的全資附屬公司Bridgford Food Processing Corporation(“BFPC”)與CRG Acquisition LLC(“CRG”)訂立買賣協議(“CRG採購協議”)， 據此，BFPC同意根據CRG採購協議所載條款及條件，向CRG出售一幅包括約156,000平方英尺土地 。該物業的購買價格為60,000美元，但須遵守盡職調查期和 某些成交調整和比例，條件包括CRG獲得分區和 根據芝加哥市將批准的某些開發計劃在該物業上建造和開發綜合用途項目所需的其他政府批准。該物業的成本基礎微不足道。

2021年7月30日，公司簽署了CRG採購協議的第七次修訂。根據 CRG購買協議的原始條款和條件，向CRG出售房產的交易將在CRG收到必要的分區批准後三十(30)天完成，但無論如何不早於2020年10月31日，也不遲於2021年3月31日。截至2020年4月10日的第一次 修正案將檢查期限延長至2020年6月1日。截至2020年6月1日的第二次修訂 將檢查期限延長至2020年7月31日，將分區期限延長至2021年2月1日，將截止日期延長至2021年2月5日。日期為2020年7月31日的第三次修訂 進一步將檢查期限延長至2020年10月31日，將分區期限延長至2021年4月30日，將截止日期延長至2021年5月6日。2020年11月2日的第四修正案進一步將檢查期限延長至2021年2月1日，將分區期限 延長至2021年8月2日，將截止日期延長至2021年8月31日。日期為2021年2月1日的第五次修訂進一步將檢查期限 延長至2021年5月1日，將分區期限延長至2021年11月1日，將截止日期延長至2021年12月1日。日期為2021年4月28日的第六修正案 進一步將檢查期限延長至2021年7月30日，將分區期限延長至2022年2月1日，將截止日期延長至2022年3月1日。日期為2021年7月30日的第七次修正案進一步將檢查期限延長至2021年9月30日，將分區期限延長至2022年3月30日 ，將截止日期延長至2022年4月29日。第七條修正案還規定，雙方承認並同意CRG應在檢查期滿前開始 拆除某些改進部分，並在截止日期或之前以商業上合理的方式努力完成。交易的託管帳户已收到$1, 截至2022年1月21日的650美元保證金 ，其中1,500美元不可退還，因此不屬於受限現金的一部分。第七條修正案 還規定，買方有權通過為每次延期提供200美元的資金，將規劃和分區期限延長至2022年2月1日之後，最多延長三倍，最多延長30 個日曆日。2022年1月31日和2022年3月1日分別收到了額外的200美元，用於支付第一次和第二次延期。自CRG購買協議生效以來，存入托管賬户 的保證金總額在2022年1月31日增至1700美元。

我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)保持着持續到2023年3月1日的信用額度。截至2021年10月29日底，根據該信用額度的 條款，我們最多可借款15,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或LIBOR加2.0%。 該信用額度有0.25%的可用貸款額度的未使用承諾費。信貸額度列示在綜合資產負債表的非流動負債項下 項下。2021年12月1日，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)將我們的信用額度擴大到25,000美元，截止日期為2022年6月15日，屆時剩餘期限的信用額度將恢復到15,000美元。根據這一擴大的信貸額度 的條款，我們最多可以借款25,000美元，利率等於銀行的最優惠利率或SOFR加2.0%。我們信用額度的LIBOR基準利率已轉換為SOFR，這可能會影響信貸成本並改變債務和貸款的價值 。 我們的信用額度的LIBOR基準利率已過渡到SOFR，這可能會影響信貸成本並改變債務和貸款的價值 。我們在2020年12月2日、2021年4月27日、2021年7月1日、2021年7月19日、2021年10月15日、2021年11月1日和2021年12月16日分別借入2,000美元、2,000美元、3,000美元、2,000美元和2,000美元，截至2022年1月21日，貸款總額為16,000美元。我們在2022年1月24日又借了2000美元。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。