根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-257457

招股説明書補充文件

（至2021年10月29日的招股説明書）

高達 20,000,000 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理”）簽訂了與本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.00001美元的普通股有關的市場發行協議（“銷售協議”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時向擔任我們的銷售代理人或委託人的Wainwright發行和出售我們的普通股 ，總髮行價格不超過2000萬美元，或者向擔任我們的銷售代理人或委託人的Wainwright （如適用）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “NXTP”。2022年2月25日，納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的普通股 售價為每股0.60美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股， 可以按照 1933 年《證券法》（“證券法”）頒佈的第 415 條的定義被視為 “在市場上發行” 的股票發行， 包括直接在納斯達克資本市場（我們現有的普通股交易市場）上或通過納斯達克資本市場進行的銷售，出售給 或通過交易所或其他以外的做市商，直接向作為委託人的銷售代理進行市場談判交易 出售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或以法律允許的任何其他方法 。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本 市場或其他美國現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將提交另一份招股説明書補充文件，按照《證券法》第424（b）條的要求，提供 有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定的 數量或美元金額的股票，但將根據其正常 的交易和銷售慣例，在商業上合理的努力基礎上擔任銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權 按固定佣金率獲得補償，相當於根據銷售協議出售的每股收益總額的3.0％。在 代表我們出售普通股方面，Wainwright可能被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，對温賴特的補償可能被視為承保佣金或折扣。根據 銷售協議的條款，我們也可以按出售時 商定的價格向Wainwright出售普通股作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向Wainwright出售股票，我們將與Wainwright簽訂單獨的條款協議，我們 將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。我們還同意就某些負債向Wainwright提供賠償 和分攤款，包括《證券法》或經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）規定的負債。

投資我們的普通 股票涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁以 開頭的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。

證券 和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或與之相關的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2022 年 3 月 4 日 4

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的2022年3月4日招股説明書是2021年6月25日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的 S-3表格（文件編號333-257457）註冊聲明的一部分，該聲明於2021年9月24日和2021年10月27日修訂，該聲明已宣佈生效，該聲明於2021年9月24日和2021年10月27日 2021 年 10 月 29 日 。根據這一流程，我們可能會不時出售一份或多份發行，總額不超過1億美元的證券 ，如隨附的招股説明書所述。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分 是隨附的2021年10月29日的招股説明書，其中概述了我們可能不時發行的證券 ，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是 由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件，而且，當我們提及隨附的 招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在不一致或衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息 補充文件中的信息

我們還注意到，我們在任何協議中作出的 陳述、保證和契約，這些陳述、擔保和契約僅是為了該協議的各方的利益，包括在某些情況下，是為了在該協議的各方之間分配 風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向你推薦的 編寫的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述 之外，我們沒有，也沒有 Wainwright 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和 Wainwright 對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的提議， 但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，或我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中 中包含或以引用方式納入的信息，無論其交付時間或出售我們普通股的時間如何，僅在相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資 決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權 用於本次發行的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處和其中以引用方式納入的任何文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不構成向該司法管轄區非法向任何人或向其提出此類要約或招攬要約向其提出此類要約或向其招攬要約在任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬要約 在任何司法管轄區向其提供的 以及隨附的招股説明書提供的證券。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的 普通股，並尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股 的發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人”、“NextPlay” 或 “公司” 是指NextPlay Technologies、 Inc.，前身為Monaker Group, Inc.，及其合併子公司。此外，除非上下文另有要求，否則 “FYE” 指財政年度結束；“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；“證券 法” 指經修訂的1933年《證券法》。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中的所有美元金額均以美元為單位。在 做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的 文件中使用了我們的徽標和一些 商標和商品名。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件 還包括屬於他人財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 中提及的 商標、商品名和服務商標可能沒有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名 和服務商標並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利 或適用許可人的權利（如果有），也不會表示其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標 和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些 其他統計信息基於獨立行業 出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們認為這些第三方來源 是可靠的，而且信息是準確和完整的，但我們尚未對這些信息進行獨立驗證。有些數據還基於 我們的真誠估計。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的市場數據、隨附的招股説明書以及 此處和其中以引用方式納入的信息總體上是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附的招股説明書第7頁開頭的 “風險 因素” 標題下討論的因素。

關於 前瞻性陳述的警示説明

某些信息包括本招股説明書補充文件中的 、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件或信息、我們根據《交易法》提交的其他報告 包含《證券法》第27A條、《交易法》第 21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於 管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務 業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、 、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“將”、“繼續” 或其他類似詞語來識別 前瞻性陳述（包括在負面詞中使用 ）或其他類似的術語。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性 陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍 ，可能會對業績產生重大影響。某些可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素 除其他外，包括 “風險因素” 和本招股説明書 補充文件中列出並以引用方式納入的那些因素、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。

如果出現其中一種或多種風險 或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與 前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。你 應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件 （本招股説明書是其中的一部分），並理解 我們的實際未來業績可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的日期。 我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前不打算這樣做。因此，您 不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本 招股説明書發佈之日之後的任何日期的觀點。

您還應仔細考慮 在 “風險因素” 和本招股説明書補充文件的其他章節中以引用方式納入的陳述， 以及我們以引用方式納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述 、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件。除非法律另有要求，否則我們沒有 義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因 。

風險因素

對我們普通 股票的投資涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的 具體因素，以及我們最新的 10-K 表年度報告 第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險，這些風險因素包含在我們最新的 10-Q 表季度報告中，第 1A 項 “風險因素”，以及我們於 2021 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中包含的 委託書中包含的風險以引用方式納入此處，因此 可能會不時被我們提交的其他報告所修改、補充或取代將來與美國證券交易委員會合作。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些文件” 的 部分。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營 業績和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，從而導致您損失對我們所發行證券的部分或全部 投資。此外，請閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “關於前瞻性陳述的警告 説明” 的部分，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性 陳述。

此處提供的證券具有高度投機性，只能由有能力承受公司全部投資損失的人購買。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和以引用方式納入此處的上述風險因素以及本招股説明書補充文件中的其他 信息。

風險因素摘要

下面 彙總了使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要並未涉及 我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在下面找到，並應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的 招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。

與我們的業務相關的總體風險

我們需要額外的 資本，而這些資本可能無法以商業上可接受的條件獲得（如果有的話），這引發了人們對我們繼續作為 持續經營企業的能力的質疑。

截至2021年11月30日 ，我們的累計赤字為19,469,705美元。截至2021年11月30日的九個月中，淨虧損為 19,656,972美元。在截至2021年11月30日的九個月中，我們的NextMedia部門創造了3,187,176美元的毛利，我們的NextFinch部門創造了418,308美元的毛利，我們的NextTrip部門創造了13,627美元的毛利，截至2021年11月30日， 我們的營運資金為23,956,326美元。

我們 面臨在競爭激烈的行業中發展新商業企業所固有的所有重大風險。 由於缺乏長期的運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質，我們預計在成功實施包括所有相關收入來源在內的業務戰略之前，運營虧損 。我們的收入模式是 新的、不斷演變的，我們無法確定它是否會成功。這種商業模式的潛在盈利能力尚未得到證實。 我們未來的經營業績取決於許多因素，包括但不限於對我們產品的需求、競爭水平、 以及我們的高管管理業務和增長的能力。由於我們競爭的市場的新興性質， 在我們能夠建立可觀而穩定的收入基礎之前，我們可能會蒙受營業虧損。額外的開發費用 可能會延遲或對公司創造利潤的能力產生負面影響。因此，我們無法向您保證我們的商業模式 將取得成功，也無法向您保證我們可以維持收入增長，實現或維持盈利能力，或者繼續作為持續經營企業。此外，由於我們的規模和市場佔地面積相對較小，與大型競爭對手相比，我們可能更容易受到影響加密貨幣、遊戲、銀行 和整個全球旅遊行業的問題，例如 COVID-19、加密貨幣、遊戲、銀行和全球旅遊行業的收縮、 或監管變化。

我們 目前每月的現金需求約為155萬美元。我們認為，在 總額中，我們可能需要數百萬美元來支持和擴大產品的營銷和開發，償還 債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和系統 提供資本支出，並支付其他運營成本，直到我們計劃的所有產品收入來源得到充分實施且 開始抵消我們的運營成本。我們將來需要額外的資金，如果我們無法按照 可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。截至2021年11月30日和2021年2月 28日，我們的流動負債分別為26,375,283美元和1,446,446美元。

我們 遇到了流動性問題，原因之一是我們以可接受的條件籌集充足資金的能力有限。從歷史上看，我們 依靠出售證券和發行期票來為我們的運營提供資金，並投入了大量精力來減少這種風險敞口。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行額外股權來為我們的運營提供資金，並繼續 償還未償債務。如果我們無法實現運營盈利能力或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估其他行動來減少運營費用和節省現金。

這些 條件使人們對我們在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 按持續經營編制的，該原則考慮在正常業務過程中變賣資產和清償負債 。因此，此類財務報表不包括與資產的可收回性 和負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務 報表還包括我們審計師的持續經營腳註。

如果我們將來無法為我們的運營籌集足夠的資金並償還未償債務，我們可能被迫縮減商業計劃和/或清算部分或全部資產，或者可能被迫尋求破產保護， 這可能會導致我們未償還證券的價值下降或變得一文不值。

諸如 COVID-19 之類的全球疫情已經並可能對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

我們的 業務和運營已經而且將來可能受到諸如全球 COVID-19 疫情等健康流行病的不利影響。COVID-19 疫情和控制其傳播的努力限制了全球人員、商品和服務的流動， ，包括公司及其客户和合作夥伴運營的地區，並對經濟 活動和金融市場產生了重大影響。許多營銷人員減少或暫停了廣告支出，以應對經濟不確定性、 業務活動下降以及其他與COVID相關的影響，這些影響對我們的收入和經營業績產生了負面影響，並可能繼續對我們的收入和經營業績產生負面影響。COVID-19 疫情以及政府的應對措施也對全球旅遊業產生了前所未有的 影響。由於邊境關閉、強制性旅行限制以及 酒店和航空公司的有限運營，旅行能力受到限制，這導致我們的NextTrip部門的取消率達到前所未有的水平，新的旅行預訂數量有限 ，並可能因額外自願或強制關閉與旅行相關的業務而進一步受到限制。此外，我們的客户、廣告商和合作夥伴的業務或現金流已經並將繼續受到 COVID-19 的負面 影響，這已經並將繼續導致他們尋求調整付款條件或推遲付款或拖欠應付賬款 ，其中任何一項都可能影響我們應收賬款的及時收到和/或可收賬款。

COVID-19 疫情的 持續時間和嚴重程度仍不確定且難以預測。儘管許多司法管轄區已經取消了限制，而且疫苗現在已在美國和許多其他司法管轄區廣泛獲得 ，但疫情仍可能在很長一段時間內繼續阻礙全球 的經濟活動。我們也無法預測 COVID-19 疫情對我們的合作伙伴 及其業務和運營的長期影響，也無法預測疫情可能如何從根本上改變我們運營的行業。此外， 任何與COVID相關的額外措施、限制或法律或法規的變化，無論是在美國還是其他國家， 都可能加劇 COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和 流動性狀況的負面影響。

我們 目前預計，與2021財年（截至2021年2月28日）相比，2022財年的收入將同比增長。但是，COVID-19 疫情的最終程度及其對我們運營的行業和整體經濟 活動的影響在不斷變化，目前無法預測。此外，我們目前預計未來的收入 不足以支持短期內的運營支出。

經濟衰退 和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的 業務取決於對廣告、視頻遊戲、金融服務、旅遊和其他技術產品的總體需求。經濟 衰退或不穩定的市場狀況可能會導致廣告商減少或暫停廣告預算，這可能會減少通過我們的 IGA 和實時獎勵平臺的支出 。同樣，經濟衰退也可能減少遊戲玩家 可用於購買我們的視頻遊戲產品的可支配收入金額，客户必須投資加密貨幣，和/或我們的客户有 可以旅行。此外，如上所述，公共衞生危機可能會在一段未知的時間內擾亂我們的客户和合作夥伴的運營，包括旅行限制和/或業務停擺所致，所有這些都可能對他們的業務 和經營業績（包括現金流）產生負面影響。經濟衰退和不太理想的市場條件可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響

我們在目前運營的 行業的運營歷史有限，自成立以來已經蒙受了巨大的運營虧損。我們可能永遠無法盈利 或者，如果實現了盈利，也無法維持盈利。

對於我們的業務成功的可能性，沒有任何重要的運營歷史 可以作為任何假設，而且我們可能永遠無法實現盈利 業務。我們目前預計在可預見的將來將出現淨虧損。即使我們確實實現了盈利，也無法保證 我們將能夠維持盈利能力。由於2021年收購了HotPlay（以及隨後的收購），我們的業務 模式在去年發生了重大變化，而且我們在現在運營的大多數行業的經驗有限。如果 我們未能成功滲透和銷售我們所經營的行業中的產品和服務，那將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。

我們有鉅額債務， 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們目前有鉅額的 債務。截至2021年11月30日，我們的流動負債總額為26,375,283美元。與我們的債務相關的風險包括，但不限 ：

我們在2021年3月和2021年10月的Streeterville票據下的債務由我們幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

2021年3月22日和2021年10月 22日，我們與斯特里特維爾簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們出售了2021年3月和2021年10月的斯特里特維爾票據，本金總額為11,03.5萬美元。2021年3月和2021年10月的Streeterville Notes 的年利率均為10％，自發行之日起12個月到期。只要其中任何一張票據仍未償還 ，我們就同意在收到這筆款項後的十天內向斯特里特維爾支付出售普通股或優先股 所獲得的總收益的20％，這筆款項將用於並減少 票據的未償餘額，該百分比在Streeterville發生違約事件並持續發生後將增加到30％ 注意。 截至2022年2月25日，2021年3月的斯特里特維爾票據和2021年10月的斯特里特維爾票據的未償餘額（包括本金和應計利息）分別為2,980,541美元和1,722,862美元。

在 發行2021年3月和2021年10月的斯特里特維爾票據方面，我們與斯特里特維爾簽訂了證券協議， 根據該協議，我們在票據下對斯特里特維爾的義務由我們的幾乎所有資產擔保。因此，Streeterville 可能會對我們的資產和/或我們的子公司強制執行其擔保權益，這些子公司為償還此類債務提供擔保，控制我們的資產和運營，迫使我們尋求破產保護，或者迫使我們削減或放棄目前的商業計劃和 業務。如果發生這種情況，對公司的任何投資都可能變得一文不值。

我們償還債務的能力 將取決於我們未來創造現金和/或籌集額外資金的能力。

我們償還債務的能力 將取決於我們未來創造現金和/或籌集額外資金的能力。我們創造 現金的能力受總體經濟和市場狀況以及 無法控制的金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們可能繼續無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求、資本支出、債務 服務和其他流動性需求，我們可能無法以對我們有利的條件（如果有的話）獲得額外的融資，其中任何一個 都可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約，我們無法 償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務 債務，無法為其他流動性需求提供資金，也無法遵守我們的財務和其他契約，我們可能被迫削減業務，我們的債權人可能會加速償還債務並採取其他補救措施，我們可能被要求採取一種或 多種替代策略，例如出售資產、再融資或重組債務。但是，這樣的替代方案 可能不可行或不充分。

我們已同意每90天舉行一次股東會議 ，以取消2021年認股權證的最低價格，這可能既耗時又昂貴.

2021年11月3日，我們在註冊直接發行中向某些 認可的投資者出售了 2021年認股權證，共購買14,240,508股普通股，以及18,987,342股普通股。每份2021年認股權證的初始行使價為每股1.97美元（最低價）， 可以在發行之日起六個月後開始行使，並在發行五週年之際終止。2021 年認股權證 規定，如果 2021 年認股權證在任何時候未償還，我們發行或簽訂任何協議，發行或被視為已發行 或簽訂了發行協議，其對價低於 2021 年認股權證當時的行使價， 該類 2021 年認股權證的行使價將自動降至為此提供或視為 已提供或被視為已提供的最低每股對價 證券；但是，前提是，除非我們獲得股東的批准將2021年認股權證的 行使價降至最低價以下，則不得對行使價進行此類調整。

我們已同意在2021年認股權證有效期內每90天舉行一次 股東特別會議，以獲得股東批准取消底價 ，而下限價可能永遠無法獲得股東的批准。舉行股東會議很昂貴，需要我們的管理層花費大量的時間和精力。如果在2021年認股權證有效期內未獲得股東的批准，則此類費用和轉移管理層的時間和精力 可能會對我們的財務狀況、業務和運營產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們繼續將業務擴展到美國以外地區的能力，因此，我們的業務容易受到與國際運營相關的風險 的影響。

我們目前在全球開展業務 ，預計國際銷售（包括在亞洲和其他地方的新興市場）將在短期內佔我們總收入和利潤的很大一部分 。我們正在進行大量投資，以繼續建立我們的國際 業務並在全球範圍內擴張，其中可能包括收購國際業務和在我們目前不開展業務的司法管轄區開展業務 。管理一個全球組織是困難的、耗時的、昂貴的，而且我們所做的任何國際擴張 努力在短期或長期內都可能無法盈利，或者以其他方式取得成功。此外，開展國際 業務會使我們面臨風險，其中包括：

在國際 市場運營還需要大量的管理關注和財務資源。我們無法保證我們在任何或多個地區的國際擴張努力 會取得成功。在其他國家建立業務和管理增長 所需的投資和額外資源可能無法產生理想的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加。

我們面臨貨幣 匯率波動的影響。

由於我們在美國境外開展業務的很大一部分 ，但以美元報告業績，因此我們面臨着貨幣 匯率的不利波動風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期存在重大差異。此外，由於匯率的變化， 我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，在合併時從當地貨幣折算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他經營業績可能與 的預期存在重大差異。例如，如果美元相對於外幣走強 ，我們的非美國收入在折算成美元時將受到不利影響。相反，美元兑外幣下跌 將增加我們的非美國收入，折算成美元。為了管理外匯敞口，我們可能會訂立 套期保值安排，但此類活動可能無法完全消除 我們經營業績的波動。

目前，我們依賴少數第三方 服務提供商來託管和交付我們的很大一部分產品和服務，這些第三方的任何服務中斷或延遲 都可能損害我們產品和服務的交付並損害我們的業務。

我們依靠第三方服務 提供商提供眾多產品和服務，包括支付處理服務、數據中心服務、虛擬主機服務、在線 遊戲平臺、為客户和旅行者提供的保險產品以及一些客户服務功能。我們依靠這些公司提供 不間斷的服務，並根據所有適用的法律、規章和法規提供服務。

我們使用第三方 數據中心組合來託管我們的網站和核心服務。我們不控制我們使用的任何第三方數據中心設施 的運營。這些設施可能受到入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他 不當行為的侵害。它們還容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、 颶風、龍捲風和類似事件造成的損壞或中斷。我們目前還沒有制定全面的災難恢復計劃。因此， 發生任何此類事件、我們的第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下決定關閉其數據中心設施或終止與我們的合同或其他意想不到的問題，都可能導致數據丟失、我們的產品和服務嚴重中斷，並損害我們的聲譽和品牌。

此外，我們依靠 通過第三方帶寬提供商持續、不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。如果我們因任何原因失去一家或多家帶寬提供商的服務 ，或者他們的服務中斷，我們的產品 和服務可能會中斷，或者我們可能需要保留替代帶寬提供商的服務，這可能會損害我們的業務和聲譽。

如果這些公司遇到 困難，無法以可靠和安全的方式提供服務，如果它們的運營不遵守適用的 法律、規章和法規，對於支付和信用卡處理公司，如果它們無法有效打擊在我們的網站或遊戲上使用 欺詐性支付的行為，則我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營或面臨其他業務中斷， 或以其他方式面臨嚴重的績效問題，則在我們找到或開發同等替代產品之前，我們可能會遭受成本增加和延誤， 其中任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

目前懸而未決或未來的訴訟或 政府訴訟可能會導致重大不利後果，包括判決或和解。

我們 不時參與訴訟、監管調查，並可能參與因我們正常 業務過程而產生的政府和其他法律訴訟。其中許多問題提出了困難而複雜的事實和法律問題，並且存在不確定性 和複雜性。這類問題的最終解決的時機往往不確定。此外，這些問題的可能結果 或解決方案可能包括不利的判決或和解，這兩者都可能需要大筆付款，這會對我們的經營業績和流動性產生不利影響 。

我們有效税率的變化可能 損害我們未來的經營業績。

在美國和各個外國司法管轄區，我們需要繳納聯邦 和州所得税。我們的所得税準備金和有效税率 會受到波動的影響，可能會受到多種情況的不利影響，包括：

在應用與所得税不確定性有關的會計指導時，需要做出重大判斷 。如果税務機關質疑我們的税收狀況，而 任何此類挑戰都得到不利解決，則可能會對我們的所得税準備金產生不利影響。

我們參與的行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

廣告、遊戲、通信、 金融科技、數字資產和旅遊行業都競爭激烈。我們的 NextMedia 業務與銷售廣告的公司 以及提供旨在通過移動 設備和在線吸引用户的社交、媒體和通信產品和服務的公司競爭。我們在NextMedia業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括來自促進 溝通以及內容和信息共享的公司、允許營銷人員展示廣告的公司、分發 視頻和其他形式媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。此外，我們 已經看到並將繼續看到新的競爭對手進入手機遊戲市場，而現有競爭對手則分配更多 資源來開發和營銷競爭性手機遊戲和應用程序。

數字資產行業 具有高度的創新性，發展迅速，其特點是良性競爭、實驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們的NextFintech業務與其他金融科技公司競爭 ，包括許多在美國和國外運營的公司，以及 專注於傳統金融服務的公司和專注於基於數字資產的服務的公司。我們預計，隨着現有和新的競爭對手推出新產品或增強現有產品，該領域的競爭將進一步加劇 。

我們的 NexTrip 部門也面臨着激烈的競爭。為替代住宿租賃（“ALR”） 行業提供房源、搜索和營銷服務的市場競爭激烈且高度分散。此外，進入門檻很低，可能會有新的競爭對手進入。有成千上萬的度假租賃房源網站直接與我們競爭房源、旅行者或兩者兼而有之，例如Booking.com、HomeAway.com、 Airbnb和TripAdvisor。這些競爭對手中有許多提供免費或大幅折扣的房源，或者專注於特定的地理位置 或特定類型的出租物業。其中一些還彙總了通過各種來源獲得的房地產清單，包括物業經理的網站 ，其中一些人還將在我們的網站上推銷他們的房產。競爭對手還通過列出房間或業主的主要住所來運營針對 更分散的旅行住宿市場的網站，例如Airbnb和HomeAway。我們還與在線旅行社網站競爭，例如Expedia、Hotels.com、Kayak、Priceline、Booking.com、Orbitz和Travelocity，這些網站傳統上提供全面的旅行服務，其中一些網站現在正在擴展到度假租賃類別。

此外，我們當前 或潛在的許多競爭對手都比我們規模更大，運營歷史更長，擁有更多的財務、技術、營銷、研發、 和其他資源。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如在市場上更高的 知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、 技術和其他資源。我們的許多競爭對手提供的產品和服務針對的市場比我們的目標市場更具體， 使這些競爭對手能夠將更大比例的精力和資源集中在這些市場上。因此，我們的競爭對手 可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會和技術。此外，由於 在這些優勢中，現有和潛在的合作伙伴、客户、客户和分銷商可能會接受我們競爭對手的產品， 即使它們可能不如我們的產品。出於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的 競爭對手競爭。對我們產品或服務的需求的任何重大減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

如果我們沒有成功實施我們的 收購策略，我們收購或投資的業務和/或資產表現不如預期，或者我們無法有效地整合收購的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。

在收購業務、技術和資產方面，我們面臨着行業內部 的競爭，將來，這種競爭可能會變得更加激烈。因此 ，即使我們能夠確定我們想要完成的收購，也可能無法以商業上合理的條件完成收購 ，或者由於這種競爭，我們根本無法完成收購 。此外，如果我們進行最終沒有完成的談判，這些談判可能會導致管理時間被轉移和大量的自付成本。即使我們有能力 完成此類收購，我們也可能額外花費大量現金或承擔鉅額債務來為其融資， 的債務可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券來融資或以其他方式完成 收購，這可能會導致現有股東稀釋。如果我們 未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現收購的好處。

我們收購 或投資的任何企業，或者我們已經收購或投資的企業，其表現可能不如我們的預期。如果我們 投資的公司表現不佳，我們的投資可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到負面影響。 未能管理和成功整合收購的業務和技術可能會對我們的業務、財務狀況或 的經營業績造成重大損害。此外，我們嚴重依賴被收購公司 和資產的賣方向我們提供的陳述和擔保，包括與知識產權的創建、所有權和權利、開源軟件的存在以及 遵守法律和合同要求有關的陳述和擔保。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，則此類不準確 或違規行為可能會導致代價高昂的訴訟和責任評估，而這些賣家可能無法獲得足夠的追索權， 部分原因是合同的時間限制和責任限制。

我們高級管理團隊中的一些 成員在我們業務所在行業的日常運營方面經驗有限 。

我們高級管理團隊中的一些 成員在我們運營的某些行業方面經驗有限，包括 商業銀行（NextBank）和ICO（Longroot），並且在我們可以選擇 進入的其他行業和市場的經驗可能有限。我們的管理團隊依靠運營子公司員工的知識和才能，成功運營 這些業務的日常運營。我們可能無法像我們需要的那樣迅速或高效地留住、僱用或培訓人員 ，也無法按照我們可接受的條件來留住、僱用或培訓人員。無法高效運營我們的業務將對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們未來的成功 取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們未來吸引、僱用、留住和激勵高技能員工的能力 。

我們 未來的成功取決於我們某些關鍵員工的持續努力，包括但不限於 Nithinan Boonyawattanapisut （我們的聯席首席執行官兼董事）、William Kerby（我們的聯席首席執行官兼董事）、Sirapop “Kent” Taepakdee（我們的首席財務官）、Timothy Sikora（我們的首席運營官）首席信息官）、安德魯·格里夫斯（我們的 首席運營官）和馬克·範奇（我們的首席技術官）。我們依靠 執行官提供的領導能力、知識和經驗。我們還在很大程度上依賴於我們吸引和留住高素質運營人員以及 熟練的技術和營銷人員的能力。我們運營領域的人才市場競爭激烈。因此， 為了吸引和留住員工，我們可能會產生鉅額成本，包括與工資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的 薪酬支出。

員工 的流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。我們所有的員工都可以出於任何原因隨時終止他或她的僱傭關係 。失去一名或多名執行官，或者我們無法吸引和留住高技能員工 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的NextMedia業務相關的風險

我們依靠與開發者的關係 來提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間。

我們 銷售廣告的能力取決於開發者是否有興趣將其手機遊戲與我們的平臺集成。為了 提供足夠的廣告空間庫存，我們需要與開發者保持良好的關係，並確保我們的軟件 不會影響與之集成的遊戲的任何性能或削弱其安全性。如果我們與開發商的關係因任何原因終止 ，或者如果我們關係的商業條款發生變化或不繼續以優惠條件續訂，則 需要對新開發商進行資格審查，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。此外，如果遊戲引擎 或其他開發者常用的軟件框架提供類似於 的內置廣告和獎勵功能，這可能會導致競爭加劇，因為開發者可能會選擇這些選項而不是我們的選項。

我們依靠服務器 和網絡來運營我們的遊戲和廣告。如果我們因任何原因失去這些領域的功能，我們的業務 可能會受到負面影響。

我們 依賴服務器的持續運行，其中一些服務器由第三方擁有和運營。儘管我們努力保持超過足夠的 服務器容量，並在硬件故障有限的情況下提供主動宂餘，但任何廣泛的災難性 服務器故障、嚴重的服務中斷攻擊或黑客規避安全措施的入侵、災難 恢復服務失敗或出於任何原因我們依賴服務器容量來提供該容量的公司倒閉 都可能降低中斷或我們的軟件和具有在線功能的產品的功能，以及可以完全阻止此類軟件和產品的運行 ，其中任何一種都可能導致銷售損失。

我們 還依靠第三方運營的平臺和網絡，例如蘋果應用商店和Google Play商店，來銷售和以數字方式交付可下載的遊戲。這些服務的長期中斷都可能對我們運營NextMedia 業務的能力產生不利影響，這可能會導致收入損失並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們的產品和 內部系統依賴於高度技術性的軟件和硬件，這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或 未能解決或緩解此類系統的技術限制，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件。此外，我們的產品和內部 系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件 和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制 ，這可能會損害我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本質上可能難以檢測，而且 只有在代碼發佈供外部或內部使用之後才會被發現。過去，我們所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或 技術限制曾導致並可能導致結果 ，包括使用此類產品的用户和營銷人員的負面體驗；此類產品以符合我們的條款、合同或政策的方式運行 的能力受損；產品推出或增強延遲；定位、衡量或計費錯誤； 保護用户數據和/或我們的知識產權的能力受到損害；或者降低了我們提供部分或全部 相關服務的能力。此外，我們的系統或軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷， 未能正確解決或緩解我們系統的技術限制，或者相關的服務質量下降或中斷 或未能履行對用户的承諾，過去都導致並可能導致包括聲譽受損、用户流失、營銷人員流失在內的結果，並將來可能導致的後果包括 聲譽受損、用户流失、營銷人員流失，收入損失、監管機構查詢、訴訟或罰款、損害賠償、 或其他補救措施的責任，其中任何一種可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們發佈的產品或服務可能包含缺陷、錯誤或錯誤。

我們的產品和服務 是極其複雜的軟件程序，很難開發和分發。我們有質量控制措施，可以在其產品和服務發佈之前檢測其產品和服務中的缺陷、 錯誤或其他錯誤。儘管如此，這些質量控制仍會受到人為 錯誤、壓倒一切以及資源或技術限制的影響。在產品和服務投放市場之前，我們的質量控制和預防措施可能無法有效檢測 產品和服務中的所有缺陷、錯誤或錯誤。在這種情況下，我們產品和服務的 技術可靠性和穩定性可能低於我們的標準和參與者的標準， 我們的聲譽、品牌和銷售可能會受到不利影響。此外，我們可能被要求或可能認為有必要為產品或服務提供退款，暫停產品或服務的供應或銷售，或者花費大量資源來修復 缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷、錯誤或錯誤都可能嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們的業務夥伴 可能無法履行對我們的義務，或者他們的行為可能使我們處於危險之中。

我們依賴各種業務 合作伙伴，包括我們 業務的許多領域的第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方。他們的行為可能會使我們的業務、聲譽和品牌面臨風險。在許多情況下，我們的業務合作伙伴可能會被允許訪問 敏感和專有信息，以便為其團隊提供服務和支持，他們可能會盜用此類信息 並進行未經授權的使用。此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者 未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。 此外，金融市場中斷、經濟衰退（包括與 COVID-19 疫情有關）、糟糕的商業決策、 或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，他們可能無法繼續履行對我們的義務或 可能停止與我們的安排。如果是這樣 ，我們可能無法以商業上合理的條件提供替代安排和服務，或者我們在過渡到其他合作伙伴或供應商時可能會遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個重要的 業務合作伙伴，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到重大影響。

我們的收入中有很大一部分 來自廣告，如果發生任何對我們與廣告商的關係產生負面影響的事件，我們的廣告 收入和經營業績將受到負面影響。

我們 的收入中有很大一部分來自廣告和遊戲內優惠。我們必須與廣告商保持良好的關係 ，以確保有足夠的廣告和優惠庫存。在線廣告，包括通過手機遊戲和其他移動應用程序進行廣告， 是一個競爭激烈的行業。許多大公司，例如亞馬遜、Facebook和Google，都在數據分析方面進行了大量投資 ，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因 任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或不繼續以優惠條件續訂，則 需要對新的廣告合作伙伴進行資格審查，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是如此。

此外，由第三方控制的聯網設備和操作系統越來越多地包含允許設備 用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的功能。設備和瀏覽器製造商可能會將 或擴展這些功能作為其標準設備規格的一部分。

未能為主要客户推出 產品可能會對我們的增長產生不利影響。

我們 已與東南亞最大的零售商之一簽訂協議，為其電子商務 業務開發遊戲化虛擬商店。虛擬商店計劃與我們擁有的休閒遊戲集成，我們打算向虛擬商店和集成休閒遊戲提供原生廣告和優惠券 。我們認為，該產品的推出至關重要，鑑於該零售商的聲譽和現有的龐大客户羣， 預計該產品的推出將帶來公司的顯著增長。但是，由於我們未能交付或零售商過早終止協議， 虛擬商店可能無法啟動。我們認為 ，任何此類失敗都可能對我們的短期增長前景產生不利影響。

與我們的下一代金融科技業務相關的風險

我們的加密貨幣 業務需要獲得金融機構專員辦公室（“OCFI”）的批准。

Next 國際銀行需要獲得OCFI對加密貨幣業務的批准。申請獲得批准 是一個漫長的過程。估計長達一年。它可能不會被批准。這可能會導致延遲加密貨幣 業務的增長。

儘管Longroot是泰國的持牌ICO門户網站，但 它尚未關閉任何發行，也無法保證會這樣做。

Longroot最近獲得了在泰國作為ICO門户網站的許可 ，但尚未完成任何發行。無法保證Longroot會在不久的將來關閉任何產品（如果有的話），也無法保證任何此類產品都將盈利。如果 Longroot 受聘提供任何此類服務，它可能會面臨 任何不滿意的客户的索賠，並可能因提供任何此類服務而承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並對 我們業務的其他部分產生不利影響。我們的管理層限制了首次代幣發行，可能無法成功或高效地管理Longroot，根據泰國證券法，Longroot 受嚴格的監管監督和報告義務的約束，這一事實加劇了這種風險。

數字資產的接受程度和/或 的廣泛使用尚不確定。

目前， 在零售和商業市場中，用於商品或服務的數字資產的使用相對較少。相比之下， 投機者的使用量相對較大，助長了價格波動。此外，儘管證券代幣越來越多地被機構採用，但它們仍處於起步階段。無法保證數字資產會獲得廣泛採用， 缺乏接受度或接受度下降可能會對我們的NextFintech業務、前景或運營產生重大不利影響。

數字資產交易所 和其他交易場所相對較新。

數字 資產市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，與成熟的、受監管的證券、大宗商品或貨幣交易所相比，這些價格是新的，在大多數 情況下，基本上不受監管。當數字資產 交易所或其他交易場所涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題時，此類事件可能 導致數字資產價格下跌，影響我們的NextFintech業務的成功，並對我們的 業務、前景和運營產生重大不利影響。

存在與數字資產交易相關的網絡 安全風險。

交易 平臺和第三方服務提供商可能容易受到黑客攻擊或其他惡意活動的攻擊。與任何計算機代碼一樣，數字資產代碼中的 缺陷可能會受到此類負面活動的影響。之前已經發現了一些錯誤和缺陷，包括 導致數字資產交易平臺用户無法使用某些功能並暴露此類用户的個人信息的錯誤和缺陷。 以前曾發生過允許惡意行為者拿走或賺錢的源代碼中的缺陷和漏洞。上述任何影響我們的事件 都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方 方加密和算法協議來管理數字資產的發行和交易。

我們發行的數字 資產依賴於第三方加密和算法協議的基礎架構。 總體而言，該行業的增長，尤其是數字資產的使用，存在高度的不確定性， 開發的放緩或停止或接受開發協議可能會發生，並且是不可預測的。此外，安全或加密問題的出現可能 對我們在該行業的運營能力產生不利影響。

我們的代幣可能被用於非法或不當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

我們的 代幣仍然容易被潛在的非法或不當使用，因為犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事 涉及互聯網服務的非法活動，例如洗錢、資助恐怖主義、販毒、人口販運、 非法在線遊戲、戀情和其他在線詐騙、禁止銷售藥品、欺詐性銷售商品或服務、盜版 軟件、電影、音樂和其他受版權或商標保護的商品、未經授權的使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及 類似不當行為。代幣持有者還可能鼓勵、促進、便利或指示他人從事非法活動。如果我們採取的措施過於嚴格，無意中篩選了適當的交易，則可能會降低客户體驗，從而損害 我們的業務。

與我們的 NextTrip 業務相關的風險

如果我們無法推出分銷商、旅行者或業主和管理人員認為有價值的新產品或升級版 產品、服務或功能，我們可能無法吸引更多旅行者訪問我們的分銷商的網站，吸引更多旅行者訪問我們的網站，留住現有的業主 和經理，吸引新的業主和經理，留住現有的分銷商，和/或吸引新的分銷商。我們為 開發新的和升級的服務和產品所做的努力可能需要我們付出高昂的成本。

為了吸引旅行者 加入我們的分銷商以及我們自己的在線市場，同時留住和吸引新的分銷商、業主和經理， 我們需要繼續投資開發既能為旅行者、分銷商、 業主和管理者增加價值，又能使我們與競爭對手區分開來的新產品、服務和功能。新產品、服務和功能的成功取決於 多個因素，包括產品、服務或功能的及時完成、推出和市場接受程度。如果旅行者、 分銷商、物業所有者或經理不認識我們新服務或功能的價值，他們可以選擇不使用我們的 產品或在我們的在線市場上架商品。

新產品或升級產品、服務或功能的開發和交付 涉及固有的危險和困難，而且成本高昂。努力增強和改進 現有網站的易用性、響應能力、功能和特性存在固有的風險，我們可能無法成功管理 這些產品開發和增強。我們可能無法成功開發新的或升級的產品、服務或功能 ，或者新的或升級的產品、服務或功能可能無法按預期運行或無法提供價值。此外，一些新的或升級的產品、 服務或功能可能難以推向市場，還可能涉及不利的定價。即使我們成功了，我們也無法保證 我們的業主和經理會做出積極的迴應。

除了開發 我們自己的改進之外，我們還可能選擇許可或以其他方式整合來自第三方的應用程序、內容和數據。這些改進的引入 會給我們帶來成本，並造成一種風險，即我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法繼續訪問這些技術和內容 。如果我們未能開發新的或升級的產品、服務或功能，則對我們服務的需求 以及最終的運營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法吸引和維持 足夠數量的ALR房源和旅行者，無論是由於競爭還是其他因素，我們的市場對業主、經理和旅行者的價值就會降低 ，這可能會降低我們未來創收和淨收入的能力。

我們預計，向前推進 ，我們的NextTrip部門的大部分收入將在客户向我們的網站預訂ALR或客户 向我們提供ALR的分銷商預訂ALR時產生。我們的收入將是從客户和分銷商處收到的資金 與預訂時欠業主/經理的淨金額之間的差額。因此，我們的成功主要取決於我們 吸引業主、經理和旅行者訪問NextTrip.com、NextTripVacations.com、MaupinTour.com和分銷商的能力。如果業主 和管理人選擇不通過我們的網站推銷他們的 ALR，而是將其發佈給競爭對手，那麼我們可能無法提供 足夠的 ALR 供應和種類來吸引旅行者訪問我們的網站。同樣，如果我們無法吸引旅行者訪問我們的網站或分銷商，我們的新房源和續訂房源數量可能會受到影響 。由於這些事件中的任何一個，我們在線市場的感知用性 以及與分銷商的關係都可能下降，因此，這可能會大大降低我們 將來創造收入和淨收入的能力。

我們的收入和經營業績 取決於我們的分銷商和合作夥伴將我們的ALR與其網站整合的能力，以及此類整合的時機。

我們的 ALR 與我們的分銷商和合作夥伴網站的集成非常複雜，可能涉及各種軟件組件和應用程序 接口（“API”）。整合我們的分銷商訪問存儲在 我們預訂引擎中的ALR產品的能力的時機在很大程度上取決於這些分銷商實施流程、程序，在某些情況下，還有 軟件或系統與我們的API集成的能力，這將使他們能夠在其網站上列出我們的ALR。我們對這些過程或此類集成的時機幾乎無法控制 。

我們的 NextTrip 部門 未來的收入和運營業績在很大程度上取決於這些整合的時機，在某些情況下，也取決於我們的分銷商和合作夥伴是否願意採取額外的步驟和流程，以我們需要的形式 來實現此類集成。我們的合作伙伴和/或分銷商未能採取必要措施使我們 能夠成功整合我們的產品，和/或此類整合的任何延遲，都可能對我們的收入和運營業績 產生負面影響。COVID-19 的影響可能會進一步限制我們的合作伙伴和分銷商的行為和/或他們採取此類行動的能力。

如果我們無法維護和提升 我們的 NextTrip 品牌以及與我們的網站相關的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

為了吸引和留住業主、經理、分銷商和旅行者， 維護和增強我們的品牌形象對我們來説非常重要。 成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和公共關係工作。我們預計，推廣我們的品牌 將需要我們進行大量投資，而且，隨着我們的市場競爭越來越激烈，這些品牌舉措可能會變得越來越困難和昂貴。此外，如果不損失 與其他品牌標識相關的價值或降低其有效性，我們可能無法成功建立我們的 NextTrip 品牌標識。如果我們不能成功維護和提升我們的品牌，我們可能會 失去旅客流量，這反過來又可能導致業主和管理人終止或選擇不續訂他們在 我們的房源。此外，我們的品牌推廣活動可能不成功或產生的收入不足以抵消其成本， 可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會為我們的業主和經理的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

我們可能會收到與我們網站上的某些活動相關的投訴 ，包括關於 ALR 列表真實性的爭議。對於未經授權使用信用卡和/或銀行賬户信息、身份盜用、網絡釣魚攻擊、潛在的系統安全漏洞、誹謗以及侵犯第三方版權、商標或其他知識產權，我們可能會承擔責任 。欺詐行為可能是 由業主或經理人聲稱的，這些房產要麼不存在，要麼與清單中描述的明顯不符。欺詐犯罪者使用的 方法不斷演變且非常複雜。此外，我們的信任和安全措施可能無法檢測到所有 欺詐活動。因此，我們預計會收到旅行者的投訴和租金報銷請求， 以及在正常業務過程中對我們提起的實際或威脅的相關法律訴訟。

根據旅客在ALR停留期間發生的事件，包括與搶劫、傷害、死亡、 和其他類似事件有關的事件，我們也可能被索賠 。這些類型的索賠可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和 的運營業績產生不利影響，即使這些索賠不會導致責任，因為我們會產生與調查和辯護相關的費用。我們網站的可用條款 和條件明確規定，我們對旅客免除與這些問題有關的任何責任。但是， 這些條款的可執行性因司法管轄區而異，並且該領域的法律也在不斷演變。如果我們 因我們的業主或經理的行為或欺詐性房源而承擔責任或責任索賠， 我們可能會受到負面宣傳，產生額外費用並承擔責任，其中任何一項都可能損害我們的業務和 我們的經營業績。

與我們的運營相關的監管風險

我們的業務 受有關隱私、數據保護、內容、競爭和消費者保護的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化和解釋不確定，並可能導致索賠、業務慣例的變化 、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害 我們的業務。

我們 受美國和國外涉及我們業務核心事務的各種法律和法規的約束，包括 隱私、數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、 數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、電子合同和其他通信、 競爭、消費者保護、產品責任、電信、電子商務、税收、經濟或其他貿易禁令或 制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和在線支付服務。推出新 產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規、 或其他政府的審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律和法規可能規定與美國不同的義務或更嚴格。

這些 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下除了政府 實體之外還可以由私人機構執行，這些法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行 往往不確定，尤其是在我們運營的新興和快速發展的行業中，而且 各國的解釋和適用可能不一致，也可能與我們當前的政策和實踐不一致。擬議的 或新的立法和法規也可能對我們的業務產生重大影響。這些法律和法規，以及任何相關的 索賠、詢問、調查或任何其他政府行動，將來都可能導致不利的結果，包括 合規成本增加、新產品開發的延誤或障礙、負面宣傳和聲譽損害、運營 成本增加、轉移管理時間和注意力，以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求我們修改 或停止的命令現有的商業慣例。

遵守 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）、泰國《個人數據保護法》（“PDPA”）、 《加州消費者隱私法》（“CCPA”）以及其他監管和立法隱私要求將需要大量的運營資源和對我們的業務慣例進行修改，任何合規失誤都可能對我們的 業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響。

我們 正在進行隱私合規和監督工作，包括努力遵守 GDPR、PDPA 以及全球其他監管 和立法要求，包括 CCPA。這些合規和監督工作將增加對我們 系統和資源的需求，並將需要大量投資，包括對合規流程、人員和技術 基礎設施的投資。我們的隱私合規和監督工作將需要管理層和董事會 花費大量時間和精力。此外，監管和立法隱私要求在不斷演變，可能會發生重大變化 和不確定的解釋。如果我們無法成功實施和遵守 GDPR、PDPA、CCPA 或 其他適用的監管或立法要求，或者如果我們被發現違反了此類要求，我們可能會受到監管或政府的調查或訴訟，這可能會導致鉅額罰款、判決或其他處罰， ，我們還可能被要求對我們的商業行為進行其他更改。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生重大不利影響 。

我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露 將使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能因政府 法規、相互矛盾的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

我們在某些業務領域收集和使用個人 身份信息。從事電子商務時的數據安全對於 保持消費者和供應商對我們服務的信心至關重要。無論是內部還是外部在我們的系統或其他基於互聯網的系統上發起的重大或持續的安全漏洞，都可能嚴重損害我們的未來業務。 計算機規避能力的進步、新發現或其他發展，包括我們自己的行為或疏忽，可能會導致 泄露或泄露客户交易數據。

隨着我們 用於運營市場的技術類型（例如移動應用程序）的增加，我們自己的系統和存儲我們信息的第三方系統都存在安全漏洞的風險。我們不能保證我們或我們的合作伙伴的安全措施能防止安全漏洞或攻擊。能夠規避我們安全系統的一方可能會盜用機密或 專有信息，導致我們的運營中斷，損壞我們的計算機或用户的計算機，或者以其他方式損害我們的 聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題 ，而網站可用性和響應時間的縮短可能會在任何此類事件發生 期間導致大量業務流失。安全漏洞可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任，並使我們受到監管部門的處罰和制裁。安全漏洞還可能導致客户和潛在的 客户對我們的安全性失去信心，這將對我們的品牌價值產生負面影響。

在處理交易時， 我們預計會收到大量的個人身份數據。如果擴大立法或法規 以要求改變我們的商業慣例，或者如果管理司法管轄區以對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規 ，我們可能會受到不利影響。

我們的業務、產品、 和分銷在關鍵地區受到越來越多的監管。如果我們不能成功應對這些法規，我們的 業務可能會受到負面影響。

視頻遊戲行業不斷髮展，新的和創新的商業機會往往受到新的監管嘗試的影響。 因此，立法不斷出臺，訴訟和監管執法行動也在進行中，這可能會影響 我們和其他行業參與者提供我們的內容和功能以及分銷和宣傳產品的方式。這些 法律、法規和調查涉及未成年人保護、賭博、消費者隱私、無障礙環境、廣告、税收、 支付、知識產權、分銷和反壟斷等。

以 為例，許多外國都有法律允許政府實體因互動式 娛樂軟件產品中的內容而限制或禁止銷售或分銷（美國聯邦 和州兩級不時出臺類似的立法，包括試圖根據內容徵收額外税款的立法）。此外， 某些司法管轄區的法律限制或禁止銷售或分銷帶有 隨機數字物品機制的互動娛樂軟件產品，或者對此類產品進行額外的監管和監督，例如向監管機構報告。此外， 我們的遊戲將來可能會受到與賭博相關的規章制度的約束，使我們面臨民事和刑事處罰。 此外，電子商務、虛擬物品和貨幣的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法 ，這可能會給通過互聯網 和移動設備開展業務的公司的運營帶來額外的負擔或限制。此外，有關應用內購買營銷、貨幣監管、銀行機構、 無人認領的財產和洗錢的現行法律或新法律可能被解釋為涵蓋虛擬貨幣或商品。

通過和執行限制我們產品在 開展業務的國家/地區的營銷、內容、商業模式或銷售的立法可能會損害我們的銷售，因為我們向買家提供的產品以及此類商品的潛在受眾規模 可能會受到限制。我們可能需要修改某些產品開發流程或產品或更改營銷策略以符合 法規，這可能會帶來高昂的成本或延遲產品的發佈。此外，影響我們產品的法律和法規 因地區而異，可能相互不一致，施加了相互矛盾或不確定的限制。不遵守任何 適用法律還可能導致政府處以罰款或其他處罰，並損害我們的聲譽。

與互聯網相關的政府 法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 依靠消費者對大量互聯網帶寬的訪問來實現我們的內容和具有在線功能的遊戲的功能 的數字交付。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會損害我們消費者的在線體驗，減少對我們產品和 服務的需求或增加他們的經商成本。鑑於這些與互聯網有關的規則存在不確定性，包括變更解釋、 修正案或廢除這些規則，再加上本地互聯網服務 提供商潛在的巨大政治和經濟力量以及我們的產品和服務所需的互聯網帶寬接入水平，我們可能會遇到歧視性或反競爭的 做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

監管變更 或行動可能會限制數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着 數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府的反應也有所不同，某些政府 認為它們是非法的，而另一些政府則允許使用和交易它們。我們的子公司Longroot Thailand受監管的泰國是 第一個批准發行人合法首次代幣發行（“ICO”）門户網站的國家。根據泰國證券交易委員會 委員會（“泰國證券交易委員會”）監管，泰國的所有數字資產發行都必須獲得泰國證券交易委員會的批准，並通過經批准的ICO門户網站（例如我們的門户）進行 。政府將來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。政府 或監管機構的類似行動可能會影響我們在數字資產領域繼續運營的能力，此類行動可能會影響Longroot Thailand繼續作為持續經營企業的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

此外， 還授權泰國證券交易委員會在市場緊急情況下采取特別行動，例如，包括追溯性地實施投機頭寸限額或更高的保證金要求、設立每日價格限制和暫停交易 。泰國境內外對數字資產的監管是一個瞬息萬變的法律領域，需要通過政府和司法行動進行修改 。目前，數字資產在各個司法管轄區也面臨着不確定的監管格局。在不久的將來，各個 外國司法管轄區可能會通過影響數字資產及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於這些司法管轄區監管範圍的 數字資產運營商和服務提供商。此類法律、法規或指令 可能與泰國的法律、法規或指令相沖突，並可能對泰國以外的用户、商家和服務提供商 接受數字資產產生負面影響。無法預測未來任何國內或國外監管變化對我們數字資產相關活動的影響 。

此外， 我們計劃發行的數字資產中有很大一部分可能被歸類為證券。這將使我們的數字資產 活動受到不同司法管轄區的證券監管的約束，這可能會限制我們的業務活動，例如僅限非散户投資者發行 。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，遵守現行法律和法規 將需要大量時間，包括我們的管理層和專職合規人員的時間，所有這些都可能對我們的運營業績產生負面影響 。

Next Bank International 受各種監管資本要求的約束。監管變化或行動可能會改變對資本的要求。

根據 資本充足率指導方針，我們必須滿足具體的資本指導方針，該指導方針涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和 某些資產負債表外項目的量化衡量標準。我們的資本金額和分類還受定性成分、風險權重和其他因素的影響。監管機構為確保資本充足率而制定的量化衡量標準 要求我們維持普通股的最低金額和比率；（i）一級資本與風險加權資產的比率；（ii）一級資本 與平均資產的比率。

對不斷變化的替代ALR、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化或解釋 可能會損害我們的經營業績。

我們在世界各地的市場簽訂了ALR合同 ，這些司法管轄區有各種監管和税收要求，這些要求可能會影響我們的運營 或監管業主和管理者的租賃活動。遵守不同司法管轄區施加不同標準和要求的法律和法規非常繁重，因為每個地區對ALR的許可和其他 要求都有不同的法規。許多州和外國司法管轄區的業主、經理和旅行者均可訪問我們的在線市場。 我們的效率和規模經濟取決於所有司法管轄區對業主、經理和旅行者的普遍統一待遇。 各司法管轄區的合規要求差異很大，這會帶來額外的成本，也增加了對合規缺陷的責任 。此外，可能會以影響我們的 活動的方式通過或解釋可能損害我們業務的法律或法規，包括但不限於對個人和消費者信息的監管以及房地產許可要求。違反 或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，對我們的運營產生負面影響，並損害我們的聲譽 和業務。

此外，監管發展 可能會影響ALR行業以及像我們這樣的公司在網上上市這些度假租賃的能力。例如，一些市政當局 已通過法令，限制業主和管理人員連續租用某些房產少於 30 天 天的能力，而其他城市可能會出台類似的法規。一些城市還制定了公平住房或其他法律來管理是否以及如何出租房產 ，他們斷言這些法律適用於ALR。許多房主、公寓和鄰裏協會都通過了禁止 或限制短期度假租賃的規定。此外，許多對旅行和住宿公司徵收税收或其他義務的基本法規和法規 都是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這就有可能使這些法律 被以原本意想不到的方式使用，這可能會給業主和經理帶來負擔或以其他方式損害我們的業務。這些以及其他 類似的新法規和新解釋的法規可能會增加業主和管理人員在我們這裏上市他們的 房產的成本或以其他方式阻礙他們 ，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們受反賄賂、反腐敗和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款 ，並損害我們的業務和聲譽。

我們 受反賄賂和類似法律的約束，例如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規 、《美國愛國者法》、《美國旅行法》、《2010年英國賄賂法》和2002年《犯罪所得法》，可能還有我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法。近年來，反腐敗 法律得到了非常嚴格的執行，其解釋範圍很廣。此類法律禁止公司及其員工 及其代理人向政府官員和私營部門其他人支付或提供不當款項或其他福利。 不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、 扣押利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道以及其他附帶後果。 任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的知識產權和其他專有權利。為了保護我們的知識產權和其他所有權，我們 依靠版權、商標、專利和商業祕密法、合同條款以及我們的用户政策和對 披露的限制。一旦發現可能侵犯我們的知識產權，我們會立即採取我們認為適當的行動來保護 我們的權利。我們還與員工和顧問簽訂保密協議，併力求以商業上謹慎的方式控制對我們專有信息的訪問和分發 。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或不夠有效，而且，儘管採取了這些預防措施，但其他方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們網站和產品的 內容。我們可能無法阻止競爭對手獲取與我們的域名、服務商標和其他專有權利相似、侵犯或降低其價值的域名或商標 。即使 我們確實發現了違規行為並決定強制執行我們的知識產權，也可能需要訴訟才能行使我們的權利，而且 我們採取的任何執法措施都可能耗時、昂貴、分散注意力，並導致不利的結果。 未能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。

並非每個提供我們產品和服務的國家 都提供有效的 商標、版權和商業祕密保護， 無論是面對面還是通過互聯網提供。此外，某些國家/地區的法律對所有權的保護程度不如美國法律 ，因此，在某些司法管轄區，包括我們運營的某些國家，我們 可能無法充分保護其專有技術免受未經授權的第三方複製、侵權或使用，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 有關的法律標準尚不確定，而且仍在不斷演變。

我們的某些 產品，尤其是我們的 NextMedia 部門提供的產品，受到盜版和未經授權複製的威脅，而 知識產權法和其他保護措施不足可能會使我們無法執行或捍衞我們的專有技術。 此外，用户使用未經授權的 “作弊” 程序或使用其他未經授權的軟件修改可能會影響 多人遊戲玩法或導致我們遊戲中的微交易減少。

盜版 對我們來説是一個長期存在的問題，監管未經授權的銷售、分銷和使用產品既困難、昂貴又耗時。 此外，某些銷售或可能銷售我們產品的國家的法律要麼沒有像美國法律那樣保護產品和知識產權 ，要麼執行不力。此外，儘管我們採取措施使 未經授權的銷售、分銷和使用我們的產品變得更加困難，並強制執行和監管我們的權利， 其他平臺上玩許多遊戲的運營商也是如此，但這些努力可能無法成功控制所有情況下的盜版行為 。

此外，允許消費者在遊戲中作弊的 “作弊” 程序或其他未經授權的軟件工具和修改可能會對微交易量或可下載內容的購買量產生負面影響。此外，我們產品的設計 或其運行平臺中的漏洞可能會在發佈後被發現，這可能會導致向消費者付款 的收入損失或開發應對這些漏洞的技術措施的成本增加，這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。

我們可能會被指控侵犯了他人的 知識產權，這些索賠的辯護成本極高，並且可能要求我們支付鉅額賠償金並限制 我們的運營能力。

互聯網 和科技行業的公司以及其他尋求從與許可授予相關的特許權使用費中獲利的專利和商標持有人， 擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並且經常根據侵權 或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。可能存在由他人擁有的知識產權，包括已發佈或正在申請的 專利和商標，這些專利和商標涵蓋了我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要方面。針對我們的任何知識產權 索賠，無論案情如何，都可能耗時且昂貴的和解或訴訟，並可能轉移我們管理層 的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們 停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法按照商業上合理的 條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法為我們業務中任何涉嫌侵權的方面 許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法進行有效的競爭。即使有許可證，我們也可能需要支付可觀的特許權使用費， 這可能會增加我們的運營開支。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌 或商業方法，這可能需要大量的精力和費用，而且效果不佳。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營 業績。

我們獲取和維護知識產權許可 的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。

雖然我們在遊戲中使用的大部分知識產權 是由我們創造的，但我們也獲得了第三方知識產權的權利。專有許可通常 將我們對知識產權的使用限制在特定的用途和特定時間段內，幷包括與 簽訂的其他合同義務，我們必須遵守這些義務。爭奪這些許可證的競爭非常激烈。如果我們無法獲得並繼續遵守這些許可證的條款，或者無法以合理的經濟條件獲得額外的許可證，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外， 中，使用這些知識產權通常要求我們向許可人支付特許權使用費，這會降低我們的盈利能力。

我們在某些遊戲和服務中使用開源 軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品、 和服務構成特殊風險，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們 使用與我們提供的某些遊戲和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户 向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，或者 以不利的條件或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證 的條款，因此此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的 條件或限制。如果確定我們的使用不符合 特定許可，我們可能需要發佈專有源代碼，支付違約損害賠償，重新設計遊戲或產品， 在無法及時完成重新設計的情況下停止分發，或者採取其他補救措施將 的資源從他們的遊戲或技術開發工作中轉移出去，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股價格可能會大幅波動 ，投資者可能會損失全部或部分投資。

我們的普通 股票的市場價格可能會波動，並且可能會因本文所述的風險因素以及其他我們無法控制的因素而出現大幅波動。影響我們普通股交易價格的因素可能包括但不限於：

此外，股票市場 經歷了價格和交易量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多 公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的 市場和行業波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際 貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除其他外，這些因素中的每一個 都可能損害我們普通股的價值。

過去，許多股票市場價格波動的公司 都曾受到證券集體訴訟；而我們 以前曾是此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟，無論是非曲直或結果如何，都可能導致 鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務造成重大損害。

通過我們努力通過發行額外普通股或可轉換為普通股或可行使的證券 來獲得融資和履行債務，股東可能會被大幅稀釋 。

我們的董事會 有權在未經股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股。在 過去，我們有過，將來我們也可能通過出售普通股或可轉換為 或可行使普通股的證券來籌集額外資金，其價格可能低於此類證券的市場價格。這些行動將導致 稀釋現有股東的所有權權益，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而這種稀釋可能很嚴重 。此類發行還可能有助於增強現有管理層維持對公司的控制的能力，因為 股票可以發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們股本的所有權高度集中 ，這可能會防止其他股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突 ，從而導致我們的股價下跌。

截至2022年2月25日，Nithinan Boonyawattanapisut（我們的聯席首席執行官兼董事）及其配偶J. Todd Bonner（董事會主席） 與他們控制的實體一起實益擁有我們已發行和流通的普通股約20.5％。 此外，截至2022年2月25日，由Jwanwat Ahriyavraromp和Pornsinee Chalermrattawongz控制的實體Tree Roots娛樂集團有限公司（“Tree Roots”）實益擁有我們約10.8％的已發行普通股。因此，Boonyawattanapisut 女士 和 Bonner 先生（一起）以及 Ahriyavrattawongz 先生和 Chalermrattawongz 夫人（通過控制 Tree Roots）對公司以及需要股東批准的公司行動的結果施加巨大影響，包括董事選舉、任何合併、 合併或出售公司全部或幾乎所有資產任何其他重大公司交易。這些 股東也可能推遲或阻止公司的控制權變更，即使這種控制權變更會使公司的其他股東受益 。由於投資者 認為可能存在或出現利益衝突，因此股票所有權的大量集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

內華達州法律和我們的公司章程 授權我們發行股票，這些股票可能會導致現有股東大幅稀釋。

我們的授權資本 股票包括5億股普通股，面值每股0.00001美元；300萬股A系列優先股，面值為每股0.01美元；1,000,000股B系列優先股，面值每股0.00001美元；3,828,500股C系列優先股，面值每股0.00001美元；以及6,100,000股D系列優先股；以及6,100,000股D系列優先股，每股面值0.00001美元。截至2022年2月25日 ，我們有114,060,020股普通股已發行和流通，沒有已發行和流通的優先股。因此，我們的 董事會可以在未經股東批准的情況下額外發行大量普通股，如果發行額外股份 ，可能會導致我們當時的股東大幅稀釋。

此外，優先股 股可以由我們的董事會發行，無需股東批准，並擁有投票權，以及董事會確定的優先權和相對的、參與的、 可選或其他特殊權利和權力，可能大於目前已發行的普通股 。優先股的發行，取決於歸屬於優先股的權利、優先權和特權，可能會減少我們普通股的投票權和權力以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分 ，還可能導致我們已發行普通股 的每股賬面價值被稀釋。在某些情況下，優先股也可能被用作籌集額外資金或阻止、 推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害我們目前的股東。

如果我們未能保持有效的內部 控制，可能會對我們的財務狀況產生不利影響並降低我們的股價。

我們須履行 和《交易法》規定的其他義務，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些規定要求管理層對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們還在複雜的環境中運營，預計 這些義務，再加上我們通過收購實現的快速增長和擴張，將對我們的管理和 行政資源（包括會計和税務資源）提出巨大需求。如果我們無法得出我們對財務 報告的內部控制有效的結論，那麼我們的投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。

如果證券分析師和其他行業 專家不發表有關我們業務的研究報告或發表負面研究，那麼我們的股價和交易量可能會下跌。

我們 普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師和其他行業專家發佈的關於 我們或我們業務的研究、報告和其他媒體。如果證券分析師不報道我們的股票，下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的負面研究， 我們的股價可能會下跌。如果分析師將來不報道我們或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在股票市場的知名度 ，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果再有一位或 位行業分析師發佈有關我們業務的負面陳述，我們的股價可能會下跌。

我們在經修訂和 重述的公司章程中採用了限制管理層對股東責任的規定。

我們已經在經修訂和重述的公司章程中採納了條款 ，並將保留條款，這些條款限制了我們董事的責任，並規定 在內華達州法律允許的最大範圍內由我們對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司章程和內華達州法律規定，董事對作為董事採取的行動 不承擔任何個人金錢損失的個人責任，但違反忠誠義務、涉及故意不當行為或明知違反法律 、非法支付股息或非法股票回購或董事從中獲得不當個人 利益的交易的非誠意行為或不作為除外。此類條款限制了股東追究董事違反信託義務責任的能力，並降低了針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性。

與本次發行相關的風險

對於本次發行的淨收益的使用，管理層將擁有廣泛的酌處權 ，我們可能無法有效使用所得款項。

根據我們與斯特里特維爾達成的協議 ，只要此類票據仍未償還，我們就有義務使用本次發行中出售普通股所得總收益的至少20％ 來償還2021年3月的斯特里特維爾票據和2021年10月的斯特里特維爾票據的餘額（包括因此類付款而產生的任何預付款罰款 ）。除了必須向Streeterville支付的款項外， 我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式 。例如，管理層可以將所得款項 投資於無法產生誘人回報的資產或資本預測，或者收購 不具有吸引力或以其他方式不成功的房地產或企業。相反，管理層可能無法識別和完成潛在客户、投資 或收購。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格 可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設 在與Wainwright簽訂的銷售協議期限內，以每股0.60美元的價格出售了我們共33,333,333股普通股，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，總收益 約為2000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即被稀釋 每股0.32美元，代表假設的每股發行價格與調整後的每股發行價格之間的差額本次發行生效後，截至2021年11月30日，每股淨有形賬面價值 。行使未償還的認股權證可能會導致 進一步稀釋您的投資。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明 ，請參閲本招股説明書中標題為 “稀釋” 的部分。

特此發行的普通股可以在 中出售 “在市場上”發行，而在不同時間購買股票的投資者很可能 支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票 的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們將根據市場需求自行決定改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或 最高銷售價格。由於股票出售的價格低於他們支付的價格 ，投資者可能會遇到股票價值下跌的情況。

我們將在任何時候根據銷售協議發行 的實際股票數量或總數尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Wainwright 發送銷售通知 。Wainwright在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限額而波動 。由於每股售出 的每股價格將根據我們普通股在銷售期間的市場價格而波動，因此在現階段 無法預測最終將發行的股票數量。

我們的某些未償還認股權證包括 反稀釋權。

我們的某些未償還的 認股權證包括反稀釋權，該權證規定，如果在此類認股權證未償還期間，我們發行或簽訂了 發行協議，或者被視為已經發行或簽訂了發行協議（包括髮行可轉換證券 或可行使普通股的證券）、對價低於此類認股權證當時行使價的證券， 行使價此類認股權證應自動降至每股對價的最低價格已為此類證券提供或視為 。截至2022年2月25日，有認股權證可供購買我們共計14,430,908股普通股，其中包括上述未償還的反稀釋條款，包括 (i) 購買14,240,508股普通股的2021年認股權證，2021年認股權證目前的行使價為每股1.97美元（“底價”），以及 (ii) 購買190,400股的認股權證我們在2018年10月2日向某些機構投資者發行的普通股（“2018年認股權證”），2018年認股權證目前的行使價為2.00美元每股。除非我們獲得股東批准 將2021年認股權證的行使價降至最低價以下，否則不得對2021年認股權證的行使價進行此類調整 。儘管迄今為止，我們尚未獲得股東批准取消2021年認股權證的最低價格，但我們已同意 在2021年認股權證 仍未償還的前提下，每三個月舉行一次股東特別會議，以獲得股東的批准。根據2018年認股權證的條款，其行使價 不得降至每股0.57美元以下。2018年認股權證行使價的調整無需獲得股東的批准。

如果在2021年認股權證期限內獲得股東 批准取消底價，則隨後以低於每股1.97美元的價格出售本次發行中的任何股份，將導致2021年認股權證的行使價自動降至等於出售此類股票的最低價格的價格。如果任何此類出售發生在股東 批准取消最低價之前，則2021年認股權證的行使價將降至先前任何此類出售的最低價格 ，在獲得股東批准後立即生效。此外，以低於 每股2.00美元的價格出售本次發行中的任何股票將導致2018年認股權證的行使價自動降至等於出售此類股票的最低價格 的價格，下限為每股0.57美元。

如果 我們將來發行更多股票證券，您將面臨進一步的稀釋。

為了籌集額外的 資本，我們將來可能會額外發行普通股或其他可轉換成普通股、可行使或可兑換 的證券作為我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他 證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。此外，截至2022年2月25日，約有14,811,679股普通股，約佔截至當日我們已發行普通股的13％，受未償還的 認股權證的約束，並且有資格在各種歸屬時間表的規定以及《證券法》第144條和第701條允許的範圍內在公開市場上出售。在行使未償還認股權證的情況下，在本次發行中購買我們普通股 的投資者將面臨進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

未來向公開市場出售大量 普通股（包括本次發行），或可轉換為普通股的證券，包括行使期權和認股權證時發行的普通股，或者認為這些出售可能發生 ，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來的籌集資金能力產生不利影響。此外， 本次發行後，由於我們的現有股東 在市場上出售普通股，或者他們認為有可能在市場上出售普通股， 普通股的市場價格可能會下跌。這些出售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券 。

在可預見的將來，我們不打算為 普通股支付股息。

我們從未為普通股 支付過現金分紅，也預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。如果投資者需要從向我們的資本存量支付的股息中獲得收入，則不應依賴對我們的投資。由於我們不打算為普通股支付股息 ，因此從普通股中獲得的任何收入都只能來自普通股市場價格的上漲，這是 不確定和不可預測的。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過2000萬美元的普通股 。由於本次發行沒有最低發行金額 作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益總額（如果有）。無法保證將來我們會出售或充分利用與 銷售代理簽訂的銷售協議下的任何股份作為融資來源。

正如本招股説明書補充文件招股説明書摘要部分中進一步詳細討論的那樣，我們有義務向Streeterville支付出售普通股或優先股所得總收益的20％，用於償還2021年3月的斯特里特維爾票據和2021年10月的斯特里特維爾票據的未償餘額，這兩筆款項將受到相當於金額10％的預付款罰款 已支付的未付餘額。此外，根據此類票據的條款和條件，我們可以隨時預付此類票據未償餘額的全部或任何部分 ，但需支付相當於待預付未償餘額 金額的10％的預付款罰款。2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據的年利率均為10％， 在各自的發行日期後12個月到期。

截至2022年2月25日，2021年3月的斯特里特維爾票據和2021年10月的Streeterville 票據的未償餘額（包括截至該日的所有應計利息）分別為2,980,541美元和1,722,862美元。

根據此類票據的條款和條件，我們目前打算使用本次發行中出售的每股普通股的至少20％來償還2021年3月的斯特里特維爾票據和2021年10月的斯特里特維爾票據的餘額（包括因此類付款而產生的任何預付款罰款）， 。我們保留使用本次發行 總收益的更大一部分來償還此類票據未償還餘額的權利，並且可以用本次發行的收益償還 2021年3月的Streeterville票據和2021年10月的Streeterville票據的全部未償餘額。

在支付上述款項後，我們目前打算將本次發行的剩餘淨收益用於支付我們在Axion訴訟中產生的某些應計法律賬單 ，以及用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將本次發行剩餘淨收益的全部或部分 用於為補充業務、技術或 產品的投資或收購提供資金，但對於任何需要我們支付現金的投資或收購，我們目前沒有明確的協議或承諾（Go Game 購買協議除外）。對於本次發行的 淨收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

儘管如此， 本次發行收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素。截至 本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。 根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益 。因此，我們的管理層將對這些收益的時間安排 和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將所得款項 暫時投資於貨幣市場基金、存款證和公司債務證券

股息政策

我們從未宣佈或 為普通股支付過任何現金分紅，在可預見的將來 ，我們目前也不打算為普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。未來支付普通股 股息的任何決定都將由董事會自行決定，除其他因素外，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

稀釋

如果您投資本招股説明書補充文件中提供的 普通股，則攤薄幅度為你在本次發行中支付的每股普通股公開發行 價格與本次發行生效後立即我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2021年11月30日的已發行109,247,388股計算，截至2021年11月30日，我們普通股的有形賬面淨值 約為2,050萬美元，合每股普通股約0.19美元。有形賬面淨值代表有形資產總額減去負債總額。 每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。 每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股 股的購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

假設以每股0.60美元的公開發行價格（2022年2月25日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）出售總額為2000萬美元的普通股，並扣除了 佣金和我們應支付的其他估計發行費用後，我們調整後的普通股每股有形賬面淨值為br {} 截至2021年11月30日，約為3,980萬美元，合每股普通股約0.28美元。這意味着 現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加約0.09美元 ，在本次發行中，每股有形賬面淨值將立即向購買者稀釋約0.32美元。

下表説明瞭 每股攤薄情況：

出於説明目的，上表假設 共計33,333,333股普通股以每股 0.60美元的假設價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格， 的總收益約為2,000萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。 假設每股0.60美元的公開發行價格（2022年2月25日我們在納斯達克 資本市場的普通股收盤價）上漲0.25美元，將在扣除佣金和我們為此支付的預計發行費用後，調整後的有形賬面淨值每股增加0.06美元 ，並將使新投資者的攤薄每股增加0.19美元 提供。假設每股0.60美元的公開發行價格（2022年2月25日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價 ）下跌0.25美元，將使發行後調整後的淨有形賬面價值減少0.06美元，並在 扣除佣金和我們為此次發行應支付的估計發行費用後，向新投資者的攤薄每股減少0.19美元。 提供此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

本次發行後待流通的普通股 股數量基於截至2021年11月30日的109,247,388股已發行普通股，不包括截至該日的以下每種情況 ：

在行使未償還的 認股權證的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，在 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，發行這些證券 可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已經與作為銷售代理的温賴特簽訂了銷售 協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過2000萬美元的普通股。 我們的普通股（如果有的話）將通過法律允許的任何方式進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條中定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場或其他 市場上或通過其他 市場出售我們的普通股，向或通過交易所或其他市場以外的做市商出售，按現行市場價格進行談判 在銷售時或按議定的價格，或者按照與銷售代理商達成的其他協議。如果我們和Wainwright 就除在納斯達克資本市場或美國另一個 現有交易市場上或通過其他 現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息 。

Wainwright將根據我們和Wainwright商定的銷售協議的條款和條件，以現行市場價格出售我們的 普通股。 我們將指定我們希望每天或以其他方式出售的最大股票數量、任何低於 且不得出售的最低每股價格，以及我們認為適當的其他出售參數。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售任何股票 。根據 銷售協議的條款和條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售慣例以及 適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售如此指定的所有普通股。經適當通知另一方，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行的普通股 。

出售普通股 的結算將在第二個工作日進行，或者根據交易法第15c6-1條可能生效的較短的結算週期，從任何出售之日起，或者在我們和Wainwright就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他 方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，每次出售普通股時，我們將以 現金向Wainwright支付佣金，佣金等於每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的 公開發行總金額、佣金和向我們收益（如果有）。根據 銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行銷售協議所設想的交易時合理產生的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元。此外， 根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問 因銷售協議所設想的交易 的持續調查、起草和其他申報要求而合理產生的書面費用和費用，每個日曆季度的總金額不超過2,500美元。我們將至少每季度報告一次 根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股出售有關的補償 。

在代表我們出售 普通股方面，温賴特可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 支付給温賴特的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 就某些負債（包括《證券法》或 《交易法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和分攤。

根據銷售 協議的條款，我們也可以按出售時商定的每股價格 向Wainwright出售普通股，作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向Wainwright出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議 ，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

根據銷售協議發行的普通股 將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或 (ii) 中允許的銷售協議終止時，以較早者為準。

Wainwright及其關聯公司 將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務， 他們將來可能會為此收取慣常費用。在本招股説明書補充文件進行發行期間，在M法規要求的範圍內，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。這份 銷售協議重要條款的摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。

本招股説明書補充文件 和隨附的電子版招股説明書可以在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的普通股 的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由位於紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給銷售代理。

專家們

截至2021年2月28日的公司合併資產負債表 以及截至該日止年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流報表 已由TPS Thayer, LLC審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 依據會計和 審計專家等公司授權提供的報告，以提及方式納入此處。

Thayer O'Neal Company, LLC在截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度的10-K表年度報告中公佈的截至2020年2月29日和2019年2月28日的合併資產負債表 以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東 權益和現金流已由Thayer O'Neal Company, LLC審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處 。此類合併財務報表以提及方式納入此處，其依據是 作為會計和審計專家的公司授予的此類報告。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期間的合併資產負債表 ，以及2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期間的相關合並 綜合虧損表、合併股東權益變動表和合並現金流量表 ，載於公司當前的8-K/A表報告（修正案 {} 第 1 號）於 2021 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交，已由 TPS Thayer, LLC 進行審計，如其報告所述並以引用方式併入此處 。此類合併財務報表以提及方式納入此處，其依據是 作為會計和審計專家的公司授予的此類報告。

本招股説明書中沒有名為 的專家或律師準備或認證了本招股説明書補充文件的任何部分，也沒有就註冊證券的有效性 或就與證券的註冊或發行有關的其他法律事務發表意見 ，也沒有直接或間接地從我們公司或我們的任何母公司或子公司中獲得任何權益， 也不是是否有任何此類人員作為發起人與我們或我們的任何母公司或子公司（如果有）有聯繫，正在管理或主要承銷商、 有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理 和信息聲明，以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 也可以從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 ，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分被省略。有關 關於我們和特此提供的證券的更多信息，特此參考註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。可以在上面列出的美國證券交易委員會的網站上查看註冊聲明。此處包含的關於作為附物提交的任何文件的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的此類文件的副本 。每一項這樣的陳述都以這種提法作為其全部限定。

有關 我們的更多信息，請訪問我們的網站 www.nextPlayTechnologies.com。我們已將我們的網站地址作為文字參考，並且 不打算將其作為我們網站的有效鏈接。我們網站的內容不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在對我們的證券做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 到本招股説明書中，補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件 的一部分。我們在提交註冊 聲明之日或之後向美國證券交易委員會提交的任何報告以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後以及通過本招股説明書補充文件 終止證券發行之前，都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。

在本招股説明書補充文件發佈之日起 發佈之日到發行終止之間，我們以引用方式納入了以下文件以及未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括任何文件或其中的一部分，前提是已提供但未提交的 披露）：

這些文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要 信息。經口頭或書面請求 ，可免費向我們索取以引用方式納入的文件的副本，但不包括證物 ，前提是此類證物是通過引用方式特別納入的 ：

NextPlay 科技公司

1560 Sawgrass 企業公園大道，130 號套房

佛羅裏達州日出 33323

收件人：祕書

電話：(954) 888-9779

傳真：(954) 888-9082

我們 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，不包括美國證券交易委員會 規則認為在提交本招股説明書補充文件之日之後和本次發行終止 之前提供的文件中的任何信息，均應被視為已納入本招股説明書補充文件併成為本招股説明書補充文件的一部分從該文件提交 之日起。本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代 。除非經過如此修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。您將被視為已收到本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的通知，就好像該信息已包含在本招股説明書 補充文件中一樣。

本招股説明書 補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中關於此處或其中提及的任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及作為以提及方式納入的文件附錄提交的此類合同或其他 文件的副本，每份此類陳述在所有重大方面 都通過這種提法來限定 。

披露委員會對《證券法》負債賠償 的立場

就根據上述條款 ，允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

招股説明書

NextPlay 科技公司

$100,000,000 普通股 優先股 債務證券 認股權證 單位

我們可能會不時以每次發行時確定的價格和條款出售普通股、優先股 、債務證券、認股權證或這些證券或單位的組合（統稱為 “證券”），以 的總首次發行價格不超過1億美元的價格出售普通股、優先股 、債務證券、認股權證或這些證券或單位的組合（統稱為 “證券”）。優先股可以轉換為我們的普通股 或我們的優先股。認股權證可以用於我們的普通股、優先股 或債務證券。這些單位可以由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。本 招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的一般方式。每次我們發行和出售 證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券 之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及 本文或其中納入或視為以引用方式合併的文件 。

除非附有與已發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行或出售我們的證券。

我們可能將證券出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的其他 信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。如果有任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的 的任何證券，則這些承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公開價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “NXTP”。2021年10月25日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股 最後一次公佈的銷售價格為每股2.11美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。招股説明書 補充文件將酌情包含有關該證券在納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何 其他證券市場或交易所上市的信息。截至本招股説明書發佈之日，我們的公眾持股量已超過 7500萬美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或納入的 信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件 發佈之日才是準確的。

投資我們的 證券涉及風險。在制定 之前，您應仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的 “風險 因素” 下並以引用方式納入的風險因素，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、 季度和當前報告中對風險因素的討論， 這些報告以提及方式納入本招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中 br} 任何投資我們證券的決定。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月29日 29。

關於此 中顯示的信息的重要 注意事項招股説明書和隨附的招股説明書補充文件

我們可能會在三個單獨的文件中向您提供有關我們所發行的證券的信息 ，這些文件將逐步提供更多詳細信息：

如果您的 證券條款因定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書而異，則應按以下優先順序依賴信息 ：

我們在本招股説明書中加入了交叉引用 ，並在這些材料中加入了招股説明書對標題的補充，您可以在其中找到進一步的相關討論。 招股説明書補充文件中包含的以下目錄和目錄提供了這些 標題所在的頁面。

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們沒有采取任何行動允許我們在美國以外的任何 司法管轄區公開出售這些證券。如果您是美國以外的投資者，則應告知自己，並且 遵守有關證券發行和本招股説明書分發的任何限制。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是 我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置” 註冊程序。根據這種上架註冊流程，我們可以提議以一種或多種方式單獨或以單位形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過1億美元 。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售此上架註冊的 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含有關該發行條款的 重要信息。招股説明書補充文件和我們 可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果 我們在招股説明書補充文件中發表的任何聲明以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改 或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及免費的 撰寫招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及 在 “在哪裏 你可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊某些文件 ” 下描述的其他信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券 。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何經銷商、推銷員或其他人員向您提供額外或不同的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書、隨附的 招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書不是要約 購買除與之相關的證券以外的任何證券，也不是向任何在該司法管轄區非法向其提出要約或招攬購買證券的要約 。 您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何免費的 書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入的文件 之後的任何日期都是正確的説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書 已交付或證券出售以後的日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們將在本招股説明書所屬的註冊 聲明的生效後修正案、招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或未來向證券 和交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的文件，披露我們事務的任何重大變化。通過提交本招股説明書 ，我們並不暗示或表示NextPlay Technologies, Inc. 或其業務、財務狀況或經營業績在本招股説明書正面的 日期之後保持不變，也不暗示或表示本招股説明書中的信息在此日期之後的任何時候都是正確的。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於完成證券出售。

美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與 證券發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的 文件中使用了我們的徽標和一些 商標和商品名。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件 還包括屬於他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件 中提及的 商標、商品名和服務商標可能沒有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、 商品名和服務商標並不旨在以任何方式表明我們不會在適用的 法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不是為了表明其他知識產權的相應所有者 不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們不打算使用或展示其他 公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據 和某些其他統計信息以引用方式納入此處和其中，基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他我們認為是可靠來源的獨立 來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常 表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。我們對本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中包含的所有披露負責，並以引用方式納入此處和其中，我們認為這些行業出版物和第三方 研究、調查和研究是可靠的。儘管我們不知道對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的或以引用方式納入此處或其中的任何第三方信息 存在任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是 ，因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素髮生變化，包括標題為 “風險 因素” 一節中討論並以引用方式納入的因素” 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這些因素和其他因素可能導致我們的 未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據以及 適用的招股説明書補充文件，以及與NextPlay Technologies, Inc. 相關的競爭對手的數據，也基於我們的真誠估計。

除非上下文 另有要求，否則本招股説明書和適用的招股説明書中對 “我們”、“我們”、 “我們的”、“註冊人”、“NextPlay” 或 “公司” 的提法均指NextPlay Technologies, Inc. 以前Monaker Group, Inc. 及其合併子公司。此外，除非 上下文另有要求，否則 “FYE” 指財政年度結束；“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；“SEC” 或 “委員會” 指 美國證券交易委員會；“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》 。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀整個 招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

包含本招股説明書的註冊聲明 ，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及 根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件發行的證券的更多信息。要更全面地瞭解 證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。註冊聲明 可以在下文 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀。

招股説明書 摘要

以下摘要 重點介紹了招股説明書中其他地方更詳細地找到或以引用方式納入招股説明書中的重要信息。它並非 包含您應考慮的所有信息。因此，在您決定購買我們的證券之前，除了以下 摘要外，我們還敦促您仔細閲讀本文中以引用方式納入的整個招股説明書和文件、招股説明書補充文件 和任何自由寫作招股説明書，尤其是本文和其中標題為 “風險因素” 的章節中討論並以引用方式納入我們的證券的風險。以下摘要全部由本招股説明書其他地方的詳細信息限定 。

概述

NextPlay Technologies, Inc. 通過其三個部門為視頻遊戲玩家、數字消費者和旅行者提供生態系統：(i) 媒體； (ii) 金融科技；(iii) 旅行。通過開發和整合創新技術解決方案，NextPlay正在構建 一個為其用户提供一套個人服務的統一平臺。

媒體部

熱播遊戲

NextPlay全資擁有的HotPlay Enterprise Limited（“HotPlay”）是一個遊戲內廣告（“IGA”） 平臺，可在不中斷遊戲玩法的情況下向視頻遊戲投放廣告，使視頻遊戲能夠在不損害 遊戲完整性的情況下獲利。該平臺使各種規模的廣告商和商家能夠超本地化地向遊戲玩家提供促銷 優惠券，為他們提供現實世界中玩電子遊戲的獎勵。電子遊戲還可以通過平臺提供相關的虛擬 獎勵，以提高留存率。

收到獎勵後，玩家就可以通過 HotPlay 兑換移動應用程序（“兑換應用程序”）訪問獎勵。 兑換應用程序還包含與 HotPlay IGA 集成的遊戲列表，使電子遊戲在 HotPlay 用户羣中佔有一席之地。

為了提高第三方視頻遊戲開發者對HotPlay IGA的採用，HotPlay成立了一個內部遊戲開發工作室 ，專門開發休閒和超休閒遊戲，以幫助展示我們的技術能力。

Reinhart TV/ZappWare

Reinhart TV ag/ZappWare NV（“Reinhart”）是一家屢獲殊榮的娛樂服務提供商。該平臺目前已部署在歐洲和拉丁美洲的設備上，為終端用户提供跨機頂盒、聯網電視、智能手機、平板電腦和個人電腦的直觀和個性化的多屏電視體驗 。該平臺還提供了一個服務管理系統， 使運營商能夠有效地管理用户體驗和服務的盈利。

在 於2021年6月23日收購萊因哈特51％之後，NextPlay正在將其HotPlay IGA平臺與萊因哈特整合，預計萊因哈特將為萊因哈特龐大的付費電視客户羣提供HotPlay訪問權限。此外，預計此次整合將為 Reinhart 在運營商從企業對企業 (B2B) 模式過渡到企業對消費者 (B2B2C) 模式過渡時提供更全面的服務。NextPlay計劃將來通過整合金融科技和旅遊產品來進一步增加組合平臺的服務套件 。

金融科技部

長根

NextPlay 擁有Longroot, Inc.（“Longroot”）100％的股份，後者反過來又擁有開曼羣島公司Longroot Limited（“Longroot Cayman”）75％ 的股份。Longroot Cayman擁有Longroot Holding（泰國） 有限公司（“Longroot Thailand”）49％的已發行普通股（其中51％的優先股由兩名泰國公民提名股東擁有），前提是Longroot Cayman控制泰國Longroot 90％的有表決權的股份，因此有效地控制了泰國Longroot。Longroot Thailand是一個首次代幣發行（“ICO”） 門户網站，提供由泰國證券和 交易委員會（“泰國證券交易委員會”）全面監管和許可的數字資產融資和投資服務。它專注於創建由高質量資產支持的泰國監管的加密貨幣 ，這些資產旨在更好地抵禦市場下跌。最初的資產類別包括 電子遊戲、保險、貴金屬和房地產。

Longroot Thailand是泰國證券交易委員會授權的ICO門户網站，受泰國數字資產法的監管，該法規定 所有數字資產的發行都必須通過泰國證券交易委員會許可的ICO門户網站進行。

next國際銀行

NextBank International（“NextBank”）（前身為國際金融企業銀行）由NextPlay全資擁有， 是一家根據波多黎各聯邦法律運營的國際金融實體（“IFE”）。NextBank根據第273號法案獲得金融機構專員辦公室（“OCIF”）的許可，目前為高淨值個人和企業家提供 禮賓服務以及貸款產品。

在 於2021年7月21日完成對NextBank的收購之後，NextPlay計劃創建一家多元化的金融科技解決方案公司，提供資產 銀行、資產管理以及移動支付和銀行服務。

旅行部

下一次旅行

NextTrip （目前通過NextPlay運營）分別通過NextTrip Business和nextTrip Journeys為商務和休閒旅行提供預訂解決方案。NextTrip Business 為中小型企業提供企業差旅管理解決方案 ，允許公司管理差旅費用、差旅預訂、費用報告，並提供類似禮賓的旅行 支持服務，而 NextTrip Journeys 則提供了一個在線旅行社門户，個人旅程顧問可以在該門户網站上預訂和 通過類似禮賓的服務管理度假套餐。

平臺由專有的物業管理系統和預訂引擎提供支持，該系統擁有約340萬套 即時確認的度假租賃單元。

附加信息

關於我們的更多信息 可從此處以引用方式納入的文件中獲得。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們的聯繫信息

我們的首席執行官 辦公室位於佛羅裏達州日出市索格拉斯企業公園大道1560號，130號套房，33323，我們的電話號碼是 (954) 888-9779。

有關我們的更多信息 可在我們的網站 www.nextPlayTechnologies.com 上找到。我們不會在本招股説明書中納入我們網站 上或可通過我們網站訪問的信息，您不應將有關我們網站 的任何信息視為本招股説明書的一部分。

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本招股説明書不得用於發售 或出售任何證券 除非附有招股説明書補充文件。

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我們可能在此註冊的證券

根據本招股説明書 ，我們可以不時單獨或組合發行以下任何證券，總價值不超過1億美元，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。 本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行一種或一系列的 證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，並可能提供一份免費的書面招股説明書，其中將描述證券的具體金額、 價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們可能會將證券 出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理人出售。我們和我們的代理人、 承銷商和交易商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實向代理人、承銷商或交易商提供或通過代理人、承銷商或交易商發行 證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股票 。我們可能會發行普通股。我們的普通股目前在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “NXTP”。本次發行中可能發行的普通股在發行和 支付後，將全額支付，不可評估。我們在 “普通股描述 ” 下總結了股票的某些一般特徵。我們敦促您閲讀經修訂的公司章程和章程，以及適用的招股説明書補充文件 ，以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書， ，這些招股説明書與我們的任何普通股發行有關。

首選 股票。我們可能會在一個或多個系列中發行我們的優先股。在發行每個系列的股票之前， 我們的董事會將決定此類優先股系列的權利、優惠、特權和限制， 將通過決議並向內華達州國務卿提交指定證書。指定證書 規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制， 包括但不限於以下內容：任何股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、 清算優先權、注資條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。 可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可能是強制性的 ，也可以由您選擇，並且將按規定的兑換率進行。本次發行中可能發行的優先股在發行和付款後，將全額支付且不可評估。如果我們選擇發行優先股，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述特定系列優先股的具體 條款。我們將作為附錄 提交本招股説明書所屬註冊聲明的附錄 ，或者將以引用方式納入我們 向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的指定證書，該證書描述了我們在該系列優先股發行之前根據本 招股説明書提供的任何系列優先股的條款。您應該閲讀我們可能授權向您提供的與所發行的一系列優先股有關的任何招股説明書補充文件和任何免費 書面招股説明書。我們 在 “優先股描述 ” 下總結了優先股的某些一般特徵。我們敦促您閲讀完整的指定證書，其中包含適用的優先股系列 、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與該系列相關的任何相關免費寫作招股説明書 的條款。

債務證券。我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，無論是優先債還是次級債務，或者作為優先債務或次級債務 可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在管理債務的工具 中描述的範圍和方式下，從屬的 債務證券將從屬於我們所有的優先債務，在還款權上處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換成或兑換 我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的兑換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券 都將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與 全國銀行協會或其他符合條件的方作為受託人簽訂的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述 ” 下總結了債務證券的某些一般特徵 。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費寫作 招股説明書），以及 包含債務證券條款的完整契約。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

認股證。 我們可以發行認股權證，用於購買普通股、一個或多個系列的優先股和/或一個或多個系列的債務 證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或 債務證券合併發行。在本招股説明書中，我們在 “認股權證描述 ” 下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與特定系列認股權證相關的任何相關免費 書面招股説明書，作為 ，以及包含 認股權證條款的認股權證和/或認股權證和認股權證的形式（如適用）。在發行 之前，我們將提交本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 、認股權證和/或認股權證的形式和/或認股權證和認股權證證書（如適用），這些條款描述了我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何 認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議 發行。我們將在與特定系列認股權證相關的適用 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

單位。 我們可能會不時發行代表普通股、優先股、債務證券和/或認股權證任意組合的單位。這些單位可以根據一個或多個單位協議發行。在本招股説明書中，我們總結了這些單位的某些一般特徵 。

我們將以引用方式將 納入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），即指定單位 所依據的單位協議形式（如果有），描述我們在發行相關單位之前所發行的單位的條款。我們在 “商品描述 ” 下彙總了 單位的某些一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供單元相關的招股説明書補充文件，以及 指定單位的完整單位協議（如果有）。

風險 因素

對我們的 證券的投資涉及高度風險。適用於我們每筆證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論，任何 自由寫作招股説明書都可能包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的證券的 決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險 因素” 標題下討論的具體因素，以及任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，或者在本招股説明書中以提及方式出現或納入 的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的 10-K 表年度報告第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們最新的 10-Q 表季度報告中第 1A 項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，所有這些都以引用方式納入此處，因此可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充 或取代在將來。有關更多信息， 請參閲 “通過引用合併某些文檔 ”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 業務和運營。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營業績和財務 狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，從而導致您損失對我們所發證券的部分或全部投資 。此外，請閲讀下面本招股説明書中的 “前瞻性 陳述”，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述

本招股説明書包含 ，招股説明書補充文件將包含1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”，或者這些術語或其他 可比術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞。前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，也不一定是實現此類業績或業績的時間或時間的準確指示 或業績。前瞻性陳述基於發表陳述時可用的信息 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績 或成就與本 招股説明書和招股説明書補充文件中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。這些因素包括但不限於：

你應該完整閲讀本 招股説明書和招股説明書補充文件、此處和其中以引用方式納入的文件，以及 我們向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明的證據（本招股説明書是其中的一部分）的文件，並理解 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件、任何招股説明書 補充文件或任何自由寫作招股説明書之日（如適用）。除非適用法律或法規要求，否則我們 不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況、 任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書或任何自由寫作招股説明書或反映意外事件的發生。

您還應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書 補充文件和本招股説明書其他部分中 “風險因素” 下並以引用方式納入的陳述，以及我們作為任何招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書的一部分納入的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的 不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書以及我們以引用方式納入的文件。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售招股説明書 和任何招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自身相輔相成的企業和資產。在上述用途之前，我們打算 將淨收益投資於短期、計息、投資級證券。使用本招股説明書出售任何特定證券的 收益的預期用途，將在隨附的與該發行相關的招股説明書補充文件 中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本。

普通股的描述

我們有5億股授權的 普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年10月25日，我們有95,236,484股已發行普通股（包括我們的全資子公司NextBank International Inc.持有的5,07萬股普通股）。

以下對我們股本的描述 僅為摘要，受內華達州修訂法規以及我們的章程和章程的適用條款 的約束和限定，其副本以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書的 “在哪裏 你可以找到更多信息” 部分。您應參閲並閲讀本摘要以及我們的公司章程、優先股名稱（如果有）和 章程（均不時修訂和重述），以查看我們股本的所有條款。我們的公司章程 及其修正案以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明 以及此處以引用方式納入的其他報告。

普通股

投票權。 我們的每股普通股都有權在所有股東問題上獲得一票表決。我們的普通股不擁有任何 累積投票權。

除董事選舉 之外，如果有法定人數出席，則除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程（經修訂的）或章程另有規定，否則就某事項採取的行動獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該問題進行表決的 多數股權持有人的贊成票，則該事項的行動即獲得批准， 經修改。董事的選舉將由對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着獲得最多選票的被提名人， 即使少於多數，也將當選。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們已指定或可能指定 並在未來發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其影響。

股息權。 當董事會宣佈時，我們的每股普通股都有權獲得與普通股相等的股息和每股分配，但須遵守任何已發行優先股的任何優先權或其他權利。

清算和 解散權。清算、解散或清盤後，我們的普通股將有權按股換股獲得按比例分配的資產 ，這些資產在償還負債並支付 優先股和其他應付的款項（如果有）後可供分配給股東。

全額付款狀態。 公司普通股的所有 股流通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。

其他事項。 我們任何普通股的持有人都無權認購我們的任何證券， 普通股的任何股票也不得贖回或轉換為其他證券。

內華達州修訂法規下的反收購條款

內華達州法律的某些條款 以及我們的《公司章程》和《章程》，每項條款均經過修訂，並在適用時以我們選擇退出內華達州法律的某些條款為前提，其中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難： 通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們現任 高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易 ，包括可能 導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下 ，預計將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判以收購 或重組我們的潛在能力的好處 大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會導致 改善其條款。

業務合併

內華達州修訂後的章程（“NRS”）第78.411至78.444條禁止內華達州公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東之日起的三年內與 進行 “合併”，即使在三年期限到期之後，也對此類合併施加某些限制。除某些例外情況外， 利害關係股東是擁有公司10％或以上的未償投票權（包括該人擁有表決權的 股票，以及根據期權、認股權證、協議、 安排或諒解或行使轉換權或交易權收購股票的任何權利），或者是 公司的關聯公司或關聯公司並且是 10% 或以上的所有者過去三年內任何時候的此類有表決權的股票。

內華達州公司 可以選擇不受第 78.411 至 78.444 條的《公司章程》條款管轄。 我們在經修訂的公司章程中有這樣的條款，根據該條款，我們選擇退出 78.411 至 78.444 節；因此，這些條款對我們不適用。

控制共享

內華達州法律還試圖阻止 “不友好” 的公司收購， NRS第78.378至78.3793條規定，“收購人” 只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制股份” 的表決權。除某些例外情況外，收購方 人是指收購或提議收購公司 “控股權” 的人，控股權定義為五分之一 或以上的投票權。控制股不僅包括與 收購控股權有關而收購或要約收購的股份，還包括收購方在過去 90 天內收購的所有股份。 法規不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有聯繫的任何人。內華達州 控制股法規適用於任何註冊在內華達州、擁有200名或更多登記股東的公司，其中至少有100名在該日期之前的90天內一直有內華達州的地址出現在公司的股票賬本上；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

內華達州公司 可以選擇退出NRS第78.378至78.3793條的規定。我們的公司章程中沒有關於選擇退出第 78.378 至 78.3793 條的規定 ；因此，這些條款不適用於我們。

罷免董事

NRS 第 78.335 條規定，將董事 免職需要公司已發行和流通股份的三分之二的投票權。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS要求股東獲得超過 多數的批准才能罷免董事。

未指定優先股

能夠根據經修訂的公司章程授權 未指定優先股，這將使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功 。這些條款和其他條款可能起到阻止敵對收購或推遲公司控制權或管理層變更的作用 。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人 是Colonial Stock Transfer Co., Inc.，位於猶他州鹽湖城交易廣場66號一樓84111。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXTP”。

優先股的描述

我們有1億股 的授權優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”）。截至2021年10月25日，我們沒有已發行的 股A系列優先股（指定300萬股），沒有已發行B系列可轉換優先股 股（指定為1,000萬股），沒有已發行B系列可轉換優先股（指定為3,828,500股）； ，也沒有已發行D系列可轉換優先股（指定為6,100,000股）。

A 系列可轉換優先股

A系列優先股記錄在案 的持有人有權對提交公司股東投票的所有事項進行投票 ，並有權獲得每股A系列優先股一百（100）張選票。A系列優先股 的每股可按每股1.00美元的價格贖回。A系列優先股有權獲得10％的年度股息，該股息應按董事會宣佈 的時間和時間支付，並於4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根據與A系列優先股有關的 經修訂和重述的指定證書的條款，在獲得授權的 和未發行A系列優先股的前提下，A系列優先股的持有人可以通過書面通知公司：

如果本公司自願或非自願清算、解散或清盤（上述任何一項均為 “清算”），則A系列優先股的 持有人有權在向普通股或任何其他系列優先股持有人分配本公司任何資產 之前優先獲得每股金額 每股等於1.00美元的股份（根據與 此類股票有關的任何股票分紅、組合或拆分進行調整）每位此類持有人持有的A系列優先股，加上從清算的股息期開始到清算之日的應計和未付股息金額 （無論是否申報）。 此外，A系列優先股的每位持有人持有我們幾乎所有資產的擔保權益，以擔保 與此類A系列優先股相關的債務。

2013 年 7 月 9 日， 公司修訂了公司 A 系列優先股的指定證書，允許轉換為 C 系列優先股，授予 A 系列優先股持有人以下選擇權：

2014年2月28日， 該公司的A系列優先股股東同意批准更改 A系列優先股的指定證書，將轉換價格鎖定在 (a) 每股2.50美元的固定價格；(b) 公司在2006年1月1日之後作為融資的一部分發行股票的最低價格 的最低價格。

除了向家庭成員轉讓 或為A系列優先股持有人提供信託外，任何A系列優先股的持有人都不能 轉讓其在A系列優先股中的股份。

目前 沒有已發行或流通的A系列優先股。

B 系列可轉換優先股

公司於2020年11月13日向內華達州國務卿提交了其B系列可轉換優先股的指定證書 ，該證書經修訂和重述後由2021年1月8日向內華達州國務卿提交的B系列可轉換優先股 股票指定證書（經修訂和重述，“B系列指定”）進行了修訂和重述。 B系列指定了1,000萬股B系列優先股，每股面值0.00001美元（“ B系列優先股”）。B系列優先股擁有以下權利：

股息權。 B系列優先股不累積股息。

清算偏好。 B系列優先股的清算優先權規定，B系列優先股的清算優先權為 (a) 與公司普通股和C系列優先股持平；(b) 優先於公司當前和未來所有優先股 債務。如果公司決定清算、解散或清盤其業務和事務，則公司 將在任何此類訴訟的結束、生效或發生之前或同時，向B 優先股的持有人支付與C系列優先股和普通股持有人同等的款項，相當於每股0.9272121美元，合共9,272,121美元。

轉換 權限。每股B系列優先股均可在批准日（定義見下文）自動轉換為 0.74177股普通股。就以下句子而言：

在HotPlay股票交易所收盤後，B系列優先股 股票於2021年6月30日自動轉換為公司的普通股。

此外，與轉換所有已發行的 B 系列優先股和 C 系列優先股（以及根據納斯達克的適用規則和要求 要求與 B 系列優先股和 C 系列優先股合計的任何其他證券進行轉換或行使）相關的普通股的最大數量 不能超過該普通股數量如果 公司的 ，則違反了納斯達克的適用上市規則股東不批准發行與此類轉換相關的可發行的普通股。

投票權。 B系列優先股對提交給公司股東的一般事項沒有表決權；但是，未經多數權益的批准， 禁止公司採取以下任何行動：

(a) 增加 或減少（贖回或轉換除外）B系列優先股的授權股票總數；

(b) 重新發行 根據B系列指定條款轉換的任何B系列優先股；

(c) 對 全部或部分B系列優先股進行交換、重新分類或取消；

(d) 將 將另一類股票的全部或部分股份交換為B系列優先股 股份，或設定交換權；

(e) 發行 任何B系列優先股，但根據公司與Axion Ventures, Inc.的某些 股東和債務持有人簽訂的交易協議除外；

(f) 更改 或更改B系列優先股股票的權利、優先權或特權，從而對該系列的股票 產生不利影響；或

(g) 修改 或放棄公司章程或章程中與B系列優先股有關的任何條款，以便 與其他系列 股票的持有人相比，在任何重大方面都會對B系列優先股的股票產生不利影響。

贖回權。 B系列優先股沒有任何贖回權。

C 系列可轉換優先股

該公司於2020年11月13日向內華達州國務卿提交了其C系列可轉換優先股的指定證書（“C系列指定”）。公司 董事會於2020年11月12日批准的C系列指定了3,828,500股C系列優先股， 公司每股面值0.00001美元（“C系列優先股”）。C系列優先股擁有以下權利：

股息權。 C系列優先股不累積股息。

清算偏好。 C系列優先股的清算優先權規定，C系列優先股的清算優先權為 (a) 與公司普通股和B系列優先股相當；(b) 優先於公司當前和未來所有優先股 債務。如果公司決定清算、解散或清盤其業務和事務，則公司 將在任何此類行動收盤、生效或發生之前或同時，向C系列優先股 的持有人支付與B系列優先股和普通股持有人同等的金額，相當於每股2.00美元，合共7,657,000美元。

轉換權。 C系列優先股的每股均可在批准日（在上文 “ B系列可轉換優先股” 中定義和描述）自動轉換為一股普通股（可根據股票拆分和類似的資本重組進行調整）。

在HotPlay股票交易所收盤後，C系列優先股 股票於2021年6月30日自動轉換為公司的普通股。

此外，與轉換所有已發行的 C 系列優先股和 B 系列優先股（以及根據納斯達克的適用規則和要求 要求與 C 系列優先股和 B 系列優先股合計的任何其他證券進行轉換或行使）相關的普通股的最大數量 不能超過該普通股數量如果 公司的 ，則違反了納斯達克的適用上市規則股東不批准發行與此類轉換相關的可發行的普通股。

投票權。 C系列優先股對提交給公司股東的一般事項沒有表決權；但是，未經多數權益的批准， 禁止公司採取以下任何行動：

(a) 增加 或減少（贖回或轉換除外）C系列優先股的授權股票總數；

(b) 重新發行 根據C系列指定條款轉換的任何C系列優先股；

(c) 對全部或部分C系列優先股進行交換、重新分類或取消；

(d) 將 將另一類股票的全部或部分股份交換為C系列優先股 股票，或設定交換權；

(e) 發行 任何C系列優先股，但根據公司與Axion Ventures, Inc.的某些 股東和債務持有人簽訂的交易協議除外；

(f) 更改 或更改C系列優先股股票的權利、優先權或特權，從而對該系列的股票 產生不利影響；或

(g) 修改 或放棄公司章程或章程中與C系列優先股有關的任何條款，以便 與其他系列 股票的持有人相比，C系列優先股在任何重大方面都會對C系列優先股的股票產生不利影響。

贖回權。 C系列優先股沒有任何贖回權。

D 系列可轉換優先股

2021年7月21日， 公司向內華達州國務卿提交了D系列可轉換優先股的指定證書 （“D系列優先股”），從而指定了D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）。公司董事會於2021年7月15日批准的 D系列指定了6,100,000股D系列優先股 ，每股面值0.00001美元。D系列優先股擁有以下權利：

股息 權利。D系列優先股不累積股息。

清算 首選項。D系列指定規定，D系列優先股的清算優先權為 (a) 相對於公司普通股的同等優先權；(b) 僅次於公司當前和未來的所有優先債務 和證券。如果公司決定清算、解散或清算其業務和事務，則公司 將在任何此類訴訟的結束、生效或發生之前或同時，向D 優先股的持有人支付與普通股持有人同等的金額，相當於D系列優先股每股清算優先權 。D系列優先股每股的 “清算優先權” 等於 至每股1.00美元，合計6,100,000美元。

轉換 權限。D系列優先股的每股可在公司股東根據納斯達克適用的規章制度批准在轉換D系列優先股後發行普通股 之日後的第五個工作日自動轉換，以及納斯達克 或美國證券交易委員會允許將D系列優先股轉換為該數量的股票的規則和要求可能要求的其他事項的普通股 等於轉換率乘以當時的D系列優先股的流通股。就以下 句而言：“轉換率” 等於每轉換一股D系列優先股 股票獲得 0.44 股公司普通股，等於 (i) 清算優先權（D 系列優先股每股 1.00 美元）除以 (ii) 2.28 美元， 之前30天公司普通股在納斯達克資本市場的收盤銷售價格的平均值 至2021年7月15日，四捨五入至最接近的百分位數，但股票拆分和組合將進行公平調整。

投票權。 D 系列優先股對提交給公司股東的一般事項沒有表決權；但是，未經該類 股權多數人的批准， 禁止公司採取以下任何行動：

(a) 增加 或減少（贖回或轉換除外）D系列優先股的授權股票總數；

(b) 重新發行 根據D系列指定條款轉換的任何D系列優先股；

(c) 對全部或部分D系列優先股進行交換、重新分類或取消；

(d) 將 將另一類股票的全部或部分股份兑換成D 系列 優先股，或設定交換權；

(e) 發行 任何D系列優先股，但根據公司 與個人吳大衞於2021年6月30日簽訂的證券購買協議除外；

(f) 更改 或更改D系列優先股股票的權利、優先權或特權，從而對該系列的股票 產生不利影響；或

(g) 修改 或放棄公司章程或章程中與D系列優先股有關的任何條款，以便 與其他系列 股票的持有人相比，在任何重大方面都會對D系列優先股的股票產生不利影響。

兑換 權利。D系列優先股沒有任何贖回權。

* * * * *

普通的

優先股 股可以不時分為一個或多個系列發行，每個系列都應具有不同的名稱或所有權，因為 應由我們的董事會（“董事會”）在發行其任何股票 之前確定。優先股應具有表決權，無論是完全的還是有限的，或者沒有表決權，以及優先權和相對權、 參與權、可選權或其他特殊權利以及其資格、限制或限制，如規定發行此類或系列優先股的決議中所述 在發行任何優先股之前董事會不時通過的 。

董事會可以不時增加已經創建的任何系列優先股的股票數量，前提是任何未發行的優先股 應構成該系列的一部分，也可以減少（但不低於當時已發行的優先股數量） 已創建的任何系列優先股的股票數量，前提是先前分配給該系列的任何未發行優先股 將不再構成其中的一部分。

每個類別或系列優先股的權力、偏好 和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及其資格、 限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列的優先股在任何懸而未決的系列中有所不同。與任何一系列優先股相關的招股説明書 補充文件將包括與發行相關的具體條款。此類招股説明書 補充文件將包括：

還將在招股説明書補充文件中説明優先股可以轉換為我們的普通股或優先股或可兑換為我們的普通股或優先股的條款（如果有）。這些條款將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇 和/或由我們選擇，並可能包括根據這些條款，優先股持有人將獲得的普通股或優先股 股數量將進行調整。

當我們發行優先股 時，這些股票將獲得全額支付且不可評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付 ，並且不會向股票持有人評估任何額外的股票款項。除非適用的招股説明書 補充文件另有説明，否則每個系列的優先股的排名將與我們的優先股 股和其他系列優先股的任何已發行股相同。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股 將沒有優先權認購我們發行的任何其他證券，這意味着 股優先股的持有人將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非 適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行該系列的額外優先股來 “重開” 先前發行的 系列優先股。

每個系列優先股的過户代理人、 註冊機構、股息支付代理人和贖回代理人將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中註明。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券 ，無論是優先債務還是次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們 將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何指定特定系列債務證券條款 的補充契約。

我們將根據契約發行債務 證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將符合資格 。我們已經提交了契約形式 作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式 將作為註冊聲明的證物提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用我們向美國證券交易委員會提交的報告作為註冊聲明的證據。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有 條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件以及任何與我們在本招股説明書下可能發行的債務證券相關的免費寫作招股説明書，即 以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約沒有 限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 的債務證券，並且可以用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含 任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務 證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於 其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券 可能以 “原始發行折扣” 或 “OID” 發行 。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税注意事項 將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在 中描述適用的招股説明書，以補充所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務 證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行 折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果加速到期，持有人 將無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件 將描述與違約事件發生時加快到期日有關的特定條款。此外，我們還將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以美元以外的貨幣或單位 計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

我們將在招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股 股票或其他證券或可兑換成我們的普通股 股票或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換結算以及轉換或 交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的 股普通股或其他證券的數量將進行調整 。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約中將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部 資產的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或 債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券 ，則我們或與我們合併或合併或出售所有財產的人必須預留準備金 ，用於將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將 轉換債務證券時本應獲得的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約 事件發生並且仍在繼續，但上面最後一點 點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列 系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，向受託人（如果此類持有人發出通知）申報未付本金， 溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期支付。如果我們發生上面最後一點 點中規定的違約事件，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有），則 未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金佔大多數 的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件， 。任何豁免均應糾正違約或違約事件 。

根據契約條款 ，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務 應適用 系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金 多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務 證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人 或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或 利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期 向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人 可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約 ，我們和受託人可以在受影響的每個系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意 更改一系列債務證券持有人的權利。 但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和 受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定 ，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定的 債務除外，包括對以下方面的義務：

為了行使 我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以便在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務 證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存入或代表 存款信託公司、“DTC” 或我們指定並在招股説明書補充文件 中確定的另一家存管機構。如果一系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則此類條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

持有人可以選擇，根據適用的招股説明書 補充文件中描述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一 系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

根據契約的條款 以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券的持有人 可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式背書或正式簽訂的 轉讓形式的債務證券進行交換或轉讓為此目的。除非 持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易登記收取服務費，但是 我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中列出我們 最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及證券註冊商以外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷 對任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人行事的辦公室，唯一的不同是 我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，則不必要：

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的 謹慎行事。在不違反本條款的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將向在正常的利息記錄日 營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人 支付任何利息支付日的任何債務證券的利息。

我們將在 我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金 以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人來支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券 付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的 債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定 系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或溢價或利息，都將償還給我們， 此後的債務證券持有人只能向我們尋求支付。

防禦

在招股説明書補充文件中規定的範圍內 ，我們可以選擇將契約中與抵押和解除債務、 或違背限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後 ，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用的 契約（稱為法律抗訴）下的所有義務，但我們的義務除外：

此外，我們可以 終止我們遵守任何系列債務證券或適用契約（即契約抗議）下的任何限制性契約的義務。

即使我們之前行使過抗約選擇權，我們也可以行使我們的 法律抗辯選擇權。如果我們行使 deasance 期權，則可能不會因為違約事件的發生而加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使 抗辯選擇權，我們必須不可撤銷地向受託人存入資金和/或債務 ，並得到美國的充分信任和信用的支持，美國將提供足以支付債務證券的本金、溢價（如果有的話）和每期利息的資金 ，其金額將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息 。除其他外，只有在以下情況下，我們才能建立這種信任：

通告

我們將按照招股説明書補充文件中的説明向債務證券持有人郵寄通知 。

標題

出於還款目的和所有其他目的，我們可以將以其名義註冊債務證券的 個人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 《信託契約法》適用的除外。

認股權證的描述

普通的

以下描述， 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息， 概述了我們在本招股説明書下可能發行的認股權證的重要條款和條款，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證 ，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與普通股、優先股或債務證券聯合發行，也可以作為單位的一部分，由任何招股説明書補充文件發行。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述 將適用於本招股説明書中提供的認股權證。 適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中作為附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中描述了我們在發行此類認股權證之前發行的 特定系列的認股權證以及任何補充協議的條款。以下 認股權證重要條款和條款摘要受認股權證形式和/或認股權證和認股權證（如適用）的所有 條款以及適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的任何補充 協議的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證相關的適用的 招股説明書補充文件，以及任何相關的 自由寫作招股説明書，以及完整的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）、 以及任何包含認股權證條款的補充協議。

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件 將描述認股權證的條款， 包括以下內容：

權證持有人 將無權：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的 行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證 的持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證或認股權證以及 的指定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件 中規定的立即可用資金向認股權證代理人支付所需金額（如果適用）。我們將在任何認股權證的背面和適用的 招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向任何認股權證代理人交付的信息。

在收到 所需的付款以及在任何認股權證 代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室正確填寫和正式執行的任何認股權證後，我們將發行和交付行使時可購買的證券 。如果行使的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發 份新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人 可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

認股權證持有人 對權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人， （如果有）將僅充當我們的代理人，並且不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以充當多個發行的認股權證的代理人 。如果我們在適用的認股權證協議 或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的 法律訴訟強制執行其行使權證並在行使時獲得可購買的證券的權利。

認股權證 協議的修正和補充

我們和相關的 認股權證代理人可以在獲得至少多數受影響未行使的未行使認股權證持有人的同意下， 修改或修改認股權證協議和認股權證的條款。但是，未經認股權證持有人的同意，可以對認股權證協議進行修改或補充 ，以實現與認股權證條款 不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的變更。儘管有上述規定，未經每份受影響的認股權證持有人同意， 任何此類修改或修正均不得：

反稀釋和其他調整

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則 的行使價和認股權證所涵蓋的普通股數量在某些情況下可能會進行調整，包括：

我們可能不對認股權證的行使價和所涵蓋的普通股數量進行任何調整 ，而是作出適當的準備 ，以便每位行使此類認股權證（或其任何部分）的此類認股權證持有人：

就任何調整而言，由 擁有或為我們的賬户或我們任何多數股權子公司賬户持有的普通股將不被視為未償還的普通股。

對於定期的季度或其他定期 或經常性現金分紅或現金分紅或從留存收益中支付的分配，不對認股權證的 行使價和所涵蓋的普通股數量進行調整。除非如上所述 ，否則權證的行使價和所涵蓋的普通股數量不會因普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，或有權購買上述任何股票的證券 的發行而進行調整。

如果是普通股的重新分類 或變更、涉及我們的合併或合併，或者將我們的財產 和資產全部或基本上全部出售或轉讓給另一家公司，在每種情況下，我們的普通股持有人 都有權獲得與該類 普通股相關的股票、證券、其他財產或資產（包括現金）或以此作為交換，此後，當時未償還的認股權證的持有人將有權將此類認股權證轉換為認股權證的種類和 號如果此類認股權證是在重新分類、 變更、合併、出售或轉讓之前行使的，則在重新分類、 變更、合併、出售或轉讓時他們本應獲得的其他證券或財產的金額。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議將受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

單位描述

我們可以再發行一個 個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於購買普通股、 優先股和/或債務證券，其數量和數量由我們決定。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位 的條款可能與下述條款不同。

在相關係列單位發行之前，我們將作為附錄 提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所發行系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議 。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束 ，並完全參照這些條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列 個單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議 以及任何包含單位條款的補充協議。

將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的 權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定， 單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

本節中描述的 以及 “普通股描述 ”、“優先股描述 ”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證 。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將 僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信任 的關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理人 不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務 或責任。未經 相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人 在該單位中包含的任何抵押品下的權利。

我們以及任何單位代理人 及其任何代理人，可以將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，無論出於何種目的，也可視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管 有任何相反的通知。

系列發行

我們可以按照 的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節總結了通常適用於所有 系列的單位術語。招股説明書補充文件中將描述特定系列的大部分財務條款和其他具體條款。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則單位和單位協議將受佛羅裏達州 法律管轄，並根據佛羅裏達州 法律進行解釋。

合法的 證券所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券 。下文將詳細介紹全球證券。我們將 指那些在我們或任何適用的受託人、存託人或 認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人 不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券 。這意味着證券可以由 一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他 金融機構作為存管機構持有這些證券。這些參與機構被稱為 參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 存管機構為證券持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項一起轉給參與者，而參與者反過來又將款項轉給作為受益所有者的客户 。存管機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據證券的條款，他們 沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者 不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構的賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構 擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人 。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球 證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義 或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、 經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名稱持有 的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券 的中介銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構 將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在 客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接 持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們作為 的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。對於以街頭名義或 以任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇 ，情況都是如此。

例如，一旦我們 向持有人付款或發出通知，即使 根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人 將其轉交給間接持有人，但我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的的後果 。在這種情況下， 我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫 間接持有人取決於持有人。

間接 持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券 ，無論是賬面記錄形式還是街道名稱，則應向 自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是 一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每隻證券 都將以我們選擇的金融機構 或其被提名人的名義存入並註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行證券的存管機構。

除非 出現特殊終止情況，否則 不得將全球證券轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義進行登記。我們在本招股説明書中標題為 “全球證券將被終止的特殊情況 ” 部分下描述了這些情況。根據這些安排， 存管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過 在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他機構開設賬户 。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是 是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件 表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表 。如果發生終止，我們可以通過另一個賬面記賬清算系統發行證券 ，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算 系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人 的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為 證券的持有人，而只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行 ，則投資者應注意以下幾點：

全球安全 將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下 ，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表 這些權益的實物證書。交易所結束後，投資者可以選擇是直接持有證券還是以街頭名義持有證券。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的 名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書 補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列 證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或 任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券 ：

我們還可能在 《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中出售本招股説明書提供的 證券（包括下文更詳細討論的內容）。

在交易中，銷售可能會受到影響 ：

我們將在 適用的招股説明書補充中提供發行條款和分銷方法，並將確定任何作為與本次發行有關的 承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

在 出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商 提供補償。

任何承銷發行 都可以在盡力而為或堅定承諾的基礎上進行。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售 證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定的民事責任（包括《證券法》規定的負債）獲得賠償和分擔 。

在一次或多筆交易中， 證券的分配可能會不時受到影響，其價格可能會發生變化， 價格可能會發生變化， 價格在出售時確定的不同價格或適用的招股説明書補充文件規定的價格確定。

在 出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為已從我們那裏獲得了承保 折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商 可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金的報酬，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金的報酬。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則除了在納斯達克資本市場上市的公司普通股外，每個系列的證券都將是沒有成熟交易市場的新發行。根據招股説明書補充文件 出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但須遵守官方的發行通知，如果適用， 也要遵守納斯達克資本市場的要求（如果任何交易 將導致發行我們當時已發行普通股的20％以上或佔我們當時已發行股票的20％以上的投票權，佔我們當時已發行股票的20％以上）。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券或優先股 ，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但這些 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

在 發行方面，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定 交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的 個證券數量大於他們在發行中需要購買的證券。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買 。 承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商 出售或為其賬户出售的證券，就會發生這種情況。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格 。如果這些活動已經開始，承保人可以隨時中止這些活動。承銷商 可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券的空頭頭寸，他們出售的 證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上列出的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸 。

參與證券發行的承銷商、交易商 或代理人，或其關聯公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與了交易 併為其提供服務，他們可能已經收到或收到 的慣常費用和費用報銷。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件如此註明，則與任何衍生品交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括在賣空交易中。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉 股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款 。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未標明，則將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊聲明生效後修正案中註明 。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭 頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商 和代理人可能會在他們獲得 補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第144條，出售股東 也可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券， 前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求。

市面上的產品

根據我們的書面指示 ，與我們簽訂分銷代理協議的銷售代理方將盡其商業上合理的努力代表我們（作為我們的代理人）出售我們和銷售代理商同意發行的普通股。我們將根據我們和銷售代理商的協議，指定每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大數量 。 根據適用的分銷代理協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上的合理努力，作為我們的銷售代理並代表我們出售所有指定的普通股。如果銷售不能以或高於我們在任何 此類指示中指定的價格受到影響，我們可以指示 銷售代理不要出售普通股。我們可以通知 銷售代理，暫停根據任何分銷機構協議發行普通股。同樣，銷售代理可以通過通知我們暫停發行普通股來暫停根據適用的分銷機構 協議發行。

我們也可以按照出售時商定的價格向銷售代理出售股票 ，作為其自有賬户的委託人。如果我們作為委託人向銷售 代理出售股票，我們將單獨簽訂一份協議，規定此類交易的條款。

根據分銷代理協議發行的普通股 將在 (1) 受分銷代理協議約束的所有普通股 股的出售或 (2) 我們或 銷售代理商終止分銷代理協議時終止，以較早者為準。

根據我們的 分銷代理協議，銷售代理可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括 根據證券法頒佈的第415條中定義的 “在場” 發行的銷售、 直接在納斯達克資本市場、我們現有的普通股交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售 。參與發行和出售我們普通股 的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們普通股的義務的性質將在適用的 招股説明書補充文件中描述。

招股説明書 補充文件

本招股説明書為 您提供了我們證券擬議發行的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時， 我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，應被視為取代本招股説明書。 你應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏 你可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 。

招股説明書補充文件 將描述任何證券發行的條款，包括該發行中向公眾發行的價格、該發行的購買 價格和淨收益，以及與該證券發行相關的其他具體條款。

法律 問題

本招股説明書中提供的 證券的有效性已由德克薩斯州貝德福德的P.C. McGeary律師事務所移交給我們。其他法律 事項可能會由我們將在適用的招股説明書 補充文件中指定的律師移交給我們、任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

截至2021年2月28日的公司合併資產負債表 以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益、 和現金流報表已由TPS Thayer, LLC審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類 合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

Thayer O'Neal Company, LLC在截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度的10-K表年度報告中公佈的截至2020年2月29日和2019年2月28日的合併資產負債表 以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東 權益和現金流已由Thayer O'Neal Company, LLC審計，如其報告所述， ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的 此類報告以引用方式納入此處。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期間的合併 資產負債表，以及 2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期間的相關綜合虧損表、合併股東權益變動表和 合併現金流量表，載於該公司 8-K/A 表最新報告中。2021年9月8日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案）已由TPS Thayer, LLC, 進行了審計，如其報告所述並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的 。

本招股説明書中沒有提及任何專家或律師 已準備或認證本招股説明書的任何部分，也沒有就註冊證券的有效性 或就與證券的註冊或發行有關的其他法律事務發表意見 ，也沒有直接或間接地受僱於我們公司或我們任何 母公司或子公司的任何權益，也不是任何與我們或我們的任何母公司或子公司（如果有）有聯繫的人，作為發起人、 管理或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度、 和當前報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息 ，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，例如我們。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。

本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當 在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及可能不完整，對於合同或文件的 副本，您應參考註冊聲明中包含的附錄。您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券 僅在允許要約和出售的司法管轄區發行。 無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件何時交付，或 出售證券的時間如何，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書 和招股説明書補充文件發佈之日分別是準確的。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中包含的信息 和附錄，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，而是參照這些文件和文件進行限定。您應該查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，招股説明書補充了我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起， 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們 向美國證券交易委員會提交的任何報告 (i) 在本招股説明書所屬的註冊聲明提交之日或之後，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後以及通過本招股説明書終止證券發行之前， 將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 tus。

我們以引用方式納入以下文件、在本招股説明書所涵蓋的所有證券出售之前我們根據《交易法》提交的所有文件，以及我們在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；前提是，但是，我們 沒有納入任何當前報告 8-K 中第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何信息：

這些文件包含 有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。您可以通過寫信或致電我們，免費索取這些文件（及其附件 ）的副本，地址為：

NextPlay 技術有限公司

1560 Sawgrass 企業公園大道， Suite 130

佛羅裏達州日出 33323

收件人：祕書

電話：(954) 888-9779

傳真：(954) 888-9082

在提交本 招股説明書之日和本次發行終止之前，我們根據《證券法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件，不包括美國證券交易委員會規則認為已提供但未提交的任何信息 ，均應被視為已納入本招股説明書並且本文件的一部分 自提交該文件之日起算。本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的 聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。 您將被視為已注意到本招股説明書中以提及方式納入的所有信息，就好像該信息已包含在本招股説明書中 一樣。

本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中就此處或其中提及的任何合同或其他文件 的內容所作的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及該合同 的副本或其他作為以提及方式納入的文件作為附錄提交的其他文件，每份此類陳述在所有重大 方面都通過這種提法進行了限定。

高達 20,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022年3月4日