組合在一起
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
第1號修正案
截至的財政年度
或
由_
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(州或其他司法管轄區指公司或組織) | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | ||
(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
(每節課的標題) | (商品代號) | (註冊的每間交易所的名稱) |
依據第12(G)條登記的證券法案:沒有。
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有表決權普通股的總市值:$
註冊人於2022年2月17日發行的普通股數量:
以引用方式併入的文件
2022年股東年會委託書的部分內容通過引用併入第三部分.
解釋性註釋
本表格10-K/A第1號修正案(以下簡稱“修正案”)修訂懷廷石油公司(“本公司”、“我們”或“我們的”)於2022年2月23日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“原10-K”)。
在最初的10-K報告第II部分第8項中,公司更正了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的油氣生產活動補充披露(未經審計)(“補充披露”)中的某些錯誤。該公司最初的結論是,此類錯誤無關緊要,並將此類錯誤的更正歸類為對以前報告的金額的修訂。在提交原始10-K文件後,確定此類錯誤是重大的,現提交修正案以修訂和重述原始10-K文件的第8項,以將這些錯誤的更正重新描述為對公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的補充披露的重述。在最初的10-K表第8項中,以前報告的任何金額都沒有變化。由於本公司的結論認為我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的補充披露包含重大錯誤,我們還得出結論,如本修正案第9A項所述,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序無效。這不影響我們得出的結論,即我們在截至2021年12月31日的年度內的披露控制和程序是有效的。
此外,根據美國證券交易委員會的規則,最初的10-K文件第四部分第15項中的展品清單已經修改和重述,以包括適用展品的更新,其中包括獨立註冊會計師事務所和註冊獨立石油工程師的當前同意,以及公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條的要求提供的當前證書。
除上述情況外,修正案未對原始10-K中包含的任何其他信息進行修改、更新、更改或重述,修正案也不聲稱反映原始10-K之後的任何信息或事件。修正案繼續描述截至原始10-K的日期的條件,除本文明確包含的情況外,本修正案不打算更新、修改或補充原始10-K中包含的披露內容。因此,本修正案應與最初的10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。
2
第二部分
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | 4 |
合併資產負債表 | 6 |
合併業務報表 | 7 |
合併現金流量表 | 8 |
合併權益表 | 10 |
合併財務報表附註 | 11 |
3
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
懷廷石油公司
科羅拉多州丹佛市
對財務報表的幾點看法
我們審計了懷廷石油公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日年度和2020年9月1日至2020年12月31日期間(後續公司業務)以及2020年1月1日至2020年8月31日和2019年1月1日至2019年12月31日期間(前身公司業務)的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,後續財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月1日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,前一份財務報表在所有重要方面都公平地列報了2020年1月1日至2020年8月31日和2019年1月1日至2019年12月31日期間的運營和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,並對公司2022年2月23日的財務報告內部控制發表了無保留意見。在此基礎上,我們還對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,審計依據是特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2022年2月23日的報告。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這一關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
4
已探明的石油和天然氣性質和耗竭--石油和天然氣儲量--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
本公司已探明的石油和天然氣資產是以本公司的石油和天然氣儲量為基礎,採用單位生產法耗盡的。該公司石油和天然氣儲備量的開發要求管理層作出重大估計和假設,包括與管理層的五年房地產開發計劃有關的估計和假設。該公司聘請了一家第三方工程公司,使用公認的方法、計算程序和工程數據估計石油和天然氣數量。這些估計或工程數據的變化可能會對消耗量產生重大影響。截至2021年12月31日,已探明的石油和天然氣資產餘額為18億美元,扣除累計折舊、損耗和攤銷。截至2021年12月31日的一年中,折舊、損耗和攤銷費用為2億美元。
鑑於管理層做出的重大判斷,執行審計程序以評估公司的石油和天然氣儲量,包括管理層與其五年房地產開發計劃相關的估計,需要審計師高度的判斷力和更大的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對石油和天然氣儲量的重大判斷和估計,並在五年內將已探明的未開發石油和天然氣儲量轉換為已探明的已開發資產,其中包括:
● | 我們測試了與公司估計石油和天然氣儲量有關的控制措施的操作有效性,包括與管理層的五年房地產開發計劃有關的控制措施。 |
● | 我們評估了該公司估計的已探明儲量和管理層五年物業發展計劃的合理性,方法是將預測與以下各項進行比較: |
- | 已探明未開發石油和天然氣儲量向已探明石油和天然氣儲量的歷史轉化。 |
- | 營運資金和未來現金流,以支持將已探明的未開發儲量開發為已探明的已開發石油和天然氣儲量。 |
- | 與管理層和董事會進行內部溝通。 |
- | 支出的許可和批准。 |
- | 預測信息包括在公司新聞稿以及分析師和行業報告中,供公司及其某些同行公司參考。 |
● | 我們通過與歷史產量進行回顧性比較,評估了該公司對未來產量的估計。 |
● | 我們評估了管理專家(一家第三方工程公司)的經驗、資格和客觀性,包括用於估計石油和天然氣儲量的方法和計算程序,並對儲量進行了分析程序。 |
/s/
2022年2月23日
自2003年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
5
懷廷石油公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款貿易淨額 | | | ||||
預付費用和其他費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備: | ||||||
油氣屬性,成功的努力方法 | | | ||||
其他財產和設備 | | | ||||
總資產和設備 | | | ||||
減少累計折舊、損耗和攤銷 | ( | ( | ||||
財產和設備合計(淨額) | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款貿易 | $ | | $ | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | | ||||
應計資本支出 | | | ||||
應計負債及其他 | | | ||||
應計租賃運營費用 | | | ||||
應繳税款 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | - | | ||||
資產報廢義務 | | | ||||
經營租賃義務 | | | ||||
長期衍生負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股本: | ||||||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
懷廷石油公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
營業收入 | |||||||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
購入天然氣銷售 | | - | - | - | |||||||||
營業總收入 | | | | | |||||||||
運營費用 | |||||||||||||
租賃運營費用 | | | | | |||||||||
運輸、聚集、壓縮等 | | | | | |||||||||
購氣費 | | - | - | - | |||||||||
生產税和從價税 | | | | | |||||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | |||||||||
勘探和損害 | | | | | |||||||||
一般事務和行政事務 | | | | | |||||||||
導數(收益)損失,淨額 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
(收益)出售物業的損失 | ( | | | | |||||||||
遞延銷售收益攤銷 | - | - | ( | ( | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入(虧損) | | | ( | | |||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
債務清償收益 | - | - | | | |||||||||
利息收入和其他 | | | | | |||||||||
重組項目,淨額 | - | - | | - | |||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ( | | ( | |||||||||
所得税前收入(虧損) | | | ( | ( | |||||||||
所得税費用(福利) | |||||||||||||
當前 | | | | - | |||||||||
延期 | - | ( | ( | | |||||||||
所得税費用(福利)合計 | | ( | ( | | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
每股普通股收益(虧損) | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股 | |||||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
懷廷石油公司
合併現金流量表
(單位:千)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
經營活動的現金流 |
| ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | |||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | | | | | |||||||||
遞延所得税優惠 | - | ( | ( | | |||||||||
債務發行成本攤銷、債務貼現和債務溢價 | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | |||||||||
遞延銷售收益攤銷 | - | - | ( | ( | |||||||||
(收益)出售物業的損失 | ( | | | | |||||||||
油氣資產減值 | | | | | |||||||||
債務清償收益 | - | - | ( | ( | |||||||||
非現金衍生(收益)損失 | | | ( | | |||||||||
非現金重組項目,淨額 | - | - | ( | - | |||||||||
其他,淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
流動資產和流動負債變動情況: | |||||||||||||
應收賬款貿易淨額 | ( | ( | | ( | |||||||||
預付費用和其他費用 | | | ( | | |||||||||
應付賬款、貿易和應計負債 | | ( | ( | | |||||||||
應支付的收入和特許權使用費 | | | ( | ( | |||||||||
應繳税款 | | ( | ( | ( | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | | |||||||||
投資活動的現金流 | |||||||||||||
鑽井和開發資本支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
油氣屬性的獲取 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他財產和設備 | | ( | ( | ( | |||||||||
出售物業所得收益 | | | | | |||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
融資活動的現金流 | |||||||||||||
信貸協議項下的借款 | | | | - | |||||||||
償還信貸協議項下的借款 | ( | ( | - | - | |||||||||
前身信貸協議項下的借款 | - | - | | | |||||||||
根據前身信貸協議償還借款 | - | - | ( | ( | |||||||||
回購 | - | - | ( | ( | |||||||||
回購 | - | - | - | ( | |||||||||
債務發行和清償成本 | ( | - | ( | ( | |||||||||
融資租賃義務的本金支付 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | ( | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
(續) |
8
懷廷石油公司
合併現金流量表
(單位:千)
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 截至2020年12月31日的四個月 |
|
| 截至2020年8月31日的8個月 |
| 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||||
期初 | | | | | |||||||||
期末 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
補充現金流披露 | |||||||||||||
已繳納(退還)的所得税,淨額 | $ | - | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
支付的利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
為重組項目支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | - | |||||
非現金投資活動 | |||||||||||||
應計資本支出和與財產增加相關的應付賬款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃改進由第三方出租人根據寫字樓租賃協議支付 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
非現金融資活動(1) | |||||||||||||
用於償還前身信貸協議項下借款的衍生品終止結算付款 | $ | - | $ | - | $ | | $ | - | |||||
(結語) |
(1) | 有關以融資租賃負債換取使用權資產的討論,請參閲合併財務報表附註中的“租賃”腳註。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
懷廷石油公司
合併權益表
(單位:千)
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 總計 | |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 權益 | ||||||||||
餘額-2019年1月1日(前身) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
部分清償後可轉換優先票據權益部分的調整 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2019年12月31日(前身) | | | | ( | | |||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
部分清償後可轉換優先票據權益部分的調整 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | ( | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
註銷前置股票 | ( | ( | ( | | ( | |||||||||
餘額-2020年8月31日(前身) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
發行後續股權 | | $ | | $ | | $ | - | $ | | |||||
發行繼承權證 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2020年9月1日(後續) | | | | - | | |||||||||
淨收入 | - | - | - | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2020年12月31日(後續) | | | | | | |||||||||
淨收入 | - | - | - | | | |||||||||
為解決破產債權而發行的普通股 | | | ( | - | - | |||||||||
已發行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
用於預扣税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
餘額-2021年12月31日(後續) | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
懷廷石油公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
操作説明-懷廷石油公司是特拉華州的一家公司,是一家獨立的石油和天然氣公司,主要在美國落基山脈地區從事原油、NGL和天然氣的開發、生產和收購。除非另有説明或上下文另有要求,本説明中提及的所有“懷廷”或“公司”均指懷廷石油公司及其合併子公司、懷廷石油和天然氣公司(“懷廷石油和天然氣”或“WOG”)、懷廷美國控股公司、懷廷加拿大控股公司ULC、懷廷資源有限責任公司(“WRC”,前身為懷廷資源公司)和懷廷項目公司。2020年9月,懷廷美國控股公司與WOG Surviving合併並併入WOG,以及WRC2020年11月,WRC經過一系列步驟,與懷廷加拿大控股公司ULC合併,隨後解散。在上下文需要時,本公司單獨指這些實體。
破產法第11章規定的自願重組-2020年4月1日(“請願日”),懷廷石油公司、懷廷石油天然氣公司、懷廷美國控股公司、懷廷加拿大控股公司ULC和懷廷資源公司(統稱為“債務人”)根據破產法第11章開始自願案件(“第11章案件”)。2020年6月30日,債務人夫婦提交了《懷廷石油公司及其債務人附屬公司聯合破產法第11章重組計劃》(經修訂、修改和補充的《計劃》)。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃,並於2020年9月1日(“出現日期”),債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案件中脱穎而出。
一旦出現,公司就根據財務會計準則委員會主題852-重組(“會計準則委員會852”)重新開始會計,該主題規定了通過第11章破產程序進行重組的實體的會計和財務報告要求。重新開始會計的應用帶來了新的會計基礎,本公司成為一個新的財務報告實體。由於本計劃的實施和重新開始會計的應用,出現日期後的綜合財務報表與該日期之前的綜合財務報表不具有可比性,出現日期或之前的歷史財務報表不能可靠地反映本公司採用重新開始會計後任何時期的財務狀況和經營業績。有關更多信息,請參閲“重新開始會計”腳註。“繼任者”是指公司及其自成立之日起的財務狀況和經營業績。“前身”是指公司及其在出現之日或之前的財務狀況和經營業績。“2020年後繼期”指的是2020年9月1日至2020年12月31日期間。所指的“2020前任期間”指的是2020年1月1日至2020年8月31日期間。該公司此前對2020年8月31日至2020年9月1日期間的事件進行了評估,得出的結論是,使用2020年8月31日的會計便利日期對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響。
於二零二零年前期,本公司採用ASC852編制合併財務報表,要求將與重組相關的交易與與業務持續運營相關的活動區分開來。因此,可能受到《破產法》第11章訴訟影響的請願前責任被歸類為可能受到損害的負債。此外,在破產法第11章案例中實現或發生的某些費用、已實現損益和損失準備金,包括對某些資產賬面價值和債務的調整,在相關前幾個時期的綜合經營報表中淨額計入重組項目。有關破產程序事件的更多信息,以及2020年重組對會計和報告的影響,請參閲“第11章緊急情況”腳註。
合併財務報表的列報依據-合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則和規定編制的,包括懷廷石油公司及其合併子公司的賬目。對懷廷對被投資人有重大影響但沒有控制權的實體的投資採用權益法核算。根據權益法,投資按成本加上公司在未分配收益和虧損中的權益列示。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
重新分類-綜合資產負債表中的某些前期餘額已合併或重新分類,以符合本期列報。這種重新分類對先前報告的淨收益(虧損)、現金流或股東權益沒有影響。
11
預算的使用—按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。須受該等估計及假設規限的項目包括(I)石油及天然氣儲量;(Ii)長期資產減值測試;(Iii)折舊、損耗及攤銷;(Iv)資產報廢責任;(V)與業務合併有關的公允價值分配及購買價格分配,包括釐定任何由此產生的商譽;(Vi)所得税;(Vii)應計負債;(Viii)衍生工具估值;及(Ix)應計收入及相關應收款項。儘管管理層認為這些估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。此外,這些估計和其他因素,包括公司無法控制的因素,如大宗商品價格下跌的影響,可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大負面影響。
公允價值計量—本公司遵循FASB ASC主題820-公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)為公允價值計量的披露確立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一,具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下:
● | 第1級:相同資產在活躍市場上的報價-估值方法的投入是指活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 第2級:其他重大可觀察投入-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的投入。 |
● | 第三級:重大不可觀察的投入-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
現金、現金等價物和限制性現金—現金等價物包括活期存款和原始到期日不超過3個月的高流動性投資。現金和現金等價物可能使公司面臨集中的信用風險,因為截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在金融機構持有的幾乎所有存款都超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。本公司以貨幣市場和金融機構支票賬户的形式維持其現金和現金等價物,這些金融機構也是信貸協議下的貸款人。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。
截至2020年12月31日的限制性現金包括保留在專業費用託管賬户(“專業費用託管賬户”)中的資金,這些資金是在破產法第11章案件中出現時預留用於支付某些專業費用的。
下表提供了合併資產負債表和現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | - | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
應收賬款貿易-懷廷公司的應收賬款貿易主要包括石油和天然氣購買者和公司經營物業的共同權益所有者的應收賬款。基於其石油和天然氣購買者的生存能力,以及該公司扣留未來收入支出以收回任何未支付的聯合利息賬單的一般能力,該公司的收款風險本質上是低的。該公司的石油和天然氣應收賬款一般在兩個月內收回,到目前為止,該公司沒有發生重大信用損失。
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該公司定期評估所有材料貿易和其他應收賬款的預期信用損失,以確定是否有必要為信用損失撥備。預期信貸損失乃根據(I)具有類似特徵的應收賬款餘額池的歷史虧損經驗、(Ii)未償還餘額的時間長短及(Iii)各交易對手的經濟狀況而估計。這些損失估計隨後根據當前和預期的未來經濟狀況進行調整,其中可能包括評估無法付款、財務困境或預期的未來大宗商品價格的可能性,以及任何當前或未來狀況可能對交易對手的信用質量和流動性造成的影響。截至2020年12月31日(繼任者),公司有一項無形的信貸損失撥備,這是由於應用重新開始會計造成的。對2021年12月31日預期信貸損失的預估沒有實質性變化。
盤存—材料和用品庫存主要由管狀貨物和生產設備組成,按加權平均成本計算。材料和用品包括在其他財產和設備中,總額為#美元。
油氣屬性
已經證明瞭。該公司遵循成功的努力法對其石油和天然氣資產進行核算。根據這一會計方法,所有物業購置成本和開發成本在已探明儲量和已探明開發儲量的剩餘壽命內按單位產量發生和耗盡時分別資本化。鑽探油井的成本最初是資本化的,但如果確定油井不成功,就會計入費用。
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估其已探明的石油及天然氣資產的減值。這些事件包括但不限於大宗商品價格下跌、運營成本上升、不利的儲量修訂、糟糕的油井表現、開發計劃的變化以及潛在的房地產資產剝離。減值測試將未貼現的未來淨現金流與資產的賬面淨值進行比較。這些未貼現的現金流是由重大假設推動的,包括公司預期的未來發展活動、儲備估計、預測定價、未來運營成本、資本支出和遣散費。如果淨資本化成本超過未貼現的未來淨現金流,則物業成本將利用未來淨現金流貼現分析減記為公允價值。
已證實物業的減值費用合計為$
報廢、出售或廢棄財產的賬面淨值少於一個完整單位的折舊財產,扣除收益後計入或貸記累計折舊、損耗和攤銷,除非這樣做嚴重影響生產單位攤銷率,在這種情況下,損益在收入中確認。處置全部折舊財產的收益或損失計入收益。
未經證實。未探明物業包括獲得未開發租約的成本以及購買未探明儲量的成本。未開發租賃成本及未探明儲量收購將資本化,個別微不足道的未探明物業按平均剩餘租賃期及特定前景下開發面積的歷史經驗按綜合基準攤銷。該公司根據剩餘租賃期、鑽井結果、儲集層動態、地震解釋或未來開發面積計劃評估重大未探明物業的減值。當在未開發的租約上鑽探成功的油井時,未探明的物業成本被重新分類為已探明的物業,並以產量為單位耗盡。
探索性的。地質和地球物理成本,包括勘探地震研究,以及運輸和保留未探明土地的成本,均在發生時計入費用。在已探明儲量範圍內的開發鑽探中使用的地震研究成本被資本化為開發成本。資本化的地震成本僅基於用於確定開發井位置的數據塊。如果一個地震項目既包括開發鑽探領域,又包括勘探鑽探領域,那麼這些地震成本將在開發成本和勘探費用之間按比例分攤。
鑽探油井的成本最初是資本化的,等待油井是否發現已探明儲量的確定。如果探井沒有發現已探明的儲量,鑽井成本和其他相關成本將計入費用。如(I)探井已發現足夠儲量,足以作為生產井完成,及(Ii)本公司在評估儲量及項目的經濟及營運可行性方面取得足夠進展,則探井發現儲量(尚未被歸類為已探明儲量)所產生的成本將繼續資本化。如果任何一個條件都不滿足,或者如果公司獲得的信息使人對項目的經濟或運營可行性產生重大懷疑,則扣除任何殘值後的探井成本將被計入費用。
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其他財產和設備—其他財產和設備包括按加權平均成本入賬的材料和用品庫存以及傢俱和固定裝置, ,按成本列示,並在其估計使用年限內用直線方法折舊,範圍為
發債成本-與信貸協議相關的債務發行成本包括在其他長期資產中,並在協議期限內以直線方式攤銷為利息支出。由於破產法第11章的案例和採用ASC 852,本公司在請願日註銷了與其優先票據相關的所有未攤銷發行成本。有關更多信息,請參閲“第11章浮現”和“重新開始會計”腳註。
債務貼現和保費-與本公司優先票據和可轉換優先票據有關的債務折價和溢價以前作為長期債務賬面金額的扣除或補充計入,並在相關票據的期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。由於破產法第11章的案例和採用ASC 852,該公司在請願日註銷了與其票據相關的所有未攤銷保費餘額。有關更多信息,請參閲“第11章浮現”和“重新開始會計”腳註。
衍生工具-該公司簽訂衍生品合同,主要是套圈和掉期合約,以管理其對大宗商品價格風險的敞口。懷廷遵循FASB ASC主題815-衍生工具與套期保值(“ASC 815”),以説明其衍生金融工具。除符合“正常購買正常銷售”除外的衍生工具外,所有衍生工具均以公允價值計量的資產或負債計入綜合資產負債表。衍生工具公允價值變動的損益立即在收益中確認,除非衍生工具符合特定的對衝會計準則,並且衍生工具已被指定為對衝工具。本公司目前並未對其任何未償還衍生工具應用對衝會計,因此,衍生工具公允價值的所有變動均在目前的收益中確認。
用於管理大宗商品價格風險的衍生品現金流與相關對衝交易的現金流一起在經營活動中分類。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具。有關更多信息,請參閲“衍生金融工具”腳註。
資產報廢義務與環境成本-資產報廢義務涉及與封堵和廢棄油氣井、從租賃面積中移除設備和設施以及將這些土地歸還原狀相關的未來成本。本公司遵循FASB ASC主題410-資產報廢與環境義務,通過計算與其封堵和放棄義務相關的估計未來現金流出的現值,確定其資產報廢債務金額。資產報廢債務負債的公允價值計入產生該負債的期間(通常在油井完工或收購時或在生產地點安裝資產時),該負債的成本會使相關長期資產的賬面價值增加相同的金額。負債在每期通過計入折舊、損耗和攤銷費用增加,資本化成本在相關資產的已探明開發儲量的基礎上按生產單位計提。修訂通常是由於估計廢棄成本或油井經濟壽命的變化,或如果聯邦或州監管機構頒佈有關廢棄油井的新要求,而此類修訂導致對相關資本化資產和相應負債的調整。
遞延銷售收益-公司記錄了與出售以下項目有關的遞延銷售收益
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收入確認-收入主要來自銷售已生產的石油、NGL和天然氣。本公司的收入會計依據FASB ASC主題606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),因此,石油和天然氣收入在公司履行交付產品的履約義務並將控制權移交給客户的時間點確認。該公司已確定,其原油、未加工天然氣、殘渣天然氣和天然氣銷售合同包含在合同中指定的地點交付產品的月度履約義務。控制權在交付地點轉移,此時已履行履行義務並確認收入。合同中包括的控制權轉讓之前發生的費用被歸類為運輸、收集、壓縮和其他費用,控制權轉讓後發生的費用作為交易價格的減少額計入合同中。確認收入的交易價格完全由基於市場報價減去各種費用和交付數量的可變對價組成。
收到產品銷售付款
公司已選擇利用ASC 606中的實際權宜之計,該條款規定,如果可變對價完全分配給完全未履行的履行義務,公司無需披露分配給剩餘履行義務的交易價格。根據該公司的合同,每個月交付的產品代表一項單獨的履約義務,因此,未來的交易量完全沒有得到滿足,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
代表客户收取和匯給政府機構的税款不包括在收入或成本和費用中。
一般和行政費用-一般和行政費用報告為扣除分配給參與Whiting運營的石油和天然氣資產的工作利益所有者的間接費用的報銷淨額。
基於股票的薪酬費用-公司有一個基於股票的員工補償計劃,規定向員工和非員工董事發放各種基於股票的獎勵,包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和股票期權。本公司根據授予日期公允價值確定根據本計劃授予的股份結算獎勵的補償費用,該費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。本公司根據每個報告期末的現金支付獎勵的公允價值來確定根據這些計劃發放的現金支付獎勵的補償費用。現金支付的獎勵在合併資產負債表中作為負債記錄,公允價值變動的收益和損失立即在收益中確認。本公司對發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。有關更多信息,請參閲“基於股票的薪酬”腳註。
401(K)計劃-公司為所有員工制定了固定繳款退休計劃。該計劃的資金來自員工繳費和公司可自由支配的繳費。公司在2021年、2020年後繼期、2020年前沿期和截至2019年12月31日的年度(前身)的捐款為$
所得税-所得税是根據為納税申報目的報告的收入以及遞延所得税撥備確認的。遞延所得税採用負債法核算。根據這一方法,遞延税項資產和負債是通過將報告期末生效的已頒佈法定税率應用於資產和負債的計税基礎與公司財務報表中報告的金額之間的累計臨時差異來確定的。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的一部分收益很可能無法變現時,就會建立遞延税項資產的估值備抵。該公司不確定的税收狀況必須達到一個更有可能得到確認的變現門檻,任何與未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款都在所得税支出中確認。
每股收益-普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益的計算方法是將調整後的淨收入除以已發行的攤薄普通股的加權平均數,其中包括潛在攤薄證券的影響。用於計算後續期間稀釋每股收益的潛在攤薄證券包括未歸屬的限制性和績效股票單位、已發行認股權證和與解決與破產法第11章相關的未清償索賠相關的或有可發行股票,所有這些都使用庫存股方法。用於計算上一時期稀釋每股收益的潛在攤薄證券包括未歸屬的限制性和績效股票獎勵和單位、股票期權和將以現金結算的或有可發行可轉換債券股份,所有這些都使用庫存股方法。當持續經營出現虧損時,所有稀釋性證券和潛在稀釋性證券都是反攤薄的,因此不包括在稀釋每股收益的計算中。
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行業細分和地理信息-公司對其組織和管理方式進行了評估,並僅確定了
信用風險集中-懷廷在交易對手不付款的情況下面臨信用風險,其中很大一部分集中在能源相關行業。客户和其他交易對手的信譽將受到持續審查。下表列出了購買者佔該公司在所述時期的石油、天然氣和天然氣銷售總額的10%或更多的百分比。
截至2021年12月31日的年度 |
|
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貝殼貿易(美國)公司 | | % | |
馬拉鬆石油公司 | | % |
截至2020年12月31日的年度 |
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|
貝殼貿易(美國)公司 | | % | |
特索羅原油公司 | | % |
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
特索羅原油公司 | | % | |
飛利浦66公司 | | % |
本公司持有的商品衍生產品合約與
2.第十一章浮現
破產法第11章規定的重整計劃—2020年4月1日,破產管理人開始破產法第11章的案例,如上文“重要會計政策摘要”腳註所述。2020年4月23日,債務人與本公司優先票據的某些持有人簽訂了一項重組支持協議,以支持根據計劃中規定的條款進行重組。2020年8月14日,破產法院確認了該計劃。2020年9月1日,債務人滿足了計劃生效所需的所有條件,並從破產法第11章的案件中脱穎而出。
在出現日期並根據本計劃:
(1) | 公司修訂和重述了公司註冊證書和章程。 |
(2) | 公司成立了新的繼任董事會。 |
(3) | 公司任命了一名新的首席執行官和一名新的首席財務官。 |
(4) | 該公司發出: |
● |
● |
● |
● |
16
公司還保留了
(5) | 懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,與一個銀行銀團簽訂了信貸協議。初始總承諾額為$ |
(6) | 貿易債權、行政費用債權、其他有擔保債權和其他優先權債權的持有人在出現時或在出現之日後通過正常業務獲得全額現金付款。 |
未執行合同-除某些例外情況外,根據破產法,債務人有權承擔、轉讓或拒絕某些未執行的合同和未到期的租約,但須經破產法院批准和滿足某些其他條件。一般而言,拒絕待決合約或未到期租約被視為呈請前違反該等合約,除某些例外情況外,免除債務人履行該合約下的未來責任,但有權在呈請前向交易對手或出租人提出一般無擔保索償,要求該等被視為違反的行為所造成的損害。此外,承接一份尚待履行的合約或未期滿的租約,要求債務人補救該等未履行的合約或未期滿的租約(如有的話)下現有的金錢違約。因此,本文件中有關與債務人訂立的任何未完成合約或未到期租約的任何描述,包括(如適用)量化本公司在該等未完成或未到期的債務人租約下的責任,均受本公司根據破產法擁有的任何凌駕性拒絕權所規限,除非破產法院已發出清償債權的命令。此外,本協議中的任何內容都不是也不應被視為承認因拒絕任何待執行合同或未到期租約而產生的任何索賠金額或計算,債務人明確保留他們在這方面的所有權利。有關與一般無擔保債權相關的未來潛在拒收損害的更多信息,請參閲“承諾和或有事項”腳註。
利息支出-自請願書日期起,該公司停止記錄其優先票據的利息。合併業務表中未應計的合同利息支出約為#美元。
索賠解決流程-根據該計劃,債務人擁有以下唯一權力:(1)對第三方和政府實體提出的索賠提出反對意見,以及(2)和解、妥協、撤回、對判決提起訴訟或以其他方式解決對此類索賠的異議。索賠解決程序正在進行中,其中某些索賠仍受破產法院的管轄。
3.重新開始核算
重新開始-鑑於本公司擺脱破產,並根據美國會計準則第852條,本公司有資格在出現之日起採用重新開始會計。本公司須採用重新開始會計制度,原因是(I)前身現有有表決權股份的持有人所獲繼承人的有表決權股份少於50%,及(Ii)緊接該計劃確認前本公司資產的重組價值少於呈請後負債及獲準申索的總和。
根據美國會計準則852,應用重新開始會計,公司根據其估計的公允價值,按照美國會計準則820和財務會計準則委員會主題805,將其重組價值分配給其個人資產-企業合併(“ASC 805”)。重組價值代表繼任者資產在考慮某些負債之前的公允價值,旨在代表意願買家在重組後立即為公司資產支付的大致金額。
重組價值-如計劃和相關披露聲明所述,繼任者的企業價值估計在$
17
該公司的主要資產是其石油和天然氣資產。已探明儲量的公允價值採用收益法估算,該方法基於與已探明儲量相關的預期未來現金流,按儲量類別進行風險評估,並使用加權平均資本成本利率進行貼現。
下表將公司的企業價值與截至2020年9月1日的繼任者普通股的隱含價值進行了核對(單位:千):
企業價值 | $ | | |
另外:現金和現金等價物 | | ||
減去:債務的公允價值 | ( | ||
繼承人普通股隱含價值 | $ | |
下表將該公司截至2020年9月1日的企業價值與其重組價值進行了核對(單位:千):
企業價值 | $ | | |
另外: | |||
現金和現金等價物 | | ||
應付帳款貿易 | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | ||
其他流動負債 | | ||
資產報廢義務 | | ||
經營租賃義務 | | ||
遞延所得税 | | ||
其他長期負債 | | ||
重組價值 | $ | |
儘管公司認為用於開發企業價值和重組價值的假設和估計是合理和適當的,但不同的假設和估計可能會對分析和由此得出的結論產生重大影響。估計這些值時使用的假設本身就是不確定的,需要判斷。有關評估公司重要資產和負債時使用的假設的更多信息,請參閲下面的標題“重新開始調整”。
出現時的簡明綜合資產負債表(單位:千)-截至2020年9月1日的以下簡明綜合資產負債表中列出的調整反映了該計劃預期的交易的完成(“重組調整”)和由於應用重新開始會計而進行的公允價值調整(“重新開始調整”)。説明説明強調了用於確定相應資產或負債的公允價值或其他金額的方法,以及重大假設。
18
截至2020年9月1日 | ||||||||||||||
重組 | 重新開始 | |||||||||||||
前身 | 調整 | 調整 | 後繼者 | |||||||||||
資產 | ||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | ( | (a) | $ | - | $ | | |||||
受限現金 | | ( | (b) | - | | |||||||||
應收賬款貿易淨額 | | - | | (o) | | |||||||||
預付費用和其他費用 | | | (c) | | (p) | | ||||||||
流動資產總額 | | ( | | | ||||||||||
財產和設備: | ||||||||||||||
油氣屬性,成功的努力方法 | | - | ( | (q) | | |||||||||
其他財產和設備 | | ( | (d) | ( | (o)(r) | | ||||||||
總資產和設備 | | ( | ( | | ||||||||||
減少累計折舊、損耗和攤銷 | ( | - | | (o)(q)(r) | - | |||||||||
財產和設備合計(淨額) | | ( | ( | | ||||||||||
發債成本 | | | (e) | - | | |||||||||
其他長期資產 | | ( | (d) | ( | (o)(s) | | ||||||||
總資產 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
負債和權益(赤字) | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | ( | (f) | $ | - | $ | - | |||||
應付帳款貿易 | | | (g)(h) | - | | |||||||||
應支付的收入和特許權使用費 | | - | - | | ||||||||||
應計資本支出 | | | (g) | - | | |||||||||
應計負債及其他 | | | (g)(i) | ( | (o)(t) | | ||||||||
應計租賃運營費用 | | | (g) | - | | |||||||||
應計利息 | | ( | (g)(j) | ( | (o) | - | ||||||||
應繳税款 | | - | - | | ||||||||||
衍生負債 | | - | - | | ||||||||||
流動負債總額 | | ( | ( | | ||||||||||
長期債務 | - | | (k) | - | | |||||||||
資產報廢義務 | | - | ( | (u) | | |||||||||
經營租賃義務 | - | | (d)(g) | | (o) | | ||||||||
遞延所得税 | | - | ( | (v) | | |||||||||
其他長期負債 | | | (g) | ( | (o)(t) | | ||||||||
不受妥協的總負債 | | ( | ( | | ||||||||||
可能受到損害的負債 | | ( | (g) | - | - | |||||||||
總負債 | | ( | ( | | ||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||
股本(赤字): | ||||||||||||||
前身普通股 | | ( | (l) | - | - | |||||||||
繼任普通股 | - | | (m) | - | | |||||||||
前置追加實收資本 | | ( | (l) | - | - | |||||||||
繼承人追加實收資本 | - | | (m) | - | | |||||||||
累計收益(虧損) | ( | | (n) | ( | (w) | - | ||||||||
總股本(赤字) | ( | | ( | | ||||||||||
負債和權益總額(赤字) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
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重組調整
(a) | 下表反映了根據計劃條款在出現之日的現金來源和用途(以千為單位): |
資料來源: | |||
在破產發生時釋放受限制的現金 | $ | | |
信貸協議項下的借款 | | ||
總現金來源 | | ||
用途: | |||
償還前身信貸協議項下的未償還借款 | ( | ||
支付前身信貸協議的應計利息 | ( | ||
支付與信貸協議相關的債務發行成本 | ( | ||
為專業費用託管帳户提供資金 | ( | ||
在出現時支付專業費用 | ( | ||
合同治癒金額的支付 | ( | ||
現金使用總額 | ( | ||
現金淨使用量 | $ | ( |
(b) | 下表反映了根據計劃條款,在出現之日進出受限現金的現金餘額淨額(以千計): |
為專業費用託管帳户提供資金 | $ | | |
在破產發生時釋放受限制的現金(1) | ( | ||
限制現金的淨重分類 | $ | ( |
(1) | 包括$ |
(c) | 反映了在出現時支付專業費用預付金的情況。 |
(d) | 本公司修訂了一份公司寫字樓租賃協議,並終止了該協議內某些樓層的租賃,該修訂在破產法第11章案件中出現時生效。由於租約修改和終止,公司減少了相關使用權資產和經營租賃義務$ |
(e) | 表示$ |
(f) | 反映於出現日期全數償還前身信貸協議項下的未償還借款。 |
20
(g) | 作為該計劃的一部分,破產法院批准解決在公司綜合資產負債表中按各自允許的索賠金額折衷的負債內報告的某些索賠。下表顯示了受損害的債務的恢復或處置情況(以千為單位): |
在出現前受損害的負債 | $ | | |
在出現日期恢復的金額: | |||
應付帳款貿易 | ( | ||
應計資本支出 | ( | ||
應計租賃運營費用 | ( | ||
應計負債及其他 | ( | ||
應計利息 | ( | ||
經營租賃義務 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
恢復的總負債 | ( | ||
減:按計劃結算的金額 | |||
向一般無擔保債權持有人發行普通股 | ( | ||
合同治癒金額的支付 | ( | ||
經營租約的修改和終止 | ( | ||
向未歸屬現金結算股權獎勵的持有者發行後續普通股(1) | ( | ||
已結清的總金額 | ( | ||
受妥協影響的債務清償收益 | $ | |
(1) | 未歸屬現金結算限制性股票獎勵的持有者被計入該計劃中的現有股權,因此根據持有的未歸屬獎勵金額按比例獲得後續普通股。這一數額代表與這些賠償相關的負債的收益,這些負債在出現之前包括在受損害的負債中。 |
(h) | 反映了恢復$ |
(i) | 代表在出現時應支付的成功費用以及某些其他費用的應計費用,支付出現之前應計的某些專業費用,以及恢復某些應計負債,這些負債包括在正常業務過程中必須償還的折衷負債,詳見下表(以千為單位): |
從須妥協的負債中恢復應計費用 | $ | | |
確認在出現時應支付的成功費用 | | ||
緊急情況下應計的其他費用 | | ||
支付在出現之前應累算的某些專業費用 | ( | ||
對應計負債和其他負債的淨影響 | $ | |
(j) | 表示一個$ |
(k) | 反映出現時根據信貸協議提取的借款。有關信貸協議的更多信息,請參閲“長期債務”腳註。 |
(l) | 根據該計劃的條款,自出現之日起,所有前身普通股權益均被註銷。由於取消,公司加快了對$ |
21
(m) | 反映了後續股權的發行,包括髮行 |
向一般無擔保債權持有人發行普通股 | $ | | |
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵的持有者發行普通股 | | ||
向以前的普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵的持有人發行認股權證 | | ||
繼承人權益的公允價值 | $ | |
(n) | 下表反映了上文討論的重組調整的累積影響(單位:千): |
受妥協影響的債務清償收益 | $ | | |
註銷前置股權(1) | | ||
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵持有人發行的股權的公允價值 | ( | ||
向前任普通股股東和未歸屬現金結算股權獎勵持有人發行的權證的公允價值 | ( | ||
出現時產生的成功費用 | ( | ||
加快未獲授權的股票薪酬獎勵 | ( | ||
出現時發生的其他費用 | ( | ||
對累計收益(赤字)的淨影響 | $ | |
(1) | 這一價值反映了前置普通股、前置附加實收資本和對$ |
重新開始調整
(o) | 反映對營業和融資租賃資產和負債進行的公允價值調整。採用重新開始會計後,本公司的剩餘租賃債務按本公司在出現時適用的遞增借款利率重新計算,並與繼任者的資本結構相稱。下表彙總了與租賃相關的公允價值調整(單位:千): |
租賃資產/負債 | 緊急資產負債表分類 | 公允價值調整 | ||
應收賬款淨額 | 應收賬款淨額 | $ | ||
經營性租賃資產,淨額 | 其他長期資產 | ( | ||
融資租賃資產 | 其他財產和設備 | ( | ||
累計折舊-融資租賃 | 減少累計折舊、損耗和攤銷 | |||
應計利息-融資租賃 | 應計利息 | |||
短期融資租賃義務 | 應計負債及其他 | ( | ||
短期經營租賃義務 | 應計負債及其他 | |||
長期融資租賃義務 | 其他長期負債 | ( | ||
長期經營租賃義務 | 經營租賃義務 | ( | ||
$ |
(p) | 反映了本公司的油罐庫存根據截至出現日期的市場價格對公允價值的調整。 |
(q) | 反映了對公司石油和天然氣資產和未開發資產的公允價值的調整,以及累計損耗、折舊和攤銷的消除。 |
為估計公司已探明石油和天然氣資產的公允價值,採用收益法,該方法基於與公司已探明儲量相關的預期未來現金流量,按儲量類別進行風險評估,並使用加權平均資本成本利率進行貼現。
22
在估計本公司未經證實物業的公允價值時,採用了收益法和市場法相結合的方法。已探明物業採用與已探明物業一致的收益法,用於與不符合探明儲量條件的儲備區相關的未來現金流為正的物業。採用市場法對該公司其餘未經證實的財產進行估值。
(r) | 反映公允價值調整,以確認本公司於出現日期的土地、樓宇及其他物業、廠房及設備,其依據是該等土地、樓宇及其他物業、廠房及設備的公允價值,以及相關的歷史損耗、折舊及攤銷結餘的抵銷。土地和建築物是用市場法進行估值的。其他物業、廠房及設備的估值採用基於資產當前重置成本的成本法,減去基於資產的估計經濟使用年限和資產年限的折舊。公允價值調整包括減少$ |
(s) | 反映公司其他長期資產的公允價值調整,包括管線填充和管道不平衡,這是根據截至出現日期的商品市場價格進行的,這導致了$ |
(t) | 表示與前置項目關聯的遞延收益餘額的註銷。遞延收益與繼承人無關,因此未攤銷餘額在繼承人的合併經營報表中全額註銷。在總數中$ |
(u) | 反映本公司資產報廢義務的公允價值調整,包括使用自出現之日起經信貸調整的無風險利率。 |
(v) | 反映了與Whiting Canada Holding Company ULC在2014年收購Kodiak Oil and Gas Corporation獲得的Whiting部分美國資產所有權的外部基差相關的公司遞延税項負債的公允價值調整。 |
(w) | 反映上述重新開始調整的累積影響。 |
重組項目,淨額-在請願日和出現日期之間以及作為第11章案件的直接結果而實現或發生的任何費用、收益和損失都記錄在重組項目中,淨額記錄在公司的綜合經營報表中。下表彙總了重組項目的組成部分,以所列期間的淨額為單位(以千計):
後繼者 | 前身 | ||||||
截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | ||||||
法律和專業諮詢費 | $ | - | $ | | |||
受折衷影響的負債淨收益 | - | ( | |||||
重新開始調整,淨額 | - | | |||||
核銷未攤銷債務發行成本和溢價 (1) | - | | |||||
其他項目,淨額 | - | | |||||
重組項目總數(淨額) | $ | - | $ | ( |
(1) | 由於破產法第11章個案及採用ASC 852,本公司於呈請日撇銷與其優先票據有關的所有未攤銷溢價及發行成本結餘。. |
23
4.油氣性質
與該公司在2021年和2020年12月31日的石油和天然氣生產活動相關的淨資本化成本如下(單位:千):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
已探明的油氣性質 | $ | | $ | | ||
未經證實的租賃成本 | | | ||||
正在開發的油井和設施 | | | ||||
油氣總物性,成功努力法 | | | ||||
累計耗竭 | ( | ( | ||||
油氣屬性,淨值 | $ | | $ | |
下表列出了所列期間未探明物業的減值費用,在合併經營報表中的勘探和減值費用中報告了這些減值費用(以千計):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
未經證實的物業減值費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
5.收購和資產剝離
2021年收購和資產剝離
2021年9月14日,該公司完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的石油和天然氣資產權益的收購,總收購價格為#美元。
此次收購作為一項業務合併入賬,並按照美國會計準則第805條採用收購會計方法進行記錄。下表彙總了$的初步分配情況。
24
現金對價 | $ | | |
購進價格調整 | ( | ||
調整後的購進價格 | $ | | |
收購資產的公允價值: | |||
預付費用和其他費用 | $ | | |
油氣屬性,成功的努力方法: | |||
已探明的油氣性質 | | ||
未經證實的租賃成本 | | ||
購入資產的公允價值總額 | | ||
承擔負債的公允價值: | |||
資產報廢義務 | | ||
應支付的收入和特許權使用費 | | ||
承擔負債的公允價值總額 | | ||
取得的資產和承擔的負債的公允價值總額 | $ | |
2021年9月23日,該公司完成了出售其位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的Redail油田的所有生產資產和未開發面積的權益,包括相關的中游資產,總淨銷售收益為#美元。
2021年12月16日,該公司完成了對位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益的收購,總收購價格為$
2020年收購和資產剝離
2020年1月9日,前身完成了對其在
在截至2020年12月31日的一年中,沒有重大收購。
2019年收購和資產剝離
2019年7月29日,前身完成了對其在
2019年8月15日,前身完成了對其在
在此期間沒有重大收購。 截至2019年12月31日的年度。
25
6. LEASES
該公司為公司和外地辦事處、設備、管道和中游設施以及汽車提供運營和融資租賃。與該等租約相關的使用權(“ROU”)資產及負債於租約開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃款項的義務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司租約的補充資產負債表信息包括以下信息(以千計):
後繼者 | ||||||||
租契 | 資產負債表分類 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
經營租約 | ||||||||
經營租賃ROU資產 | 其他長期資產 | $ | | $ | | |||
累計折舊 | 其他長期資產 | ( | ( | |||||
經營租賃淨資產收益率(ROU) | $ | | $ | | ||||
短期經營租賃義務 | 應計負債及其他 | $ | | $ | | |||
長期經營租賃義務 | 經營租賃義務 | | | |||||
經營租賃債務總額 | $ | | $ | | ||||
融資租賃 | ||||||||
融資租賃ROU資產 | 其他財產和設備 | $ | | $ | | |||
累計折舊 | 累計折舊、損耗和攤銷 | ( | ( | |||||
融資租賃ROU資產,淨額 | $ | | $ | | ||||
短期融資租賃義務 | 應計負債及其他 | $ | | $ | | |||
長期融資租賃義務 | 其他長期負債 | | | |||||
融資租賃債務總額 | $ | | $ | |
該公司的租約剩餘期限最長可達
後繼者 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
26
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本是根據租賃負債的實際利息法和ROU資產的直線攤銷確認的,導致更多的成本在較早的租賃期確認。短期租賃的所有付款,包括期限為一個月或以下的租賃,都在收入中確認,或在租賃期內以直線方式計入石油和天然氣資產的成本。此外,通常與資產的相應使用有關的任何可變付款都在發生債務的期間確認。所列期間的租賃費包括以下各項(以千計):
後繼者 |
|
| 前身 | ||||||||||
年終 | 截至四個月 | 截至八個月 | 年終 | ||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃成本: | |||||||||||||
ROU資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃負債利息 | | | | | |||||||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租賃付款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可變租賃付款 | $ | | $ | | $ | | $ | |
租賃總成本代表本公司的全部財務義務,其中一部分已經或將由本公司的營運權益合夥人償還。租賃成本包括在綜合經營報表的各個項目中,或計入石油和天然氣資產,並計入公司的淨營運利息。
本報告所列期間與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容(以千計):
後繼者 |
|
| 前身 | ||||||||||
年終 | 截至四個月 | 截至八個月 | 年終 | ||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃的營業現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃產生的現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
為換取新的經營租賃義務而獲得的ROU資產 | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
為換取新的融資租賃義務而獲得的淨資產 | $ | | $ | - | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,該公司的租賃義務將到期如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租約 | 融資租賃 | ||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
剩餘 | | - | ||||
租賃付款總額 | | | ||||
扣除的利息 | ( | ( | ||||
折扣租賃付款總額 | $ | | $ | |
27
7.長期債務
長期債務,全部由信貸協議項下的未償還借款組成,總額為#美元。
信貸協議(繼任者)
在出現之日,懷廷石油公司作為母公司擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,與一個銀行銀團簽訂了信貸協議,這是一種基於儲備的信貸安排。。截至2021年12月31日,信貸協議的借款基數和總承諾額為$
信貸協議項下的借款基數由貸款人根據本公司已抵押予該等貸款人的已證明儲備的抵押品價值釐定,並須於每年4月1日及10月1日定期重新釐定,以及信貸協議所述的特別重新釐定,每種情況均可能增加或減少借款基數的金額。此外,該公司還可以將總承諾額增加至多$
最高可達$
信貸協議規定只支付利息,直到2024年4月1日到期,屆時協議終止,任何未償還的借款都到期。此外,信貸協議規定了某些強制性預付款,包括一項規定,根據該規定,如果公司的現金餘額超過約#美元。
信貸協議載有限制性契諾,可能會限制本公司在未經貸款人事先同意的情況下(其中包括)招致額外債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、訂立對衝合約、產生留置權及從事若干其他交易的能力,而該等契約可能會限制本公司在未經貸款人事先同意的情況下招致額外債務、出售資產、向他人貸款、進行投資、進行合併、訂立對衝合約、產生留置權及從事若干其他交易的能力。信貸協議還限制了公司就其普通股支付任何股息或分配現金的能力,除非公司有可分配的自由現金流,並且(I)至少
28
懷廷石油天然氣公司根據信貸協議承擔的義務以對本公司幾乎所有財產及其若干附屬公司財產的第一留置權作為擔保。該公司還擔保了懷廷石油天然氣公司在信貸協議項下的義務,並質押了其若干子公司的股票作為其擔保的擔保。
前身高級債券和可轉換高級債券
在出現日期之前,本公司有未償還票據,金額為$
2019年9月,前任支付了#美元
2020年3月,該公司支付了$
在可轉換優先票據上確認的與所述利率和債務折價攤銷相關的利息支出總額為#美元。
回購2021年優先債券。2019年9月和10月,前任支付了#美元
8.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務是指根據適用的地方、州和聯邦法律以及公司租賃協議的條款,與封堵和廢棄油氣井、從租賃面積中移走設備和設施以及土地恢復相關的估計未來成本的現值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的當前部分為$
29
2020年1月1日的資產報廢義務(前身) | $ | | |
所招致的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | | ||
增值費用 | | ||
已售出物業的責任 | ( | ||
已結清的負債(1) | ( | ||
截至2020年8月31日的資產報廢義務(前身) | | ||
重新開始調整(2) | ( | ||
2020年9月1日的資產報廢義務(繼任者) | | ||
所招致的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | ( | ||
增值費用 | | ||
已結清的負債 | ( | ||
截至2020年12月31日的資產報廢義務(繼任者) | | ||
已招致或承擔的額外責任 | | ||
對估計現金流的修訂 | | ||
增值費用 | | ||
已售出物業的責任 | ( | ||
已結清的負債 | ( | ||
截至2021年12月31日的資產報廢義務(繼任者) | $ | |
(1) | 前任資產報廢義務的一部分與拆除加州某些離岸設施的合同義務有關。作為該計劃的一部分,該公司將相關合同列入其拒絕合同時間表中,相關債務金額包括在截至2020年8月31日的前身合併資產負債表中受損害的負債中。破產法院對駁回本合同的最終裁決尚未發佈。請參閲“第11章個案”標題下的“重新開始會計”及“承擔及或有事項”腳註。Arguello Inc.和Freeport-McMoRan油氣有限責任公司“瞭解更多信息。 |
(2) | 有關重新開始調整的更多信息,請參閲“重新開始會計”腳註. |
9.衍生金融工具
本公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險,並使用衍生工具來管理其商品價格風險。
商品衍生品合約—從歷史上看,由於供需因素、全球政治因素、總體經濟狀況和季節性天氣模式,原油、天然氣和天然氣液體生產的價格一直不穩定。懷廷主要簽訂原油、天然氣和NGL掉期、套圈、基差掉期和差價掉期等衍生合約,通過減少對大宗商品價格波動的敞口,實現更可預測的現金流,從而確保為公司的資本計劃提供充足的資金,並促進鑽井計劃和收購回報的管理。本公司亦訂立衍生工具合約,以維持其遵守信貸協議所載若干最低對衝要求。有關信貸協議的最低和最高對衝要求的詳細討論,請參閲“長期債務”腳註。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具合約。
掉期、套期、基差掉期和差額掉期。掉期為預期的未來石油、天然氣或NGL產量確定一個固定價格,而套筒則旨在為預期的未來產量確定下限和上限價格。基差掉期和差價掉期通過在NYMEX價格和合同中引用的指數價格之間建立固定的差價,降低了與預期未來生產相關的風險。雖然這些衍生品工具的使用限制了不利價格走勢的下行風險,但也可能限制未來有利價格走勢的收入。
30
下表詳細説明瞭繼任者為對衝截至2021年12月31日的預測原油、天然氣和NGL產量收入而簽訂的掉期和套圈衍生品。
加權平均 | ||||||||||||||
結算期 | 索引 | 衍生工具 | 總卷 | 單位 | 掉期價格 | 地板 | 天花板 | |||||||
原油 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 雙向領口 | | BBL | - | $ | $ | |||||||
Q1-Q3 2023 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 雙向領口 | | BBL | - | $ | $ | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 雙向領口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
Q1-Q3 2023 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 雙向領口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣基礎(1) | ||||||||||||||
Q1-Q2 2022 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1-Q2 2023 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
NGL-丙烷 | ||||||||||||||
2022 | 貝爾維尤山 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
2022 | 康威 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
總計 | |
(1) | 上表所示與天然氣基礎掉期相關的加權平均價格代表相關合約所述的與NYMEX的平均固定差價,該差額與各期間的北方天然氣文圖拉指數(“NNG Ventura”)進行比較。如果NYMEX加上每份合同中規定的固定差價在任何結算日高於NNG Ventura指數價格,公司將收到差額。相反,如果NNG Ventura指數價格高於NYMEX加上固定差價,公司將支付差額。 |
在2021年12月31日之後,公司在2022年和2023年第一季度簽訂了額外的原油、天然氣、天然氣基礎和NGL掉期。下表詳細説明瞭該公司在2022年2月17日之前簽訂的額外衍生合約。
加權平均 | ||||||||||||||
結算期 | 索引 | 衍生工具 | 總卷 | 單位 | 掉期價格 | 地板 | 天花板 | |||||||
原油 | ||||||||||||||
2022 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | 紐約商品交易所西德克薩斯中質原油 | 固定價格掉期 | | BBL | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣 | ||||||||||||||
Q2-Q4 2022 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | 紐約商品交易所亨利·哈伯 | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
天然氣基礎 | ||||||||||||||
Q4 2022 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | NNG Ventura至NYMEX | 固定價格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
總計 | | |||||||||||||
NGL-丙烷 | ||||||||||||||
Q2 2022 | 貝爾維尤山 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
2022 | 康威 | 固定價格掉期 | | 加侖 | $ | - | - | |||||||
總計 | |
第11章案件的效力-破產法第11章案件的開始,對前身當時未償還的衍生品工具構成了終止事件,允許此類衍生品的交易對手終止這些衍生品。根據破產法,此類終止事件不會被擱置。在2020年4月期間,前身信貸協議下的若干貸款人選擇終止其與本公司的主ISDA協議和未償還衍生品
31
支付給本公司的結算收益總額為$
衍生工具報告—所有衍生工具均按公允價值計入綜合財務報表,但符合“正常買入正常銷售”除外的衍生工具除外。公司衍生工具的公允價值損益立即在收益中確認為綜合經營報表中的衍生工具(收益)損失淨額。
抵銷衍生產品資產和負債。本公司根據ISDA主協議與同一交易對手簽訂的金融衍生工具公允價值淨額,這些主協議規定在合同期限內以及在合同違約或終止的情況下進行淨結算。下表彙總了繼承人所有衍生工具在合併資產負債表中的位置和公允價值金額,以及合併資產負債表中確認的衍生資產、負債和抵銷總額(單位:千):
2021年12月31日(1) | |||||||||||
網絡 | |||||||||||
毛收入 | 公認的 | ||||||||||
公認的 | 毛收入 | 公允價值 | |||||||||
未指定為 | 資產/ | 金額 | 資產/ | ||||||||
ASC 815樹籬 |
| 資產負債表分類 |
| 負債 |
| 偏移量 |
| 負債 | |||
衍生資產 | |||||||||||
商品合約-當前 | 預付費用和其他費用 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 其他長期資產 | | ( | - | |||||||
衍生資產總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
衍生負債 | |||||||||||
商品合約-當前 | 衍生負債 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 長期衍生負債 | | ( | | |||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | ( | $ | |
2020年12月31日(1) | |||||||||||
網絡 | |||||||||||
毛收入 | 公認的 | ||||||||||
公認的 | 毛收入 | 公允價值 | |||||||||
未指定為 | 資產/ | 金額 | 資產/ | ||||||||
ASC 815樹籬 |
| 資產負債表分類 |
| 負債 |
| 偏移量 |
| 負債 | |||
衍生資產 | |||||||||||
商品合約-當前 | 預付費用和其他費用 | $ | | $ | ( | $ | - | ||||
商品合約--非流動合約 | 其他長期資產 | | ( | - | |||||||
衍生資產總額 | $ | | $ | ( | $ | - | |||||
衍生負債 | |||||||||||
商品合約-當前 | 衍生負債 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合約--非流動合約 | 長期衍生負債 | | ( | | |||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 受總淨額結算安排約束的本公司金融衍生合約的所有交易對手均為信貸協議下的貸款人,該協議消除了除信貸協議下已提供的抵押品以外的與其衍生品頭寸相關的抵押品或接收抵押品的需要。因此,這些表中沒有列示已質押或收到的現金抵押品的欄目。 |
金融衍生工具的或有特徵。該公司的衍生工具中沒有一種包含與信用風險相關的或有特徵。本公司金融衍生合約的對手方是高信用質量的金融機構,它們是信貸協議下的貸款人。該公司使用信貸協議參與者作為對衝交易對手,因為這些機構與懷廷信貸安排的持有者一樣有擔保,這消除了當懷廷持有衍生債務頭寸時需要提供額外抵押品的潛在需要。因此,本公司不需要為其衍生交易對手張貼信用證或公司擔保來保證合同履行義務。
32
10.公允價值計量
現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款按成本列賬,由於這些工具的到期日較短,因此成本接近其公允價值。信貸協議的記錄價值接近其公允價值,因為其浮動利率與當前市場利率掛鈎,而適用的保證金代表市場利率。
本公司的衍生金融工具按公允價值記錄,幷包括對本公司自身或其交易對手(視情況而定)的不履行風險的衡量。下表列出了截至2021年12月31日和2020年(後繼者)按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級(以千為單位):
總公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 2021年12月31日 | |||||
金融資產 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融資產總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融負債 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品-非流動 | - | | - | | ||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
總公允價值 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 2020年12月31日 | |||||
金融負債 | ||||||||||||
大宗商品衍生品--當前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品-非流動 | - | | - | | ||||||||
金融負債總額 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
以下方法和假設用於估計公司金融資產和負債的公允價值,這些資產和負債是在經常性基礎上計量的:
商品衍生品. 大宗商品衍生工具主要包括原油、天然氣和NGL的掉期、套期、基差掉期和差價掉期。該公司的掉期、領式掉期和基差掉期是基於收益法進行估值的。期權和掉期模型都考慮了各種假設,例如大宗商品的遠期報價、時間價值和波動性因素。這些假設在整個合同期限內都可以在市場上觀察到,可以從可觀察到的數據中得出,或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持,因此被指定為估值層次中的第二級。這些工具的公允價值中使用的貼現率包括衡量公司或交易對手的不履行風險(視情況而定)。本公司利用交易對手的估值評估其自身估值的合理性。
非經常性公允價值計量—非金融資產和負債,如石油和天然氣資產以及資產報廢債務,在非經常性基礎上按公允價值確認。該等資產及負債不按公允價值持續計量,但僅在某些情況下(例如初始計量或發生減值時)才須進行公允價值調整。本公司於2021年、2020年後繼期或截至2019年12月31日(前身)的年度內,並未確認與其已探明物業有關的任何減值減值。
前身 | |||||||||||||||
淨載客量 | |||||||||||||||
截止日期的價值 | 虧損(税前) | ||||||||||||||
三月三十一號, | 公允價值計量使用 | 截至三個月 | |||||||||||||
| 2020 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| March 31, 2020 | ||||||
證明性質(1) | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
(1) | 在2020年第一季度,公司威利斯頓盆地資源中某些已探明的油氣資產之前的賬面價值為$ |
33
物業減記的原因是預期未來現金流減少,主要是由於預期油價持續低迷,以及截至2020年3月31日評估的物業的未來開發計劃因此下降。 |
前身 | |||||||||||||||
淨載客量 | |||||||||||||||
截止日期的價值 | 虧損(税前) | ||||||||||||||
六月三十日, | 公允價值計量使用 | 截至六個月 | |||||||||||||
| 2020 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| June 30, 2020 | ||||||
證明性質(2) | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | |
(2) | 2020年第二季度,公司威利斯頓盆地資源中已探明的其他油氣資產的賬面價值為$ |
前人證實的財產減值. 只要發生事件或環境變化表明該等資產的公允價值可能降至其賬面價值以下,本公司就會測試已證實的財產的減值情況。由於2020年第一季度和第二季度原油和天然氣的遠期價格曲線大幅下降、預期未來現金流的相關下降以及由此導致的物業未來開發計劃的下降,該公司於2020年3月31日和2020年6月30日進行了已證實的財產減值測試。公允價值採用收益法,以生產物業及相關資產的未來現金流量折現淨額為基礎。貼現現金流是基於管理層對未來的預期。不可察覺的投入包括公司儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,基於截至2020年3月31日和2020年6月30日的遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,這些物業的預期未來發展計劃,以及
第十一章會計的產生與重新開始。自出現之日起,本公司從破產法第11章的案例中脱穎而出,採用了重新開始的會計處理,這使得本公司成為一個新的財務報告實體。採用重新開始會計後,公司的資產和負債以其截至2020年9月1日的公允價值入賬。該公司最重要的資產、其石油和天然氣資產以及相關資產的估值所使用的投入大多包括屬於公允價值等級第3級的不可觀察的投入。這些投入包括公司儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,截至2020年9月1日基於遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,物業的預期未來發展計劃,以及
威利斯頓盆地收購公司。2021年9月14日,該公司收購了在威利斯頓盆地生產資產和未開發面積的權益,如上文“收購和剝離”腳註中進一步描述的那樣。收購的資產和承擔的負債按截至2021年9月14日的公允價值入賬。用於評估所收購的石油和天然氣資產及相關資產的投入大多包括屬於公允價值等級第3級的不可觀察的投入。這些投入包括根據物業儲備報告對未來石油和天然氣產量的估計,基於截至2021年9月14日的遠期條帶價格曲線(經基差調整)的大宗商品價格,運營和開發成本,物業的預期未來發展計劃,以及
34
11.收入確認
下表列出了按產品和交易類型分列的各期間收入(以千為單位):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
營業收入 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
石油銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
天然氣和天然氣銷售 | | | | | |||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售 | | | | | |||||||||
購入天然氣銷售 | | - | - | - | |||||||||
營業總收入 | $ | | $ | | $ | | |
懷廷收到來自以下公司的產品銷售付款
12.股東權益
普通股—在出現之日,繼任者向特拉華州國務卿提交了一份修訂和重述的公司成立證書,規定除其他事項外,有權簽發
一旦從破產法第11章中脱穎而出,在出現之日,前身普通股的所有現有股份都被註銷,繼任者發行
認股權證—在出現之日並根據該計劃,繼承人與Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.作為認股權證代理簽訂了認股權證協議,該協議規定(I)繼承人發行總額最多為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的
A系列認股權證自發行之日起至出現之日起四週年止可行使,屆時所有未行使的A系列認股權證將到期,該等認股權證持有人收購新普通股的權利亦將終止。A系列認股權證最初可按每股A系列認股權證一股新普通股行使,初始行權價為#美元。
B系列認股權證自發行之日起至出現之日起5週年為止可行使,屆時所有未行使的B系列認股權證將到期,該等認股權證持有人收購新普通股的權利將終止。B系列認股權證最初可按每股B系列認股權證一股新普通股行使,初始行權價為#美元。
如果認股權證持有人選擇行使其購買新普通股的選擇權,公司將發行淨數量的已行使新普通股。行權股份淨額按(I)行使權證數目乘以(Ii)行使日前新普通股每日成交量加權平均價(“VWAP”)與相關行使價之間的差額(“現市價”)計算,按行權日現行市價的百分率計算,計算方法為(I)行使權證數目乘以(Ii)行使日前30日新普通股每日成交量加權平均價(“現市價”)與相關行權價之間的差額。
根據認股權證協議,任何認股權證持有人,因持有認股權證或於認股權證中擁有實益權益,將無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉Whiting董事或任何其他事項的股東大會的通知,或行使作為Whiting股東的任何權利,除非且僅限於該等持有人成為認股權證結算後發行的新普通股股份的記錄持有人。
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可行使認股權證的新普通股股數,行權價格可在某些事件發生時不時調整,包括股票拆分、反向股票拆分或向新普通股持有人派發股票股息或新普通股的重新分類。
破產債權的和解—在第11章案件之前,WOG與BNN Western,LLC簽訂了多份執行合同,後來更名為Tallgras Water Western LLC(“Tallgras”),包括一份產出水收集和處置協議(“PWA”)。2021年1月,WOG和Tallgras達成和解協議,在破產法院解決與此類未執行合同有關的所有相關索賠,終止PWA,並簽訂新的水上運輸、收集和處置協議。根據和解協議,懷廷支付了一美元。
正如在“第11章浮現”的腳註中所討論的,另外一個
13.股票薪酬
股權激勵計劃-如“破產法第11章浮現”和“重新開始會計”腳註所述,自浮現之日起,根據該計劃的條款,前身的所有普通股和基於此類普通股的任何未歸屬獎勵均被取消,持有者將獲得總計
從歷史上看,該公司曾向高管和員工授予基於服務的限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU),通常在
2020股權計劃下的繼任者獎勵
在2020年9月和10月期間,
在2020年9月,
36
截至2021年12月31日的年度內,(I)
在截至2021年12月31日的年度內,
對於受市場條件制約的獎勵,授予日公允價值是使用蒙特卡羅模型估計的,該模型是基於股票價格路徑的隨機預測,必須重複多次才能實現概率評估。以市場為基礎的RSU的預期波動率是根據觀察到的同行上市公司的波動率計算的。基於市場的PSU的預期波動率是根據懷廷普通股的歷史波動率和隱含波動率計算的(根據破產法第11章案例的影響進行了調整)。無風險利率基於美國公債收益率曲線利率,到期日與相關獎勵的歸屬期限一致。
評估這些以市場為基礎的獎項時使用的主要假設如下:
2021 | 2020 | |||
| PSU |
| RSU | |
模擬次數 |
| |
| |
預期波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
股息率 |
|
|
下表顯示了該公司截至2021年12月31日的年度基於服務和基於市場的獎勵活動摘要:
獲獎人數 | 加權平均 | ||||||||
基於服務的 | 以市場為基礎 | 以市場為基礎 | 授予日期 | ||||||
| RSU |
| RSU |
| PSU |
| 公允價值 | ||
非既得利益獎,2020年12月31日 |
| |
| | - | $ | | ||
授與 |
| |
| - | |
| | ||
既得 |
| ( |
| ( | - |
| | ||
沒收 |
| ( |
| - | - |
| | ||
非既得獎勵,2021年12月31日 |
| |
| | | $ | |
2022年1月,某些高管獲得普通股,作為他們激勵薪酬方案的一部分,這是他們2021年短期獎金中超過董事會根據他們的僱傭協議在年初確定的目標獎金的部分。由於獎金金額是在2021年12月31日之前確定的,公司記錄了大約$
公司確認了$
截至2021年12月31日止年度,本公司授予的基於服務和基於市場的獎勵的總公允價值為
37
前任股權計劃下的前任獎勵
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
在截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的一年中,
這些PSA和PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模型估算的。預期波動率是根據懷廷普通股的歷史波動率和隱含波動率計算的,無風險利率是基於到期日與美國國債收益率曲線一致的美國國債收益率曲線利率計算的。
| 2020 | 2019 | ||
模擬次數 |
|
| ||
預期波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
股息率 |
|
|
蒙特卡羅估值模型所確定的以市場為基礎的獎勵將以股票結算的加權平均授予日公允價值為#美元。
截至2020年8月31日止八個月及截至2019年12月31日止年度,本公司基於服務及以市場為基礎之獎勵之公平值總額為$
截至2020年8月31日的8個月和截至2019年12月31日的年度,前任限制性股票獎勵的股票薪酬總支出為$
2020年薪酬調整。根據前身股權計劃,2020年授予高管的所有RSA、RSU、PSA和PSU於2020年3月31日被沒收,取而代之的是現金保留激勵措施。現金保留激勵措施受服務期的限制,如果高管在(I)根據破產法第11章批准的重組計劃的生效日期或(Ii)2021年3月30日之前因符合資格的終止以外的任何原因終止僱傭,則須遵守追回條款。這些交易被認為是對之前發放的股票補償獎勵的同時取代。因此,該元
38
14.所得税
所得税費用(福利)由以下各項組成(以千為單位):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
當期所得税費用(福利) | |||||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | - | $ | ( | $ | - | |||||
狀態 | | - | - | - | |||||||||
外國 | - | | | - | |||||||||
當期所得税支出總額 | | | | - | |||||||||
遞延所得税費用(福利) | |||||||||||||
聯邦制 | - | - | - | | |||||||||
狀態 | - | - | - | ( | |||||||||
外國 | - | ( | ( | | |||||||||
遞延所得税費用(福利)合計 | - | ( | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所得税費用(福利)不同於應用美國法定所得税税率
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
聯邦和州税收支出(福利) | |||||||||||||
美國法定所得税支出(福利) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | | | ( | ( | |||||||||
高管薪酬 | | ( | | - | |||||||||
重組成本 | - | - | | - | |||||||||
IRC第382條和其他重組調整 | ( | | | - | |||||||||
因子公司重組而調整的國家淨營業虧損 | - | | - | - | |||||||||
基於市場的股權獎勵 | ( | | | | |||||||||
其他 | ( | ( | ( | | |||||||||
估值免税額 | ( | ( | | | |||||||||
聯邦和州税收支出總額(福利) | | - | ( | ( | |||||||||
國外税費(優惠) | |||||||||||||
國外税費(優惠) | - | | | ( | |||||||||
ASC 740-30-25-19外部基差識別 | - | ( | ( | | |||||||||
國外税費(優惠)合計 | - | ( | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
遞延所得税資產 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
衍生工具 | | | ||||
資產報廢義務 | | | ||||
限制性股票薪酬 | | | ||||
EOR貸方結轉 | | | ||||
租賃義務 | | | ||||
油氣性質 | | | ||||
其他 | | | ||||
遞延所得税資產總額 | | | ||||
減去估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延所得税淨資產 | | | ||||
遞延所得税負債 | ||||||
信任分配 | | | ||||
租賃資產 | | | ||||
遞延所得税負債總額 | | | ||||
遞延所得税淨負債總額 | $ | - | $ | - |
美國國税法(IRC)第382條規定了公司所有權變更,並明確限制所有權變更後每年對某些扣除和其他税收屬性的使用。作為第11章重組和相關交易的結果,繼任者在出現之日經歷了IRC第382條所指的所有權變更。這一所有權變更使該公司的某些税務屬性受到IRC第382條的限制。所有權變更和由此產生的年度限制將導致淨營業虧損結轉(“NOL”)或其他可獲得的税項屬性到期,本公司的估值免税額將相應減少。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦NOL結轉金額為$
EOR抵免是指利用某些規定的強化三次採油方法,為開採高成本石油的某些成本提供的聯邦所得税抵免。截至2021年12月31日,公司已確認的EOR信用總額為$
在評估遞延税項資產(“遞延税項”)的變現能力時,管理層會考慮本公司部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括暫時性差異的未來逆轉、税務規劃戰略以及預計的未來應納税收入和經營業績。如果本公司得出結論認為其部分或全部直接税項更有可能無法變現,則該税項資產將被減去估值免税額。截至2021年12月31日,公司的估值津貼總額為$
於2019年第四季度,本公司認定其不再有能力無限期阻止與Whiting的全資子公司Whiting Canada Holding Company ULC相關的外部基差逆轉,後者當時擁有Whiting在2014年通過收購Kodiak Oil and Gas Corporation獲得的部分美國資產。因此,該公司根據ASC 740-30-25-17修訂了與非流動加拿大遞延税款有關的評估,並確認了一美元。
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在重組中,公司減少了遞延税負,並記錄了#美元的税收優惠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單,每個州都有不同的限制法規。2018年至2020年的納税年度通常仍需接受聯邦和州税務機關的審查。此外,該公司還擁有加拿大所得税申報文件,2017至2020納税年度仍需接受相關税務機關的審查。
15.每股收益
基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)之間的對賬如下(單位為千,每股數據除外):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
每股基本收益(虧損) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股,基本股 | | | | | |||||||||
普通股每股收益(虧損),基本 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
稀釋後每股收益(虧損) | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
加權平均流通股,基本股 | | | | | |||||||||
基於服務的獎勵和基於市場的獎勵 | | | - | - | |||||||||
加權平均流通股,稀釋後 | | | | | |||||||||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
後繼者
在2021年和2020年的後繼期內,稀釋後的每股收益計算不包括可能根據A系列權證和B系列權證發行的普通股的影響,因為此類權證在2021年12月31日和2020年12月31日是現金外的。在2021年期間,稀釋後的每股收益計算也不包括
前身
截至二零二零年八月三十一日止八個月,本公司錄得淨虧損,因此每股攤薄盈利計算不包括
41
截至2019年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損,因此該期間的攤薄每股收益計算不包括
有關公司基於服務的獎勵和基於市場的獎勵的更多信息,請參閲“基於股票的薪酬”腳註。
該公司有權用現金、普通股或其任何組合來結算可轉換優先票據的轉換。由於在截至2020年4月1日的轉換期內,可轉換優先債券的轉換價值在任何時候都沒有超過票據的本金金額,因此對所提任何期間的稀釋後每股收益或相關披露沒有影響。
16.承擔及或有事項
管道運輸協議—該公司與第三方的協議截止到2022年1月,以促進將其生產的石油、天然氣和NGL運往市場。截至2021年12月31日,該公司估計本運輸協議下的未來最低承諾額約為$
此前,該公司與第三方達成了一項協議,以促進將其生產的石油、天然氣和NGL運往市場,用於與其紅尾油田相關的生產。根據這份合同,該公司承諾為天然氣和NGL運輸能力的專用管道支付固定的每月預訂費,外加基於實際運輸量的額外可變費用。由於2021年9月剝離了公司在其紅尾油田的所有權益,本合同被轉讓給買方。有關更多信息,請參閲“收購和資產剝離”腳註。
在2021年、2020年後繼期、2020年前續期和截至2019年12月31日的一年中,根據這些合同,原油、天然氣和天然氣的運輸成本為#美元。
交付承諾-該公司有一份實物交付合同,要求該公司交付固定數量的原油。這一交付承諾於2020年4月生效,並與懷廷位於北達科他州芒特拉縣的Sanish油田的原油產量掛鈎。根據協議條款,懷廷已承諾交付
該公司還有另一份實物交付合同,有效期至2024年6月30日,該合同與北達科他州和蒙大拿州的石油生產有關。根據合同條款,該公司必須交付
第十一章案例—2020年4月1日,債務人夫婦根據破產法第11章提起訴訟,尋求救濟。破產法第11章案件的提交允許公司在破產法院批准後承擔、轉讓或拒絕某些合同承諾,包括某些待執行的合同。有關更多信息,請參閲“第11章緊急情況”腳註。一般而言,拒絕待決合同或未到期租賃被視為請願前違反該合同,除某些例外情況外,免除本公司履行該合同下的未來義務,但使交易對手或出租人有權在請願前就此類被視為違約所造成的損害提出一般無擔保索賠。債權解決過程正在進行中,其中某些債權仍受破產法院的管轄。在這些破產法院程序導致對公司的無擔保債權被允許的範圍內,根據該計劃,這些債權可以通過發行繼承人的普通股或其他補救措施或協議來滿足。
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Arguello Inc.和Freeport-McMoRan油氣有限責任公司。Wog在位於加利福尼亞州近海的Point Arguello部門擁有聯邦石油和天然氣租賃的權益。雖然這些權益已經到期,但根據某些相關協議(“Point Arguello協議”),WOG可能要承擔放棄和退役的義務。WOG和WHITING石油公司根據該計劃拒絕了相關合同。2020年10月1日,Arguello Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC分別以指定的Point Arguello單位運營商(統稱為“FMOG實體”)的身份向破產法院提交了允許某些行政索賠的申請,辯稱FMOG實體有權通過代位美國政府的經濟權利,收回懷廷欠美國政府的退役義務的比例份額。FMOG實體的申請聲稱的行政索賠約為$
破產法院可能會根據與破產申索管理程序有關的法律程序或上文詳述的事項,裁定應給予有關申索一些非一般無抵押申索的待遇。這一結果可能需要公司支付現金來解決這些索賠,而不是發行繼承人普通股的股票,或者除了發行繼任者的普通股之外,這種現金支付將導致未來的損失。此外,亦有合理可能就該等法律程序達成和解,在此情況下,和解代價將根據及根據本計劃支付或以其他方式支付,包括通過發行股票、現金支付或其他方式。截至2021年12月31日,公司擁有$
訴訟—該公司在正常業務過程中會受到訴訟、索賠以及政府和監管程序的影響。當這些訴訟和索賠很可能已發生損失並且損失金額可以合理估計時,公司應為這些訴訟和索賠計提或有損失。雖然這些訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但公司管理層認為,任何合理可能發生的訴訟事項和索賠的損失不會對其綜合財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的,除非單獨披露。
在2020年期間,該公司捲入了與第三方的付款安排相關的訴訟。2020年6月,本公司與第三方達成和解協議,本公司向第三方支付和解金額$。
43
17.公司重組
在2020年9月至2019年8月期間,作為組織重新設計和成本削減戰略的一部分,該公司實施了裁員,以使其業務更好地與當前的運營環境保持一致,並推動長期價值。對於每一次裁員,公司產生了$
18.隨後發生的事件
威利斯頓盆地收購-2022年2月1日,該公司簽訂了一項買賣協議,收購位於北達科他州芒特拉爾縣的油氣資產的額外權益,總購買價為$
股息-2022年2月8日,公司宣佈首個季度股息為$
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關於石油和天然氣生產活動的補充披露(未經審計)(重述)
油氣生產活動
與該公司石油和天然氣生產活動有關的淨資本化成本如下(以千計):
後繼者 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
已探明的油氣性質 | $ | 2,034,533 | $ | 1,701,163 | ||
未探明油氣性質 | 240,375 | 111,438 | ||||
累計耗竭 | (248,298) | (71,064) | ||||
油氣屬性,淨值 | $ | 2,026,610 | $ | 1,741,537 |
該公司在本報告所述期間的石油和天然氣活動完全在美國境內進行。石油和天然氣生產活動產生的成本如下(單位:千):
後繼者 | 前身 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的四個月 | 截至2020年8月31日的8個月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||
發展(1) | $ | 278,370 | $ | (6,773) | $ | 241,795 | $ | 763,395 | |||||
已證實的財產取得 | 197,104 | 4 | 146 | - | |||||||||
未經證實的財產取得 | 104,198 | 163 | 346 | 6,281 | |||||||||
探索 | 4,074 | 4,632 | 22,945 | 36,872 | |||||||||
總計 | $ | 583,746 | $ | (1,974) | $ | 265,232 | $ | 806,548 |
(1) | 開發成本包括2021年和2020年上期的石油和天然氣資產分別為2700萬美元和5700萬美元的非現金上調,這與公司未來油氣井的預計封堵和廢棄成本有關。此外,2020年後繼期和截至2019年12月31日的年度(前身)分別包括3100萬美元和900萬美元的非現金向下調整,這與公司未來油氣井的預計封堵和廢棄成本有關。 |
油氣儲量
在本年度報告中,該公司的獨立石油工程師以Form 10-K的形式獨立估計了所有已探明儲量。關於執行獨立儲量評估的外部石油工程師,懷廷向他們提供了以下信息,供他們在評估時使用:(I)技術支持數據,(Ii)地質和工程支持信息的技術分析,(Iii)經濟和生產數據,(Iv)公司的油井所有權權益和(V)預期的未來開發活動。獨立石油工程師荷蘭休厄爾聯合公司對該公司截至2021年12月31日的已探明儲量及其相關的税前未來淨現金流進行了100%的評估。其中的探明儲量估算符合“美國證券交易委員會”的定義。已探明儲量的估計本質上是不準確的,並會不斷根據生產歷史、額外勘探和開發的結果、價格變化和其他因素進行修訂。
45
截至2021年12月31日,該公司的所有石油和天然氣儲量都歸因於美國境內的資產。該公司已探明石油和天然氣儲量在本報告所述期間的變化摘要如下:
油 | NGLS | 天然氣 | 總計 | |||||
| (Mbbl) |
| (Mbbl) |
| (MMCF) |
| (MBOE) | |
探明儲量 | ||||||||
餘額-2019年1月1日(前身) | 286,964 | 111,284 | 731,084 | 520,095 | ||||
擴展和發現 | 20,103 | 6,056 | 46,808 | 33,960 | ||||
就地購買礦物 | (3,175) | (855) | (5,253) | (4,906) | ||||
生產 | (29,811) | (7,596) | (50,483) | (45,820) | ||||
對先前概算的修訂 | (5,828) | (15,048) | 17,886 | (17,894) | ||||
餘額-2019年12月31日(前身) | 268,253 | 93,841 | 740,042 | 485,435 | ||||
擴展和發現 | 12,616 | 2,627 | 17,306 | 18,127 | ||||
礦產銷售到位 | (957) | (121) | (1,082) | (1,258) | ||||
生產 | (22,130) | (6,626) | (44,007) | (36,091) | ||||
對先前概算的修訂 | (94,513) | (43,354) | (408,642) | (205,974) | ||||
餘額-2020年12月31日(後續) | 163,269 | 46,367 | 303,617 | 260,239 | ||||
擴展和發現 | 12,720 | 3,898 | 22,001 | 20,285 | ||||
就地購買礦物 | 10,007 | 2,702 | 18,861 | 15,851 | ||||
礦產銷售到位 | (6,434) | (1,551) | (16,113) | (10,670) | ||||
生產 | (19,316) | (7,218) | (41,964) | (33,528) | ||||
對先前概算的修訂 | 28,358 | 22,167 | 139,647 | 73,800 | ||||
餘額-2021年12月31日(後續) | 188,604 | 66,365 | 426,049 | 325,977 | ||||
已探明開發儲量 | ||||||||
2018年12月31日(前身) | 194,869 | 82,725 | 529,154 | 365,786 | ||||
2019年12月31日(前身) | 190,725 | 72,102 | 576,213 | 358,863 | ||||
2020年12月31日(繼任者) | 128,227 | 37,961 | 251,316 | 208,074 | ||||
2021年12月31日(繼任者) | 148,317 | 55,006 | 351,914 | 261,975 | ||||
已探明未開發儲量 | ||||||||
2018年12月31日(前身) | 92,095 | 28,559 | 201,930 | 154,309 | ||||
2019年12月31日(前身) | 77,528 | 21,739 | 163,829 | 126,572 | ||||
2020年12月31日(繼任者) | 35,042 | 8,406 | 52,301 | 52,165 | ||||
2021年12月31日(繼任者) | 40,287 | 11,359 | 74,135 | 64,002 |
截至2021年12月31日的一年中,已探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2021年,總計20.3MMBOE的延伸和發現主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點增加了公司的已探明儲量。 |
● | 就地購買礦物。2021年礦產採購量總計15.9MMBOE,主要歸因於威利斯頓盆地的兩項收購,這一點在本年度報告Form 10-K第8項下合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 礦產銷售到位。2021年礦產銷售總額為10.7MMBOE,主要原因是處置了公司在生產資產方面的所有權益,以及位於科羅拉多州威爾德縣丹佛-朱利斯堡盆地的公司紅尾油田的未開發面積,這一點在本年度報告10-K表格第8項的合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2021年,對先前估計的修訂增加了已探明和未開發儲量淨額73.8MMBOE。這些修訂包括:(I)與2020年12月31日相比,2021年12月31日公司儲量估計中原油、NGL和天然氣價格上漲導致的70.1MMBOE上調;(Ii)12.8MMBOE上調,這主要歸因於油藏和工程分析以及公司北達科他州和蒙大拿州資產的良好表現;以及(Iii)0.8MMBOE上調,這歸因於差價收窄和NGL產量上升。由於運營費用增加,這些向上的調整被9.9MMBOE的向下調整部分抵消。 |
46
截至2020年12月31日的一年,已探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2020年,總延伸量和發現數為18.1MMBOE,這主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點都增加了該公司的已探明儲量。 |
● | 礦產銷售到位。2020年,現有礦產的銷售總額為130萬歐元,主要原因是處置了北達科他州的某些未運營的物業,這一點在本年度報告10-K表格第8項的合併財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2020年,對先前估計的修訂使已探明和未開發儲量淨減少206.0 MMBOE。這些修訂包括已探明的未開發儲量減少41.3MMBOE,原因是公司發展計劃發生變化。在這41.3MMBOE中,34.8MMBOE是指已探明的未開發儲量,自初始確認之日起五年內不再預期開發,6.5MMBOE代表其他開發時機變化。由於公司在2020年經歷了大宗商品價格的大幅下降以及第11章的重組,公司已經轉向一個更有紀律的資本發展計劃,專注於最高回報的項目和自由現金流的產生,這導致公司與某些地區的PUD儲量相關的發展計劃的時間發生了變化。這些修訂並不代表實際到位的可採碳氫化合物的消除,因為它們可能在未來開發。此外,懷廷公司在北達科他州、蒙大拿州和科羅拉多州的資產中,有114.3 MMBOE的下調主要歸因於油藏和工程分析以及油井業績,包括:(I)64.7MMBOE,與基於2020年油井動態數據以及隨後的油藏和工程分析的油氣比估計和石油估計的變化有關;(Ii)43.7MMBOE的租賃運營成本估計變化,與公司對某些運營成本的建模過程發生變化以及2020年經歷的更高運營成本有關。(最後,與2019年12月31日相比,2020年12月31日公司儲量估計中納入的原油、NGL和天然氣價格較低導致了50.5MMBOE的負調整。 |
截至2019年12月31日的一年,探明儲量的顯著變化包括:
● | 擴展和發現。2019年,總延伸和發現34.0MMBOE主要歸功於威利斯頓盆地的成功鑽探。在該地區鑽探的新油井以及因鑽探而增加的PUD地點都增加了該公司的已探明儲量。 |
● | 礦產銷售到位。2019年現有礦產銷售總額為4.9MMBOE,主要原因是處置了北達科他州的某些未運營物業,這一點在本年度報告Form 10-K第8項綜合財務報表附註中的“收購和剝離”腳註中有進一步描述。 |
● | 對先前估計數的修訂。2019年,對先前估計的修訂使已探明和未開發儲量淨減少17.9MMBOE。這一變化包括對已探明的未開發儲量的上調48.0MMBOE,這些儲量主要位於公司有重大開發活動和過去鑽井成功的威利斯頓盆地。(I)與2018年12月31日相比,公司於2019年12月31日的儲量估計中納入的原油、NGL和天然氣價格下降導致32.9MMBOE的下調,(Ii)19.3MMBOE的下調主要歸因於油藏分析以及本公司在北達科他州、蒙大拿州和科羅拉多州的資產表現良好,(Iii)13.7MMBOE的已探明未開發儲量預計不再在初次確認後五年內開發。 |
重述2019年和2020年未來淨現金流量貼現的標準化計量
本公司已經更正了之前在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的補充披露中報告的未經審計的標準化計量計算中的某些錯誤。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)932-235-50-30、50-31和55-6的規定,該公司重新列報了未來開發成本項目,以包括與財產放棄相關的估計成本。這一變化還會影響未來各個時期所得税和貼現的計算。下表列出了這些錯誤對之前在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表補充披露中披露的標準化計量計算的影響(單位:千)。
47
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 如上所述 | 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 如上所述 | ||||||||
未來現金流 | $ | 5,628,620 | $ | - | $ | 5,628,620 | $ | 14,700,974 | $ | - | $ | 14,700,974 | ||||||
未來生產成本 | (3,074,138) | - | (3,074,138) | (6,983,878) | - | (6,983,878) | ||||||||||||
未來開發成本 | (508,969) | (303,385) | (812,354) | (1,451,487) | (317,650) | (1,769,137) | ||||||||||||
未來所得税費用 | (13,879) | 13,879 | - | (88,960) | 10,680 | (78,280) | ||||||||||||
未來淨現金流 | 2,031,634 | (289,506) | 1,742,128 | 6,176,649 | (306,970) | 5,869,679 | ||||||||||||
估計的現金流量時間每年有10%的折扣 | (840,855) | 170,704 | (670,151) | (2,474,320) | 253,375 | (2,220,945) | ||||||||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 | $ | 1,190,779 | $ | (118,802) | $ | 1,071,977 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 |
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 如上所述 | 正如之前報道的那樣 |
| 變化 |
| 如上所述 | ||||||||
年初 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 | $ | 5,206,110 | $ | (53,361) | $ | 5,152,749 | ||||||
銷售已生產的石油和天然氣,扣除生產成本 | (404,495) | - | (404,495) | (1,063,167) | - | (1,063,167) | ||||||||||||
礦產銷售到位 | (8,539) | - | (8,539) | (52,456) | - | (52,456) | ||||||||||||
價格和生產成本的淨變動 | (2,061,696) | - | (2,061,696) | (1,681,530) | - | (1,681,530) | ||||||||||||
擴展、發現和改進恢復 | 123,073 | - | 123,073 | 234,782 | - | 234,782 | ||||||||||||
在此期間發生的先前估計的開發成本 | 197,960 | - | 197,960 | 455,236 | - | 455,236 | ||||||||||||
估計未來發展成本的變動 | 632,468 | (66,268) | 566,200 | (12,964) | 20,910 | 7,946 | ||||||||||||
就地購買礦物 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
對先前數量估計數的修訂 | (1,398,437) | - | (1,398,437) | (191,329) | - | (191,329) | ||||||||||||
所得税淨變動 | 37,883 | 6,420 | 44,303 | 287,036 | (15,808) | 271,228 | ||||||||||||
增加折扣 | 370,233 | (5,359) | 364,874 | 520,611 | (5,336) | 515,275 | ||||||||||||
年終 | $ | 1,190,779 | $ | (118,802) | $ | 1,071,977 | $ | 3,702,329 | $ | (53,595) | $ | 3,648,734 |
本公司已根據美國證券交易委員會在《員工會計公告》主題1M項下提供的指導方針,對這些錯誤的嚴重性進行了評估。重要性和員工會計公報主題1N:考慮到上一年誤報的影響 在量化本年度財務報表中的錯報時。基於這一分析,本公司確定這些錯誤對截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年度都是重大的。
未來淨現金流量貼現的標準化計量
探明油氣儲量標準化計量和油氣探明儲量標準化計量變更是根據FASB ASC主題932的規定編制的。採掘活動—油氣. 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未來現金流入是通過將財年平均價格(分別計算為截至2021年、2020年和2019年12月31日的12個月內每個月的月初價格的未加權算術平均值)應用於估計的未來產量來計算的。未來生產及開發成本(包括與放棄物業有關的未來成本)乃根據年終成本並假設現有經濟狀況持續,按年末開發及生產已探明石油及天然氣儲量將產生的開支計算。
未來所得税支出的計算方法是,對與已探明石油和天然氣儲量相關的未來税前現金流量減去所涉物業的税基,適用適當的年終税率。未來所得税支出將計入與已探明石油和天然氣儲量相關的永久性差額、税收抵免和虧損結轉。未來的淨現金流以每年10%的速度貼現,以得出標準化的衡量標準。這一計算不一定導致對該公司石油和天然氣資產的公允價值的估計。
48
有關已探明石油和天然氣儲量的標準化措施如下(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 (1) | 2019 (1) | ||||||
未來現金流 | $ | 13,554,387 | $ | 5,628,620 | $ | 14,700,974 | ||||
未來生產成本 | (5,040,334) | (3,074,138) | (6,983,878) | |||||||
未來開發成本 | (864,049) | (812,354) | (1,769,137) | |||||||
未來所得税費用 | (1,241,224) | - | (78,280) | |||||||
未來淨現金流 | 6,408,780 | 1,742,128 | 5,869,679 | |||||||
估計的現金流量時間每年有10%的折扣 | (2,729,490) | (670,151) | (2,220,945) | |||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 | $ | 3,679,290 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 |
(1) | 正如我重申的那樣。 |
如上所示的未來現金流在報告時沒有考慮每個期末未平倉套期保值合約的影響。如果計算中計入對衝交易的影響,那麼2021年未貼現的未來現金流入將分別減少1.51億美元和2020年增加3,400萬美元。套期保值交易的影響對2019年未貼現的未來現金流入沒有重大影響。
有關已探明石油和天然氣儲量的標準化計量的變化情況如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 (1) | 2019 (1) | ||||||
年初 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 | $ | 5,152,749 | ||||
銷售已生產的石油和天然氣,扣除生產成本 | (1,128,837) | (404,495) | (1,063,167) | |||||||
礦產銷售到位 | (150,660) | (8,539) | (52,456) | |||||||
價格和生產成本的淨變動 | 2,877,747 | (2,061,696) | (1,681,530) | |||||||
擴展、發現和改進恢復 | 286,422 | 123,073 | 234,782 | |||||||
在此期間發生的先前估計的開發成本 | 163,740 | 197,960 | 455,236 | |||||||
估計未來發展成本的變動 | (112,230) | 566,200 | 7,946 | |||||||
就地購買礦物 | 223,819 | - | - | |||||||
對先前數量估計數的修訂 | 1,042,079 | (1,398,437) | (191,329) | |||||||
所得税淨變動 | (701,965) | 44,303 | 271,228 | |||||||
增加折扣 | 107,198 | 364,874 | 515,275 | |||||||
年終 | $ | 3,679,290 | $ | 1,071,977 | $ | 3,648,734 |
(1) | 正如我重申的那樣。 |
與已探明石油和天然氣儲量有關的標準化衡量標準中包括的未來淨收入將計算出的加權平均銷售價格(包括對質量和位置的調整)在2021年、2020年和2019年12月31日生效,具體如下:
後繼者 | 前身 | |||||||||
| 2021 | 2020 |
|
| 2019 | |||||
油(每桶) | $ | 61.94 | $ | 33.07 | $ | 50.89 | ||||
NGL(每BBL) | $ | 16.99 | $ | 5.10 | $ | 8.72 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 1.75 | $ | (0.03) | $ | 0.31 |
******
49
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價. 根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)條的規定,我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日的年度末,我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性。基於對這些披露控制和程序的評估,總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序自2021年12月31日起生效,以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和以便及時做出關於要求披露的決定。
由於更正了本修正案第1號表格10-K/A第8項所討論的關於石油和天然氣生產活動的補充披露(未經審計)(重述)中的某些錯誤,我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下,重新評估了截至2020年12月31日的年末,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性,總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論,該等披露控制和程序截至12月31日無效這不影響我們的結論,即截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序如上一段所述是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告. 懷廷石油公司及其子公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於財務報告內部控制的固有侷限性,錯誤陳述可能無法得到及時預防或發現。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層使用下列標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估,我們的管理層認為,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,其報告載於下一頁。
財務報告內部控制的變化. 在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
50
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
懷廷石油公司
科羅拉多州丹佛市
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對懷廷石油公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月23日的報告,對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
科羅拉多州丹佛市
2022年2月23日
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第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(a) | 1.財務報表-有關作為本報告一部分提交的所有財務報表的列表,請參閲本表格10-K/A第8項中的合併財務報表索引。 |
2.財務報表明細表--所有明細表均被省略,原因是未提供所需信息,或所列金額不足以要求提交明細表,或所需信息已包括在合併財務報表或附註中。 | |
3.展品-附在展品索引中的展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K/A的形式存檔。 | |
(b) | 陳列品 |
所附展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔(除非另有説明)。 |
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展品索引
展品 | ||
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數 |
| 展品説明 |
(2) | 《聯合破產法第11章--懷廷石油公司及其債務人附屬公司重組計劃》[通過引用確認聯合第11章重組計劃的命令的附件A併入,該命令作為懷廷石油公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告的附件2(文件第001-31899號)] | |
(3.1) | 《懷廷石油公司註冊證書》的修訂和重訂[通過引用附件3.1併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(3.2) | 第二次修訂和重新修訂的懷廷石油公司章程[通過引用附件3.2併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(4.1) | 證券説明[引用附件4.1併入懷廷石油公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.1) | 日期為2020年9月1日的信貸協議,由懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,摩根大通銀行作為行政代理,貸款人和其他當事人與貸款人和其他當事人簽訂,日期為2020年9月1日,該協議由懷廷石油公司作為母擔保人,懷廷石油天然氣公司作為借款人,摩根大通銀行作為行政代理,貸款人和其他當事人[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.2) | 信貸協議第一修正案,日期為2021年6月7日,借款人為懷廷石油天然氣公司,其母擔保人懷廷石油公司,北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理,貸款人為簽字人[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2021年8月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.3) | 第二修正案和豁免信貸協議,日期為2021年9月15日,借款人為懷廷石油天然氣公司,其母擔保人懷廷石油公司,北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理和貸款人簽字人[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2021年11月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.4)* | 懷廷石油公司董事和高級管理人員賠償協議格式[引用附件10.1併入懷廷石油公司截至2008年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.5) | 普通股證書樣本[通過引用附件4併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.6) | 截至2020年9月1日,懷廷石油公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間簽署的A系列認股權證協議。[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.7) | 截至2020年9月1日,由懷廷石油公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company,N.A.簽署的B系列認股權證協議。[通過引用附件10.3併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.8)* | 高管聘用和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和林恩·A·彼得森簽署,並由林恩·A·彼得森(Lynn A.Peterson)簽署[通過引用附件10.1併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.9)* | 高管聘用和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和詹姆斯·P·亨德森簽署[通過引用附件10.2併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.10)* | 高管聘用協議和離職協議,日期為2021年2月2日,由懷廷石油公司和查爾斯·J·裏默簽署[通過引用附件10.3併入懷廷石油公司於2021年2月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.11)* | 除林恩·A·彼得森、詹姆斯·P·亨德森和查爾斯·J·裏默以外的懷廷石油公司高管聘用協議和離職協議的格式[引用附件10.20併入懷廷石油公司於2021年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.12)* | 懷廷石油公司2020股權激勵計劃[通過引用附件10.4併入懷廷石油公司於2020年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.13)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(官員時間授予-2021年2月2日之前授予)[通過引用附件10.13併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.14)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(高級股票價格業績授予)[通過引用附件10.14併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. | |
(10.15)* | 根據懷廷石油公司2020年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式(非員工董事)[通過引用附件10.15併入懷廷石油公司於2020年11月5日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-31899)]. |
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展品 | ||
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數 |
| 展品説明 |
(10.16)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的績效股票單位獎勵協議格式[通過引用附件10.4併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-31899)]. | |
(10.17)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議格式(延長歸屬)[通過引用附件10.5併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-31899)]. | |
(10.18)* | 根據懷廷石油公司2020股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議格式(官員時間授予-2021年2月2日或之後授予)[通過引用附件10.6併入懷廷石油公司2021年2月4日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-31899)]. | |
(21) | 懷廷石油公司的重要子公司[引用附件21併入懷廷石油公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-31899)]. | |
(23.1)** | 德勤律師事務所同意. | |
(23.2)** | 荷蘭Sewell&Associates,Inc.,獨立石油工程師公司同意. | |
(31.1)** | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條由總裁兼首席執行官認證。 | |
(31.2)** | 首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第302條出具的證明。 | |
(32.1)** | 美國聯邦法典第18編第1350條規定的總裁兼首席執行官的書面聲明。 | |
(32.2)** | 首席財務官根據“美國法典”第18編第1350條的書面聲明。 | |
(99.1) | 荷蘭Sewell&Associates公司獨立石油工程師關於已探明總儲量的報告,日期為2022年1月28日[通過引用附件99.1併入懷廷石油公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-31899)]. | |
(99.2) | 命令確認白亭石油公司第11章聯合重組方案[通過引用附件99.1併入懷廷石油公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-31899)]. | |
(101)** | 現將懷廷石油公司截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告中的以下材料歸檔,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表,(Iii)合併現金流量表,(Iv)合併權益報表,(V)合併財務報表附註。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中。 | |
(104)** | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL)-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標籤嵌入在iXBRL文檔中。 |
*管理合約或補償計劃或安排。
**使用此表單10-K/A更新。
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排本報告於2022年3月4日由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
懷廷石油公司 | ||
通過 | /s/詹姆斯·P·亨德森(James P.Henderson) | |
詹姆斯·P·亨德森 | ||
財務執行副總裁兼首席財務官 |
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