附件 10.1

購買協議

本採購協議(以下簡稱“協議”)於2022年2月28日由位於紐約Maiden Lane 15樓180號的特拉華州有限責任公司CFG Merchant Solutions LLC(以下簡稱“買方”)作為買方與位於佛羅裏達州那不勒斯古德萊特-弗蘭克路2626Goodlette-Frank Road，34103(以下簡稱“賣方”)的MCA那不勒斯有限責任公司和MCA Naples，LLC DBA MCA Naples(以下簡稱“賣方”)簽訂並於2022年2月28日簽訂。此處未另行定義的大寫術語應與紐約州通過的《統一商法典》(“UCC”)和適用的費用結構附錄中賦予它們的含義相同。

外購收據明細表

Purchase Price: (買方為賣方未來應收賬款的銷售金額支付的美元金額。)	$	450,000.00
Amount Sold: (正在出售的未來收據的美元價值。)	$	585,000.00
Purchased Percentage: (賣方同意按日匯款給買方的未來收據的百分比。)		15.0	%
Daily Amount: (每個工作日有資格從賣方銀行賬户收取的美元金額表示日曆月中的月平均銷售額x購買百分比/平均工作日。)	$	2,600.00
Weekly Amount: ( 每日金額將在每週結束時收取，每週收取的金額為相當於每日金額的5倍，相當於一週5天，受以下條款和條件的限制。)	$	13,000.00
Facility Fee: (應從初始預付款中扣除。)	$	2,999.00
Contract Origination Fee: (應從初始預付款中扣除。)	$	79.00
Wire Fee: (應從初始預付款中扣除。)	$	95.00
ACH Program Fee: (應從初始預付款中扣除。)	$	2,827.00
Risk Assessment Fee: (應從初始預付款中扣除。)	$	2,999.00

購買並銷售未來收據

1.	銷售未來收據。賣方同意以購買收據明細表中規定的購買價格為代價，通過交付賣方每筆未來銷售收益(“未來收據”)的購買百分比(“未來收據”)，包括賣方信用卡處理機(以下簡稱“處理機”)的應付金額，將銷售金額出售給買方。“未來收據”包括賣方在正常業務過程中通過現金、支票、ACH或其他電子轉賬、信用卡、借記卡、銀行卡、簽帳卡或其他形式的貨幣支付進行的所有付款。作為銷售金額的付款，買方將向賣方交付如上所示的購買價格減去上面所示的任何費用。賣方承認其無權從買方手中回購已售出的金額。

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CFG Merchant Solutions，LLC	頁面\|1	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

未來回單收款；收款授權；收款頻次買方將有權按日收取外購收據明細表中規定的未來收據每日金額的現金。買方同意以下列方式之一接受每日匯款：(A)直接從加工商匯款；(B) 借記賣方的銀行賬户；或(C)借記賣方設立並經買方批准的存款賬户。買方可自行決定接受三種方式中的哪種方式匯款每日金額，並將在不時地提前通知賣方買方選擇哪種匯款方式。賣方授權買方根據買方的合理決定權每天選擇方法。賣方理解此授權是誘使買方簽訂本協議的基本條件。買賣雙方同意每日收款的頻率應為每週，每週收款的次數為每日收款的5倍(相當於每週5個工作日)，但如果賣方違反或違約，買方可在沒有事先通知的情況下自行選擇將收款頻率改為每日收款，以及買方在法律或衡平法下可能享有的任何和所有其他權利和補救措施。

直接從處理器。如果買方同意直接接受匯款人的日金額匯款，賣方同意與匯款人簽訂協議，授權匯款人將日金額直接交付給買方而不是賣方。此授權應是不可撤銷的、絕對的和無條件的。賣方特此不可撤銷地授予處理商保留每日金額並直接向買方匯款的權利(在處理商貸記或匯給賣方未售出的未來收據餘額給買方時、之前或之後)。賣方確認並同意，處理商可向買方提供賣方的支付設備處理歷史，包括但不限於賣方的退款經驗以及處理商從卡處理系統收到的有關賣方的任何通信。賣方承認買方沒有任何權力或授權來控制加工商在授權、清算, 結算和其他交易處理，買方不對加工商的行為負責。賣方同意使買方對加工商的行為或不作為不受損害。賣方開展業務的次日美國東部時間下午5點前，賣方應促使加工商或加工商代理人將貨物交付給買方。以買方可接受的格式由加工商提供的記錄，反映賣方在前天處理的借記卡和信用卡交易的總金額，無論此類金額是否包括銷售額，賣方向其客户收取的税款或其他金額 (以下簡稱“日批量金額”)。如果賣方無法在買方向賣方發出書面通知的兩(2)個工作日內及時獲得處理商的合規性或本節另有要求的合規性，賣方應自負費用。如果賣方不能在買方向賣方發出書面通知的兩(2)個工作日內獲得處理商的合規性，則賣方應自負費用。終止與加工商的關係，並獨家承接買方書面批准的替代信用卡加工商的服務，信用卡加工商此後應指幷包括在本文中的 “加工商”的含義內。

借記賣方的銀行賬户。如果買方同意通過借記賣方的銀行賬户接受每日金額的匯款，賣方不可撤銷地授權買方或其指定的繼承人或受讓人通過自動票據交換所(ACH)系統或任何其他電子方式啟動借記來提取每日金額。或賣方可不時指定給買方的銀行賬户中借記賣方賬户的任何其他適當方式 (下稱“銀行賬户”)，或通過與處理商或其他第三方進行資金分割或鎖箱安排的方式。賣方同意採取買方可能要求採取的行動，包括執行與第三方的協議，以通過上述方法獲得每日金額。如果買方錯誤地從銀行賬户中提取，賣方授權買方將錯誤提取的金額記入銀行賬户的貸方。買方不需要將與信用卡交易相關的提款金額記入銀行賬户，這些金額隨後會因任何原因沖銷。買方可自行決定從未來收據的收款中衝抵任何此類金額。

借記已批准的帳户。如果買方同意通過借記買方批准的賣方設立的銀行帳户(“批准的帳户”)接受每日匯款，賣方同意填寫所有必要的表格以建立批准的帳户。賣方確認並同意，賣方信用卡處理商存入批准帳户的任何資金都將保留在批准帳户中，直到買方提取每日金額，然後再提取剩餘資金，減去維持批准帳户最低餘額所需的任何金額。將轉發到賣方的銀行帳户。如果批准的帳户需要最低帳户餘額，買方可以自行決定將批准帳户所需的最低餘額從賣方應支付本協議允許的所有費用和收費，以及費用結構附錄中規定的所有費用和收費，該附錄作為附件A附於本協議，並在評估後立即納入作為參考。買方不需要在評估本協議中規定的任何費用和收費或費用結構附錄中規定的任何費用和收費之前向賣方發出通知。此外，買方可在事先通知賣方後更改本協議和/或費用結構附錄項下的任何費用。

授權書。賣方不可撤銷地指定買方為其代理人和事實代理人，擁有全權採取任何行動或簽署任何票據或單據以清償任何銀行或加工商對賣方的所有義務，或者在發生本合同第13條規定的違約事件的情況下采取任何行動或簽署任何文書或文件。根據本協議向買方提供保險，包括但不限於 (I)獲得和調整保險；(Ii)就出售的任何款額收取根據或到期或將到期的款項；(Iii)收取、背書及收取與上述第(I)或(Ii)條有關的任何支票、便條、匯票、文書、文件或動產文件；(Iii)在指示客户或賬户債務人直接向買方付款的任何發票、提單或轉讓上籤署賣方姓名；(Iv)提出買方可能認為必要的任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟，以收取任何未交付的已售出金額，或以其他方式強制執行其關於支付已售出金額的權利。與此相關的所有成本、費用和費用，包括法律費用，應由賣方支付，買方有權使用賣方的資金支付；以及(V)買方有權, 在不放棄其任何權利和補救措施且未通知賣方或任何所有者/擔保人的情況下，向任何信用卡處理商通知未來收據的銷售，並將每日結算匯款重定向到買方選擇的帳户，以清償本協議項下應支付給買方的所有義務。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|2頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

4.	賣方的陳述、保修和契諾。賣方聲明、擔保和契諾截至本日，在本協議期間的任何時候：

賣家是一家定期接受信用卡付款的企業，其客户通過信用卡向賣家支付到期金額，無論是銷售的商品、提供的服務還是償還其他欠款。

賣方不得采取任何措施阻止使用通過處理器結算的信用卡和/或借記卡，也不得允許發生任何可能對使用產生不利影響的事件。接受或授權使用信用卡和/或借記卡購買賣方的服務和產品。

賣方應按照過去的慣例開展業務，並使用採購價格，無論該採購價格的資金是與本協議同時進行還是之後的任何時間進行，僅用於商業目的，不會用於個人、家庭或消費者目的。

任何和所有信用卡處理終端和/或銷售點系統均應經買方批准，並編程為只能通過買方批准的處理器進行處理。

賣方不得將用於結算主要信用卡的經批准的賬户或信用卡處理機構從處理機構變更為另一個信用卡處理機構。在未經買方事先書面同意的情況下，停止或更改其付款指令或與加工商的其他安排，或允許發生任何可能導致賣方的任何信用卡和/或借記卡交易轉移到另一個加工商的事件。如果賣方在未經買方書面同意的情況下更換其經買方認可的處理機，賣方除支付買方遭受的任何其他損害外，還應向買方支付費用結構附錄中規定的作為違約金的凍結帳户費。因為確定買方因此而遭受的損害是不切實際或極其困難的。

在收到第2a條所述通知後的個工作日內。在本協議的上述條款中，賣方應承擔全部費用，終止與加工商的關係，獨家承接買方書面批准的替代信用卡加工商的服務，並按備選信用卡加工商的要求籤訂任何賣方信用卡處理協議。

賣方在本協議簽署之前或之後向買方展示的任何財務記錄、報表、賬簿和記錄或其他文件中的每個事實都是真實和準確的，此後賣方沒有注意到任何信息會對其產生實質性影響。

賣方未簽訂任何其他出售未來收據和/或預付現金的協議除非以書面形式披露給買方，否則不得簽訂任何其他未來收據和/或預付現金協議，未經買方事先書面同意，不接受也不應接受任何其他現金預付款。

賣方未簽訂任何融資或保理協議，除非以書面形式向買方披露，未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何融資或保理協議。

賣方未將其任何未來收據的擔保權益授予除以書面形式向買方披露的任何第三方之外的任何第三方，未經買方事先書面同意，賣方不得授予任何其未來收據的擔保權益。

賣方不得出售、處置轉讓或以其他方式轉讓其業務或資產，未經買方的事先書面同意，也未經業務或資產的買方或受讓人根據令買方合理滿意的文件承擔本協議項下的所有義務。

賣方應在買方提出任何此類請求後七(7)天內向買方提供其銀行賬户的銀行對帳單以及賣方銷售收益存入的任何和所有其他賬户。

賣方應無條件確保賣方從處理人處收到的現金可歸因於基於未來收據的收款的每日金額在此之後立即可供買方通過ACH、拆分資金、鎖箱或任何其他被認為適合從賣方銀行賬户中提取的方式。如果賣方的銀行賬户沒有足夠的資金支付每日交付給買方的金額，賣方必須及時提前通知買方。如果任何ACH借記嘗試被拒絕因為該帳户被認為資金不足(以下簡稱“NSF”) ，則買方將評估費用結構附錄中規定的每次發生的NSF費用，將自動從賣方的銀行帳户中扣除。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|3頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

賣方不得試圖撤銷本協議中規定的對買方的ACH授權，或以其他方式採取任何措施幹擾買方收取賣方從加工商收到或以其他方式有權收取的每日金額現金的能力。

銀行帳户僅用於商業目的，不用於個人、家庭、或家庭用途。

賣方將買方支付的採購價格僅用於賣方正常業務過程中的商業用途，不會將買方支付的任何採購價格用於個人、家庭或消費目的。

未經買方事先書面同意，賣方不得關閉批准的賬户或將加工商存入未來收據的銀行賬户更改為其他賬户。如果賣方在未經買方事先書面同意的情況下更改其銀行賬户，賣方除支付買方遭受的任何其他損害外，還應向買方支付被凍結的賬户費用作為違約金。因為確定買方因此而遭受的損害是不切實際或極其困難的。

沒有針對賣方的未決訴訟和/或索賠。

賣方未經買方事先書面同意，不得以向買方披露的以外的任何名義開展業務，或更改任何營業地點，或更改其經營的業務類型；賣方聲明其在本協議和之前的申請中向買方提供的信息，包括但不限於賣方對報表的處理，在各方面都真實、準確，並公平地反映了賣方在該日期的財務狀況、經營成果和現金流。自合同日期起，賣方的業務或前景、財務狀況、經營結果或現金流均未發生重大不利變化。

賣方目前不打算在可預見的將來申請破產。

賣方授權代表賣方簽署本協議的人代表賣方簽署本協議。賣方理解：(I)賣方的上述陳述、保證和契諾是誘使買方簽訂本協議的基本條件；(Ii)買方依賴賣方的上述陳述、保證和契諾訂立本協議；並且(Iii)如果前述陳述、保證和契諾中的任何一項不準確，包括但不限於以下內容，買方將不會向賣方支付本協議項下的任何購買價格。在賣方正常的業務過程中，所得款項用於或將用於賣方商業目的以外的任何其他用途。

賣方不得采取任何措施阻止買方查看銀行賬户。賣方必須在更改後24小時內提供銀行帳户的更新登錄信息。

5.	未創建代理關係。除非另有披露，買方是一個完全獨立於加工商和獨立代理商的獨立實體。買方沒有任何權力或權限或控制處理商在處理賣方信用卡交易方面的行為。加工商或買方均不是對方的代理，雙方均無權放棄或更改本協議的任何條款或條件，其陳述不應影響本協議中規定的賣方或買方的權利和義務。

6.	獨家使用經批准的處理器。賣方明白，加工商的服務是賣方處理其信用卡交易的唯一手段。加工商必須與買方簽訂協議，詳細説明買方對未來收據的優先權。如果適用，買方特此批准擔任加工商，以使買方受益。

7.	無追索權出售未來收據；無權回購；以及非消費者交易。賣方和買方同意買方支付的購買價格用於購買和銷售未來收據的銷售金額，此金額列於《外購收據明細表》中列明的未來收據銷售金額。是真正的銷售收據，不打算也不應被解釋為買方對賣方的貸款或擔保轉讓。如果由於賣方業務在正常業務過程中破產或停止運營而從未匯出銷售金額，並且賣方沒有違反本協議，則賣方不會欠買方任何債務，也不會違反或違約本協議。賣方承認其無權從買方回購已售出的未來收據金額。賣方和買方特此確認並同意本協議的任何一方或擔保人均不是本協議和基礎交易的“消費者” ，本協議及其任何擔保均不得解釋為消費者交易。

8.	賣方可以請求更改每日金額(對賣方的重要保護)：初始每日金額用於表示賣方的每日未來收入的指定購買百分比。只要未發生違約事件，賣方可以在每個日曆月一次請求買方調整每日金額，以更準確地反映賣方的實際未來收入乘以指定的購買百分比。賣方同意向買方提供買方要求的任何信息，以協助此次對賬。在合理核實此類信息後，買方應在未來基礎上調整每日金額，以更準確地反映賣方的實際未來收入乘以指定的購買百分比。買方應在任何此類調整前五個工作日通知賣方。在根據本款進行的每次調整之後，新的美元金額應被視為每日金額，直到隨後的任何調整為止。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|4頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

9.	買方可以請求更改每日金額。在賣方要求調整 90天后的任何時間，買方均可要求賣方提供信息，以評估是否應再次調整每日金額，以更準確地反映賣方的實際未來收入乘以指定百分比。如果未能在五(5)個工作日內提供此類信息，買方將有權將新美元金額調整為初始日金額。賣方必須以買方合理要求的任何格式向買方提供要求的信息，包括銀行對賬單。

10.	優先購買權。賣方授予買方優先購買賣方可能希望在本協議日期起兩(2)年內出售的任何額外未來收據池的選擇權，但是，本協議中的任何條款均不要求任何一方出售或購買額外的未來收據池。

11.	已更新信用報告。賣方和以下籤署的每個業主授權買方、其代理人和代表以及買方聘請的任何信用報告機構(I)調查為本協議的目的從賣方或其任何處獲得的或關於賣方或其任何的任何參考資料或任何其他陳述或數據，(Ii)獲取有關賣方及其任何所有者的消費者和商業信用報告，以及(Iii)聯繫賣方在申請中提供的個人和商業推薦人，現在或只要賣方和/或業主因本協議而繼續對買方負有任何義務，或買方有能力確定賣方是否有資格與買方簽訂任何未來的協議。

12.

電子交易授權。雙方同意，彼此之間的所有業務應通過電子方式進行，並採用紐約州STT規定的紐約電子簽名和記錄法(“ESRA”)的規定。法律。第301節至§309 (含)。受本協議約束或為促進本協議而提供的每份文件，為促進本協議而提供的經修訂的所有文件，一方通過電子方式發送給另一方或賣方點擊以批准採納本協議時，經不時修改或補充，應視為原件，並視為包含有效簽名出於所有目的，確認並同意適用於該協議的條款。為進一步説明上述情況，賣方特此授權買方將賣方對任何文件、協議、轉讓時間表或發票的印刷體名稱或電子批准視為賣方授權人員或代理人之一的手動簽名。買方可信賴並假定任何此類電子審批的真實性，以及適用於此類審批的任何材料，如正式確認的, 由批准簽字的人授權和批准的賣方簽名，應構成用於所有目的(包括但不限於UCC)的經驗證的記錄，並應滿足任何適用的欺詐法規的要求。賣方不需要同意根據ESRA開展業務，為履行本協議而購買未來收據不以賣方同意根據ESRA開展業務為條件。如果向買方提出書面請求，賣方有權要求提供任何電子記錄的紙質副本。賣方可以通過向買方提供不少於十(10)天符合本協議的書面通知來終止本電子交易授權。

13.	違約。本協議項下的“違約”應包括但不限於以下任何事件：(A)賣方故意幹擾買方收取指定百分比或每日金額的權利；(B)賣方違反本協議中包含的任何契諾、條款或條件；(C)賣方在本協議或賣方申請本協議時作出的任何陳述或擔保不正確、虛假或具有誤導性；以及(D)賣方未能及時通知買方，以致在任何給定的日曆月內，買方四次或四次以上從銀行賬户借記的嘗試被拒絕。

14.

補救措施。如果發生違約，買方有權獲得法律上可用的所有補救措施和權益。指定的百分比應等於100%。除所有其他補救措施外，買方有權在賣方違約的情況下，根據本協議以及法律或衡平法的規定，本協議項下的全部未收取銷售金額加上所有費用和收費(包括律師費) 將立即到期並全額支付，買方可：(A) 執行履約個人擔保的規定；(B)通過仲裁或訴訟保護並強制執行其權利和補救措施；或(C)在不通知賣方的情況下，自動從賣方的銀行賬户中記入應付買方的所有款項的借方。買方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對其的放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利。本協議項下提供的補救措施是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施，在本協議終止後繼續有效。

15.	默認費用。在本合同項下發生任何付款違約時，買方有權收取費用，賣方應支付費用結構附錄中規定的違約費用作為違約金，以彌補與管理違約相關的增加成本。

16.

擔保權益和擔保協議確認。賣方根據本協議向買方出售的未來收據是“帳目”、“一般無形資產”、或UCC中定義的“支付無形資產”，此類出售應構成並應在任何目的下被解釋和視為真實和完整的出售，傳達對未來收據的良好所有權，沒有任何留置權和產權負擔，從賣方到買方。在未來收據是“賬户”或“付款無形資產”的範圍內，則(I)未來收據的出售產生了UCC中定義的擔保權益，(Ii)本協議構成了UCC項下的“擔保協議”，並且(Iii)買方對此類未來收據擁有UCC項下擔保方的所有權利。賣方進一步同意，無論是否發生違約事件，買方均可將賣方出售未來收據的通知賬户債務人或對未來收據負有義務的其他人，並可指示他們向買方付款或以其他方式履行，或為買方的利益。

17.	UCC-1為個報表提供資金。賣方授權買方提交一份或多份符合UCC 的UCC-1表格，以便發出銷售金額為買方獨有財產的通知。UCC備案文件可能會聲明，此類出售的目的是銷售，而不是擔保轉讓，並可能聲明禁止賣方獲得任何有損未來收據價值或買方收取權利的融資。賣方授權買方將買方因提交、修改或終止任何UCC文件而產生的所有費用記入賬户借方。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|5頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

18.	共享信息。賣方特此授權買方與關聯公司和非關聯第三方共享有關賣方在本協議項下的履約情況的信息。

19.

賠償。賣方將賠償買方及其高級管理人員、董事、負責人、合夥人、會員、員工、代理人、代表和附屬公司(每一方均為“受賠方”)不受任何和所有損失、索賠的損害，並使其不受損害。賣方將賠償買方及其高級管理人員、董事、負責人、合夥人、會員、員工、代理人、代表和附屬公司(每一方均為“受賠方”)，根據任何適用的聯邦或州法律，由任何第三方或以其他方式(包括但不限於賣方的任何客户或客户)根據任何適用的聯邦或州法律，連帶或數個的訴訟、損害賠償和責任；與本協議有關或與本協議相關的收取任何未來收據、拒絕或撤銷賣方的任何客户或客户關於任何種類和性質的任何服務的商品或爭議以及該受補償方在本協議項下的履行情況。賣方將補償任何受補償方與調查、準備或辯護任何未決或威脅索賠有關的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)。或由此引起的任何訴訟或程序，而不論該受保障方是否為其中一方。賣家進一步對處理器進行賠償並使其不受損害, 及其成員銀行、買方及其各自的高級管理人員經理、所有者、關聯公司、員工、代理人和代表(以下簡稱“受賠方”)免受任何和所有損失、損害、索賠、負債和費用的損失、損害、索賠、責任和費用，、、包括但不限於任何受賠方因以下原因而產生的律師費：(I)依據賣方或代表賣方提供給買方和/或加工商及其會員銀行的信息或指示而採取的行動；或(Ii)本協議終止。在任何情況下，受賠方均不對基於任何法律理論或衡平法對其提出的任何索賠負責，這些索賠涉及損失的利潤、收入或商機；懲罰性、特殊或後果性損害賠償，賣方在此明確放棄。但是，如果任何被賠付者被認定要承擔責任，損害在任何情況下都不應超出與產生標的索賠的外購收據明細表有關的銷售金額。本款規定在本協議終止後繼續有效。

20.	政府審批。賣方擁有並遵守開展業務所需的所有許可、許可證、批准、同意和其他授權。賣方遵守任何和所有適用的聯邦、州和地方法律法規。賣方擁有所有必要的許可、授權和許可證，可以擁有、運營和租賃其物業並開展其目前從事的業務。

21.

通知。

買方給賣方的通知。買方可在買方選擇的情況下，通過普通郵件或電子郵件向賣方發送任何通知、披露、條款和條件、其他文件以及任何未來的更改，賣方同意以電子方式交付。通過電子郵件發送的通知在發送時生效。通過普通郵件發送的通知在郵寄到本協議中規定的賣方地址三天後生效。

賣方給買方的通知。賣方只有在獲得買方事先書面同意後，才可以通過電子郵件向買方發送任何通知，買方可隨時自行決定拒絕或撤銷同意。否則，賣方給買方的任何通知或其他通信必須通過掛號信(要求回執)送達買方地址：cfg Merchant Solutions，LLC，201 Road 17 North，Suite805，New Jersey 07070。發送給買方的通知只有在買方收到後才生效。

22.	綁定效果；分配。本協議對賣方、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但賣方在未經買方事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或利益，買方可自行決定拒絕同意。買方可以在不通知賣方的情況下轉讓本協議。

23.	買方的強制執行費用、律師費。買方有權向賣方收取或收回，賣方應向買方支付買方在執行本協議任何條款、管理交易時的所有成本和開支，包括買方的收款費用和買方合理的律師費。無論是否已啟動法律訴訟，包括但不限於與涉及賣方或任何擔保人的任何庭外清算、接管、債權人利益轉讓或破產有關的訴訟。本條款在本協議終止後繼續有效。

24.	取消。買方根據本協議承擔的義務只有在買方完成對賣方的審查並通過交付採購價格減去採購收據明細表中列出的任何費用接受本協議後才有效。在接受本協議之前，買方可進行處理試驗，以確認其訪問在本協議日期簽署的ACH授權協議中指定的業務銀行賬户，該協議可能會不時修改或更換，並確認其是否有能力提取每日金額。如果處理試驗未完成，買方將將買方在處理試驗期間獲得的所有資金退還給賣方。如果賣方在初始資金之前取消了本協議，賣方將被收取費用結構附錄中規定的取消費用，取消費用將通過 ACH從賣方的銀行賬户中借記。如果買方因賣方欺詐而取消協議，賣方也將被收取取消費用。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|6頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

25.

修改修改；完整的最終協議。本協議連同本協議預期提供的附件A和份文件(包括但不限於為支持本協議而提供的擔保)包含本協議各方和本協議預期提供的文件之間完整的最終協議和諒解。並取代並取代所有之前的談判和擬議的書面或口頭協議。本協議各方均承認，任何其他方或任何其他方的任何代理人均未作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或保證。未包含在本協議和本協議預期提供的文件中，以誘導任何人簽署本協議和本協議預期提供的文件，雙方均確認，她或其未依據本協議和本協議預期提供的文件中未包含的任何承諾、陳述或保證簽署本協議和本協議預期提供的文件。不得放棄、更改、修改本協議和本協議所提供的文件, 撤銷或撤銷，除非買方的一名高管簽署了書面文件。口頭修改或撤銷本協議和本協議所考慮的文件或前述任何條款的任何嘗試均不對雙方具有約束力。

26.	可分割性。如果本協議或本協議所考慮的文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面被認為是無效、非法或不可執行的，本協議或本協議所考慮的文件中的任何一項或多項規定在任何方面都是無效、非法或不可執行的，此處包含的其餘條款及其的合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

27.	管轄法律；會場；送達程序。本協議及其項下的所有行為和交易以及買賣雙方的所有權利和義務均應根據紐約州的國內法律進行管轄、解釋和解釋。賣方：(I) 同意所有與本協議直接或間接相關的訴訟或程序應由買方選擇在該州內的法院提起訴訟，因此，根據買方的選擇，專屬地點應設在紐約縣。紐約州；(Ii) 同意任何該等法院的司法管轄權及地點，並同意在任何該等訴訟或法律程序中以面交或法律允許的任何其他方法送達法律程序文件；和(Iii)放棄賣方可能必須反對任何此類法院管轄權的任何和所有權利，或轉移或更改任何此類訴訟或訴訟的地點。

28.	標題僅為方便起見。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得視為本協議的一部分，也不得用於解釋或解釋本協議的任何條款。

29.	對應；傳真；掃描。本協議可以相同的副本簽署，當買賣雙方交換執行副本時，本協議應構成買賣雙方之間具有約束力的合同，交換可通過傳真或通過電子郵件發送的掃描進行。

30.	監控、錄製和邀請函。

授權通過電話聯繫賣方。賣方授權買方、其附屬公司、代理和獨立的承包商通過賣方提供給買方的任何電話號碼或賣方撥打買方電話的任何電話號碼，或買方認為可以聯繫到賣方的任何電話號碼，使用任何通信方式與賣方聯繫。包括但不限於給移動、蜂窩、無線或類似設備的呼叫或短信，或使用自動電話撥號系統的呼叫或短信和/或人工語音或預先錄製的消息，即使賣方因接收此類通信而招致費用。

授權通過其他方式聯繫賣方。賣方還同意買方、其附屬公司、代理商和獨立承包商可以使用法律不禁止的任何其他媒介聯繫賣方，包括但不限於郵件、電子郵件和傳真。賣方明確同意以電子方式開展業務。

31.	陪審團棄權：雙方放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、行動或訴訟涉及或以任何方式與本協議所屬交易或其執行有關的交易有關、、除非此類豁免被法律禁止或被法院視為違反公共政策。雙方承認，每個人在知情、自願和自願的情況下，在沒有脅迫的情況下作出本棄權，且僅在與其律師廣泛考慮了本棄權的後果之後才作出。

32.	第類訴訟棄權：買方、賣方和每位擔保人承認並同意，本次交易中的爭議金額和他們之間發生的任何爭議的金額足以證明單獨解決爭議是合理的。本協議每一方均放棄在任何類別或代表訴訟中作為代表或成員向另一方主張任何索賠的權利，但法律禁止或法院認為此類放棄違反公共政策的除外。在法律或法院允許任何一方對另一方提起集體或代表人訴訟的範圍內，雙方同意：(I)勝訴方無權追回與提起集體或代表訴訟有關的律師費或費用(不受本協議任何其他規定的約束)；以及(Ii)作為類成員發起或參與的一方不會提交索賠或以其他方式參與通過類或代表訴訟獲得的任何賠償。

		_______________		______________
CFG Merchant Solutions，LLC	第\|7頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

33.

仲裁：如果買方、賣方或任何擔保人提出要求，其他各方同意對因本協議引起或與本協議相關的所有爭議和索賠進行仲裁。如果買方、賣方或任何擔保人尋求通過仲裁解決爭議，該方必須首先通過掛號信向另一方發送一份書面仲裁意向通知。如果買方、賣方或任何擔保人在收到通知後30天內沒有達成解決索賠的協議，買方賣方或任何擔保人可以向美國仲裁協會(“AAA”)或國家仲裁論壇 (“NAF”)提起仲裁程序。買方將立即償還賣方或擔保人的任何仲裁申請費但是，如果賣方和擔保人都必須支付申請費，買方將只償還賣方的仲裁申請費，除下一句中規定的外，買方將支付所有管理費和仲裁員費用。如果仲裁員認定賣方或擔保人提出的索賠的實質內容或賣方或擔保人尋求的救濟按照聯邦程序第11(B)條規定的標準衡量是不當或無擔保的, 則買方將僅在AAA或NAF規則要求的情況下支付這些費用。賣方和擔保人同意，通過簽訂本協議，他們放棄接受陪審團審判的權利。買方、賣方或任何擔保人只能以個人身份向任何其他方提出索賠，而不能在任何所謂的類別或代表訴訟中作為原告或類別成員提出索賠。此外，買方、賣方和任何擔保人同意，仲裁員不得合併超過一個人索賠的訴訟程序，也不得以其他方式主持任何形式的A級訴訟或A級訴訟，如果發現本具體規定不可執行，則本仲裁條款全部無效。

34.	選擇退出仲裁的權利：賣方和擔保人可以選擇退出本條款。若要選擇退出本仲裁條款，賣方和每位擔保人必須向買方發送通知，説明賣方和每位擔保人不希望本條款適用於本協議。為使任何選擇退出生效，賣方和每個擔保人必須在本協議簽署之日起14天內，通過掛號信將選擇退出通知發送到以下地址：CFG Merchant Solutions，LLC，運營主管，仲裁選擇退出，201 ROUTE 17 North，新澤西州07070，RUTHERFORD，805號套房。

以下籤署賣方的實體或個人同意他/她/她已閲讀、理解並同意遵守本協議的條款，包括本協議所附費用結構附錄中包含的條款，並通過引用將其合併為附件A。

Dated:_____/_____/_____	Signature:_____________________	Mailing address:_______________________
	Print Name:_______________	City:__________State:________ Zip:______
	Print Title:_____________	Phone:____________

Dated:_____/_____/_____	Signature:_____________________	Mailing address:_______________________
	Print Name:_______________	City:__________State:________ Zip:______
	Print Title:_____________	Phone:____________

每個所有者的協議：

	(Signature):______________	(Signature): ________________
	(Signature):______________	(Signature): ________________

	Cfg 商家解決方案有限責任公司。	Cfg Merchant Solutions，LLC
		180 少女巷，15樓
Dated:_____/_____/_____	By: ______________________	紐約，郵編：10038
	Print Name:_______________
	Print Title:________________

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|8頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

附件 A

費用結構附錄

本費用結構附錄是CFG Merchant Solutions 作為買方的CFG Merchant Solutions LLC和作為賣方的MCA Naples，LLC之間於2022年2月28日簽訂的特定購買協議的一部分，並通過引用併入該協議(“該協議”)。使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

除本協議規定的所有費用和收費外，賣方同意按要求向買方支付本費用結構附錄中規定的費用和收費。賣方授權買方從協議規定的指定銀行賬户通過自動清算所(“ACH”)或其他適用的電匯服務發起電子或借記分錄，以評估本協議中列出或引用的任何費用和收費。賣方授權買方通過自動清算中心(“ACH”)或其他適用的電匯服務，從協議中規定的指定銀行賬户發起電子或借記分錄，以評估本協議中列出或引用的任何費用和收費。

取消費用-250.00美元。用於在賣方選擇在初始資金日期之前取消協議的情況下支付買方的行政費用。

NSF 費用-每次35.00美元。

被拒絕 ACH費用-如果商家指示指定的銀行賬户拒絕買家的借記，則每次發生100.00美元

每筆。銀行兑換手續費-50美元。在賣方選擇更改指定銀行賬户的情況下進行評估。

已阻止帳户費-每次2,500.00美元。

違約費用-相當於外購收據計劃未償還銷售總額的5%(5%)或2,500美元的金額較大者。

UCC 備案費用-195.00美元，用於支付提交與本協議相關的UCC-1財務報表的費用。賣方同意他/她/ 已閲讀、理解並同意遵守本費用結構附錄中包含的條款。

賣方(S)

[賣方姓名 ]

簽署：			簽署：
打印名稱：			打印名稱：
打印標題：			打印標題：

每個所有者的協議：
	(簽名)：	(簽名)：
	(簽名)：	(簽名)：

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|9頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

授權協議

對於自動結算所交易

MCA 那不勒斯運營公司有限責任公司(“賣方”)特此授權CFG Merchant Solutions，LLC(“買方”)將自動結算所(ACH)借方記入以下支票賬户，根據賣方與買方簽訂的“購買協議”(“協議”)的條款，賣方應支付給買方的費用和其他款項的金額，因為該協議可能會不時被修改、補充或更換。賣方還授權買方啟動其他分錄(借方和貸方)以更正任何錯誤的轉賬。此外，如果發生違約事件(如本協議中所定義)，賣方授權買方從賣方或與賣方具有相同聯邦税號的任何實體控制的任何和所有帳户中借記，金額最高不超過根據協議條款應付買方的總金額，包括但不限於所有費用和收費。

賣方同意受NACHA規則和操作指南的約束，並聲明並保證指定帳户已建立，主要用於商業/商業目的，而不是用於消費者、家庭或家庭目的。賣方授權買方聯繫賣方的金融機構，以獲取可用資金信息和/或核實賣方提供的有關指定支票賬户的任何信息，並更正任何丟失、錯誤或過時的信息。賣方理解並同意本授權的任何撤銷或企圖撤銷將構成本協議項下的違約事件。如果賣方關閉了指定的支票賬户，或者指定的支票賬户在本授權項下沒有足夠的資金進行任何ACH交易，賣方授權買方聯繫賣方的金融機構，獲取有關賣方在賣方的金融機構開立的任何其他存款賬户的信息(包括賬户號、路線編號和可用餘額)，並根據本授權向此類附加賬户發起ACH交易。在必要的範圍內，賣方授予買方有限的授權書，以便以賣方的名義採取行動以促進這一授權。

向/從以下位置轉賬資金：		銀行名稱：
		ABA 中轉/路由編號：
		正在檢查賬號：

此授權將保持完全效力，直到本協議項下應支付給買方的所有款項在時間和方式均已全額支付，以便買方有合理的機會對其採取行動。

賣家信息：		賣方名稱：MCA那不勒斯運營公司，LLC
		授權Representative：__簽名
		Print Name:________________________________________________________
		Title:_______________________________________________________
		Seller’s Tax ID:_______________________
		Date:_________________________________________________

[在此附上張作廢支票]

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|10頁	賣方姓名首字母		賣方姓名首字母

附加賣方附錄至

購買協議

各方

買者		Cfg Merchant Solutions，LLC

原賣家		MCA 那不勒斯，有限責任公司DBA MCA那不勒斯

其他個賣家		MEMORY CARE AMERICA, LLC, EIN: 46-0569955, Address: 8800 Village Dr, Suite 201, San 安東尼奧，德克薩斯州78217

		MCA 管理公司，EIN：47-1143290，地址：德克薩斯州聖安東尼奧，201室，8800村DR，郵編：78217

		那不勒斯運營公司，有限責任公司，EIN：46-1369706，地址：田納西州納什維爾Hillsboro路4009Hillsboro Rd，Suite209，郵編：37215

		那不勒斯控股有限責任公司，EIN：46-1369721，地址：德克薩斯州聖安東尼奧，201室，8800村DR，郵編：78217

本附加賣方採購協議附錄(“附錄”)由上述各方簽訂，修訂買方和原賣方於2022年2月28日簽訂的特定採購協議(“採購協議”)。

每個其他賣方都希望簽訂採購協議並同意採購協議的所有條款，以便這些條款將完全適用於此類其他賣方，就像其他賣方自己簽署了採購協議一樣。因此，各方同意如下：

1. 每個額外的賣方完全受本協議的所有條款、條件、陳述、保證和契諾的約束。購買協議通過引用完全併入本附錄，並對本協議的每一方及其所有繼承人、繼承人和受讓人具有約束力和約束力，就像該其他賣方簽署了購買協議一樣。採購協議中提及的所有賣方均指單獨、集體和互換的原始賣方和每個額外的賣方。儘管如上所述，雙方承認，購買協議中確定的初始每日金額僅基於原始賣方的月平均銷售額。通過簽署本附錄並將其他賣家添加到採購協議中，雙方不打算通過包括額外賣家的月平均銷售額來重新計算每日金額。因此，雙方同意，在簽署本附錄後，每日金額應保持不變，但受雙方有權要求更改《採購協議》中規定的每日金額的限制。

2. 每個額外的賣方同意並作為賣方簽訂購買協議，並在此加入其未來收據的銷售，並同意按照購買協議中規定的條款和條件將銷售金額交付給買方。每個賣方交付全部銷售金額的義務是連帶的。賣方在採購協議項下的任何違約均構成採購協議項下每個賣方的違約。各賣方特此保證迅速履行其他賣方在採購協議項下的義務。買方可以對任何賣方提起訴訟，或以其他方式尋求向任何賣方收取銷售金額的收據，而無需買方首先向可能對《採購協議》規定的義務負有責任的任何其他賣方或其他方收取付款。

3. 原始賣方代表自己和其他賣方收到了採購價格。收購價應在賣方之間按雙方商定的金額分配，但雙方在整個收購價中享有不可分割的權益。每個附加賣家都是控制原始賣家、受原始賣家控制或與其共同控制的附屬公司。其他賣方同意，通過簽署本附錄參與銷售符合所有賣方的互惠利益。

4. 雙方承認，每個額外的賣方可以保持單獨的銀行賬户，每個額外的賣方將採取必要或適當的行動以使買方能夠從該額外的賣方批准的帳户中借記。每名賣方同意，買方可按買方自行決定的金額借記任何或所有經批准的賬户，直至買方收到每日金額為止。買方不需要以任何特定金額或順序借記每個批准的帳户以獲得每日金額，例如，可以借記任何單個賣方的批准帳户的金額等於每天的全部金額。

5. 任何與採購協議或本附錄相關的向其他賣方發出的通知，均可按照採購協議中規定的方式，代表該附加賣方向該原始賣方發出。

由雙方在以下簽名同意受本附錄約束。

買者			原賣家
Cfg Merchant Solutions，LLC(買方)			MCA 那不勒斯有限責任公司

由以下人員提供：
標題：			簽署：
			由以下人員提供：
			標題：

	其他個賣家
	Memory 關愛美國有限責任公司

	簽署：
	由以下人員提供：
	標題：

	企業地址：	8800 鄉村博士，201號套房
		德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78217

	MCA 管理公司

	簽署：
	由以下人員提供：
	標題：

	企業地址：

	MCA 那不勒斯運營公司，有限責任公司

	簽署：
	由以下人員提供：
	標題：

	企業地址：

	MCA 那不勒斯控股有限責任公司

	簽署：
	由以下人員提供：
	標題：

	企業地址：

同意並重申擔保人的意見

每個簽署的擔保人(“擔保人”)特此重申為買方利益而提供的履約個人擔保(“擔保人”)，根據該擔保，擔保人保證買方迅速、完整地履行購買協議項下賣方的所有義務。每個擔保人都同意按照本附錄的設想增加額外的賣方，並同意本擔保中使用的“賣方”是指單獨、集體和互換的原賣方和每個額外的賣方。

擔保人：

克里斯汀赫曼

(打印名稱)

Signature:____________________________________________

對於公司擔保人(或其他實體)-
Guarantor:____________________________________________
By:__________________________________________________
Print Name of Signer:____________________________________
Its:__________________________________(Official Position)