424B5

我們已簽訂開放式市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的有關本招股説明書附錄提供的普通股每股票面價值0.0001美元的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為銷售代理髮售和出售總髮行價高達400,000,000美元的普通股。普通股股票(如果有的話)可以在納斯達克全球市場上按市場價以及我們與傑富瑞達成的其他銷售(視情況而定)進行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NTLA。2022年3月2日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股84.39美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則 415(A)(4)所定義的市場發售中被視為銷售。Jefferies不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將盡最大努力充當銷售代理，並在商業上使用合理的努力，按照我們與Jefferies之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排收到資金的安排。

Jefferies將有權按根據銷售協議出售的每股普通股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲S-23頁開始的分配計劃。對於代表我們出售普通股的，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素項下包含的信息，以及通過引用併入此處的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書補充日期為2022年3月4日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
供品		S-5
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-12
收益的使用		S-15
股利政策		S-16
稀釋		S-17
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-19
股本説明		S-23
配送計劃		S-28
法律事項		S-30
專家		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-31
以引用方式將某些文件成立為法團		S-31

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		19
單位説明		20
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本文檔是提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹本次發行普通股的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年11月30日，包括在我們的S-3ASR表格註冊説明書(文件編號333-251022)中，以及通過引用併入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書附錄和我們授權與本次發售相關使用的任何相關免費撰寫的招股説明書可以對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

這份招股説明書為您提供了我們提供的證券的概括性描述。您應閲讀本招股説明書，以及標題中所述的其他信息，您可以從本招股説明書補編第S-25頁開始查找更多信息。本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。

如果本招股説明書增補件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書增補件日期之前通過引用方式提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書增補件中包含的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。根據擱置註冊程序，我們可以不定期發行各種證券，本次發行我們普通股就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括通過引用納入的信息、提交給美國證券交易委員會的展品，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含或合併的信息，或本招股説明書中我們已授權與本次發售相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息，或與此信息不同的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為對我們當前事務狀況的準確陳述。

我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標、商號或服務標誌均為

S-1

其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標記可在沒有^®, 和SM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。其中一些風險和不確定因素在本招股説明書補編的S-5頁開始，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(通過引用併入招股説明書)的風險因素一節中，更詳細地描述了其中的一些風險和不確定因素。

在本招股説明書中，當我們提到Intellia、YOE、YOUR、YOUR、YOU和公司時，除非另有説明，否則我們指的是Intellia 治療公司，在適當的情況下是指我們的子公司。當我們提到你時，我們指的是我們普通股的持有者。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息，包括從S-5頁開始的本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中的風險因素標題下提及的信息

公司概述

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，專注於使用CRISPR/Cas9技術開發具有潛在療效的新型療法。CRISPR/Cas9是羣集的、規則間隔的短迴文重複(CRISPR)/CRISPR相關的9 (Cas9)的首字母縮寫，是一種基因組編輯技術，即改變選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。為了實現基於CRISPR/CAS9的技術的變革潛力，我們正在打造一家全光譜基因組編輯公司，利用我們的模塊化平臺體內和離體對高度未滿足需求的疾病的治療。為我們的體內為了應對遺傳性疾病，我們使用靜脈注射CRISPR作為治療方法，我們的專有傳遞技術使直接在特定目標組織內對致病基因進行高度精確的編輯成為可能。為我們的離體為了解決免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的治療方案，我們使用CRISPR通過在體外設計細胞來創造治療方法。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗，加上強大的知識產權組合，使我們能夠開啟CRISPR/CAS9及相關技術的廣泛治療應用，創建新的遺傳醫學類別。

治療和潛在地治癒範圍廣泛的嚴重疾病將需要多種基因編輯方法。憑藉基於CRISPR/CAS9的專有技術作為我們平臺的核心，我們不斷增加新的功能，以擴展我們當前的解決方案，以應對多種危及生命的疾病。這些新增功能包括我們專有的基本編輯器，以及新的CRISPR酶，它們為我們提供了實現多種編輯策略的能力。

我們繼續推進我們平臺的模塊化解決方案和基因組編輯技術以及交付和細胞工程能力的研究工作，以產生更多的開發候選者。

我們的使命是通過開發治癒的基因組編輯療法來改變嚴重疾病患者的生活。我們相信，通過專注於四個關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為我們所有的利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

推動我們的科學進步；

成為進行治療的最佳場所；以及

着眼於長期可持續性。

我們的領先優勢體內用於治療轉甲狀腺素(ATTR)澱粉樣變性的候選藥物NTLA-2001和用於治療遺傳性血管性水腫(HAE)的候選藥物NTLA-2002是首個通過靜脈輸注系統地給予CRISPR/CAS9的候選藥物，用於精確編輯人類目標組織中的基因。與此同時，我們正在發展前活體針對免疫腫瘤學和自身免疫性疾病的應用，其中CRISPR/Cas9是創造工程細胞療法的工具。我們最大的

S-3

高級離體這些計劃包括全資擁有的T細胞受體(TCR)-T細胞候選藥物NTLA-5001，用於治療急性髓性白血病(AML)的NTLA-5001，以及與諾華生物醫學研究公司(Novartis Institutes for Biobical Research，Inc.)合作設計造血幹細胞(HSCs)治療鐮狀細胞疾病的計劃。

企業信息

我們於2014年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為AZRN，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室，郵編：02139。我們的電話是 (857)285-6200，我們的網站是www.intelliatx.com。本招股説明書增刊並不包含本網站的任何部分作為參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為ntla。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

S-4

最多79,225,781股(下表的附註中有更詳細的描述)，假設本次發行中我們的普通股出售4,739,898股，發行價為每股84.39美元，這是我們的普通股在2022年3月2日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

要約方式	通過我們的銷售代理Jefferies LLC或Jefferies不時在納斯達克全球市場或其他現有的普通股交易市場上提供我們的普通股。？請參閲本招股説明書第S-23頁上的分銷計劃。

收益的使用

我們的管理層將保留對淨收益的分配和使用的廣泛自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於研究和臨牀開發現有或額外的候選管道，通過內部開發和潛在收購繼續擴展我們的模塊化平臺，以及營運資本、資本支出和一般企業用途。請參閲收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第S-6頁開始的風險因素，並在本文併入的文件中的類似標題下，討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號

NTLA

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2021年12月31日的74,485,883股我們已發行普通股。截至2021年12月31日的流通股數量不包括：

截至2021年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的6,305,156股普通股，加權平均行權價為每股43.57美元；

453,026股普通股，可在歸屬和結算截至2021年12月31日已發行的限制性股票單位時發行；

截至2021年12月31日，根據我們2015年修訂和重新調整的股票期權和激勵計劃(2015計劃)為未來發行預留的額外普通股2,241,278股，以及根據我們2015計劃的條款可能發行的普通股，這些條款根據我們2015年計劃自動增加普通股儲備；以及

截至2021年12月31日，根據我們的2016員工購股計劃，為未來發行預留的普通股為1,297,202股。

只要這些期權中的任何一項被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權並隨後行使，或者我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-5

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及通過參考我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後提交的任何後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及參考包含或併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註而納入的風險因素(包括我們的財務報表和相關附註)。在收購我們的任何普通股之前，我們已授權在與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中使用(《證券交易所法案》)和任何免費書面招股説明書。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

與我們業務相關的重大風險摘要

CRISPR/Cas9基因組編輯技術的臨牀驗證有限，尚未被批准用於人類治療。我們正在使用CRISPR/CAS9系統發現和開發新療法的方法是未經驗證的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。如果我們無法開發可行的候選產品，無法獲得監管部門對任何此類候選產品或市場的批准，也無法銷售任何候選產品，我們可能永遠無法實現盈利。

結果，包括我們不時宣佈的臨牀前研究和臨牀試驗的數據，例如我們正在進行的NTLA-2001第一階段研究的臨時數據，不一定能預測我們正在進行的和未來的臨牀前和臨牀研究，它們不保證或表明任何潛在的候選產品獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他監管機構批准的可能性。如果我們不能複製我們的任何臨牀前或臨牀研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將任何潛在的候選產品商業化。

活體內基因組編輯產品和離體基於CRISPR/Cas9基因組編輯技術的工程細胞療法是新穎的，可能複雜且難以製造。我們可能會遇到製造問題或法規要求，導致我們候選產品的開發、審批或商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們完成臨牀試驗或獲得必要的監管批准的能力可能會被推遲或阻止。

即使我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，這些候選產品也可能無法在醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人中獲得市場認可。

持續的冠狀病毒病2019年 (新冠肺炎)爆發或類似的公共衞生危機造成的業務中斷可能會導致我們候選產品的開發中斷，並對我們的業務產生不利影響。

在快速技術變革的環境中，我們面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手可能會在我們進行或開發比我們更先進或更有效的療法之前獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務和財務狀況，或者損害我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。

S-6

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利取決於我們將CRISPR/Cas9技術應用於人類治療的成功與否，該技術處於開發的早期階段，需要大量額外的發現工作、臨牀前測試和臨牀研究以及製造能力，以及 FDA和其他類似監管機構有關臨牀前測試和臨牀研究的適用法規指導，然後我們才能尋求監管部門的批准並開始任何潛在產品的商業銷售。

負面輿論和加強對CRISPR/CAS9使用、基因組編輯或基因療法的監管審查通常可能會損害公眾對我們開發的任何候選產品安全性的看法，並對我們開展業務或獲得此類候選產品獲得監管批准的能力產生不利影響。

我們的內部計算機系統或我們的合作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會對我們的運營和開發工作造成重大破壞。

我們的技術進步和任何潛在的收入可能部分來自我們的合作，例如，包括與Regeneron PharmPharmticals，Inc.和AvenCell Treateutics，Inc.(AvenCell)的合作，如果與材料合作相關的合作或共同開發協議以不利的方式終止或實質性改變，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到損害。

根據我們與Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)的許可協議，我們從加州大學和維也納大學的董事會分許可了由Emmanuel Charpentier博士(統稱為CVC？)共同擁有的專利族。正在進行的與該專利系列相關的法律訴訟的結果，以及未來可能的訴訟結果，可能會影響我們利用根據我們與Cariou的許可協議再授權的某些知識產權的能力。 Cariou。例如，USPTO的專利審判和上訴委員會(PTABä)於2019年2月28日發佈了一項裁決，在2019年6月首次宣佈的布羅德研究所，Inc.、麻省理工學院與哈佛學院校長和研究員(統稱為布羅德)和CVC之間的幹擾中，認定布羅德在幹擾的主題方面優先於CVC，CVC可以對該決定提出上訴。

我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護，也可能無法維護和捍衞我們保護產品和技術的知識產權。

我們可能無法避免、獲得或使第三方的專利權無效，這些專利權是在一個或多個司法管轄區開發、製造我們的候選產品或將其商業化所必需的。

自成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損，預計未來將繼續出現淨虧損，而且可能永遠無法實現盈利。

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您可以出售我們普通股的任何股票的價格。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的價格在歷史上一直不穩定，這可能會影響您出售我們普通股的任何股票的價格。

我們普通股的市場價格歷來波動很大，可能會繼續因各種因素而大幅波動。在截至2022年3月4日的12個月期間，我們普通股的市場價格從2021年6月30日的高價202.73美元到2021年3月5日的低價43.86美元不等。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們的普通股可能會對

S-7

此外，由於新冠肺炎疫情，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格波動很大。新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理和人口傳播、疫情持續時間、旅行限制和其他行動，以控制疫情或解決其影響，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的行動對的有效性{br包括科學和醫療用品及生產設施的潛在短缺或轉移。與疫情相關的進一步負面事態發展可能要求我們進一步限制進入我們的辦公室和實驗室，或者暫停或暫停臨牀前研究和臨牀試驗；進一步，可能會擾亂我們的製造和供應鏈或我們的第三方供應商和製造商的供應鏈。

在股票市場交易的公司，特別是在納斯達克全球市場交易的公司，也經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

S-8

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為使用收益、以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估此次發行的收益以及我們現有的現金、現金等價物或有價證券是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不將此次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物或有價證券進行投資或運用，以提升股東價值，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總共有4,739,898股普通股以每股84.39美元的價格出售，我們普通股上一次在納斯達克全球市場上報告的銷售價格是在2022年3月2日，總收益為387,499,992美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股66.37美元，代表我們截至2022年3月2日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

這種稀釋將是由於我們的一些投資者在此次發行之前購買了股票，與此次發行中向公眾提供的價格以及授予我們員工、董事和顧問的股票期權的行使價格相比，他們支付的價格要低得多。此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未償還期權中的任何一項都將導致進一步稀釋。由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價(如果有什麼不同的話)。此外，由於我們預計我們將需要籌集更多資本來資助我們未來的活動，我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券。

未來發行普通股或普通股相關證券，加上行使已發行股票期權(如果有)，可能會導致進一步稀釋。有關此次發售後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為稀釋的部分。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能沒有發表足夠數量的關於我們的研究，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績達不到分析師的預測，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

S-9

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

税法變更可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

政府機構、官員和監管機構(包括美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department))定期審查和修改涉及美國聯邦、州和地方所得税的法律和規則。自2014年我們成立以來，已經做出了許多這樣的變化，未來可能還會繼續發生變化。無法預測是否、何時、以何種形式、以及何時生效的税收法律、法規和裁決可能會導致我們或我們的股東的納税義務增加。

我們使用淨營業虧損(NOL？)結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。對於我們繼續產生應税損失的程度，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的損失到期。截至2021年12月31日，聯邦和州的NOL分別為8.05億美元和7.678億美元，其中一些將於2034年開始到期。在截至2017年12月31日的納税年度內產生的聯邦和某些州的NOL不會過期。截至2021年12月31日，我們有大約3790萬美元和3020萬美元的聯邦和州研發及其他信貸結轉，分別於2034年和2029年開始到期。根據修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Of 1986)第382和383條(《税法》)，如果一家公司發生所有權變更，通常被定義為某些股東在三年內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或税項的能力可能會出現以下情況：公司可以使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或税項。公司有能力使用變更前NOL和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後收入或税項我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會因為2016年5月的首次公開募股(IPO)、後續的發行和/或後續的股票所有權變動(其中一些變動不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變動。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL和研究以及開發税抵免分別抵銷此類應税所得税和所得税的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現了盈利, 我們可能無法使用NOL和其他税收屬性的材料部分。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，或者按照或高於他們購買股票的價格出售股票，或者在他們想要出售的時候出售股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能會削弱我們籌集資金以繼續通過出售股票為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies發送配售通知( )。Jefferies在遞交配售通知後出售的股票數量將根據我們的

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在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情調整股票發售的時間、價格和數量。此優惠沒有最低或最高售價。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們可能會面臨重大的法律訴訟，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們面臨訴訟、衍生品索賠、證券集體訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的風險，包括投資者對我們或我們的業績不滿引起的訴訟。過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。此外，如果任何代表我們行事的個人未能履行其相關的法律或合同義務，我們可能對包括政府或投資者在內的第三方承擔責任。如果對我們提出任何索賠並導致重大法律責任，該裁決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響，或者對我們的聲譽造成重大損害，這可能會對我們的業務造成嚴重不利影響。對私人訴訟當事人或監管機構不當行為的指控，無論真實性如何，也可能損害我們的聲譽，並對我們發展業務的能力產生不利影響。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們還面臨知識產權訴訟的風險，包括向專利局提起的幹預訴訟和向歐洲專利局提起的反對訴訟，這在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(2021年年報)中有進一步解釋，標題為：與第三方和許可知識產權相關的風險。正如我們在2021年年報中所描述的那樣，專利局於2019年6月25日宣佈，專利局與美國專利商標局之間存在干涉。在我們的《2021年年報》中，專利局宣佈，在2019年6月25日，專利局宣佈了與第三方和被許可知識產權相關的風險。如我們在2021年年報中所述，專利局在截至2021年12月31日的年度報告中進一步解釋了這一點確定哪個研究小組最先發明瞭CRISPR/CAS9技術在真核細胞中的使用，並因此有權獲得該發明的專利。2019年8月26日， PTAB重新聲明瞭幹擾，以包括其他CVC專利申請，這些申請也被美國專利商標局認定為允許的，涉及該發明。幹擾涉及CVC真核專利家族的14項專利申請和博德研究所專利家族的13項專利和一項專利申請。2022年2月28日，PTAB在這項對CVC不利的幹預裁決中做出裁決，該裁決可向美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)提起上訴。

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本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書，均包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件還包含由獨立各方和我們提供的有關市場規模和增長的估計數據和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然會受到高度不確定性和風險的影響。

雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們執行NTLA-2001臨牀研究戰略的能力，我們治療ATTR澱粉樣變性的計劃，包括成功完成我們的第一階段研究並在我們正在進行的第一階段研究中確定可以推進到後期研究的推薦劑量的能力，或者此類計劃的成功；

我們執行NTLA-5001臨牀研究策略的能力，我們的急性髓細胞白血病治療計劃，包括成功完成我們的1/2a期研究並在我們正在進行的1期研究中確定可推進到後期研究的推薦劑量的能力，或此類計劃的成功；

我們執行NTLA-2002臨牀研究戰略的能力，我們治療HAE的計劃，包括成功完成我們的1/2階段研究並在我們正在進行的1/2階段研究中確定可推進到後期研究的推薦劑量的能力，或此類計劃的成功；

我們研發新藥的預期時間(工業)或相當於IND的NTLA-3001申請，我們治療α-1抗胰蛋白酶缺乏症(AATD)相關肺部疾病的計劃，或此類計劃的成功；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略高效地發現和開發候選產品，包括將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力，包括體內和前活體候選產品，包括同種異體離體產品候選；

我們有能力為我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的產品候選產品製造或獲取材料；

我們有能力推動任何候選產品進入併成功完成臨牀研究，包括監管批准和商業化所需的臨牀研究，並向監管機構證明候選產品是安全、有效、純淨和有效的，其益處大於對目標患者羣體的已知和潛在風險；

我們提高基因組編輯和治療交付能力的能力；

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在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、應該、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在、持續或這些術語或其他可比術語的負面影響等。(？這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在本招股説明書附錄中題為風險因素的章節和其他部分中列出的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不能保證未來的業績。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併於本招股説明書及其中的文件，以及我們在本招股説明書附錄中引用並已作為註冊説明書證物提交給美國證券交易委員會的文件(招股説明書附錄是其中的一部分)，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書附錄日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並不打算這樣做，除非在適用法律要求的範圍內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書附錄包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和

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第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書附錄中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

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我們可以不時發行和出售總銷售收入高達4.0億美元的普通股。由於沒有最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將出售任何股份或充分利用我們與Jefferies的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的潛在收益與我們的現有現金和現金等價物一起用於現有或更多候選流水線的研究和臨牀開發、通過內部開發和潛在收購繼續擴展我們的模塊化平臺、營運資金、資本支出和一般企業用途。此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

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如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與緊隨本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為10.402億美元，按74,485,883股流通股計算，每股普通股約為13.97美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的已發行普通股總數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄代表本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額代表本次發售中普通股購買者支付的每股有形賬面淨值與本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們假設以每股84.39美元的公開發行價發行和出售4,739,898股我們的普通股，這是我們普通股在2022年3月2日在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為14.277億美元，或每股18.02美元。在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日，我們的調整有形賬面淨值為14.277億美元，或每股18.02美元這將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加4.05美元，對本次發行的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋66.37美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：


假定每股公開發行價			$	84.39
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	13.97
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		4.05

調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值				18.02

在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	66.37

為了説明起見，上表假設我們普通股中總計4.0億美元的股票以每股84.39美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2022年3月2日。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計4.0億美元的普通股全部以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股84.39美元提高至每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到4.06美元，並將在扣除承銷後對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股67.36美元。在扣除承銷後，參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值將被稀釋至每股67.36美元，這將使我們的股票在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到4.06美元，並將增加對參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值的稀釋至每股67.36美元假設我們總計4.0億美元的普通股全部以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股84.39美元下降1.00美元，將使我們在發行後的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.04美元，並將在扣除承銷折扣和佣金後，將參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股65.38美元。在扣除承銷折扣和佣金後，股票出售價格將從假設發行價每股84.39美元下降至每股1.00美元，這將使我們的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.04美元，並將使參與此次發行的投資者在扣除承銷折扣和佣金後每股有形賬面淨值稀釋至每股65.38美元。

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此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金來我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税有關他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權的重要考慮事項。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

非居民外國人；

外國公司或任何其他外國組織作為公司對美國聯邦所得税徵税；或

外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。

本討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體為美國聯邦所得税目的的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如果適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些條款都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會質疑所述的一個或多個税收後果。在本討論中，我們假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。

本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、當地或非美國税、替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險税、《守則》第1202節所指的合格小企業股票的規則，或任何税收條約或所得税以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税或政府組織；

金融機構；

證券經紀、交易商；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

？《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

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如上文股息政策部分所述，在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配(如果有的話)通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下銷售收益或我們普通股的其他應税處置中描述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下標題為？備份預扣和信息報告？和FATCA的章節中描述的潛在預扣的影響。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果我們無法在合理接近普通股分配支付日期的時間確定分配的哪一部分(如果有的話)將構成股息，則我們可以基於分配的全部金額為股息的假設扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提交適當的索賠，退還任何預扣的超額税款。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常可以免徵30%的預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有人通常必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除額和抵免後，通常按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率(如本守則所定義)徵税。公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入在某些情況下還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如聲稱受益於美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供經適當簽署的美國國税局(IRS)。

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表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的繼任者表格)提交給適用的扣繳義務人(br})，並滿足任何其他適用的要求。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述認證要求可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別號。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款。

我們普通股的出售收益或其他應税處置收益

根據以下備份預扣和信息報告以及FATCA項下的討論，非美國持有人在出售普通股或以其他應税方式處置我們的普通股時實現的任何收益將不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率按淨收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“我們普通股分配”中所述的分支機構利潤税也可能適用；

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段時間或更長時間(183天或更長時間)並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收從處置中獲得的淨收益的30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税報税表；或

在出售或其他應税處置之前的五年內，我們是或曾經是美國不動產控股公司(或非美國持有人的持有期，如果較短) (或非美國持有人的持有期較短)，除非我們的普通股在處置時定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，否則，我們不是美國房地產控股公司(或非美國持有人，如果持有期較短)，除非我們的普通股在處置時定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的期間內較短的五年期間內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有者通常將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率對其從處置中獲得的淨收益徵税，但分行利潤税一般不適用。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益(如守則所定義)的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%時，才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將上述規則應用於他們對我們普通股的所有權和處置。

備份扣繳和信息報告

我們(或適用的支付代理)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序才能確定

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持有者不是美國人，以避免就我們普通股的股息以適用的費率預扣後備。支付給非美國持有者的股息一般將免除美國的後備扣繳，前提是非美國持有者通過在美國國税局W-8BEN表格上適當證明其非美國身份而確立豁免。W-8BEN-E(或其他適用或後續表格 )。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過經紀商的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關信息報告和備份預扣規則對他們的應用情況。根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

外國賬户税收合規法(FATCA)一般對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務， (Ii)如果該外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)外國實體這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，納税人 (包括扣繳義務人)在定稿之前可以依賴擬議條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本法規對他們對我們普通股的投資以及他們通過其持有我們普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於，滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

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以下對我們普通股和優先股的描述彙總了我們根據本招股説明書可能提供的普通股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，完全受本招股説明書所包含的註冊聲明的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束和約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，所有這些都是未指定的優先股。截至2022年2月17日，我們有74,672,427股流通股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在所有提交股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在支付所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為NTLA。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

非指定優先股

我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以修改的權利和優惠示例包括：

股息權；

轉換權；

S-23

未指定優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式併入註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

名稱和聲明價值；

授權的股份數量；

每股清算優先權；

購買價格；

股息率、股息期限、股息支付日期和股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在證券交易所或市場的上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或者如何計算，以及交換期限；

優先股的投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

S-24

特拉華州公司法和我們第二次修訂和重述的公司證書和第二次修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些條款在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。這些條款可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動和潛在不友好收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州接管法規

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在三年內從事業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的業務合併，除非它滿足以下條件之一：

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

第203節定義了企業合併，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押、交換、抵押或其他處置；

S-25

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和第二份修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺 。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的第二次修訂和重述公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。

沒有股東的書面同意。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須由股東在年度或特別會議上投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在未召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知規定。我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

公司註冊證書及附例的修訂。根據特拉華州公司法的要求，我們第二次修訂和重述的公司證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律要求，或者我們的第二次修訂和重述的證書

S-26

公司成立後，必須獲得有權就修正案投票的流通股的多數，以及作為一個類別有權投票的每一類別流通股的多數，但有關股東訴訟、董事、責任限制的規定的修訂以及我們第二次修訂和重述的公司證書的修訂，必須得到不少於有權就修正案投票的流通股的75%和不少於有權就此投票的每一類別流通股的75%的批准。公司成立後，必須獲得有權就修正案投票的流通股的過半數和有權就修正案投票的每一類別流通股的不少於75%的批准。本公司的章程可由在任董事以多數票通過修訂，但須受章程規定的任何限制；也可通過至少75%有權就修訂投票的流通股的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂進行投票的大多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

特拉華州對州法律索賠的專屬管轄權。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律就以下事項提出索賠的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州總檢察長的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則(特拉華州論壇條款)對公司提出索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。特拉華論壇條款可能會對股東在追索特拉華論壇條款涵蓋的索賠方面施加額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或鄰近特拉華州的情況下。此外，特拉華論壇的條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙提起此類訴訟。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

非指定優先股。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

S-27

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達400,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過任何被視為證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計出售的日期、任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示 Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中指定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們從每次出售普通股獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還將支付其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為50萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用以及與登記普通股股票相關的各種其他費用。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們的普通股股票的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股，將於(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許終止時(以較早者為準)終止。我們和Jefferies可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法案》提交的當前8-K表格報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

S-28

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中，Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和電子格式的招股説明書可在Jefferies維護的網站上獲得，Jefferies可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-29

Intellia Treeutics，Inc.通過引用納入本説明書的財務報表，以及Intellia Treeutics，Intellia Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中説明瞭這一點。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表在依賴於該公司的報告的情況下併入作為參考。

S-30

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲取，如上所述。確定發行證券條款的契約表格和其他文件作為或可以作為登記説明書的證物提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件(自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之日)合併，以供參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分都不被視為已提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

截至2021年12月31日的年度報表 10-K，於2021年2月24日提交美國證券交易委員會；

從我們於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息(提供而不是備案的信息)；

提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告於2022年1月6日、2022年2月3日、2022年2月24日、2022年2月28日和2022年3月4日提交(其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的)；以及

我們於2016年5月5日根據交易法第12(B)節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

S-31

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被修改或取代所有目的，只要本招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代以前併入的信息，因此您應該查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費寫信或打電話到以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suit130， 02139；電話：(8572856200)。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文檔，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.intelliatx.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本公司網站包含的信息，您不應將有關本公司網站的任何信息或可從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中訪問的任何信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。

S-32

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在適用的隨附招股説明書附錄中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NTLA。據納斯達克全球市場報道，2020年11月27日，我們普通股的收盤價為每股39.38美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號130室，郵編02139。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，仔細審閲本招股説明書中包含的標題風險因素下引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書截止日期為2020年11月30日。


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		7
我們可以提供的證券		8
股本説明		8
債務證券説明		13
手令的説明		19
單位説明		20
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的證券法或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一種或多種產品形式出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以從本招股説明書第26頁的開始查找更多信息。

您只應依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買附帶招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約都是非法的，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄並不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有暗示，否則對我們、？OUR、Intellia Treeutics、？WE、？公司和類似名稱的所有引用都是指Intellia治療公司以及我們的子公司Intellia Securities Corp.(在適當的情況下，指的是我們的子公司Intellia Securities Corp.)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔中引用和描述的風險，以及我們通過引用包含或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括以下提及的風險以及本文通過引用合併的文件中所描述的風險，這些風險包括(I)我們在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；(Ii)我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度提交的Form 10-Q季度報告(這些季度報告已備案至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日)。以及(Iii)我們向美國證券交易委員會提交的通過引用而被視為併入本招股説明書的其他文件。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及我們在此引用的文件或包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用單詞或短語來表達，例如：？可能、？將、？可能、？應該、？預期、？意圖、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？？項目、？潛在、？繼續、？和類似的表達，或這些術語的否定或類似的表達。(？因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們執行NTLA-2001臨牀研究策略的能力，我們治療轉甲狀腺素澱粉樣變性的計劃，或此類計劃的成功；

臨牀前研究、生產活動和我們的研究新藥 (IND？)申請或同等法規申請的預期時間(NTLA-5001)，我們的急性髓系白血病治療計劃，或此類計劃的成功；

預期的臨牀前研究、生產活動和我們的IND申請或等效的NTLA-2002監管文件的時間，我們的遺傳性血管性水腫治療計劃，或此類計劃的成功；

我們能夠使用模塊化平臺功能或其他策略高效地發現和開發候選產品，包括將從一個計劃中學到的知識應用於其他計劃；

我們研究、開發或維護候選產品渠道的能力；

我們有能力為我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的產品製造或獲取材料；

我們提高基因組編輯和治療交付能力的能力；

我們能夠開發、建立和維護的知識產權保護範圍，包括專利和許可權，涵蓋我們的候選產品和技術；

我們的運營能力，包括將產品商業化，而不侵犯或違反他人的專有權利或合同權利；

發佈或執行有關臨牀前和臨牀研究(與基因組編輯和我們的候選產品相關)的法規要求和指南，並遵守這些要求和指南；

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表明的結果大不相同，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在我們截至2019年12月31日的10-K表年報以及我們最新的年報中第1A項：風險因素α項以及我們最新的年報中描述的風險因素和警示聲明。2020年6月30日和2020年9月30日，以及我們當前的Form 8-K報告，以及任何附帶的招股説明書附錄的部分，標題為風險因素。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入的文件代表我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。

我們是一家領先的臨牀階段基因組編輯公司，專注於使用一種名為 CRISPR/Cas9的生物工具開發專有的、具有潛在療效的療法，它代表羣集的、規則間隔的短迴文重複(？CRISPR)/CRISPR相關的9(？Cas9)。這是一種基因組編輯技術，即更改選定的基因組脱氧核糖核酸(DNA)序列的過程。我們相信，CRISPR/CAS9技術具有改變醫學的潛力，既可以生產出只需一個療程就可以永久編輯和/或糾正人體內與疾病相關的基因的療法，又可以創造出可以治療腫瘤和免疫疾病的增強型工程細胞。我們深厚的科學、技術和臨牀開發經驗、基因組編輯和傳輸技術方面的專有創新，以及我們的知識產權(IP)組合，使我們能夠開啟CRISPR/Cas9技術的廣泛治療應用，並創造新的治療產品類別。

我們的使命是開發治癒的基因組編輯療法，以積極改變患有嚴重和危及生命的疾病患者的生活。我們相信，通過專注於以下關鍵要素，我們可以實現我們的使命，併為我們所有的利益相關者提供長期利益：

開發以CRISPR/CAS9為基礎的治療性藥物；

發展我們的科學，幫助更多的患者；

營造一個最適合進行治療的環境；以及

着眼於長期可持續性。

我們的戰略是通過在兩個領域利用我們的CRISPR/CAS9平臺，建立一家全方位的基因組編輯公司：體內應用，其中CRISPR/Cas9是療法，被傳遞到體內的靶細胞；以及離體在這些應用中，CRISPR/Cas9通過設計人類細胞來針對疾病來創造治療方法。

我們CRISPR/CAS9平臺的廣度和交付技術使我們能夠追求多種治療目標，以治療各種臨牀適應症。具體地説，我們可以針對有可能通過在體內直接編輯特定基因(即基因敲除、修復或插入)來解決的疾病，以及可能成為工程細胞療法目標的疾病。這些疾病的成功治療可能需要各種類型的基因組編輯、CRISPR/Cas9元件和DNA模板。我們已經組裝了多個體內並將細胞治療功能設計成一個流水線，反映我們的全方位方法，並利用我們平臺固有的模塊性。

我們多元化的渠道包括體內開發針對遺傳性疾病的計劃，包括轉甲狀腺素澱粉樣變性(Attr？)、血友病A和血友病B，我們正在與Regeneron PharmPharmticals，Inc. (Regeneron？)和遺傳性血管性水腫(？HAE？)共同開發。我們的渠道還包括離體由兩個單獨的努力組成的計劃：(I)一套專有計劃，專注於工程細胞療法，用於治療各種癌症和自身免疫性疾病，包括我們的Lead離體針對急性髓性白血病(AML)的Wilms Tumor 1(WT1)計劃；以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)、所有不同類型血細胞的來源幹細胞，以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR-T)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)、所有各種血細胞的來源幹細胞，以及(Ii)與諾華生物醫學研究所(Novartis)合作開發的計劃，重點是嵌合抗原受體(CAR-T)T細胞(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)OTQ923和HIX763是兩種候選治療藥物，基於CRISPR/Cas9對造血幹細胞的編輯，是通過我們與諾華公司的研究合作開發的。諾華公司目前正在招募患者進行其1/2期研究，該研究針對這些治療鐮狀細胞疾病的研究候選者。

我們於2014年5月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為AZRN，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市02139號伊利大街40號Suite130。我們的電話號碼是(857)285-6200，我們的網址是Www.intelliatx.com。我們的網站沒有任何部分

通過引用併入本招股説明書。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將上或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是NTLA？

我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^®和但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和研發計劃的擴展；營運資本；資本支出；擴大辦事處；以及其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息的工具和美國政府證券，也可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不聲稱是完整的，受本招股説明書所包含的註冊説明書的證物--公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，並且完全受本公司的公司註冊證書和章程以及適用法律的制約和制約。在註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元，均為非指定優先股。截至2020年10月30日，我們有59,080,783股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但須受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和其他負債以及任何未償還優先股的任何清算優先權後按比例分享所有剩餘資產。所有流通股均已全額支付且不可評估。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NTLA。據納斯達克全球市場報道，2020年11月27日，我們普通股的收盤價為每股39.38美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

非指定優先股

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股非指定優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

特拉華州公司法和我們的第二次修訂和重述的公司證書以及第二次修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購報價，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。然而，我們相信，保護我們與任何主動且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提議(包括那些高於我們普通股當時市值的提議)的壞處，因為除其他原因外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。

特拉華州接管法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書和第二份修訂和重述的章程經修訂後，包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

董事會組成和填補空缺。根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由且當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，我們董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大董事會規模而導致的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。我公司董事會的任何空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數。

提前通知規定。我們的章程規定了關於提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須及時。

公司註冊證書及附例的修訂。根據特拉華州公司法的要求，對我們的第二次修訂和重述的公司證書的任何修訂都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第二次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的流通股的多數以及作為一個類別有權投票的每一類別的大多數流通股的批准，但關於股東訴訟、董事、責任限制和我們第二次修訂和重述的公司證書的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股，以及不少於每個類別有權就此投票的流通股的75%的批准。我們的章程可以通過在任董事的多數票贊成票進行修訂，但須遵守章程規定的任何限制；也可以通過至少75%的有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修訂；或者，如果董事會建議股東批准修正案，也可以通過有權就修正案進行投票的多數流通股的贊成票進行修訂，在每種情況下，都可以作為一個類別一起投票。

非指定優先股。我們第二次修訂和重述的公司證書規定了優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更加困難，或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股票。我們的董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他交易中發行優先股，這可能會稀釋被提議的收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股股票。在這方面，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

選擇的論壇。我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是針對(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的州法律索賠的唯一和排他性的法院；(2)我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家法院；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反受託責任或其他對我們或我們的股東的不當行為的訴訟；(3)任何由於或根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而引起或針對我們，或任何現任或前任董事、高級職員或股東的索賠的任何訴訟；以及(4)任何根據內部事務向我們提出索賠的訴訟選擇法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟理由或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的論壇條款。法院可能會裁定，我們的附則中包含的法院條款的選擇如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。另外, 我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。(=本招股説明書簡要概述了契約的部分條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義的條款時，這些條款或定義的條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物歸檔的契約，以瞭解更多信息。如本招股説明書中所用，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

不要求我們同時發行某一系列的所有債務證券；以及

允許我們在未徵得該系列債券持有人同意的情況下重新發行該系列債券。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是無次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如在從屬關係和適用的招股説明書附錄中所述。

每個契約規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定多個受託人。契據下的任何受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，則每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中描述的每一受託人將採取的任何行動，均可由每一受託人根據適用的契約，僅就其作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱及其優先或從屬；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金、強制性贖回或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

該系列債務證券的形式，包括該系列的認證證書形式；

如果最低面額不是1000美元(1000美元)或其1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券可發行的面額；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球債務證券或全球債務證券的形式發行；該等全球債務證券或全球債務證券可全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件(如有)；以及該等全球債務證券或全球債務證券的託管人；

債務證券是否可以轉換為我們或任何其他人的普通股或其他證券，如果是，該等債務證券可以轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

契約規定的違約事件以外的任何附加或替代違約事件；

契約中規定的任何附加或替代契諾；

包括複合貨幣在內的一種或多種貨幣，用於支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如果有的話)(如果不是美利堅合眾國貨幣)，除非另有説明，否則該貨幣應為支付時的美利堅合眾國貨幣用於支付公共或私人債務的法定貨幣；

如果該等債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)將在我們的選擇或其任何持有人的選擇下，以該等債務證券聲明應支付的貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則可作出該選擇的一個或多個期限以及條款和條件；

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

我們為支付任何債務擔保的本金和任何溢價或利息而支付給付款代理人或受託人的所有款項，如果在支付義務到期和應付後兩年末無人認領，將被償還給我們。如果無人認領，我們將在支付義務到期和應付後的兩年內向我們償還任何債務擔保的本金和任何溢價或利息。資金返還給我們後，債務擔保持有人只能向我們要求付款，不支付我們持有資金的期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)出售、租賃或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，前提是：

我們是持續實體，或者是後續實體(如果不是我們，則承擔義務 )(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及(B)適當履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；如果債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券，則該繼承實體將通過此類補充契約作出規定，以便該系列債務證券的持有者此後有權在轉換或交換該等債務證券時獲得在轉換或交換該等債務證券後可交割的普通股或其他證券的持有人本應有權獲得的證券或財產的數量(br}如果此類轉換或交換髮生在緊接在該合併之前的情況下)，則該系列債務證券的持有者將有權獲得數量的證券或財產，該數量的普通股或其他證券的持有者在轉換或交換該等債務證券時將有權獲得該數量的證券或財產。

涵蓋此類條件的高級管理人員證書和法律意見將交付給每個適用的受託人。

如果發生違約事件(上文第四個項目符號中描述的違約事件除外)，且任何系列未償還債務證券的違約事件仍在繼續，則適用受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息均為到期和應付債務證券的本金金額和應計利息，且該系列債務證券的本金金額或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息。如果發生上述第四個要點中描述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或適用債券項下所有未償還債務證券的至少過半數本金的持有人可撤銷和廢止該聲明及其後果：

我們已向適用受託人存入所有需要支付的本金、任何保費、利息，在法律允許的範圍內，逾期利息分期付款的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和墊款；以及

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除每份契約中有關其在違約情況下的責任的條款外，受託人沒有義務應契約下當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約項下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可使受託人承擔個人法律責任；或

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如有關人員知悉有任何失責行為，通知必須指明失責行為的性質及狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而獲得的同意)，契約可進行修訂。

我們和適用的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

糾正適用契約或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售資產項下的公約；

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而添加與我們有關的契諾、限制、條件或規定(如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有系列的債務證券的利益，並聲明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中違約的發生、發生和持續，使任何該等附加的契諾、限制、條件或規定

增加、刪除或修改適用契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制；

作出不會對適用的契約項下的任何票據持有人的權利造成任何重大影響的任何更改；

規定發行適用契據中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，確立根據適用契據或適用契據下的任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據並規定由繼任受託人接受適用契據下的委任或就任何系列委任單獨的受託人；

遵守美國證券交易委員會或任何繼承人關於1939年《信託契約法》(修訂本)或《信託契約法》規定的契約資格的任何要求；或

為符合本債券的適用契約，在與一系列債務證券相關的任何招股説明書、附錄或其他發售文件中，對債務證券的描述或任何其他類似標題的章節。

從屬關係

吾等支付根據附屬契約發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，在附屬契約的附屬契約與該系列相關的補充契約中所載的範圍內，將從屬於該附屬債務證券的本金(如有)。

(I)該系列的所有證券均已交付適用的受託人以供註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用的受託人註銷，但(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並支付，或(C)如果按我們的選擇可贖回，則在一年內贖回，且我們已不可撤銷地向適用受託人存入信託、該貨幣的資金或政府債務，其金額足以支付該等債務證券的全部本金和任何債務。如果沒有，則至聲明的到期日或贖回日；和

我們已經支付或導致支付所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，當吾等以信託形式不可撤銷地向適用受託人交存一筆或多筆金額，即該等債務證券在指定到期日應付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府義務，該等債務證券將根據其條款按計劃支付本金及利息，該金額將足以支付該等債務證券的本金及任何溢價或整體金額及利息，以及任何強制性的發行公司應解除其在適用契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，其對任何其他契約的義務，任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列或特定系列內的債務證券。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券的股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊方式；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為個不同系列的產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們作為單位代理與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元有關的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。如果在特定招股説明書附錄中這樣描述，則任何系列單位的具體條款可能與下面提供的條款的一般説明不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議表格和單位證書將以引用的方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個個單位都將發行，因此單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議的任何規定；

此類單位將發行的一個或多個價格；

與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節中描述的規定，以及在股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定，在相關範圍內以及可能在任何招股説明書附錄中更新的情況下，將適用於每個單元中包括的證券。

連載發行

我們可以根據需要發行數量為和多個不同系列的產品。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議簽發單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列個單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出一些改變，即使在物質上對其他單位有不利影響，也不會對某一單位造成任何物質上的不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准，我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

損害持有人行使或強制執行單位所包括的擔保下的任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將損害該權利的行使或強制執行的變更；或

降低需要持有者同意才能修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單元協議的未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下所述。

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改需要以下批准：

如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則更改必須獲得該系列中大多數未完成單位的持有者的批准；或

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

這些有關變更的規定經多數同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。

根據信託契約法，單位協議將不受限制

根據信託契約法，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併

我們將以全球統一的形式發行每個單元，也就是説，僅以記賬形式發行。簿記形式的單位將由以託管人的名稱註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全局證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過託管人系統中的參與者進行此操作，這些間接所有人的權利將僅受託管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及有關單位發行和登記的其他條款。

每個單位和所有組成該單位的證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。這些單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持票人可以將其單位換成小面額的單位，也可以合併成更少的大面額的單位。

持有者可以在單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。

持有者將不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或更換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日前15天至該郵寄之日止期間阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記提前結算的任何單位的轉讓或調換，但我們將繼續允許轉讓和調換任何部分結算的單位。如果任何單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券，我們也可以通過這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有託管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或者收購價；

允許或支付給代理人或保險人的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類選擇權，該選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。代理、承銷商、交易商和其他人員可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同向本公司購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款根據贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據證券法規則415(A)(4) ，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期前天的第二個業務日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中列出。

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。任何承銷商還將由其自己的律師就證券和其他法律問題的有效性提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，以及Intellia Treeutics，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編制而成的。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

在這裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 (www.sec.gov)).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？參見股本説明。我們將根據要求免費提供我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好的完整聲明，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送至馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suite130，Intellia 治療公司，郵編：02139，收件人：投資者關係部/公司祕書；電話：(8572856200.)本招股説明書中包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，您不應考慮將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書上或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中獲取。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用併入的信息。我們將以下所列文件(我們已向美國證券交易委員會提交的文件第001-37766號)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併，包括在本註冊書提交日期之後至本註冊書生效之前提交的所有文件，但在我們出售所有證券之前，任何未來報告或文件的任何部分均不被視為根據此類規定提交的文件除外：

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年報，2020年2月27日向美國證券交易委員會備案；

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費寫信或致電至以下地址索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書中的展品的任何展品：Intellia治療公司，地址：馬薩諸塞州劍橋市伊利街40號，Suit130，郵編：02139；電話：(857) 2856200.(857) 2856200.

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.intelliatx.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本網站的任何信息或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已將個展品納入此註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

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