March 4, 2022

藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

賓尼街60號

馬薩諸塞州劍橋市，郵編：02142

回覆：表格S-8上的註冊聲明；藍鳥生物公司的3494,617股普通股，每股票面價值0.01美元。

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州藍鳥生物股份有限公司(以下簡稱“公司”)的特別顧問，負責該公司根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)編制並向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及發行最多3,494,617股本公司普通股(“股票”)，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，該公司正在向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及發行最多3,494,617股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。包括(I)根據本公司二零一三年購股權及獎勵計劃(“二零一三年計劃”)可能發行的2,844,617股普通股及(Ii)根據經修訂的二零二一年激勵計劃(“激勵計劃”及連同二零一三年計劃、“計劃”及各“計劃”各一項“計劃”)可能發行的650,000股普通股。本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見對與構成其中一部分的註冊説明書或招股説明書的內容有關的任何事項不發表任何意見，但本文中關於發行股票的明確陳述除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。經閣下同意，吾等在未獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴前述規定及本公司及其他高級人員就事實事宜所作的證明及其他保證。我們在此僅就修訂後的特拉華州公司法(以下簡稱“DCGL”)發表意見，對任何其他法律不發表意見。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議日期，股票已以受讓人的名義或代表其接受者正式登記在轉讓代理和登記處的賬簿上，並已由本公司發行，在適用計劃預期的情況下，以超過面值的合法代價發行，假設在每一種情況下，適用計劃下的個別授予或獎勵均經所有必要的公司行動正式授權，並按照法律要求正式授予或授予並行使該等授予或獎勵的股份。在此情況下，我們認為，在適用計劃下的每種情況下，假設適用計劃下的個別授予或獎勵均經所有必要的公司行動正式授權，並按照法律的要求正式授予或授予並行使，則股票應已正式登記在轉讓代理和登記處的賬簿上。股票的發行和出售將獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並且股票將有效發行、全額支付和免税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關，對您有利，根據證券法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規要求我們同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Latham&Watkins LLP