根據2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
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藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 13-3680878 |
(州或其他司法管轄區
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
賓尼街60號
馬薩諸塞州劍橋02142
(339) 499-9300
(主要行政辦公室地址)
2013股票期權和激勵計劃
經修訂的2021年誘因計劃
(計劃全文)
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安德魯·奧本海恩
總裁兼首席執行官
藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
賓尼街60號
馬薩諸塞州劍橋02142
(339) 499-9300
(服務代理的姓名或名稱及地址)(服務代理的電話號碼，包括區號)
複製到：
彼得·N·漢德里諾斯(Peter N.Handlinos)，Esq.
Latham&Watkins LLP
克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(617) 948-6000
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性註釋
本S-8表格註冊聲明是為了註冊Bluebird Bio，Inc.(“註冊人”)的額外證券，與註冊人在S-8表格中提交的註冊聲明有效的其他證券屬於同一類別。
通過引用表格S-8上的註冊聲明的內容而成立為法團
註冊人關於2013年股票期權和激勵計劃的S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-189560號)中包含的信息，以及註冊人關於2021年激勵計劃的S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-257135號)中包含的信息，均以引用方式併入本文。
第八項展品
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 4.1 | | 普通股證書樣本(參照經修訂的S-1表格註冊人註冊説明書附件4.1合併(文件第333-188605號))。 |
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| 4.2 | | 修訂和重新註冊的公司證書(通過參考註冊人於2013年6月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-35966)合併)。 |
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| 4.3 | | 修訂及重訂附例(參照註冊人於2021年2月23日提交的10-K表格年報附件3.2(檔案編號001-35966)合併)。 |
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| 5.1* | | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。 |
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| 23.1* | | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 |
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| 23.2* | | 安永律師事務所同意。 |
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| 24.1* | | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
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| 99.1 | | 2013年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議格式(結合於S-1表格註冊人註冊説明書附件10.3(文件編號333-188605))。 |
| 99.2 | | 2021年獎勵計劃及其授標協議格式(通過引用註冊人S-8註冊聲明附件99.2(文件第333-257135號)併入)。 |
| 99.3* | | 2021年誘因計劃第一修正案。 |
| 107.1* | | 備案費表。 |
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*現送交存檔。
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月4日在馬薩諸塞州聯邦劍橋市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 藍鳥生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.) |
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| 由以下人員提供： | /s/Andrew Obenshain |
| | 安德魯·奧本海恩 |
| | 總裁兼首席執行官 |
授權書
我們，以下籤署的藍鳥生物公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命安德魯·奧本辛和吉娜·康西爾曼，他們每一個人都單獨(他們有充分的權力單獨行事)、我們真正合法的事實代理人和代理人，他們每個人都有充分的權力代替和再替代他們，並以他們的名義、地點和替代，以及以任何和所有身份，代表我們和以我們的名義，以下列任何和所有修正案(包括後)的身份代表我們和以我們的名義簽名-向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡他們可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍必須或必須作出的每項行為和事情，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以根據本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年3月4日由以下人士以下列身份簽署。
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| 名字 | | 標題 | | |
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| /s/Andrew Obenshain | | 董事總裁、首席執行官兼首席執行官 | | |
| 安德魯·奧本海恩 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/吉娜·康瑟曼 | | 首席財務官 | | |
| 吉娜·康瑟爾曼 | | (首席財務官) | | |
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| /s/傑西卡·惠頓 | | 副總裁、全球財務總監兼首席會計官 | | |
| 傑西卡·惠頓 | | (首席會計官) | | |
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| /s/Mark Vachon | | 董事 | | |
| 馬克·瓦雄 | | | | |
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| 書名/作者John O.Agwunobi，M.D. | | 董事 | | |
| 約翰·O·阿格伍諾比醫學博士 | | | | |
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| 伊麗莎白·萊德曼醫學博士 | | 董事 | | |
| 伊麗莎白·萊德曼醫學博士 | | | | |
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| /s/Nick Leschly | | 董事 | | |
| 尼克·萊施利 | | | | |
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| /s/Najoh Tita-Reid | | 董事 | | |
| Najoh Tita-Reid | | | | |
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