附錄 4.5

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證券的描述

以下Artisan Acquisition Corp.（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）證券重要條款摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好，受我們修訂和重述的備忘錄和組織章程的約束和資格，這些備忘錄和章程是公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告的附錄，適用開曼羣島法律。我們敦促您完整閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以完整描述我們證券的權利和偏好。

普通的

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受經修訂和重述的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們有權發行3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，3,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及3,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述總結了我們股份的重要條款，特別是在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。

因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司的整數A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。

我們的單位在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “ARTAU”，並於2021年7月6日在納斯達克單獨交易。分離的A類普通股和認股權證分別在納斯達克交易代碼為 “ARTA” 和 “ARTAW”。”單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才會交易。

普通股

截至2022年3月4日，已發行33,934,235股A類普通股和9,983,558股B類普通股（“創始人股”）。

除下文所述外，登記在冊的普通股股東有權就股東表決的所有事項持有的每股普通股獲得一票。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給我們的股東表決的所有事項進行表決。在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份的持有人才有權對董事選舉進行投票。在此期間，我們的公開股票持有人將無權對董事的任命進行投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數創始人股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

除非在我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定，或者按照《公司法》或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則我們股東表決的任何此類事項都必須獲得在公司法定股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。批准某些行動，例如修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及批准與另一家公司的法定合併或合併，將需要根據開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，通過一項特別決議，即持有不少於三分之二多數的股東的贊成票

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在有此權利的股份中，由公司法定股東大會親自或通過代理人進行表決，或者由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議中進行表決。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中關於在我們初始業務合併之前任命或罷免董事的條款只能由持有不少於三分之二多數的股東的贊成票通過的一項特別決議進行修訂，這些股東有權親自或通過公司法定股東大會進行表決，其中應包括我們的B類普通股或a類普通股簡單多數持有人的贊成票一致寫的所有有權在公司股東大會上投票的股東的決議。

我們的董事會分為三類，每年僅任命一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。在董事選舉方面沒有累積投票，結果是，超過50％的股份的持有人投票支持董事選舉，可以選出所有董事。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後，我們才需要舉行年度股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會來任命董事。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事。在初始業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有人選出的被提名人填補，也可以由出席董事會會議並投票的大多數董事的贊成票填補。

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於在信託賬户存款的總金額，截至我們初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放用於繳納所得税的資金所賺取的利息（如果有）高達 100,000 美元的利息用於支付解散費費用），除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。最初預計信託賬户中的金額為每股公共股10.00美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會減少我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金。贖回權將包括要求受益所有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。我們的贊助商和管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的任何創始人股份和公開股的贖回權，這些股份與 (i) 完成我們的初始業務合併以及 (ii) 股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向該類別持有人提供義務的實質內容或時機 A. 普通股：持有其股份的權利根據我們的初始業務合併進行贖回，或者如果我們未在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，或（B）與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則贖回100％的公開股份。

與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東選票，在初始業務合併時進行代理招標，並規定在完成此類初始業務合併後以相關方式贖回公開股以換取現金，即使法律不要求投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，我們也不決定為企業舉行股東投票或者其他原因，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程要求這些要約文件包含與初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息

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美國證券交易委員會的代理規則要求的。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東的批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。

如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的情況下才能完成初始業務合併，該備忘錄和章程要求持有多數股份的股東投贊成票，這些股份應在公司法定股東大會上親自或通過代理人進行表決，或者在公司股東大會上獲得一致的書面決議該公司。如果有權在會議上投票的已發行和流通股份的三分之一的持有人親自或由代理人出席，則該會議的法定人數將出席。在這種情況下，我們的初始股東已同意將其創始人股份和公開股投票支持我們的初始業務合併。即使我們的大多數公眾股東對此類初始業務合併投反對票或表示打算投票，我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司參與私下談判的交易（如果有）也可能導致我們最初的業務合併獲得批准。為了尋求我們大多數已發行和流通普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將對我們初始業務合併的批准沒有任何影響。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程要求至少提前五天通知任何股東大會。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，那麼，根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回用超額股份換取其股份，但不包括我們的股份事先同意。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們的初始業務合併的能力。我們的股東無法贖回多餘股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類多餘股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股份，並且為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售股票，這可能會蒙受損失。

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户所持資金的利息, 而不是之前向我們發放的用於繳納所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要履行我們的義務開曼羣島法律將規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。我們的贊助商和管理團隊的每位成員都與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄清算信託賬户中他們持有的任何創始人股份的分配的權利，前提是我們未能完成首次公開募股後的24個月內完成初始業務合併（儘管如果我們未能完成初始業務，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股的分配）內部組合

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規定的時間範圍）。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，如果我們在初始業務合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將根據適用的開曼羣島法律，在合理範圍內儘快遵循上述程序清算信託賬户，但不得超過十個工作日。

當董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權在償還負債和為每類優先於普通股的股份（如果有）撥備後，按比例分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是我們將為公眾股東提供機會，其每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於繳納所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時未償還的所得税的數量公開股，在我們的初始股票完成後業務合併，但須遵守此處所述的限制。

創始人股票

創始人股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(a) 在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份的持有人有權對董事的任命進行投票，而我們大多數創始人股份的持有人可以罷免董事會成員出於任何原因的董事；(b) 創始人的股份是但須遵守某些轉讓限制，詳情見下文；(c) 我們的贊助商和管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與我們初始業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回權，(ii) 放棄創始人股份和公開股的贖回權，這與股東投票批准我們修訂後的修正案有關以及重述的備忘錄和公司章程(A) 這將改變我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的義務的實質或時機，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，或者 (B) 與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，則有權贖回100％的公開股份；以及 (iii) 放棄他們的權利清算信託賬户中有關以下各項的分配的權利如果我們未能在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，他們持有的任何創始人股份（儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股的分配）；（d）創始人股份將在我們初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為我們的A類普通股以一對一的方式進行，但須根據本文所述的某些反稀釋權進行調整；以及 (e) 創始人股份有權獲得註冊權。如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的情況下才能完成初始業務合併，該備忘錄和章程要求持有多數股份的股東投贊成票，這些股份應在公司法定股東大會上親自或通過代理人進行表決，或者在公司股東大會上獲得一致的書面決議該公司。在這種情況下，我們的初始股東已同意將其創始人股份和公開股投票支持我們的初始業務合併。

創始人股份將自動轉換為A類普通股（轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權，如果我們沒有完成初始業務合併，則無權從信託賬户中清算分配）

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我們的初始業務合併時間或更早的時間由持有人選擇，其比率是，在轉換後的基礎上，所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數等於我們完成首次公開募股後已發行和流通的普通股總數加上轉換或行使任何股票掛鈎時已發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的20％ 公司發行或視為發行的證券或權利與初始業務合併（包括遠期購買股份，但不包括遠期購買認股權證）的完成有關或與之有關，不包括任何可行使或轉換為已發行或轉換為已發行給初始業務合併中任何賣方的A類普通股或股票掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

在遠期購買協議方面，我們的發起人向主要投資者轉讓了750,000股創始人股份。轉讓給主要投資者的創始人股份與向我們的贊助商發行的創始人股份受類似的合同條件和限制的約束。主要投資者將擁有他們擁有的任何公開股票的贖回權。

除非另有説明，否則我們的初始股東同意在 (A) 我們初始業務合併完成一年後和 (B) 初始業務合併之後，(x) 如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股本化、重組、資本重組等因素調整），最早不轉讓、轉讓或出售其創始人股份在任何30個交易日內的任何20個交易日內，自我們之後的至少 150 天開始初始業務合併，或 (y) 我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們所有的公眾股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。對於任何創始人股份，任何獲準的受讓人都將受到與我們的初始股東相同的限制和其他協議的約束。

會員名冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保留一份會員登記冊，並將在其中輸入：

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根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為對股票擁有合法所有權，與其在成員登記冊中的姓名相對照。

首次公開募股結束後，將立即更新成員名冊，以反映我們的股票發行情況。更新我們的會員登記冊後，記錄在成員名冊中的股東將被視為對以其名義計價的股份擁有合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為公司持有的成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權命令糾正公司保存的成員登記冊。如果是申請更正登記冊的命令

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的成員是就我們的普通股選出的，那麼開曼羣島法院可能會重新審查此類股票的有效性。

優先股

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程已授權發行3,000,000股優先股，並規定優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們沒有發行和流通的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

認股證

公眾股東認股權證和遠期購買認股權證

每份整份認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但以下段落中討論的情況除外，在我們首次公開募股結束後的12個月內，以及我們初始業務合併完成後的30天內的較晚者開始，但需按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後到期。

我們沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結清此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股發表的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，但前提是我們履行了下文所述的註冊義務或有有效的註冊豁免，包括與允許的無現金行使有關的註冊豁免 a贖回通知見下文 “每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩句中有關逮捕令的條件未得到滿足，則該手令的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能毫無價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

我們已同意，我們將盡最大可能——但絕不遲於我們初始業務合併結束後的20個工作日，盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股，我們將盡商業上合理的努力，使該聲明在初始業務合併結束後的60個工作日內生效，以及保持這樣的有效性根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，與這些A類普通股相關的註冊聲明和最新招股説明書；前提是，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時滿足《證券法》第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，我們可以選擇要求公共認股權證持有人行使他們的

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根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證在 “無現金基礎上” 這樣做，如果我們做出選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始企業合併結束後的第60個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但我們將利用我們在商業上合理的努力進行註冊或在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於（A）除以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）公允市場價值和（B）0.361所得商數中的較小者。本段中使用的 “公允市場價值” 是指截至認股權證代理人收到行使通知前一個交易日的10個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格。

每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回認股權證。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據行使時可發行股票數量的調整或 “—反攤薄調整” 標題下所述的權證行使價進行了調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還的認股權證：

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除非下文另有説明，否則以贖回日和我們的A類普通股（定義見下文）的 “公允市場價值” 為準；

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在我們根據此贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量（假設持有人選擇行使認股權證並且此類認股權證的贖回價格未以每份認股權證0.10美元的價格贖回），基於我們A類普通股的交易量加權平均價格為此目的確定在10個交易日內立即獲得股票在向認股權證持有人發送贖回通知的日期之後，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每項如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終公允市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是初始業務合併中的倖存公司，則A類普通股已被轉換或交換為該證券。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證時將發行的A類普通股數量時，不會調整下表中的數字。

下表各欄標題中列出的股價將按照下文 “—反攤薄調整” 標題下的規定對行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價進行調整的任何日期起進行調整。如果調整行使權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於該調整前的股價乘以分數，分數的分子是調整後的認股權證的行使價，其分母是緊接此類調整前的認股權證的行使價。在這種情況下，應通過將此類股份金額乘以分數來調整下表中的股票數量，其分子是在調整前行使認股權證時可交割的股份數量，其分母是行使經調整後的認股權證時可交割的股份數量。如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據下文 “—反攤薄調整” 標題下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，其分子是 “—反攤薄調整” 標題下規定的市值和新發行價格中較高者，其分母是如果根據 “—反稀釋” 標題下的第二段進行調整，則為10.00美元和 (b)調整” 如下，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據該行使價調整而認股權證行使價的下跌額。

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上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使權證的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和更晚的贖回日期之間的直線插值來確定，視情況而定，以一年365或366天為基準（如適用）。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上對適用數量的股票行使認股權證的機會。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，則可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於當A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的認股權證。行使時不會發行任何部分A類普通股。如果持有人在行使時有權獲得一股股票的部分權益，我們將向下四捨五入到向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是初始業務合併中的倖存公司），則可以對此類證券行使認股權證。在認股權證可以對A類普通證券以外的證券行使時

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股票，我們的公司（或倖存的公司）將盡其商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際知道該認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的A類普通股在使這種運動生效之後。

防稀釋調整

如果向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的A類普通股的資本化或股份分紅，或者通過分拆A類普通股或其他類似事件來增加A類普通股的發行數量，則在該資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加已發行的 A 類普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股票分紅，等於（i）在此類供股中實際出售的A類普通股數量的乘積（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換或可行使的股權證券）對於A類（普通股）和（ii）一，減去（x）的商此類供股中每股A類普通股支付的價格以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換成A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指在截至前一交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格直到 A 類普通股的第一個日期股票在適用的交易所或適用的市場上常規交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期的任何時候，以此類A類普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）向A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但不包括 (a) 如上所述，(b) 任何現金分紅或現金分配，按每股基礎與所有股權證合併在365天內對A類普通股支付的其他現金分紅和現金分配截至宣佈此類股息或分配之日的期限不超過每股0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，(c) 以滿足贖回權 A類普通股的持有人與擬議的初始業務合併有關，(d) 以滿足A類普通股持有人的贖回權，即股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A），修改我們向A類普通股持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者在我們未完成初始業務合併的情況下贖回100％的公開股份的義務的實質內容或時機自 24 個月內結束我們的首次公開募股或（B）關於與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，或（e）在我們未能完成初始業務合併後與贖回我們的公開股票有關的條款，則認股權證行使價將從該事件生效之日後立即減去為每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值尊重這樣的活動。

如果A類普通股已發行數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類普通股的生效之日

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合併、合併、重新分類或類似事件，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的減少成比例減少。

每當如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將通過乘以認股權證來調整認股權證的行使價格

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和條款與我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）要等到我們初始業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售（有限例外情況除外），並且我們無法贖回（“—公共股東認股權證和遠期購買認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述的情況除外）只要它們由我們的贊助商持有或被允許承讓人（除非此處另有規定）。我們的保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情景中由我們贖回，並可由持有人在與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證條款的任何修正或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款都需要當時未償還的私募認股權證數量的至少50％的持有人投票。

除上文 “—公共股東認股權證和遠期購買認股權證——每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證” 中所述外，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證等於通過除以 (x) 得出的商數來支付行使價認股權證所依據的普通股乘以 “贊助商公平市場” 的超額部分價值”（定義見下文）等於認股權證行使價乘以（y）發起人的公允市場價值。出於這些目的，“保薦人公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送認股權證行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內A類普通股的最後一次平均收盤價（如適用）。我們之所以同意，只要這些認股權證由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，這是因為目前尚不清楚它們在業務合併後是否會加入我們。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到嚴重限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也無法交易我們的證券。因此，與可以行使認股權證並在公開市場上自由出售認股權證獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本的公眾股東不同，內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證是適當的。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商、其關聯公司、我們的高管或我們的某些董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。

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公司法的某些差異

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開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該另一司法管轄區的法律為之提供便利）。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須獲得 (a) 每家公司股東的特別決議（持有不少於三分之二股份的多數股東的贊成票，這些股東有權親自或在法定股東大會或一致書面決議中就此進行表決）的批准；以及（b）此類組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）。母公司（即擁有子公司各類別至少90％的已發行股份的公司）與其子公司（母公司和子公司均根據《公司法》註冊成立）之間的合併無需股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，但就外國公司而言，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：(i) 外國公司的章程文件和外國公司所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併：已成立，而且這些法律和任何這些章程文件的要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區均未提出任何申請或其他類似程序，也沒有作出任何命令或通過任何決議來清算或清算外國公司；(iii) 在任何司法管轄區均未任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，他們正在就外國公司、其事務或財產或其任何部分行事；以及 (iv) 沒有已訂立計劃、命令、妥協或其他類似安排在任何司法管轄區訂立或設立，外國公司債權人的權利因而被暫停或繼續受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還必須作出聲明，表明經過適當調查，他們認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是真誠的，無意欺騙外國公司的無擔保債權人；(ii) 在尊重外國公司向倖存者授予的任何擔保權益的轉讓或合併公司 (a) 已獲得、解除或免除對轉讓的同意或批准；(b) 外國公司的章程文件允許轉讓並已獲得批准；以及 (c) 外國公司司法管轄區有關轉讓的法律已經或將要得到遵守；(iii) 合併或合併生效後，外國公司將停止成立、註冊或存在根據相關外國司法管轄區的法律；以及 (iv) 沒有允許合併或整合違背公共利益的其他原因。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東在對合並或合併提出異議時，如果他們遵循規定的程序，有權獲得相當於其股份公允價值的報酬。實質上，該程序如下：(a) 股東必須向成分公司提出對合並或合併的書面異議

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在對合並或合併進行表決之前，包括聲明如果合併或合併獲得表決批准，股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日後的20天內，成分公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) 股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內向成分公司提供書面通知關於他決定的通知異議除其他細節外，包括要求支付其股票的公允價值；(d) 在上文 (c) 段規定的期限到期之日後七天內或在提交合並或合併計劃之日後的七天內，以較晚者為準，成分公司、倖存公司或合併後的公司必須向每位持異議的股東提出書面要約，要求以以下價格購買其股票公司確定的是公允價值，如果公司和股東同意價格在提出要約之日後的30天內，公司必須向股東支付該款項；(e) 如果公司和股東未能在這30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限到期後的20天內，公司必須（任何持異議的股東都可以）向開曼羣島大法院提交申請，以確定公允價值，公司的此類申請必須附有與之達成協議的持異議股東的姓名和地址清單該公司尚未達到其股票的公允價值。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何名字出現在公司提交的名單上的持異議的股東都可以充分參與所有訴訟。在某些情況下，持有異議股東的這些權利不適用於持有任何類別股票的持不同政見者，這些股票在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場，並且此類股票的對價是任何在國家證券交易所上市的公司的股票或存活或合併公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，在某些情況下通過安排計劃促進公司的重組或合併，這種安排通常更適合於涉及廣泛控股的公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併（這種安排的程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，完成時間也更長），則有關安排必須得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或債權人的價值的四分之三（視情況而定），他們親自或通過代理人出席並投票股東大會或為此目的召集的會議。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院會批准該安排：

如果安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供根據司法確定的股票價值獲得現金付款的權利）相當的權利，否則美國公司的異議股東通常可以獲得評估權。

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擠出條款。當收購要約在四個月內提出並被收購要約所涉及的90％股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇，否則這種異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。已在開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違規行為提出的索賠的適當原告，而針對（例如）我們的高管或董事的索賠通常可能不是由股東提起的。但是，根據開曼羣島當局和英國當局（後者很可能具有説服力，可由開曼羣島的法院適用），上述原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們追究責任因為這些規定規定的責任是刑事責任在自然界中。儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，無需根據案情重審，其依據的原則是，外國主管法院的判決要求判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終的和確定的數額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由進行彈劾或以某種方式獲得，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳（懲罰性裁決）多重損害賠償很可能會被認為違反公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項。我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

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“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

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經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含旨在為我們的首次公開募股提供某些權利和保護的條款，這些條款將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能對這些條款進行修改。根據開曼羣島的法律，如果決議獲得以下任一條件的批准，則該決議被視為一項特別決議：(i) 持有不少於三分之二股份（或公司章程中規定的任何更高門檻）的多數股東的贊成票，且有權親自或在公司法定股東大會上通過代理人進行表決；或（ii）如果獲得公司章程的授權，則該決議被視為一項特別決議，由公司所有有權投票的股東一致通過書面決議。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，特別決議必須由持有不少於三分之二股份的多數股東的贊成票批准，這些股東有權在公司股東大會（即開曼羣島法律允許的最低門檻）上親自或通過代理人就該決議進行表決，前提是我們經修訂和重述的條款關於在我們初始業務合併之前任命或罷免董事的備忘錄和公司章程只能由持有不少於三分之二股份的多數股東的贊成票通過的特別決議進行修改，這些決議應由公司法定股東親自或通過代理人進行表決，其中包括我們的B類普通股簡單多數持有人投贊成票，也可以通過我們所有人的一致書面決議進行表決股東有資格在公司股東大會上投票。

我們的初始股東及其允許的受讓人（如果有）將參與修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。

具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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有權獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求；

此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們都不得以會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股份。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准特別決議後修改其備忘錄和公司章程，該決議要求

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持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，這些股東有權親自或在法定股東大會上通過代理人表決，或通過一致的書面決議進行表決。公司的公司章程可以規定需要獲得更高多數的批准，但是，只要獲得法定多數的批准，任何開曼羣島豁免公司都可以修改其備忘錄和公司章程，無論其備忘錄和公司章程是否另有規定。因此，儘管我們可以修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的與我們的結構和商業計劃有關的任何條款，但我們將所有這些條款視為對股東具有約束力的義務，除非我們為持異議的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修改或放棄任何這些條款。

我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程中的某些反收購條款

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並且可以用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。