231190710.1095975390.100001844840--12-312021FY假的真的009983558P10D00.33332311907195975390.100.10998355833934235E998-15808300001844840US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001844840US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001844840US-GAAP：留存收益會員2021-02-010001844840US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-010001844840ARTA：首次公開募股私募和超額配售期權成員2021-05-250001844840美國公認會計準則：IPO成員2021-05-180001844840US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001844840US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-02-010001844840US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-02-010001844840ARTA：Pipe 訂閲協議會員2021-09-150001844840ARTA：遠期購買協議會員2021-11-082021-11-080001844840ARTA：Pipe 訂閲協議會員2021-09-152021-09-150001844840ARTA：Pipe 訂閲協議會員2021-07-172021-07-170001844840ARTA：FoundersShares 會員ARTA：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-042021-02-040001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteOne 成員2021-07-262021-07-260001844840ARTA：行政支持協議成員2021-04-012021-12-310001844840ARTA：行政支持協議成員2021-03-012021-03-310001844840ARTA：行政支持協議成員2021-02-022021-02-280001844840ARTA：營運資本貸款會員2021-12-310001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteTwomber2021-08-160001844840ARTA：unsecuredPromissory NoteOne 成員2021-02-040001844840US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-02-010001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：私募權證會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：測量輸入單元 ForwardPrice 會員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：Business Combination成員的測量輸入時間2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：衡量完成業務合併成員的輸入概率2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：單位成員的測量輸入公允價值2021-12-310001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員ARTA：MeasurementInputionRedmember2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員ARTA：測量輸入公允價值會員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員ARTA：測量輸入公允價值會員2021-05-180001844840ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2021-05-180001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：Business Combination成員的測量輸入時間2021-05-180001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：單位價格成員的測量輸入現值2021-05-180001844840ARTA：遠期購買協議會員ARTA：單位成員的測量輸入公允價值2021-05-180001844840US-GAAP：公允價值輸入三級會員ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入二級會員ARTA：私募權證會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員ARTA：Public Warrants會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入二級會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840ARTA：Public Warrants會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840ARTA：私募權證會員ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2021-12-310001844840ARTA：質保責任會員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員2021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員2021-05-180001844840ARTA：AnchorInvestors會員ARTA：Deed of Novation and AdmentARTA：Prenetics 全球有限公司會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-03-010001844840US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001844840US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001844840US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-180001844840ARTA：私募權證會員2021-12-310001844840ARTA：私募權證會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-05-180001844840ARTA：Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-1800018448402021-02-010001844840US-GAAP：美國財政證券會員2021-12-310001844840ARTA：企業合併協議成員2021-09-152021-09-150001844840US-GAAP：Warrant 會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：為一股 Commonstockat excisePrice 會員提供每份全部保修證2021-02-022021-12-310001844840ARTA：每個單位由一股普通股和一股權證成員的一半組成2021-02-022021-12-3100018448402021-06-300001844840US-GAAP：B類普通會員2022-03-040001844840US-GAAP：普通階級成員2022-03-040001844840US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-252021-05-250001844840US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-252021-05-250001844840美國公認會計準則：IPO成員2021-05-182021-05-180001844840US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-182021-05-180001844840ARTA：FoundersShares 會員ARTA：贊助會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：贊助人向董事成員出售股份SRT: 董事會成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-082021-03-080001844840ARTA：AnchorInvestors會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-010001844840ARTA：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-142021-09-140001844840US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：Public Warrants會員2021-12-310001844840ARTA：行政支持協議成員2021-05-132021-05-130001844840ARTA：當普通股高通每股價格超過 18.00 Member 時贖回認股權證US-GAAP：普通階級成員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：Deed of Novation and AdmentARTA：Prenetics 全球有限公司會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-03-010001844840ARTA：AnchorInvestors會員ARTA：遠期購買協議會員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-03-010001844840ARTA：FoundersShares 會員ARTA：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-010001844840ARTA：FoundersShares 會員ARTA：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：Public Warrants會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：遠期購買協議會員2021-11-080001844840ARTA：Pipe 訂閲協議會員2021-07-170001844840SRT: 附屬機構身份會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：首次公開募股私募和超額配售期權成員2021-05-252021-05-250001844840US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-182021-05-180001844840ARTA：私募權證會員ARTA：贊助會員US-GAAP：私募會員2021-05-252021-05-250001844840ARTA：私募權證會員ARTA：贊助會員US-GAAP：私募會員2021-05-182021-05-180001844840ARTA：FoundersShares 會員ARTA：贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-010001844840US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-05-182021-05-180001844840US-GAAP：B類普通會員2021-05-252021-05-250001844840ARTA：贊助人向董事成員出售股份SRT: 董事會成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-080001844840US-GAAP：Warrant 會員2021-02-022021-12-310001844840US-GAAP：超額配股期權成員2021-05-180001844840US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-02-022021-12-310001844840美國公認會計準則：IPO成員2021-02-022021-12-310001844840美國公認會計準則：IPO成員2021-12-310001844840US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-3100018448402021-05-250001844840US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-02-022021-12-310001844840US-GAAP：B類普通會員2021-02-022021-12-310001844840US-GAAP：普通階級成員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：當普通股高通每股價格超過 18.00 Member 時贖回認股權證ARTA：Public Warrants會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：當普通股高通每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證US-GAAP：普通階級成員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：當普通股高通每股價格超過 10.00 Member 時贖回認股權證ARTA：Public Warrants會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：關聯方貸款成員2021-12-310001844840ARTA：私募權證會員ARTA：贊助會員US-GAAP：私募會員2021-05-250001844840ARTA：私募權證會員ARTA：贊助會員US-GAAP：私募會員2021-05-180001844840US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-022021-12-310001844840ARTA：企業合併協議成員ARTA：Prenetics 全球有限公司會員2021-09-150001844840ARTA：併購諮詢協議成員2021-07-202021-07-200001844840US-GAAP：留存收益會員2021-02-022021-12-3100018448402021-02-022021-12-3100018448402021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票ArtaD：xbrli: purearta: 導演Artay：arta: 項目

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號001-40411

工匠收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

不適用

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（國税局僱主

證件號）

福特街 71 號，郵政信箱 500

大開曼島, 開曼羣島, KY1-1106

不適用

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (852) 2523 1056

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的三分之一組成	ARTAU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值0.0001美元	ARTA	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每股行使價為每股11.50美元	ARTAW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），並且（2）一直受到此類報告的約束過去 90 天的要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據第 405 條要求提交的所有交互式數據文件法規 S-T (§ 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），本章第 232.405 段）。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已向其管理層提交報告和證明’編寫或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條評估其對財務報告的內部控制的有效性。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

註冊人的單位於2021年5月14日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，註冊人的A類普通股（面值0.0001美元）和認股權證於2021年7月6日在納斯達克開始交易。

有 33,934,235A 類普通股和 9,983,558註冊人於2022年3月4日流通的B類普通股。

以引用方式納入的文檔

沒有.

工匠收購公司


第一部分
第 1 項。	商業	5
第 1A 項。	風險因素	11
項目 1B。	未解決的員工評論	11
第 2 項。	屬性	11
第 3 項。	法律訴訟	11
第 4 項。	礦山安全披露	11
第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	12
第 6 項。	精選財務數據	13
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	18
第 8 項。	財務報表和補充數據	18
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	19
項目 9A。	控制和程序	19
項目 9B。	其他信息	19
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	19
第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	20
項目 11。	高管薪酬	24
項目 12。	某些受益所有人及管理層的擔保所有權及相關內容	25
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	26
項目 14。	主要會計費用和服務	27
第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	28

某些條款

提及 “公司”、“Artisan”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Artisan Acquision Corp.，這是一家於2月在開曼羣島註冊的空白支票公司 2021 年 2 月 2 日，旨在與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，我們在本10-K表年度報告中將其稱為 “初始業務合併”。提及我們的 “贊助商” 是指開曼羣島的有限責任公司Artisan LLC。“提及 “主要投資者” 是指Aspex主基金（“Aspex”）和太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司（“PAG”）。提及 “初始股東” 是指我們的保薦人威廉·凱勒、米奇·加伯、範宇、肖恩·奧尼爾和主要投資者。提及 “股票掛鈎證券” 是指公司可轉換為公司股權證券或可交換或行使的任何證券，包括公司發行的任何證券，這些證券質押為任何持有人購買公司股權證券的任何義務提供擔保。提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。提及 “公共股票” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公共股份持有人。提及 “公共認股權證” 是指我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（“報告”）或（“年度報告”）中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第7項” 下的陳述。管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，包括我們與根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司Prenetics Global Limited的擬議業務合併（“業務合併”）。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性陳述。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

●

我們完成初始業務合併的能力。

●

我們對潛在目標業務或企業業績的期望。

●

我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對他們進行變動；

●

我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突。

●

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力。

●

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場。

●

使用下述信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

●

信託賬户不受第三方索賠的約束；或

第 1 項。商業。

公司概述

我們是一家於2月在開曼羣島註冊的空白支票公司 2021 年 2 月 2 日，旨在與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2021年2月4日，我們的保薦人支付了25,000美元的對價，購買了862.5萬股B類普通股（“創始人股”）。在2021年3月1日實現股本化後，保薦人共持有10,125,000股創始人股份，然後，在與主要投資者簽訂遠期購買協議（“遠期購買協議”）時，將總計75萬股創始人股份轉讓給了主要投資者，無需現金對價。2021 年 3 月 8 日，保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了 25,000 股創始人股份。

我們的首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日，我們完成了3000萬套的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為3億美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售5,333,333份認股權證（“私募認股權證”），總收益為800萬美元。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果我們沒有在首次公開募股完成後的24個月內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（視適用法律的要求而定）。

在我們的首次公開募股中，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買多達4500,000個單位以支付超額配股。2021年5月25日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了3,934,235套，為公司帶來了39,342,350美元的額外總收益。在完成超額配股權行使的同時，公司向保薦人完成了額外524,565份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的收購價格為1.50美元，總收益為786,847美元。

2021年6月25日，保薦人沒收了141,441.25股創始人股份，原因是承銷商的超額配股權未得到全額行使。2021年9月14日，贊助商又沒收了0.75股創始人股份，導致發起人擁有9,133,558股創始人股份。

B類普通股將在我們初始業務合併時或更早由持有人選擇自動轉換為A類普通股（轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權或無權從信託賬户中清算分配），其比率使所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數相等轉換後的基準為 20%完成首次公開募股時已發行和流通的普通股總數加上在轉換或行使任何股票掛鈎證券或公司發行或視為發行的與初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關或與之相關的權利時發行、被視為已發行或可發行的A類普通股總數之和，不包括任何A類普通股或可行使或轉換為A類普通股的股票掛鈎證券或發給任何初始業務合併中的賣方，以及在轉換任何營運資金貸款後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於一比一的比率轉換為A類普通股。

我們是經《喬布斯法案》修訂的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師內部控制認證要求、減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務以及

委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘款項的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元截至之前的6月30日，以及 (2) 我們在此期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的當天之前的三年期。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們證券的交易價格可能會低於原來的價格，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或 (2) 在已完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，在任何財政年度的最後一天，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司財政季度。

擬議的業務合併

2021 年 9 月 15 日，(i) 我們的公司，(ii) Prenetics Global Limited，一家開曼羣島豁免公司（“PubCo”），(iii) AAC Merger Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是 PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 2”），並與Merger Sub 1（“合併子公司”）和（v）開曼羣島豁免公司（“Prenetics”）Prenetics Group Limited一起簽訂了業務合併協議（可能會有修改），不時補充或以其他方式修改 “BCA”）。BCA和由此構想的交易得到了Artisan和Prenetics董事會的一致批准。2021年11月9日，Prenetics在與業務合併有關的F-4表格（文件編號：333-260928）（經修訂的 “註冊聲明”）上提交了初步委託書。業務合併預計將於2022年第一季度完成，但須獲得股東的批准和其他慣例成交條件。

業務合併

除其他外，BCA規定了以下交易：（i）Artisan將與合併子1合併，其中Merger Sub 1將成為合併中的倖存實體，在此類合併生效後，將繼續作為PubCo的全資子公司（“初始合併”）；（ii）在首次合併後，Merger Sub 2將與Prenetics合併並加入Prenetics，Prenetics是倖存的合併中的實體，並在合併生效後繼續作為PubCo的全資子公司（“收購合併”）。BCA考慮的初始合併、收購合併和其他交易以下稱為 “業務合併”。

根據並根據BCA與初始合併有關的條款和條件，(i) Artisan的每股已發行和流通的Artisan普通股都將自動取消，以換取一股PubCo A類普通股

股份和 (ii) Artisan的每份已發行和未償還的認股權證將不復存在，由PubCo承擔，並自動轉換為以基本相同的條件購買一股PubCoA類普通股的認股權證。

根據並根據BCA與收購合併有關的條款和條件，(i) (a) 在收購合併生效之前，Prenetics的每股已發行和流通的普通股和優先股（Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外）將自動取消，以換取等於交換比率（如上所述）的PubCo A類普通股以下是BCA中更全面的定義）和（b）每股已發行和流通的普通股以及在收購合併生效前夕持有的Prenetics優先股將自動取消，以換取等於交換比率的PubCo B類普通股數量；以及 (ii) (a) 在收購合併生效前夕未償還的每個Prenetics限制性股份單位（Danny Yeung先生持有的任何Prenetics限制性股份單位除外）將自動由PubCo承擔並轉換為代表 PubCo 限制性股份單位的獎勵根據激勵性股權計劃（定義見下文）獲得PubCo A類普通股的權利將由PubCo自動承擔（x）受該Prenetics限制性股份單位約束的Prenetics普通股數量以及（y）交易所比率和（b）在收購合併生效前夕持有的每個Prenetics限制性股份單位的乘積，並轉換為PubCo的獎勵代表根據激勵計劃獲得PubCo B類普通股的權利的Co限制性股份單位股權計劃等於（x）受此類Prenetics限制性股票單位約束的Prenetics普通股數量和（y）交易所比率的乘積。

“交換率” 是通過將每股價格（如下所述，在BCA中有更全面的定義）除以10美元而確定的數字。在BCA中，“每股價格” 的定義為等於11.5億美元的金額除以該金額，等於（a）Prenetics股票的總數（i）在收購合併生效前夕發行和流通的Prenetics股票的總數，以及（ii）在行使Prenetics的所有限制性股票單位、期權、認股權證、可轉換票據和其他立即發行和流通的股權證券時可發行的Prenetics股票在收購合併的生效時間之前減去 (b) Prenetics或以下任何一種持有的Prenetics股份其子公司（如果適用）作為庫存股。

PubCo A類普通股的持有人將有權獲得每股一票，PubCo B類普通股的持有人將有權獲得每股20張選票。每股 PubCo B 類普通股 (x) 的持有人可隨時將其轉換為一股 PubCo A 類普通股，並且 (y) 將自動轉換為一股 PubCo A 類普通股，除其他外，其持有人向不屬於該持有人允許受讓人的任何第三方出售、轉讓或以其他方式處置一股 PubCo A 類普通股 (x) 和 (y)），但須遵守經修訂和重述的PubCo備忘錄和章程的條款和條件，該備忘錄和章程將通過併成為在初始合併生效時間之前立即生效（合併表格作為附錄附在BCA中）。

陳述和保證；契約

BCA 包含此類性質交易中雙方的陳述和保證，其中包括：(i) 組織、良好信譽和資格；(ii) 授權；(iii) 資本化；(iv) 同意；(x) 無衝突；(v) 財務報表；(vii) 無某些變化；(vii) 訴訟；(viii) 税收；(ix) 數據保護；(x) 遵守法律 (包括與許可證和備案有關的); (xi) 重大合同; (xii) 知識產權; (xiii) 勞工和僱員事務以及(xiv) 代理/註冊聲明。BCA雙方的陳述和保證將在交易完成後繼續有效。

完成交易的條件

BCA考慮的交易的完成取決於慣例成交條件，包括Artisan和Prenetics股東的批准。BCA 還包含其他條件，包括：(i) 陳述和保證對各種標準的準確性，從沒有實質性限定詞到重大不利影響限定詞，(ii) 將未發生重大不利影響的陳述推遲到結案（包括Artisan和Prenetics）；（iii）實質性遵守收盤前契約，（iv）習慣成交證書的交付，（v）缺席關於禁止完成交易的法律禁令，(vi) PubCo向納斯達克提出的上市申請是獲得批准，（vii）贖回後至少剩餘5,000,001美元的淨有形資產的工人；以及（viii）為持有Artisan首次公開募股淨收益而設立的信託賬户的現金收益，加上PIPE Investments（定義見下文）的現金收益，加上遠期購買協議（經更新和修正契約修訂）下的現金收益，以及根據以下方式籌集的任何金額

允許在收購合併結束之前進行股權融資，減去向行使贖回權的SPAC股東支付的總金額，總額不低於2億美元。

PIPE 訂閲協議

在執行BCA的同時，某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了股票認購協議（均為 “PIPE認購協議”），根據該協議，PIPE投資者同意以每股10.00美元的價格認購和購買PubCo的A類普通股，總購買價格為6000萬美元（“PIPE投資”）。根據PIPE訂閲協議，雙方完成PIPE投資的義務以各方滿足或放棄某些慣例成交條件為前提，包括 (i) BCA規定的所有先決條件均已滿足或免除（業務合併結束（“收盤”）時需要滿足的條件除外），（ii）所有重大方面陳述和擔保的準確性以及（iii）對契約的實質性遵守情況。

更新契約和遠期購買協議修正案

根據遠期購買協議，主要投資者同意以每股Artisan的A類普通股10.00美元（如適用）或總額為6,000,000美元的私募發行形式購買Artisan的150萬股可贖回認股權證，收購價格為Artisan的每股A類普通股10.00美元，總額為6,000,000美元，將在Artisan的初始業務合併結束前夕結束。在執行BCA的同時，主要投資者簽訂了更新和修正契約（均為 “更新和修正契約”），根據該契約，主要投資者同意將他們根據遠期購買協議購買A類普通股和Artisan認股權證的副本承諾改為承諾購買總額為6,000,000股PubCo A類普通股和150萬份可贖回的PubCo認股權證，以換取a 每股PubCo A類普通股的收購價格為10.00美元（如適用），或6,000,000,000美元合計，私募將在收購合併結束前立即結束。

贊助商支持協議

在執行BCA的同時，Artisan、保薦人、PubCo及其上市的Artisan的某些董事和高級職員簽訂了保薦人支持協議和契約（“保薦人支持協議”），根據該協議，保薦人同意（i）將保薦人持有的所有Artisan股份投票支持BCA以及其他交易文件和相關交易提案，（ii）對任何在任何實質性方面會或有合理可能阻礙的提案投反對票BCA或任何相關交易提案所考慮的交易，（iii）在贊助商支持協議終止之前不轉讓Artisan的任何股份，（iv）放棄或不以其他方式完善對Artisan任何 B類普通股的任何反稀釋或類似保護，（v）不選擇贖回與業務合併相關的Artisan的任何股份，（vi）釋放Artisan、PubCo、Prenetics，及其各自的子公司來自和針對任何和所有訴訟、義務、協議、債務和負債，無論是法律上還是權益上已知還是未知，Artisan或其任何關聯公司現在、曾經或以後可能對Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司提起於收盤時或收盤前或收盤時或收盤前發生的任何事項或由收盤時或之前發生的任何事項引起的索賠除外，但與BCA、BCA的輔助文件和某些指數權利有關的索賠除外補償或費用報銷。Artisan的每位保薦人和獨立董事還同意，在收盤後的某些時期內，除某些例外情況外，不得出售、轉讓、招標、授予、質押、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈與、要約或交換要約、合併或法律運作）、抵押、對衝或利用衍生品轉讓任何PubCo A類普通股和PubCo認股權證的經濟權益（如（適用）與初始合併有關而收購，PubCo A類普通股於首次合併時收購行使任何 PubCo 認股權證（如適用）。

轉讓、承擔和修正協議

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo和Continental Stock Trust Company（“Continental”）於2021年5月13日對Artisan和Continental之間的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”）簽訂了修正案（“轉讓、承擔和修正協議”），該修正案將在收盤時生效，根據該修正案，Artisan將同意轉讓其所有權利，PubCo現有認股權證協議中的所有權和權益。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含旨在為我們的首次公開募股提供某些權利和保護的條款，這些條款將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能對這些條款進行修改。根據開曼羣島的法律，如果決議獲得以下任一條件的批准，則該決議被視為一項特別決議：(i) 持有不少於三分之二股份（或公司章程中規定的任何更高門檻）的多數股東的贊成票，且有權親自或在公司法定股東大會上通過代理人進行表決；或（ii）如果獲得公司章程的授權，則該決議被視為一項特別決議，由公司所有有權投票的股東一致通過書面決議。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，特別決議必須由持有不少於三分之二股份的多數股東的贊成票批准，這些股東有權在公司股東大會（即開曼羣島法律允許的最低門檻）上親自或通過代理人就該決議進行表決，前提是我們經修訂和重述的條款關於在我們初始業務合併之前任命或罷免董事的備忘錄和公司章程只能由持有不少於三分之二股份的多數股東的贊成票通過的特別決議進行修改，這些決議應由公司法定股東親自或通過代理人進行表決，其中包括我們的B類普通股簡單多數持有人投贊成票，也可以通過我們所有人的一致書面決議進行表決股東有資格在公司股東大會上投票。

我們的初始股東及其允許的受讓人（如果有）將參與修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。

具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

●

如果我們在首次公開募股結束後的24個月內沒有完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户持有資金所得的利息之前沒有向我們發放用於繳納所得税（如果有的話）（減去不超過100,000美元支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務和要求的其他適用法律；

●

在我們的初始業務合併之前或與之相關的初始業務合併之前，我們不得發行額外證券，使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 以公開股為單位進行集體投票 (a) 對我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與之相關的任何其他提案進行投票，或 (b) 批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案 (x) 延長我們完成業務所需的時間自我們的首次公開募股結束後超過24個月的合併，或 (y) 修改上述條款；

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儘管我們不打算與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並未被禁止這樣做。如果我們進行此類交易，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

●

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們出於商業或其他原因決定不舉行股東投票，我們將提議根據以下條件贖回我們的公開股票

符合《交易法》第13e-4條和第14E條，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條的要求基本相同；

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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併就必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少佔信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳税款），以進行初始業務合併；

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如果我們的股東批准對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）的修正案，該修正案將修改我們義務的實質內容或時機，即向A類普通股持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併（B），則有權贖回與我們的初始業務合併相關的100％的公開股份，或者（B）與首次公開募股相關的任何其他條款我們 A 類持有人的權利普通股，我們將為公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以總數當時已發行的公開股票，但須遵守此處所述的限制；以及

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我們不會僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們都不得以會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回我們的公開股份。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其備忘錄和公司章程，該決議要求持有不少於三分之二股份的多數股東投贊成票，這些股東有權親自或在法定股東大會上通過代理人表決，或通過一致的書面決議進行表決。公司的公司章程可以規定需要獲得更高多數的批准，但是，只要獲得法定多數的批准，任何開曼羣島豁免公司都可以修改其備忘錄和公司章程，無論其備忘錄和公司章程是否另有規定。因此，儘管我們可以修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的與我們的結構和商業計劃有關的任何條款，但我們將所有這些條款視為對股東具有約束力的義務，除非我們為持異議的公眾股東提供贖回其公開股份的機會，否則我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修改或放棄任何這些條款。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源，某些目標企業可能不會對我們未償還的認股權證及其可能代表的未來攤薄持積極態度。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用位於開曼羣島大開曼島福特街 71 號 KY1-1106 的辦公空間作為我們的行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們目前有一位高管：我們的首席執行官程銀潘（Ben）。個人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地將他認為必要的時間花在我們的事務上。他在任何時間段內將花費的時間都會有所不同，具體取決於目標企業是否被選為我們的初始業務合併過程以及我們所處的業務合併過程的階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為要約材料或發送給股東的代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則編制。我們無法向您保證，我們選擇作為潛在收購候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證，潛在的目標企業將能夠根據公認會計原則編制財務報表。如果無法滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們目前使用位於開曼羣島大開曼島福特街 71 號 KY1-1106 的辦公空間作為我們的行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

目前沒有針對我們或我們的高管或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的公開交易的A類普通股、公共單位和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “ARTA”、“ARTAU” 和 “ARTAW”。Prenetics打算在收盤時在納斯達克上市，股票代碼分別為 “PRE” 和 “PREW”。

持有者

截至2021年12月31日，我們有一名普通股登記持有人，一名單位登記持有人和兩名認股權證登記持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行所得款項的使用

未註冊的銷售

2021年2月4日，我們的保薦人支付了25,000美元的對價，購買了862.5萬股B類普通股（“創始人股”）。在我們的贊助商進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。在2021年3月1日實現股本化後，保薦人共持有10,125,000股創始人股份，然後，在與主要投資者簽訂遠期購買協議（“遠期購買協議”）時，將總計75萬股創始人股份轉讓給了主要投資者，無需現金對價。2021 年 3 月 8 日，保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了 25,000 股創始人股份。2021年6月25日，保薦人沒收了141,441.25股創始人股份，原因是承銷商的超額配股權未得到全額行使。2021年9月14日，贊助商又沒收了0.75股創始人股份，導致發起人擁有9,133,558股創始人股份。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人出售5,333,333份私募認股權證，總收益為8,000,000,000美元。在完成超額配股權行使的同時，公司向保薦人完成了額外524,565份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的收購價格為1.50美元，總收益為786,847美元。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

所得款項的用途

2021 年 5 月 18 日，我們以每單位 10.00 美元的價格完成了 30,000,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 A 類普通股，“公股”）的首次公開募股，總收益為 3 億美元。

承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多450萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年5月25日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了3,934,235個單位（“超額配股單位”），總收益為39,342,350美元。

2021 年 2 月 4 日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，我們可以借款高達 300,000 美元，以支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在2021年9月30日或我們的首次公開募股完成時支付。2021 年 7 月 26 日，我們償還了期票下的 1,150 美元的未償餘額。

2021 年 8 月 16 日，我們向保薦人發行了無抵押本票（“第二期票”），根據該期票，我們最多可以借入本金總額為 300,000 美元。第二張期票不計息，在我們的初始業務合併完成時支付。截至2021年12月31日，我們沒有在第二期票下借入任何款項。

與上述發行相關的交易成本為19,235,879美元，包括6,786,847美元的現金承保費、11,876,982美元的遞延承保費和572,050美元的其他發行成本。出售單位、超額配售單位和私募認股權證的淨收益共計339,342,350美元（每單位10.00美元）存入信託賬户。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。精選財務數據。

[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本年度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預期結果存在重大差異。除本年度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語和變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家於 2021 年 2 月 2 日在開曼羣島註冊的空白支票公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。為了完成業務，公司不僅限於特定的行業或地理區域

組合。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月2日（開始）到2021年12月31日，我們的唯一活動是為首次公開募股做準備所需的組織活動，確定我們的業務合併目標，以及與擬議的業務合併相關的活動。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業收入。作為上市公司，我們承擔費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在2021年2月2日（初期）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為3,307,421美元，這是由於專業費用和其他支出3,943,227美元、遠期購買協議衍生品負債的公允價值變動874,285美元以及與首次公開募股和私募出售認股權證相關的支出發行成本534,056美元，部分被公允價值的變化所抵消認股權證負債為2,005,780美元，信託賬户中持有的投資的未實現收益34,150美元，股息收入為信託賬户中持有的投資為4,217美元。

擬議的業務合併

2021年9月15日，（i）我們的公司，（ii）開曼羣島豁免公司Prenetics Global Limited，（iii）開曼羣島豁免公司和PubCo的直接全資子公司AAC Merger Limited，（iv）Prenetics加入了BCA。有關BCA下考慮的交易的更詳細描述，請參閲 “第1項。業務。”

流動性和資本資源

在2021年2月2日（初期）至2021年12月31日期間，用於經營活動的淨現金為1,372,731美元，這是由於認股權證負債的公允價值變動了2,005,780美元，我們的淨虧損為3,307,421美元，信託賬户中持有的投資的未實現收益為34,150美元，部分抵消了信託賬户中持有的投資的股息收益4,217美元包括營運資金賬户的變動，2570,496美元，遠期購買協議衍生品負債的公允價值變動874,285美元，以及支出性發行成本的 534,056 美元。

在2021年2月2日（初期）至2021年12月31日期間，用於投資活動的淨現金為339,342,350美元，這是我們首次公開募股和私募出售認股權證的淨收益存入信託賬户的結果。

2021年2月2日（初期）至2021年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為340,817,293美元，其中包括我們在首次公開募股中發行單位的收益332,555,503美元，扣除承銷商支付的折扣，向我們的保薦人發行私募認股權證的收益8,786,847美元，預付款的收益124,740美元關聯方和發行本票的1,150美元收益——關聯方，部分被支付的525,057美元相關發行成本所抵消通過首次公開募股，從關聯方償還124,740美元的預付款，以及償還關聯方1,150美元的期票。

2021年5月18日，我們完成了3000萬套的首次公開募股。每個單位由公司一股A類普通股的一股股份，面值為每股0.0001美元，以及公司一份可贖回認股權證的三分之一，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了3億美元的總收益。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多450萬套，僅用於支付超額配股。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人私募出售5,333,333份認股權證，每份認股權證（“私募認股權證”）的收購價格為1.50美元，總收益為8,000,000,000美元。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果我們

不要在首次公開募股結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將用於為贖回公募股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證將毫無價值地到期。

2021年5月25日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了3,934,235套，總收益為39,342,350美元。

在完成超額配股權行使的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.50美元，向我們的保薦人完成了另外524,565份私募認股權證的出售，總收益為786,847美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户所得利息的金額（減去應付税款和遞延承保佣金），來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息收入（如果有）來繳納所得税（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入的金額。我們預計，信託賬户金額（如果有）所賺取的利息收入將足以支付我們的所得税。如果將我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在我們的初始業務合併完成之前和首次公開募股之後，我們將使用在信託賬户之外持有的首次公開募股的收益，並從保薦人、其關聯公司或我們的高級管理人員或董事的貸款中獲得某些資金。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在執行收購計劃時，我們已經承擔並預計將繼續承擔鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來經營我們的業務。為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、其關聯公司、我們的高級管理人員或某些董事可能會但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款款項。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於還款。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向保薦人、其關聯公司或我們的高級管理人員和董事以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會豁免在我們的信託賬户中尋求資金的所有權利。

此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成最初的業務合併，要麼是因為交易所需的現金超過了信託賬户中持有的收益中的可用現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何資產負債表外的安排。

合同義務

註冊權

根據2021年5月13日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私人認股權證和認股權證的持有人在轉換任何營運資金貸款時可能發行，以及行使這些認股權證時可發行的任何A類普通股的持有人擁有註冊和股東權利，要求公司登記出售他們持有的任何此類證券。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，對於初始企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。但是，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。

根據遠期購買協議，我們已同意，我們將盡最大努力 (i) 在初始業務合併結束後的30天內（就下文（ii）（B）而言，在公佈與我們的初始業務合併相關的股東投票結果或我們向股東提出的贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股（以較晚者為準）的結果後的30天內申報我們稱之為 “披露日期”），即註冊向美國證券交易委員會提交的聲明，要求二次發行 (A) 遠期購買證券、遠期購買認股權證所依據的A類普通股和主要投資者的創始人股份可轉換為的A類普通股，(B) 在我們完成初始業務合併後的任何其他A類普通股或認股權證，以及 (C) 公司就第 (i) 段所述證券發行或可發行的任何其他股權證券 A) 和 (i) (B) 以股本或股份的形式細分或與股份、資本重組、合併、合併或重組的合併有關的，(ii) 使該註冊聲明在此後立即宣佈生效，但無論如何不得遲於初始業務合併結束後的60天，以及 (iii) 將該註冊聲明的有效性維持到 (A) 錨定投資者或其受讓人停止持有其所涵蓋證券之日以及 (B) 日期：由此涵蓋的所有證券都可以公開出售不受《證券法》第144條規定的限制或限制，也不要求遵守《證券法》第144（c）（1）條，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制。

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo、保薦人和Prenetics的某些股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議將在收盤時生效。BCA執行後，《註冊權協議》的所有現有當事方和Prenetics的幾位股東簽訂了合併契約，根據該契約，Prenetics的這些股東同意受註冊權協議條款和條件的約束，並被授予註冊權協議下的註冊權。

本票-關聯方

承保協議

2021 年 5 月 13 日，我們與瑞士信貸證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司簽訂了承保協議。在我們的首次公開募股結束和超額配股權部分行使後，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合計為6,786,847美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計11,876,982美元。根據承保協議的條款，(i) 遞延費用已存入信託

賬户僅在我們的初始業務合併完成後才發放給承銷商，（ii）如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費。

行政服務協議

公司於2021年5月13日簽訂協議，每月向我們的贊助商支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務。企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。

遠期購買協議

2021 年 3 月 1 日，我們與保薦人和主要投資者簽訂了遠期購買協議，該協議隨後因執行 BCA 而進行了修訂。

安置費

2021年7月17日，公司與某些投資銀行（“PIPE配售代理商”）簽訂了一項協議（該協議於2021年10月7日進行了修訂），以協助籌集PIPE融資的資金。該協議要求PIPE配售代理人收取相當於公司從PIPE融資中獲得的總收益的1.5％（或90萬美元）的或有費。

2021年11月8日，公司與某些投資銀行（“FPA配售代理人”）簽訂了一項協議，根據該協議，FPA配售代理人將獲得相當於公司從遠期購買協議獲得的總收益的3.5％（或2100,000美元）的或有費，用於與根據遠期購買協議籌集資金有關的服務。

併購諮詢協議

2021 年 7 月 20 日，公司與一家投資銀行（“併購顧問”）簽訂協議，提供諮詢服務，例如分析、構建、談判和實現業務合併。作為此類服務的交換，公司將向併購顧問支付300萬美元的或有費，這筆費用只有在公司完成初始業務合併時才到期支付。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策:

可能贖回的A類普通股

作為我們首次公開募股和隨後部分行使承銷商超額配股權單位的一部分出售的所有33,934,235股A類普通股均包含贖回功能，如果有股東投票或要約與我們的初始業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股份。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導已編入ASC Topic 480中， 區分負債和權益（“ASC 480”），贖回條款不僅在公司的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權之外。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。

認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。公共認股權證的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價方法——Barrier Option估算的，私募認股權證的公允價值是使用修改後的Black-Scholes期權定價方法估算的。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重估調整不包括在每股淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配收益和虧損。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨虧損相同。在計算攤薄後的每股淨虧損時，公司沒有考慮購買共計17,169,310股股票的公共認股權證和私募認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06的會計準則更新（“ASU”），債務——帶轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題 815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。公司使用修改後的回顧性過渡方法採用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對截至2021年12月31日的財年的財務報表產生重大影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

此項不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據。

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，我們的首席執行官對截至2021年12月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官得出結論，由於下文所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。

在編制2021年2月2日（初期）至2021年12月31日期間的財務報表時，我們發現某些應計項目最初未記錄在該期間的財務報表中。應計額記錄在當前所附財務報表中，並予以適當反映。作為該程序的一部分，管理層得出結論，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與應付賬款和應計費用的記錄過程有關。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，這是因為美國證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政年度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。鑑於上述重大缺陷，我們計劃加強我們的流程，以識別和記錄潛在的應計費用。我們當前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及增加識別和審查後續發票和付款的程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果.

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

我們的高管和董事如下：


姓名	年齡	位置
程銀潘 (Ben)	34	首席執行官兼董事
威廉·凱勒	74	獨立董事
米奇·加伯	58	獨立董事
Fan（Frank）Yu	52	獨立董事
肖恩·奧尼爾	44	獨立董事

執行官員

程銀潘 (Ben)是我們的首席執行官兼董事，目前是C Ventures的管理合夥人，負責領導其備受追捧的交易，並積極參與醫療保健、消費者和技術等領域的重大風險投資和私募股權投資。程先生在2020年被列雲網評為 “中國20大最傑出投資者”，他幫助執行了對上述 “獨角獸” 的多項投資，例如小鵬汽車、蔚來、京東物流、Gojek、FTA、小紅書和 Pony.ai。在程先生的領導下，C Ventures還投資了三維視覺圖形渲染引擎GritWorld，該投資在2019年被ChinaVenture評為 “十大人工智能和大數據交易”。程先生還是淡馬錫控股子公司Vertex SEA Fund顧問委員會的成員，以及香港風險投資和私募股權協會風險委員會的成員。

程先生還自2016年3月起擔任新世界發展總經理，並於2021年7月至12月在ARTA TechFin Corporation Ltd擔任私募股權部門的首席投資官。在擔任這些職位之前，程先生曾在美國銀行美林證券和渣打銀行擔任投資銀行家。鄭先生在大中華地區的交易表包括主要的企業融資交易，例如2017年藥明生物製劑（港交所代碼：2269）的5.1億美元在香港上市，2015年對藥明PharmaTech的33億美元私有化，以及淡馬錫在2014年對屈臣氏的57億美元投資以及2013年以21億美元收購ING在香港、澳門和泰國的保險業務。鄭先生以優異成績擁有香港中文大學量化金融學士學位。

導演

威廉·凱勒，我們的獨立董事，是製藥行業經驗豐富的專業人士。凱勒先生於1972年加入巴塞爾的羅氏集團，並於1990年至2003年在羅氏集團在南美和亞洲擔任多個營銷和總經理職位。從1994年到2003年，他作為羅氏中國有限公司和上海羅氏製藥有限公司的總經理監督併成立了羅氏中國。他還曾擔任Rdpac（以研究為基礎的外國製藥協會中國分會）的主席和名譽主席。2003 年，他創立了 Keller Pharma Consultancy，這是一家醫藥諮詢公司，專注於外國生物技術公司進入中國市場的市場準入策略，併為上海的生物製藥初創公司提供支持。他曾任上海外商投資企業協會（SAEFI）副會長和張江生物與醫藥基地開發有限公司副總經理。有限公司

目前，凱勒先生擔任藥明生物製藥（港交所：2269）、華醫藥（香港交易所：2552）和在科創板上市的工業生物技術公司凱泰生物的獨立董事職務。此前，他曾擔任Coland Holdings（臺灣證券交易所：4144）的董事長，以及Alexion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ALXN）、中國諾康生物製藥股份有限公司和復星製藥有限公司的獨立董事。他還是太原生物製藥控股有限公司（臺灣證券交易所：4157）的監事兼董事會成員，以及HBM Biomed China Partners的董事長。自2014年以來，凱勒先生一直生活在瑞士。凱勒先生是上海的榮譽市民。

Mitch Garber，C.M.，我們的獨立董事，是加拿大律師、企業高管和慈善家。加伯先生自2018年3月起擔任加拿大投資局主席，該機構是加拿大聯邦政府機構，負責外國投資。加伯先生在 2015 年 8 月至 2020 年 9 月期間擔任太陽劇團主席，並於 2016 年參與了 TPG 主導的對太陽劇團的收購。加伯先生在2009年至2016年期間擔任凱撒互動娛樂/Playtika的總裁兼首席執行官，並在2013年至2017年期間擔任凱撒收購公司的總裁兼首席執行官，在那裏他領導了對以色列公司Playtika的收購

在社交網絡和移動平臺上開創了免費遊戲，這是社交和手機遊戲行業最成功的收購之一，也是當時以色列公司歷史上第三大銷售額。Garber 先生還曾在 2006 年至 2008 年期間擔任 PartyGaming PLC/PartybWin 的首席執行官，並在 2003 年至 2006 年期間擔任 Optimal Payments/Paysa加伯先生目前是 NHL 西雅圖 Kraken、Rackspace、LANVIN、Wolford、Shutterfly 和 Aiola 的董事會成員。此外，加伯先生還成功領導了納斯達克、多倫多和倫敦證券交易所的公司以及私募股權公司TPG和Apollo控制的私營公司。Garber 先生擁有麥吉爾大學的本科學位、渥太華大學的法律學位和渥太華大學的榮譽博士學位。Garber 先生於 2019 年被授予加拿大勛章。

Fan（Frank）Yu，我們的獨立董事，是Ally Bridge Group的創始人、首席執行官兼首席信息官。Ally Bridge Group是一家專注於醫療保健的全球多策略投資集團，在美國、中國和歐洲擁有醫療保健投資組合。餘先生在美國、中國和歐洲等多個基金、策略和地區擔任投資經理和交易者有着良好的往績。餘先生完成了大學教育並在紐約開始了他的職業生涯，之後在香港工作了二十多年。此前，餘先生曾在全球領先的對衝基金Och-Ziff Capital Management（“OZ”）擔任董事總經理兼中國投資主管。在加入OZ之前，餘先生曾在香港高盛擔任董事總經理，領導多個業務部門，並在中國領先公司的重大重組、融資和併購交易中發揮了重要作用。餘先生還就其中國和亞洲的戰略和交易向領先的全球機構提供諮詢。在高盛之前，餘先生曾在紐約的穆迪工作，然後在倫敦和香港的瑞士信貸工作。自2010年以來，餘先生創立、啟動並管理了多隻基金，涵蓋從中國到美國再到歐洲的風險投資、成長基金、收購和對衝基金投資。餘先生擅長髮起和執行重大投資主題，例如全球生命科學投資，這已成為餘先生和ABG的主要關注點，他創建了重大交易，例如2015年紐約證券交易所具有里程碑意義的33億美元藥明Pharmatech私有化，並在2018年領導了對GRAIL的3億美元C輪投資。他在鞏固美國、中國和歐洲新興企業與行業領導者之間的戰略交易方面擁有專業知識。

肖恩·奧尼爾，我們的獨立董事，曾是英國鞋類和服裝品牌馬滕斯博士（倫敦證券交易所代碼：DOCS）的首席數字官。馬滕斯博士成立於1947年，並於2021年1月在倫敦證券交易所完成上市，市值為37億英鎊。奧尼爾先生於2018年4月加入馬滕斯博士，擔任全球首席數字官，同時經任命加入馬滕斯博士的全球領導團隊，領導公司的數字化轉型，將批發主導的業務轉變為直接面向消費者的企業。奧尼爾先生在通過制定戰略和在公司的數字、零售和其他職能部門實現卓越運營，在扭轉以消費者為基礎的業務方面有着良好的往績。奧尼爾先生在美國（波士頓大學）完成了大學教育，此後開始了國際職業生涯，包括在拉丁美洲、亞洲、歐洲和美國工作。在加入馬滕斯博士之前，奧尼爾先生曾在Sun Capital Partners擔任集團首席運營官，負責監督該基金的所有全球消費投資組合公司。在此之前，奧尼爾先生曾在Lion Capital擔任運營顧問，專門改善投資組合的數字、零售和批發渠道，並曾在古馳集團、巴寶莉、AllSaints和H&M擔任運營職務。奧尼爾先生的職業生涯始於金融領域，在美林證券擔任消費品集團的投資銀行家，並曾管理Advent International和Grupo Ferre Rangel的投資。奧尼爾先生擁有財務和運營方面的綜合經驗，這些經驗是從頭開始學習而形成的，曾在世界所有地區工作過。

董事會委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

Mitch Garber、Fan（Frank）Yu 和 Sean O'Neill 是我們審計委員會的成員。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Mitch Garber、Fan（Frank）Yu和Sean O'Neill都是獨立的。肖恩·奧尼爾擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事都必須獨立。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定肖恩·奧尼爾符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償，包括賠償他們以此身份承擔的任何責任，除非他們因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任。我們已經購買了董事和高級職員責任保險，該保單為我們的高管和董事提供在某些情況下用於辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

除了經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還與我們的高管和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的高管和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們將來因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在（i）我們在信託賬户之外有足夠的資金或（ii）完成初始業務合併的情況下，我們才能支付所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的高級管理人員和董事是必要的。

項目 11。高管薪酬。

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人將獲得報銷與代表我們開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。此外，為了成功完成我們的初始業務合併，我們可能會決定向我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或我們或其關聯公司支付款項；但是，任何此類款項都不會從信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付，而且我們目前與任何此類方沒有任何協議或安排。我們的審計委員會每季度審查所有已經或將要向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的款項。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的高級管理人員或董事支付諮詢費或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議我們的董事會決定。

業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理團隊。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

在財年年末發放基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵

我們沒有任何用於授予獎勵的股權激勵計劃。

僱傭協議

目前，我們與我們的任何董事和高級管理人員都沒有任何書面僱傭協議。

退休/辭職計劃

目前，我們沒有任何關於在執行官退休或辭職後向其支付款項的計劃或安排。

董事薪酬

過去，我們沒有為參加董事會會議支付過董事會費用。將來，我們可能會採取一項政策，向獨立董事支付出席董事會和委員會會議的費用。我們向每位董事報銷與該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2022年3月4日有關我們的A類和B類普通股的實益所有權的信息：

●

我們所知的每位已發行A類和B類普通股中超過5％的受益所有人；

●

我們的每位高管和董事；以及

●

我們所有的高管和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有A類和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們的A類和B類普通股的實益所有權基於截至2022年3月4日已發行和流通的43,167,793股普通股，包括33,934,235股A類普通股和9,233,558股B類普通股。


	近似
	股票數量	的百分比
	受益地	傑出
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已擁有⁽²⁾	普通股
董事和官員
鄭志剛（阿德里安）⁽³⁾	9,133,558	21.1	%
程銀潘 (Ben)⁽³⁾	9,133,558	21.1	%
米奇·加伯	25,000	*
威廉·凱勒	25,000	*
Fan（Frank）Yu	25,000	*
肖恩·奧尼爾	25,000	*
所有執行官和董事合而為一（五人）	9,233,558	21.4	%
超過 5% 的持有者：
Artisan LL⁽³⁾	9,133,558	21.1	%
Segantii 舉報人⁽³⁾	2,928,649	6.8	%

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每個人的營業地址我們的股東是福特街 71 號，郵政信箱 500，Grand 開曼島 KY1-1106，開曼羣島.

(2)	顯示的利息僅包括B類普通股和A類普通股，這些股票將在我們完成初始業務合併的同時轉換為這些普通股。

(3)	我們的贊助商Artisan LLC是此類股票的記錄持有者。我們的首席執行官 Cheng Yin Pan（Ben）是 Artisan 的經理有限責任公司，對Artisan持有的登記在冊的普通股擁有投票和投資自由裁量權有限責任公司。Cheng Chi Kong（Adrian）和Cheng Yin Pan（Ben）否認Artisan持有的證券的任何實益所有權有限責任公司在其中可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)

根據1月份向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G 2022 年 20 月 20 日，Segantii 亞太股票多策略基金（ “基金”) 持有 2,928,649 節課 Artisan 的普通股。Segantii 資本管理（開曼）有限公司（ “經理”）擔任該基金 Segantii Capital Management Limited 的投資經理（ “投資顧問”) 擔任該基金的投資顧問，Segantii Capital Management（英國）有限公司（ “英國副顧問”）和Segantii Capital Management（美國）LLC擔任該基金的子顧問（ “美國副顧問”)。基金、經理、投資顧問、英國次級顧問和美國次級顧問可能被視為共享對2,928,649類別的投票權和處置權 A 普通股。基金的主要辦公室和管理人是坎貝爾企業服務有限公司, 開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場 Willow House 4 樓。投資顧問的主要辦公室位於21樓，100QRC，100 Queen’香港中環s路。英國次級顧問的主要辦公室位於英國倫敦皇后街10-15號Aldermary House五樓，EC4N 1TX。美國副顧問的主要辦公室是公園大道 300 號套房 2502，紐約，紐約州 10022。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

除某些有限的例外情況外，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到 (A) 我們的初始業務合併完成一年後，(B) 在我們初始業務合併完成一年後，(x) 如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票細分、股本化、重組調整），在任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的資本重組等）期限從我們初始業務合併後的至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們所有的公眾股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。

出售私募認股權證

每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。除某些例外情況外，私募認股權證要等到我們的初始認股權證完成30天后才能轉讓

業務合併。如果我們沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開股提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證將毫無價值地到期。

本票-關聯方

2021 年 2 月 4 日，我們向保薦人發行了期票，根據該期票，我們最多可以借款 300,000 美元，以支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在2021年9月30日或我們的首次公開募股完成時支付。2021 年 7 月 26 日，我們償還了期票下的 1,150 美元的未償餘額。

2021 年 8 月 16 日，我們向保薦人發行了第二份期票，根據該期票，我們可以借入本金總額不超過 300,000 美元。第二張期票不計息，在我們的初始業務合併完成時支付。截至2021年12月31日，我們沒有在第二期票下借入任何款項。

行政服務協議

遠期購買協議

2021 年 3 月 1 日，我們與保薦人和主要投資者簽訂了遠期購買協議，該協議隨後因執行 BCA 而進行了修訂。

註冊權

在轉換任何營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私人認股權證和認股權證，以及行使這些認股權證時可發行的任何A類普通股的持有人擁有註冊和股東權利，要求公司根據與我們的首次公開募股有關的註冊和股東權利協議登記出售他們持有的任何此類證券。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，對於初始企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo、保薦人和Prenetics的某些股東簽訂了註冊權協議，該協議將在收盤時生效。BCA執行後，《註冊權協議》的所有現有當事方和Prenetics的幾位股東簽訂了合併契約，根據該契約，Prenetics的這些股東同意受註冊權協議條款和條件的約束，並被授予註冊權協議下的註冊權。

導演獨立性

在確定董事是否獨立時，我們必須遵守此類交易所的適用規則。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的定義，威廉·凱勒、米奇·加伯、範（弗蘭克）餘和肖恩·奧尼爾均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所定義的 “獨立人士” 資格。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum LLP或Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum提供的與監管文件有關的服務而收取的費用。截至2021年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查10-K表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為11.4萬美元。上述金額包括臨時程序、審計費用以及就註冊聲明和安慰信簽發的同意書。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或條例未要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税務建議費用。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付其他服務的費用。

預批准政策

自我們的審計委員會在完成首次公開募股後成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。審計委員會預先批准了Marcum在2021年提供的所有審計服務。

項目 15。附件，財務報表附表。

a.	以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務報表：見 “第8項” 中的 “財務報表索引”。此處為財務報表和補充數據”。

b.	附錄：以下附錄作為本10-K表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入本年度報告。


沒有。		展品描述
1.1		公司、瑞士信貸證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司之間的承保協議，日期為2021年5月13日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）的附錄1.1納入）。
2.1		商業合併協議，由Artisan Accuition Corp.、Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、AAC Merger Limited和PGL Merger Limited簽訂於2021年9月15日（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄2.1納入）。
3.1		經修訂和重述的備忘錄和組織章程（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄3.1納入）。
4.1		樣本單位證書（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄4.1納入）。
4.2		A類普通股證書樣本（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄4.2納入）。


沒有。		展品描述
4.3		認股權證樣本（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-254660）附錄4.3納入）。
4.4		公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2021年5月13日簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄4.1編制）。
4.5*		公司證券的描述。
10.1		公司與Artisan LLC之間的私募認股權證購買協議，日期為2021年5月13日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.1納入）。
10.2		2021年5月13日，由公司與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂並簽訂的投資管理信託協議（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.2納入）。
10.3		公司與Artisan LLC之間的註冊和股東權利協議，日期為2021年5月13日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.3納入）。
10.4		公司、Artisan LLC與公司高管和董事之間的信函協議，日期為2021年5月13日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）的附錄10.4納入）。
10.5		公司與Artisan LLC之間的行政服務協議，日期為2021年5月13日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.5納入）。
10.6		公司與Aspex Master Fund之間的遠期購買協議，日期為2021年3月1日（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.6納入）。
10.7		公司與太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司於2021年3月1日簽訂的遠期購買協議（參照公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.7納入其中）。
10.8		賠償協議表格（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄10.4納入）。
10.9		PIPE訂閲協議表格（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.1納入）。
10.10		Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和Aspex Master Fund之間簽訂的截至2021年9月15日的更新和修正契約（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.2納入）。
10.11		Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司簽訂的截至2021年9月15日的更新和修正契約（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.3納入）。


沒有。		展品描述
10.12		Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、Cheng Yin Pan 先生、William Keller 先生、Mitch Garber 先生、Fan（Frank）Yu和Sean O'Neill先生（參照公司提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.4編入的截至2021年9月15日的保薦人支持協議和契約美國證券交易委員會（2021 年 9 月 15 日）。
10.13		Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和某些個人之間簽訂的截至2021年9月15日的註冊權協議（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）的附錄10.5納入）。
10.14		股東支持協議表格（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.6納入）。
10.15		Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp和Continental Stock Trust Corp. 之間簽訂的截至2021年9月15日的轉讓、承擔和修正協議（參照公司於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40411）附錄10.7納入）。
10.16		註冊人與保薦人之間的期票，日期為2021年2月4日（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄10.6納入）。
10.17		公司與保薦人之間的第二份期票，日期為2021年8月16日（參照公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-40411）附錄10.1納入）。
10.18		公司與保薦人之間的證券認購協議，日期為2021年2月4日（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄10.7納入其中）。
14.1		道德守則表格（參照公司於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-254660）的註冊聲明附錄14.1納入）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
32**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

工匠收購公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Artisan Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日的資產負債表、2021年2月2日（成立日期）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變化以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及2021年2月2日（成立之初）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在合理的時間內（從財務報表發佈之日起一年）內完成計劃活動。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

麻州波士頓

2022年3月4日

F-2

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資產負債表

2021年12月31日


資產
流動資產：
現金	$	102,212
預付費用		508,275
流動資產總額		610,487
預付保險-非當期		187,010
信託賬户中持有的投資		339,380,717
總資產	$	340,178,214

負債、需要贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	273,985
應計的專業費用和其他費用		2,911,796
應計發行成本		12,650
應計費用-關聯方		80,000
流動負債總額		3,278,431
認股證負債		12,248,790
衍生責任——遠期購買協議		484,643
應付的遞延承保費		11,876,982
負債總額		27,888,846

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回， 33,934,235按贖回價值計算的股票		339,342,350

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 3,000,000授權股份；無發行和傑出的		—
A 類普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 33,934,235已發行的股票；無未決（不包括 33,934,235股票（可能被贖回）		—
B 類普通股，$0.0001面值； 30,000,000授權股份； 9,983,558已發行的股票和傑出的		999
額外的實收資本		24,001
累計赤字		(27,077,982)
股東赤字總額		(27,052,982)
負債總額、可贖回的A類普通股和股東赤字	$	340,178,214

所附附附註是財務報表的組成部分。

F-3

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運營聲明

從 2021 年 2 月 2 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日


專業費用和其他費用	$	3,943,227
運營損失		(3,943,227)
開支的發行成本		(534,056)
信託賬户持有投資的未實現收益		34,150
衍生品負債公允價值的變化——遠期購買協議		(874,285)
認股權證負債公允價值的變化		2,005,780
信託賬户中持有的投資的股息收入		4,217
淨虧損	$	(3,307,421)

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股		23,119,071
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損，A類普通股	$	(0.10)
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		9,597,539
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損，B類普通股	$	(0.10)

所附附附註是財務報表的組成部分。

F-4

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股東赤字變動表

從 2021 年 2 月 2 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日


							額外				總計
	A 類普通股			B 類普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
平衡——2021 年 2 月 2 日（盜夢空間）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	10,125,000		1,013		23,987		—		25,000
的出售 33,934,235首次公開募股的單位，減去公認股權證的公允價值，扣除發行成本	33,934,235		3,393	—		—		311,361,776		—		311,365,169
從保薦人那裏收到的現金超過私募認股權證的公允價值	—		—	—		—		3,807,635		—		3,807,635
創紀錄的初始衍生資產公允價值——遠期購買協議	—		—	—		—		389,642		—		389,642
沒收B類普通股	—		—	(141,441)		(14)		14		—		—
A類普通股可能被贖回	(33,934,235)		(3,393)	—		—		(315,528,723)		(23,779,904)		(339,312,020)
沒收B類普通股	—		—	(1)		—		—		—		—
發行成本的逆轉	—		—	—		—		—		9,343		9,343
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		—	—		—		(30,330)		—		(30,330)
淨虧損	—		—	—		—		—		(3,307,421)		(3,307,421)
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	—	$	—	9,983,558	$	999	$	24,001	$	(27,077,982)	$	(27,052,982)

所附附附註是財務報表的組成部分。

F-5

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現金流量表

從 2021 年 2 月 2 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日


來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,307,421)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
開支的發行成本		534,056
信託賬户持有投資的未實現收益		(34,150)
信託賬户中持有的投資的股息收入		(4,217)
遠期購買協議負債公允價值的變化		874,285
認股權證負債公允價值的變化		(2,005,780)
運營資產和負債的變化：
預付費用		(695,285)
應付賬款		273,985
應計的專業費用和其他費用		2,911,796
應計費用-關聯方		80,000
用於經營活動的淨現金		(1,372,731)

來自投資活動的現金流：
將現金投資到信託賬户		(339,342,350)
用於投資活動的淨現金		(339,342,350)

來自融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除承銷商支付的折扣		332,555,503
出售私募認股權證的收益		8,786,847
關聯方預付款的收益		124,740
期票的收益——關聯方		1,150
發行成本的支付		(525,057)
向關聯方償還預付款		(124,740)
本票的償還——關聯方		(1,150)
融資活動提供的淨現金		340,817,293

現金淨變動		102,212
現金-期初		—
現金-期末	$	102,212

非現金投資和融資活動的補充披露：
將需要贖回的A類普通股重新計量到贖回價值	$	27,977,181
應付的遞延承保費	$	11,876,982
衍生資產的初始分類——遠期購買協議	$	389,642
保薦人為換取 B 類普通股而支付的發行成本	$	25,000
發行成本包含在應計發行成本中	$	12,650
逆轉應計發行成本	$	9,343
沒收B類普通股	$	14

所附附附註是財務報表的組成部分。

F-6

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財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營及持續經營的描述

Artisan Acquisition Corp.（“公司” 或 “Artisan”）是一家空白支票公司，於2021年2月2日在開曼羣島成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年12月31日，該公司尚未開始任何業務。從2021年2月2日（開始）到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股所得收益的利息收入的形式產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日，公司完成了首次公開募股 30,000,000單位（“單位”，就出售單位中包含的A類普通股而言，“公共股份”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $300,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 5,333,333認股權證（“私募認股權證”），收購價為美元1.50根據私募認股權證，向Artisan LLC（“贊助商”）進行私募配售，產生的總收益為美元8,000,000，在註釋4中對此進行了討論。

公司已向首次公開募股的承銷商（“承銷商”）授予了 45 天最多可購買的選項 4,500,000額外單位以支付超額配股（如果有）。2021年5月25日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了超額配股權 3,934,235單位（“超額配股單位”），產生的總收益為美元39,342,350.

在完成超額配股權行使的同時，公司完成了超額配股權的出售 524,565額外的私募認股權證，收購價為美元1.50每份向保薦人進行私募的私募認股權證，產生的總收益為美元786,847.

首次公開募股結束以及私募認股權證和超額配售單位的出售後，總額為 $339,342,350 ($10.00每單位）出售首次公開募股單位以及行使超額配股權和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條，到期日為185年在幾天或更短的時間內，或者投資於任何自稱是符合該規則2a-7條件的貨幣市場基金的開放式投資公司《投資公司法》，由公司決定，直至以下兩者中較早者為止：（i）完成業務合併或（ii）將信託賬户中的資金分配給公司股東，如下所述。

公司管理層在首次公開募股淨收益和私募認股權證出售的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個目標企業完成業務合併，這些目標企業的總公允市場價值至少為 80協議達成初始業務合併時信託賬户價值的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標的控股權益，足以使其無需註冊為投資公司。

F-7

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財務報表附註

公司將為其已發行公共股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權以當時信託賬户金額的比例贖回其公共股份（最初預計為美元）。10.00每股公共股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息（此前未發放給公司用於支付納税義務）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）主題480，待贖回的公開發行將在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益， 區分負債和權益 （“ASC 480”）。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001無論是在業務合併完成之前還是之後，如果公司尋求股東的批准，則大多數已投票的股份都將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“經修訂和重述的備忘錄和公司章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見附註5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回其股票以換取更多股份而不是以下的總和 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人已同意放棄 (i) 其持有的與完成業務合併有關的創始人股份和公共股份的贖回權，(ii) 與股東投票修改經修訂和重述的備忘錄和章程以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的任何創始人股份和公共股份的贖回權，以修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機 100如果公司未在此期間完成初始業務合併，則為其公開發行股份的百分比 24 個月自首次公開募股結束之日起或與股東權利有關的任何其他重要條款以及 (iii) 如果公司未能在首次公開募股內完成初始業務合併，則有權清算信託賬户中持有的任何創始人股份的分配 24 個月自首次公開募股結束以來。但是，如果保薦人在首次公開募股時或之後收購了公共股份，則如果公司未能在首次公開募股之內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配 24 個月自首次公開募股結束以來。

該公司將直到 24 個月從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於繳納所得税（如果有）（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息）除以當時已發行的公共股的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得公司剩餘股東和董事會的批准，但在每種情況下，都必須遵守開曼羣島法律規定的公司為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。不會有兑換

F-8

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財務報表附註

與公司認股權證有關的權利或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司（公司獨立註冊會計師事務所除外）提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司負責10.00每股公共股和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額（如果低於美元）10.00每股公共股份是由於信託資產價值的減少，在每種情況下都扣除了為支付納税義務而提取的利息，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業因放棄尋求信託賬户訪問權的任何權利而提出的任何索賠，也不適用於根據首次公開募股承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠經修訂的1933年法令（“證券法”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

業務合併協議

2021 年 9 月 15 日，(i) 公司，(ii) Prenetics Global Limited，一家開曼羣島豁免公司（“PubCo”），(iii) AAC Merger Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是 PubCo 的直接全資子公司（“Merger Sub 2”），並與 Merger Sub 1（“合併子公司”）和（v）開曼羣島豁免公司（“Prenetics”）Prenetics Group Limited（“Prenetics”）一起簽訂了業務合併協議（可能會有修改），不時補充或以其他方式修改 “BCA”）。

BCA和由此構想的交易得到了Artisan和Prenetics董事會的一致批准。

業務合併受慣例成交條件的約束，包括但不限於Artisan股東的必要批准。

根據並根據BCA與初始合併有關的條款和條件，(i) Artisan的每股已發行和流通的Artisan普通股都將自動取消，以換取一PubCo A類普通股以及 (ii) Artisan的每份已發行和未償還的認股權證將不復存在，由PubCo承擔，並自動轉換為購買權證一PubCo A類普通股，條款基本相同（“認股權證”）。

根據並根據BCA與收購合併有關的條款和條件，(i) (a) 在收購合併生效前夕Prenetics的每股已發行和流通的普通股和優先股（Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外）將自動取消，以換取該數量的PubCo

F-9

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財務報表附註

等於交易所比率（如下所述，在BCA中有更全面的定義）的A類普通股和（b）Danny Yeung先生在收購合併生效前夕持有的Prenetics的每股已發行和流通的普通股和優先股將自動取消，以換取等於交易所比率的PubCo B類普通股；以及 (ii) (a) 每個Prenetics限制性股票單位（楊家強先生持有的任何 Prenetics 限制性股份單位除外）立即流通在收購生效時間之前，PubCo將自動承擔合併並轉換為PubCo限制性股份單位的獎勵，代表根據激勵性股權計劃（定義見下文）獲得PubCo A類普通股的權利，等於（x）受此類Prenetics限制性股份單位約束的Prenetics普通股數量以及（y）交換率和（b）Prenetics持有的每個限制性股份單位的乘積作者：Danny Yeung 先生在收購生效前夕的未償還合併將由PubCo自動承擔，並轉換為PubCo限制性股份單位的獎勵，代表根據激勵性股權計劃獲得PubCo B類普通股的權利，等於 (x) 受該Prenetics限制性股份單位約束的Prenetics普通股數量和 (y) 交易所比率的乘積。

“交換率” 是通過將每股價格（如下所述，在BCA中有更完整的定義）除以美元而確定的數字10。在BCA中，“每股價格” 定義為等於美元的金額1,150,000,000除以等於 (a) 在收購合併生效時間前夕發行和流通的 Prenetics 股票總數 (i) 在收購合併生效時間前夕發行和流通的 Prenetics 股票總數，以及 (ii) 行使在收購合併生效時間前夕發行和流通的 Prenetics 所有限制性股票單位、期權、認股權證、可轉換票據和其他股權證券減去 (b) Prenetics 持有的Prenetics股票 tics或其任何子公司（如果適用）作為庫存股。

PIPE 融資（私募配售）

在執行BCA的同時，某些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了股票認購協議（均為 “PIPE認購協議”），根據該協議，PIPE投資者同意以美元認購和購買PubCo A類普通股10.00每股，總收購價為 $60,000,000（“PIPE投資”）。根據PIPE訂閲協議，雙方完成PIPE投資的義務取決於各方對某些慣例成交條件的滿足或放棄，包括（i）BCA規定的所有先決條件均已得到滿足或免除（業務合併結束時需要滿足的條件除外），（ii）所有重大方面陳述和保證的準確性以及（iii）契約的實質性遵守情況。

遠期購買協議

2021 年 3 月 1 日，公司簽訂了遠期購買協議（“遠期購買協議”），根據該協議，Aspex Master Fund（“Aspex”）和太平洋聯盟亞洲機會基金有限責任公司（“PAG”）（統稱為 “錨投資者”）已認購了公司的收購 6,000,000A 類普通股（“遠期購買股票”），加上總計 1,500,000可贖回的購買權證一A類普通股，價格為$11.50每份（“遠期購買認股權證”），總金額不超過美元60,000,000，或 $10.00每股A類普通股，私募將與公司初始業務合併的結束同時結束。

在執行BCA的同時，主力投資者簽訂了更新和修正契約（均為 “更新和修正契約”），根據該契約，主力投資者同意將他們根據遠期購買協議購買Artisan的A類普通股和認股權證的承諾改為購買總額為 6,000,000PubCo A 類普通股加上 1,500,000可贖回的PubCo認股權證，收購價為美元10.00每股 PubCo A 類普通股（如適用）或 $60,000,000總體而言，私募將在收購合併結束前立即結束。

贊助商支持協議

在執行BCA的同時，保薦人、Artisan、PubCo及其上市的Artisan的某些董事和高級職員簽訂了保薦人支持協議和契約（“保薦人支持協議”），根據該協議，保薦人同意（i）將保薦人持有的所有Artisan股份投票支持BCA以及其他交易文件和相關交易提案，（ii）對任何在任何實質性方面會或有合理可能阻礙的提案投反對票BCA考慮的交易或任何相關交易提案，(iii) 不轉讓任何股份

F-10

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財務報表附註

在贊助商支持協議終止之前，(iv) 放棄或不完善對Artisan任何 B 類普通股的任何反稀釋或類似保護，(v) 不選擇贖回與業務合併相關的Artisan的任何股份，以及 (vi) 解除Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司免受任何訴訟、義務、協議、債務和負債 Artisan或其任何關聯公司現在在法律和衡平法上無論是已知還是未知，曾經或以後可能對Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司提起訴訟，收盤時或收盤時或收盤前發生的任何事項引起的或由收盤時或之前發生的任何事項引起的索賠，但與BCA、BCA的輔助文件以及某些賠償或費用報銷權有關的索賠除外。Artisan的每位保薦人和獨立董事還同意，在業務合併結束後的某些時期內，除某些例外情況外，不得出售、轉讓、招標、授予、質押、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈與、要約或交換要約、合併或運用法律）、抵押、對衝或利用衍生品轉讓任何PubCo A類普通股和PubBo的經濟權益與初始合併相關的認股權證（如適用）和 PubCo A 類普通股票行使任何 PubCo 認股權證時獲得的股份（如適用）。

註冊權協議

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo、保薦人和Prenetics的某些證券持有人（“Prenetics持有人”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，PubCo同意根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）承擔某些轉售貨架註冊義務而且 Prenetics 持有人已獲得慣常的索要權和搭便車註冊權。

股東支持協議

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo、Prenetics和Prenetics的某些股東簽訂了股東支持協議和契約（“股東支持協議”），根據該協議，Prenetics的每位股東同意（i）將該股東持有的所有Prenetics股份投票支持BCA和其他交易文件所考慮的交易，（ii）投票反對任何在任何重大方面會或有合理可能阻礙交易的提議根據BCA的考慮，（iii）在股東支持協議終止之前不轉讓Prenetics的任何股份；（iv）在企業合併結束後的某些時期內，除某些例外情況外，不得出售、轉讓、招標、授予、質押、轉讓或以其他方式處置（包括通過贈與、投標或交換要約、合併或法律運作）、抵押、套期保值或使用衍生品來轉讓經濟利益在與收購合併或結算時發行的PubCo的任何股份中PubCo 的限制性股份單位。

轉讓、承擔和修正協議

在執行BCA的同時，Artisan、PubCo和Continental Stock Trust Company（“Continental”）於2021年5月13日對Artisan和Continental之間的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”）簽訂了一項修正案（“轉讓、承擔和修正協議”），該修正案將在交易完成後生效，根據該修正案，Artisan將同意轉讓其所有權利，PubCo現有認股權證協議的所有權和權益。

上述對企業合併協議和輔助協議的描述全部參照協議的全文進行了限定，協議的副本是在2021年9月15日的8-K表最新報告中向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入此處。

持續經營考慮

截至2021年12月31日，該公司的股價為美元102,212信託賬户外持有的現金，週轉資金赤字為美元2,667,944。該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。這些情況使人們對公司是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業產生了重大懷疑。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

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工匠收購公司

財務報表附註

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒很有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

公司隨附的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

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工匠收購公司

財務報表附註

信託賬户中持有的投資

截至2021年12月31日，美元339,380,717在信託賬户中持有的貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。信託賬户中持有的投資在每個報告期末按公允價值列報。這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中信託賬户中持有的投資的未實現收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

所有的 33,934,235作為首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股以及承銷商隨後部分行使的超額配股期權包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公開股份。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權之外。

截至2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股在下表中對賬：


總收益	$	339,342,350
減去：
分配給公共認股權證的收益		(9,275,358)
分配給A類普通股的發行成本		(18,701,823)
另外：
對可能贖回的A類普通股的重新計量		27,977,181
A類普通股可能被贖回	$	339,342,350

認股證負債

根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC Topic 815中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或責任分類工具， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時記作額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。公共認股權證（定義見附註3）的初始公允價值是使用Black-Scholes期權定價方法——屏障期權估算的，私募認股權證的公允價值是使用修改後的Black-Scholes期權定價方法估算的（見附註9）。

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工匠收購公司

財務報表附註

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC Topic 340的要求， 其他資產和遞延成本 （“ASC 340”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A- 發行費用。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記為權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為費用。該公司產生的發行成本為 $19,235,879作為首次公開募股的結果（由 $ 組成6,786,847的承保費，$11,876,982的遞延承保費和美元572,050其他發行成本的比例）。該公司記錄了 $18,701,823發行成本是減少與單位中包含的A類普通股相關的臨時股權。公司立即花費了 $534,056與被歸類為負債的公共認股權證和私募認股權證相關的發行成本。

所得税

公司根據ASC主題740核算所得税， 所得税s（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表和資產負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現的情況下確定估值補貼。

ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，得出的結論是，沒有需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。自公司於2021年2月2日成立以來，評估是針對即將到來的2021納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2021年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。該公司被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通股相關的重估調整不包括在每股淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配收益和虧損。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨虧損相同。公司尚未考慮公共認股權證和私募認股權證對總共購買以下股權證的影響 17,169,310股票在計算攤薄後的每股淨虧損時使用，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。

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財務報表附註

下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算（以美元計，每股金額除外）：


	自二零二一年二月二日起的期間
	（盜夢空間）直到 2021 年 12 月 31 日
	A 級		B 級
基本和攤薄後的每股淨虧損：
分子：
淨虧損	$	(2,337,177)	$	(970,244)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		23,119,071		9,597,539
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.10)	$	(0.10)

金融工具的公允價值

公司適用 ASC 主題 820， 公允價值測量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在公司主要市場或最具優勢的市場中，為轉移資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於申報實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了該實體自己的假設，這些假設基於市場數據，以及該實體對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況的最佳信息制定。

由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。

第 1 級 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第 2 級 — 公允價值計量的輸入是使用最近交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及可觀察到的直接或間接輸入（例如在通常報價間隔內可觀察的利率和收益率曲線）來確定的。

第 3 級 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。

有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註9。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。


	截至5月18日，
	2021（初始
	測量）
公共單位價格	$	10.00
到期還有幾年		5.00
贖回觸發價格	$	18.00
行使價格	$	11.50
無風險利率		0.84	%
股息收益率		0.00	%
波動性		15.00	%
認股權證的公允價值	$	0.82


	截至5月18日，
	2021（初始
	測量）
股票價格	$	9.78
行使價格	$	11.50
距離到期還有幾年		5.00
波動性		15.00	%
無風險利率		0.84	%
股息收益率		0.00	%
認股權證的公允價值	$	0.85


	截至5月18日，
	2021（初始
	測量）
單位的公允價值	$	9.93
遠期購買協議單價的現值	$	10.00
業務合併時間（年）		0.68
無風險利率		0.05	%
遠期購買協議負債（資產）的公允價值	$	(389,642)


	截至12月31日，
	2021
單位的公允價值	$	10.09
遠期單位價格	$	10.00
業務合併時間（年）		0.25
無風險利率		0.09	%
折扣係數		99.98	%
企業合併的概率		90.00	%
遠期購買協議負債（資產）的公允價值	$	484,643


截至 2021 年 2 月 2 日的公允價值（開始時）	$	—
截至 2021 年 5 月 18 日的初步測量		12,343,691
超額配股權證的初步衡量		1,521,237
將公共認股權證轉移到1級衡量標準		(12,895,010)
將私募認股權證轉移到二級衡量標準		(6,795,162)
公允價值的變化		6,309,887
截至2021年12月31日的公允價值	$	484,643


沒有。		展品描述
104*		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID： 688)		F-2
資產負債表		F-3
運營聲明		F-4
股東赤字變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


	金額為
描述	公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
2021年12月31日
資產
信託賬户中持有的投資	$	339,380,717	$	339,380,717	$	—	$	—
負債
衍生責任——遠期購買協議	$	484,643	$	—	$	—	$	484,643

認股權證責任—公共認股權證	$	8,031,103	$	8,031,103	$	—	$	—
認股權證責任—私募認股權證		4,217,687		—		4,217,687		—
認股權證總負債	$	12,248,790	$	8,031,103	$	4,217,687	$	—


	工匠收購公司

日期：2022 年 3 月 4 日	來自：	/s/ Cheng Yin Pan（Ben）
		姓名：程燕彬（Ben）
		職務：首席執行官兼董事
		（首席執行官兼首席財務和會計官）


簽名		標題

/s/ Cheng Yin Pan（Ben）		首席執行官兼董事
程銀潘 (Ben)

/s/ 威廉·凱勒		導演
威廉·凱勒

/s/ Mitch Garber		導演
米奇·加伯

/s/ Fan（Frank）Yu		導演
Fan（Frank）Yu

//肖恩·奧尼爾		導演
肖恩·奧尼爾