EX-10.1

附件10.1

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蘋果。

2022年員工股票計劃

第一節緒論。

2022年員工股票計劃已於2022年3月4日(批准日期)獲得公司股東的批准。

該計劃的目的是通過向參與者提供機會，通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。(br}本計劃旨在通過收購公司的所有權權益，為參與者提供分享長期成功的機會，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。

該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、 SARS、股票獎勵或限制性股票單位的形式提供可自由支配的長期激勵獎勵來實現這一目的。

除非本計劃或任何相關授予協議另有規定，否則大寫術語應具有第2節中提供的含義。

第2節定義

(A)2014年計劃是指蘋果2014年員工股票計劃，自2017年10月1日起修訂並重述。

(B)適用法律是指與股票計劃管理有關的所有適用的公司、證券、税收、勞工和外匯管制法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦、州和地方法律，普通股上市或報價系統的規則和法規，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區適用的證券、税收、勞工和外匯管制法律、規則、法規或要求，根據本計劃或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用證券、税收、勞工和外匯管制法律、規則、法規或要求。應不定期制定規章制度和要求。

(C)獎勵是指期權、特別行政區、股票授予或限制性股票單位。

(D)獎勵協議是指任何期權協議、特別行政區協議、股票授予協議或限制性股票單位協議。授獎協議應包括(1)由委員會批准並由公司正式授權代表其行事的高級人員簽署的書面授獎協議，或(2)由委員會批准的格式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子授獎通知，該電子記錄系統通常用於跟蹤委員會規定的獎勵計劃下的獎勵撥款，在每種情況下，如果委員會要求，還應由委員會籤立或以其他方式以電子方式接受委員會可授權公司的任何高級管理人員(除特定獲獎者以外)代表公司簽署任何或所有獎勵協議。

(E)董事會是指公司的董事會。

(F)無現金行權是指，在期權協議如此規定的範圍內，並在適用法律允許的情況下， (I)委員會批准的方案中的一項或兩項，在該方案中，支付總行權價格和/或清償任何適用的與税收有關的項目可全部或部分通過向證券經紀人交付(按照委員會規定的表格 )不可撤銷的指示，以出售受既有期權約束的股票，並將全部或部分出售收益交付給公司。或(Ii)允許參與者行使既有期權，該參與者不可撤銷地指示本公司扣留若干購股權，但該期權在行使日的公平市價等於(X)(A)行使價乘以 (B)將行使該期權的股份數目，加上(Y)任何適用的税務相關項目之和的總和，該等股份的公平市價為(X)乘以(A)乘以 (B)將會行使該購股權的股份數目，以及(Y)任何適用的税務相關項目。

(G)控制權變更是指本公司不再生存(或就其普通股而言不再是上市公司)的任何合併、合併、合併或其他重組；本公司不再作為上市公司生存(或就其普通股而言不再作為上市公司生存)的任何普通股或其他證券的交換；出售本公司所有或基本上所有業務、股票或資產；解散本公司；或本公司無法生存(或就其普通股而言不能作為上市公司生存)的任何其他事件。為免生疑問，如交易的目的是更改母公司的註冊地點或組織形式，而緊接該交易前本公司已發行普通股的幾乎所有實益擁有人將直接或間接實益擁有因該交易而產生的母公司董事選舉的全部或實質全部投票權，則該交易不構成控制權變更。

(H)法規是指1986年修訂的美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和解釋。

(I)委員會具有第3節中賦予術語的含義。

(J)普通股是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

(K)公司指加利福尼亞州的蘋果公司。

(L)顧問是指為公司、母公司或子公司提供真誠服務的個人，而不是作為員工或董事。

(M)董事？指董事會成員。

(N)殘疾是指根據公司的長期殘疾政策，參與者被歸類為殘疾人，或者，如果不適用此類政策，則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續連續不少於12個月；但是，就擬符合ISO資格的選項而言，殘疾？指的是守則第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾，而關於根據或參照第409a節的第409a節分配不合格遞延補償，則是指守則第409a節所指的殘疾？殘疾？指的是守則第節第(3)款所指的永久性和完全殘疾，以及根據第409a節的規定分配不合格遞延補償的情況下，殘疾？指的是守則第409a節所指的殘疾。

(O)員工是指作為公司員工、母公司或子公司(包括同時是員工的董事)提供服務的任何個人。

(P)《交易法》是指修訂後的美國1934年《證券交易法》。

(Q)就期權而言，行使價格是指適用的期權協議中規定的在行使該期權時可購買的股票的金額(br})。(Q)對於期權而言，行使價格是指在行使該期權時可購買的股票的金額，如適用的期權協議中所規定的那樣。-行使價格，在特區的情況下，是指適用的SAR協議中規定的金額，該金額在行使該SAR時從公平市價中減去，以確定行使該SAR時應支付的金額。

(R)公平市價，除非委員會在有關情況下另有決定或提供，否則是指有關日期在納斯達克股票市場(納斯達克)的股票(正常交易中)的收盤價，如果納斯達克在該日期沒有報告普通股銷售，則指納斯達克報告普通股銷售的前一天納斯達克股票的最後價格(正常交易中)。但是，委員會可以就一個或多個獎項規定，公平市值應等於有關日期前最後一個交易日納斯達克股票的最後價格，或者等於有關日期或最近一個交易日納斯達克股票的高低交易價格的平均值。如果普通股截至適用日期不再在納斯達克上市或不再活躍交易，普通股的公平市值應為委員會在相關情況下為獎勵目的合理確定的價值。委員會也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎項的任何預期優惠税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，委員會可以規定，一個或多個獎項的公平市價將基於相關日期之前特定時期的平均收盤價(或每日高和低的平均交易價))。

(S)財政年度是指公司的財政年度。

(T)？全價值獎勵是指根據本計劃授予的獎勵，但不包括期權和SARS。

(U)全額獎勵比率是指本計劃第5(B)節規定的適用於全價值獎勵的計股比率。

(V)授予日期是指委員會作出裁決的日期或委員會在作出裁決時指定的較後日期。

(W)？激勵性股票期權或？ISO？是指代碼第422節中描述的激勵性股票期權。

(X)非員工董事是指非員工的董事會成員。

(Y)？非法定股票期權或？NSO？指不是ISO的股票期權。

(Z)期權是指根據計劃授予的ISO或NSO，該ISO或NSO授權參與者在滿足計劃和適用的期權協議中包含的條件後購買股票。

(Aa)母公司是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票或投票權的任何公司或其他實體。在本計劃通過後的某一日期獲得母公司身份的實體應被視為自該日期起開始的母公司。

(Bb)參與者是指根據本計劃由委員會授予獎項的僱員或顧問，或根據第4(C)節持有轉讓獎項的任何個人、遺產或其他實體。

(Cc)業績目標是指委員會就一個業績期間確定的一個或多個可衡量業績目標，包括但不限於以下一項或多項標準：(一)營業收入；(二)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)； (三)收益；(四)現金流；(五)市場份額；(六)銷售額或收入；(七)費用；(八)銷售成本；(九)利潤/虧損或利潤率；(十)營運資金 (十二)每股收益；(十三)股東總回報；(十四)市盈率；(十五)債務或債轉股；(Xvi)應收賬款； (Xvii)註銷；(Xviii)現金；(Xix)資產；(Xx)流動資金；(Xxi)運營；(Xxii)知識產權(例如專利)；(Xiii)產品開發；(Xxiv)製造、生產或庫存； (Xxv)合併和收購或資產剝離；(Xvi)蘋果的價值觀、關鍵社區倡議或其他環境、社會或治理目標；(xxvi所使用的任何標準均可在適當情況下以(A)絕對值、(B)相對值(包括但不限於時間流逝和/或對照其他公司或財務指標)、(C)每股股和/或人均股份、(D)對照本公司整體或本公司特定實體、分部、運營單位或產品的業績和/或(E)税前或税後基準來衡量(A)絕對值、(B)相對值(包括但不限於時間流逝和/或對照其他公司或財務指標)、(C)按人均股及/或按本公司特定實體、分部、營運單位或產品的業績及/或(E)按税前或税後基準衡量。

(Dd)履約期是指委員會自行決定不超過120個月的任何期間。委員會可以為不同的參加者確定不同的業績期限，委員會可以確定同時或重疊的業績期限。

(Ee)本計劃是指本蘋果2022年員工股票計劃，經不時修訂。

(Ff)重新定價或重新定價是指委員會採取下列行動後的任何行為：(1)降低或降低未平倉期權和/或未平倉特別行政區的行權價格；(2)取消、交換或交出任何未平倉期權和/或未平倉特別行政區，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵；(3)取消、交換或交出任何未平倉期權和/或未平倉特別行政區，以換取行權價格低於執行價格的期權或特別行政區；(3)取消、交換或交出任何未平倉期權和/或未平倉特別行政區，以換取行權價格低於執行價格的期權或特別行政區；(3)取消、交換或交出任何未平倉期權和/或未平倉特別行政區。以及(4)根據美國公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；但在每種情況下，重新定價(或重新定價，視具體情況而定)不應包括(X)經股東批准採取的任何行動，以及(Y)根據第11條對期權或特別行政區進行的任何調整。

(Gg)？限制性股票單位或簡稱RSU？是指根據本計劃授予的限制性股票單位。限制性股票單位是一個簿記分錄，代表根據本計劃獲得相當於一股股份的無資金和無擔保權利，但須符合第9條的規定。

(Hh)限制性股票單位協議是指第9節中描述的證明限制性股票單位獎勵的協議。

(Ii)《特別行政區協議》是指第7節中描述的證明股票增值權的協議。

(JJ)美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

(KK)第16條人員是指受《交易法》第16條約束的高級管理人員、董事或其他人員。

(Ll)“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”。

(Mm)股票是指普通股中的一股。

(Nn)？股票增值權或？SAR？是指根據本計劃授予的股票增值權。

(Oo)股票授予是指根據第8條根據本計劃授予的股份。

(Pp)？股票授予協議是指第8節中描述的證明股票授予的協議。

(Qq)期權協議是指第6節中描述的證明期權的協議。

(Rr)子公司是指公司直接或間接實益擁有其已發行投票權股票或投票權的大多數的任何公司或其他實體。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的實體，應視為自該日起開始的子公司。

(Ss)與税收相關的項目是指外國司法管轄區徵收的任何美國聯邦、州、地方税和/或任何税收，包括但不限於所得税、社會税、社會保險或類似繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款、就業税、印花税以及與參與計劃有關併合法適用於參與者的任何其他税收，包括根據適用法律或參與者獎勵協議參與者負有責任的任何僱主責任。

(Tt)？10%股東是指擁有本公司或其母公司或子公司(定義見守則第424(E)和(F)節)所有類別已發行股票總投票權超過10%的個人。在確定股權時，應應用代碼第424(D)節的歸屬規則。

(Uu)服務終止是指(I)就僱員而言，因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休)而停止為公司及其附屬公司積極提供與僱傭有關的服務，但不包括任何此類終止如果公司或附屬公司同時重新僱用，且不包括公司(或附屬公司)批准的任何真正的離職休假；(C)(I)終止服務是指(I)僱員因任何原因(包括但不限於辭職、解僱、死亡、殘疾或退休)而停止為公司及其附屬公司提供與僱傭有關的服務。如果公司或附屬公司同時重新僱用員工，則不包括任何真正的公司(或附屬公司)批准的休假；及(Ii)就顧問而言，因任何原因終止顧問與本公司及其附屬公司之間的有效服務關係(由委員會全權酌情釐定)，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或殘疾而終止，但不包括因本公司或附屬公司同時重新聘用顧問而終止的任何終止。就本計劃和任何獎勵而言，如果某一實體不再是本公司的子公司，則對於該子公司的每位員工和顧問而言，服務終止應被視為已經發生，這些員工和顧問不再作為本公司或另一家子公司的員工或顧問，該子公司在實施導致地位改變的交易或其他事件後繼續作為員工或顧問，除非被出售的子公司除外。剝離或以其他方式剝離(或其繼承人或該子公司或繼承人的直接或間接母公司)承擔與此類交易相關的員工或顧問獎勵。儘管本定義有上述規定, 對於構成規範第409a節含義內的非限定遞延補償計劃(服務終止是或可能是授予獲獎者有權獲得股票或其他付款的事件)的任何獎勵，參與者不應被視為經歷過服務終止，除非參與者經歷了規範第409a節含義內的服務分離(a分離於服務α)。

第三節行政管理

(A)委員會組成。董事會或董事會任命的委員會負責管理本計劃。委員會一般應由成員組成，使授予第16條人員的獎勵有資格根據交易法第16條(B)免除責任。然而，董事會亦可委任一個或多個獨立委員會，每個委員會由兩名或以上不符合第16b-3條規定資格的本公司董事組成，可就非第16條人士的參與者管理本計劃，可根據本計劃向該等參與者頒獎，並可決定該等獎勵的所有條款。任何該等委員會的成員的任期由董事局決定，並可隨時由董事局罷免。董事會亦可隨時終止任何委員會的職能，並重新行使以前授予該委員會的所有權力和授權。

董事會和任何被任命管理本計劃的委員會在本文中稱為委員會。

(B)委員會的權限。在符合本計劃規定的情況下，委員會有全權自行決定採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃。此類行動應包括：

(I)挑選將根據該計劃獲獎的參與者；

(Ii)為任何獎項的目的釐定公平市價；

(Iii)確定每項獎勵的證券類型和數量，以及授予日期、歸屬要求和此類獎勵的其他條款、特點和條件；

(Iv)批准本計劃下使用的授標協議格式；

(V)修訂或取消任何與未清償獎賞有關的未清償獎賞或股份；

(Vi)按照其認為適當的條款和條件(包括但不限於因參與者死亡、殘疾或退休而終止服務)，或在其認為適當的任何時間和條款和條件(包括但不限於與參與者休假有關的條款和條件)下，加速獎勵的歸屬或延長獎金的終止行使期限，在每種情況下，均受適用法律和

(Vii)解釋和解釋本計劃、任何授標協議或定義公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的任何其他文件；

(Viii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(九)採用其認為適當的規則或指導方針來實施計劃；

(X)授權任何人代表公司籤立為實施委員會先前授權的頒獎所需的任何文書；

(Xi)在委員會認為適當的情況下，調整受任何獎勵的股份數目、調整任何或所有已發行獎勵的價格或以其他方式更改先前施加的條款及條件，每種情況均須受第5及15條的規限，並受下列禁止重新定價的規限所規限；

(Xii)確定是否需要根據本條例第11條進行調整以及調整的範圍，並授權在發生第12條所述的控制權變更時，根據適用法律終止、轉換、替代或繼承獎勵；(Xii)確定是否需要根據本條例第11條進行調整，並授權在發生第12條所述的控制權變更時終止、轉換、替代或繼承獎勵；

(Xiii)以現金、等值股票或其他代價收購或結算(除第14及15條另有規定外)獎勵項下的權利，但須受下列禁止重新定價的規限；

(Xiv)作出與本計劃的運作有關的所有其他決定；及

(Xv)採用認為必要或適當的規則、計劃或子計劃，以促進遵守美國以外國家/地區的法律，允許對獎勵給予税收優惠，或以其他方式規定居住在美國境外的參與者參與。

在任何情況下，委員會都不會重新定價任何選項或特別行政區。

委員會根據本計劃作出的決定是最終的，對所有人都有約束力。委員會根據該計劃做出的決定不需要對所有人員都相同。

(C)彌償。在適用法律允許的最大範圍內，公司應對每個董事和委員會成員進行賠償，並使其不受以下方面的損害：(I)參與者可能因與參與者可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關或因根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取任何行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，以及 (Ii)可能強加給參與者或合理招致的任何損失、成本、責任或開支，以及 (Ii)或由參賽者支付，以履行鍼對參賽者的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但參賽者應在參賽者承諾代表參賽者自己處理和抗辯之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程或附例、合約、法律或其他方式或本公司可能有權賠償或認為他們無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。

(D)依賴專家。在根據計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，委員會可能會獲得並可能依賴專家(包括公司員工和專業顧問)的建議。董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理不對真誠地採取或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

第四節一般規定

(A)一般資格。只有員工和顧問才有資格參加該計劃。非員工董事沒有資格參加該計劃。

(B)激勵性股票期權。只有身為本公司、本公司母公司(符合守則第424(E)條)或本公司附屬公司(符合守則第424(F)條)的員工的參與者才有資格獲得ISO。此外，除非滿足規範第422(C)(5)節規定的要求，否則10%的股東沒有資格獲得ISO。

(C)轉讓的限制。

(I) 除非本第4(C)條(或依據)另有明確規定或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；(B)屬於期權或特別提款權的獎勵只能由參與者行使；及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股份僅應交付給(或為

(Ii)委員會可允許其他個人或實體按照委員會全權酌情以書面確定的條件和程序(包括對隨後轉讓的限制)行使獎金並向其支付，或以其他方式轉讓給該等個人或實體。任何允許的轉讓均須遵守適用法律，且不得有價值(名義對價、婚姻財產權和解或參與者或參與者的家庭成員持有50%以上表決權的實體的權益除外)。

(Iii)第4(C)條中的行使和轉讓限制不適用於：

(A)轉讓予公司(例如，與裁決屆滿或終止有關連)，

(B)指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利，或在參與者死亡的情況下，將財產轉移給參與者的合法受益人或由其行使，或在沒有合法指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法和分配法進行轉移，

(C)在符合對ISO的任何適用限制的情況下，在公司批准或批准的情況下，依據家庭關係令將財產轉移給家庭成員(或前家庭成員)，

(D)如果參與者的法定代表人曾代表參與者進行殘疾、允許的轉讓或練習，或

(E)委員會向第三方經紀人或管理人授權無現金行使程序，這些第三方經紀人或管理人為(或以其他方式便利)按照適用法律和委員會的明確授權行使獎勵而提供資金。

(D)受益人。如果獎勵協議中委員會允許並根據適用法律授權，本計劃下的參與者可以指定在參與者死亡時應向其支付任何既得但未支付的獎勵的受益人的名字。(B)如果參與者死亡，則該計劃的參與者可以指定一名或多名受益人，以便在參與者死亡的情況下向其支付任何既得但未支付的獎金。每個此類指定均應撤銷參與者指定的所有先前受益人，並且只有以委員會可接受的形式和方式指定時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時仍未支付的任何既得獎勵應根據適用法律、本計劃和適用獎勵協議的條款支付給參與者的遺產，任何未行使的既得獎勵可由參與者遺產的法定代表人、管理人或遺囑執行人行使。

(E)沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人在滿足獲得獎勵的所有條款和條件、滿足與獎勵有關的任何適用税務項目以及股票已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，無權作為股東持有獎勵相關的任何股票。。(B)在此之前，參與者或參與者的受讓人不得作為股東獲得獎勵相關股票的所有條款和條件、滿足與獎勵相關的任何適用税務項目以及股票已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。

(F)終止服務。委員會應確定服務終止對計劃下每個獎勵項下的權利和福利的影響，並可在此過程中根據終止原因和獎勵類型等進行區分。

(G)對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的股票(視情況而定)的購買價格可通過委員會確定並在委員會單獨制定的適用的獎勵協議中規定的任何合法對價支付。

第五節計劃和股份限額的股份。

(A)基本限制。根據本計劃可發行的普通股應為授權但未發行的普通股。根據本計劃下的獎勵可發行的股票總數(可根據第11條進行調整)等於：

(I)5.1億股，另加

(Ii)在批准日根據2014計劃可用於新獎勵授予的任何股票數量，並在緊接終止根據2014計劃授予與此類批准相關的新獎勵的授權之前確定，加上

(Iii)根據2014年計劃授予的受股票期權約束的、截至批准日期到期或因任何原因被取消或終止的股票數量或在批准日期後未行使的情況下被取消或終止的股票數量，加上

(Iv)根據2014年計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何股份在批准日期當日已發行和未歸屬的，但在批准日期後由本公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購的數量，或者在批准日期後由參與者交換或由本公司或其一家子公司扣留以滿足與獎勵有關的税收項目的數量(在每種情況下，任何此類股票都會增加可供發行的股份

但在任何情況下，根據本計劃可供發行的股份不得超過1,274,374,682股(其總和為(1)上述5.1億股，加上(2)2021年9月25日根據2014計劃可供新授予的股份數量，加上 (3)截至2021年9月25日根據2014計劃已授予和已發行的股票期權的股份總數。加上(4)(全價值獎勵比率)兩(2)倍於截至2021年9月25日根據2014年計劃之前授予並已發行的限制性股票和限制性股票單位的股份總數)。

(B)股份數目。根據全價值獎勵發行的股票將計入根據本計劃可供發行的股票，即與全價值獎勵相關發行的每一(1)股對應兩(2)股。根據本計劃行使購股權或嚴重急性呼吸系統綜合症而發行的股份將計入根據本計劃可供發行的股份，作為與該行使有關的每一股股份的一(1)股。為清楚起見，行使並以股份結算的受非典影響的股份總數，以及行使期權的股份總數，應按a全額計算。一對一根據該計劃可供發行的股份數目作為基準，而不論在SARS結算時實際發行的股份數目或期權。如果獎勵或股息等值權利以現金結算，則在沒有現金結算的情況下本應交付的股票不應計入根據本計劃可供發行的股票。除下一句規定外，被沒收、終止、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的受獎勵的股票，將重新可用於本計劃下的獎勵；但根據股票授予發行或受限制性股票單位約束的任何一(1)股(包括受股票結算股息等值權利約束的股票)被沒收或終止時，在確定可再次用於本計劃獎勵的股份數量時，應計入兩(2)股。如果在授予時，該等被沒收或終止獎勵的相關股份被計為兩(2)股，而不計入計劃儲備。參與者交換的或本公司扣留的與任何期權或SAR相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或本公司或其子公司為滿足任何期權或SAR的税收相關項目而交換或扣留的任何股票，不得用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司扣繳的與任何全價值獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換或公司或其子公司為滿足任何全價值獎勵的與税收有關的項目而交換或扣繳的任何股票 , 可用於本計劃下的後續獎勵；但在確定可再次用於本計劃下獎勵的股票數量時，就任何全價值獎勵交換或扣留的任何一(1)股應計入兩(2)股，如果在授予時，相關全價值獎勵的相關股份被計為計劃儲備中的兩(2)股。有關替代獎勵的前述股份限制的適用情況，請參閲第15(I)節。

(C)股份限額。

(I)期權和SARS的限制。任何參與者在任何財政年度內不得獲得期權或SARS，總額超過7,000,000股，可根據第11條進行調整。

(Ii)股票授予和限制性股票的限制單位。任何參與者在任何財政年度內不得獲得總計超過7,000,000股的股票授予或限制性股票單位(為此，(A)將該等股票計入1對1(B)根據業績歸屬條件的達致程度，(br}計算以最高業績可賺取的股份數目)，須根據第11條作出調整，以作為基準及(B)配股或限售股份單位所賺取的股份數目，該等股份數目取決於業績歸屬條件的達致程度( 計算以最高業績可賺取的股份數目)。

(D)預留股；零碎股。本公司在任何時候均應預留一定數量的股份，足以支付本公司在本計劃下交付與當時未償還獎勵有關的股份的義務和或有義務(不包括本公司有權以現金結算該等權利的任何股息等值義務)。除非委員會另有規定，否則不得根據計劃下的獎勵行使或結算髮行任何零碎股份。委員會亦有權決定是否將零碎股份四捨五入或以現金支付代替零碎股份。

第6節期權的條款和條件

(A)選項協議。根據本計劃授予的每個期權應由參與者與公司之間的期權協議獨家證明和管轄。該期權應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受與本計劃不相牴觸且委員會認為適合納入期權協議的任何其他條款和條件的約束。股息等價權不得授予期權。根據本計劃簽訂的各種期權協議的條款不必相同。期權協議應具體説明期權是ISO還是NSO。

(B)股份數目。每份期權協議應規定受期權約束的股份數量，該數量可根據第11條進行調整。

(C)行使價。每份期權協議應規定期權的行權價格，行權價格由委員會確定，並可根據第11條進行調整。期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的100%(授予 10%股東的ISO為110%)。

(D)可操縱性和期限。每份期權協議應指定期權的全部或任何分期付款可以行使的日期和/或根據第10條必須在行使期權之前滿足的任何業績條件或業績目標。期權協議還應規定期權的最長期限，但在任何情況下，期權的最長期限不得超過授權日起十(10)年。儘管本計劃或期權協議有任何其他規定，在適用期權協議規定的到期日之後，任何期權都不能行使。

(E)練習方法。購股權可全部或部分行使，方式為向本公司或本公司指定人士發出書面行使通知(或在適用法律的規限下，以及在本公司允許的情況下，以電子或語音方式)將擬購買的股份數目通知本公司或本公司指定人(或在適用法律的規限下，或在本公司允許的情況下，以電子或語音方式)行使購股權。該通知須附有全數支付總行使價，以及任何所需的與税務有關的項目(除非已作出令人滿意的安排以滿足該等與税務有關的項目)。本公司保留延遲發行股份的權利，直至該等支付義務完全履行為止。

(F)支付期權股份。期權的行權價格應在行使時以現金支付，除非下列情況以及適用的期權協議另有規定：

(I)無現金運動。全部或部分行使價款可通過無現金行使方式支付。

(Ii)其他付款方式。付款可採用符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式。

對於根據本計劃授予的ISO，除非適用法律允許，否則只能根據適用期權協議的明文規定進行付款。對於根據本計劃批准的NSO，委員會可隨時酌情接受本節第6(F)節所述的任何形式的付款。

第七節股票增值權的條款和條件。

(A)“香港特別行政區協定”。根據本計劃授予的每個特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區協議證明。此類SAR應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。特區協議可規定任何支出的最高限額，儘管在特區行使之日以公平市價計算。非典型肺炎不授予股利等價權。根據該計劃簽訂的各項特區協議的規定不必完全相同。

(B)股份數目。每份特別行政區協議應具體説明與特別行政區有關的股份數量，該數量可根據第11條進行調整。

(C)行使價。每項特別行政區協議應規定行使價，可根據第11節進行調整。特別行政區協議可規定在特別行政區尚未結清時按照預定公式變動的行使價，但在任何情況下，特別行政區的行使價均不得低於授權日公平市價的100%。

(D)可操縱性和期限。每份特區協議應規定特區全部或任何分期付款可行使的日期，和/或根據第10條的規定，在行使特區之前必須滿足的任何績效條件或績效目標。特區協議還應規定特區的最長期限，自授權日起不超過十(10)年。特別提款權可與期權或股票授予相結合授予，該獎勵應規定，除非相關的期權或股票授予被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或隨後的任何時間納入NSO。儘管本計劃或特別行政區協議有任何其他規定，在適用的特別行政區協議規定的到期日之後，不能行使任何特別行政區。

(E)鍛鍊嚴重急性呼吸系統綜合症。在行使特別行政區時，參賽者(或任何在參賽者去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(I)股份、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的任何組合，由委員會在授予特別行政區時由其全權酌情決定。在行使特別提款權時收到的現金和/或股票的公平市價合計應等於受行使特別提款權的股份(在行使日)的總公平市值超過行使特別提款權的總行使價的金額。

第8節股票贈與的條款和條件

(A)頒獎表格。根據本條款第8條規定的獎勵可以股票贈與的形式授予。

(B)股票授予協議。根據本計劃授予的每項股票授予均應由參與者與公司之間的股票授予協議獨家證明和管轄。每項股票授予須遵守該計劃的所有適用條款和條件，並可能受委員會認為適合納入適用股票授予協議的與該計劃不相牴觸的任何其他條款和條件的限制。根據該計劃簽訂的股票授予協議的條款不必相同。

(C)股份數目。每份股票授予協議應具體説明股票授予所涉及的股份數量，該數量可根據第11節進行調整。

(D)歸屬條件。委員會將決定每項股票授予的歸屬時間表。股票授予協議中規定的條件(可能包括根據第10條規定的業績條件或業績目標)滿足後，將全部或分期進行歸屬。

(E)投票權和股息權。根據本計劃授予的股票授予持有人應與公司的其他股東享有相同的投票權、股息和其他權利，除非股票授予協議另有規定；然而，任何股息將被沒收和終止(或償還，視情況適用)，程度與該等股息相關的相應部分股票授予相同。股票授予協議可以要求該股票授予的持有人將收到的任何現金股息投資於受股票授予限制的額外股票。該等額外股份及根據股份授出而收取作為股息的任何股，須受與派發股息的股份授出相同的條件及限制所規限。

第九節限制性股票的條款和條件

(A)限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每個RSU應由參與者與公司簽訂的限制性股票單位協議證明。此類RSU應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的條款不需要相同。

(B)股份數目。每個限制性股票單位協議應具體説明限制性股票單位獎勵所涉及的RSU數量，該數量可根據第11節進行調整。

(C)歸屬條件。委員會應確定每個RSU獎項的授予時間表。歸屬應在滿足限制性股票單位協議中規定的條件後全部或分期進行，該條件可能包括根據第10條規定的履約條件或履約目標。

(D)限制性股票單位的結算形式和時間。既得RSU的結算可採用(I)現金、 (Ii)股票或(Iii)兩者的任意組合形式，由委員會在授予RSU時自行決定。已授予的RSU可根據委員會的決定和限制性股票單位協議中規定的一次性或分期付款。分派可以在適用於RSU的歸屬條件已經滿足或失效時進行或開始，或者，如果委員會在限制性股票單位協議中有這樣的規定，根據適用的法律，可能會推遲到稍後的日期進行分派。遞延分派的金額可按利息因數或股息等價物增加，由委員會決定，並在限制性股票單位協議中規定。

(E)投票權和股息權。RSU的持有者沒有投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的任何RSU可在委員會的酌情決定權下享有股息等值權利。股息等值權利使持有人有權獲得相當於一股股份在未償還股息單位期間支付的所有現金股息的金額，並應被沒收和終止，程度與股息等值權利相關的相應RSU相同。根據適用法律，股息等價權可以轉換為額外的RSU。股息等價權將受到與其附加的RSU相同的歸屬條件和限制。在適用法律的規限下，股息等值權利的結算可以現金、股票或兩者的組合形式進行，由委員會在授予RSU時自行決定。

(F)債權人權利。除公司普通債權人的權利外，RSU的持有者不得享有其他權利。RSU代表公司的無資金和無擔保債務，受適用的限制性股票單位協議的條款和條件的約束。協議。

第十節以工作表現為基礎的獎勵。

委員會可酌情在獎項中包括表現條件。委員會可在制定適用的績效目標時或稍後調整績效目標(或對照績效目標的績效，視情況而定)，以減輕重大、異常或非經常性損益、會計變更或委員會指定的其他事件的未編入預算的影響。

第11條防止稀釋的保護

(一)調整。根據第15(D)條的規定，在(或為實現調整所需，緊接之前)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分；控制權變更或任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或與普通股有關的任何類似、非常或非常的公司交易，則委員會應公平和按比例調整(1)此後可能成為獎勵對象的股票(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他地方規定的具體股票限額、最高限額和數量)，(2)受任何未償還獎勵的股票(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)和/或(4)在行使或支付任何未清償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，都必須保持(但不增加) 本計劃和當時未清償獎勵的激勵水平。

除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則在(或為實現調整所需)前段所述的任何事件或交易或將公司的全部或幾乎全部業務或資產整體出售之後(或在緊接調整之前)，公司應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效目標，以保持(但不增加)本計劃和當時未完成的績效獎勵所打算的激勵水平。公司應公平和按比例調整適用於任何當時尚未完成的績效獎勵的績效目標，以保持(但不增加)本計劃和當時尚未完成的績效獎勵的激勵水平

除非委員會另有決定，否則前兩段所考慮的任何調整均應符合適用的法律、税收(包括但不限於並在相關情況下適用的規範第424和409A節)和會計(以便不會就此類調整引發任何收益費用)要求。

在不限制第3節一般性的情況下，委員會對是否需要根據第11(A)節在情況下進行調整的任何善意判定為，以及任何此類調整的範圍和性質，均應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(B)參與者權利。除本第11條規定外，參賽者不得因本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票數量的任何其他增減而享有任何權利。如果由於根據第11條進行調整的原因，參與者的獎勵涵蓋額外或不同的股票或證券股份，則該等額外或不同的股票和與此相關的獎勵應受在調整之前適用於獎勵和獎勵相關股票的所有條款、條件和限制的約束，除非委員會自行決定。

第12條控制權的變更

發生控制權變更時，委員會可根據控制權變更時或就控制權變更向普通股持有人支付的分派或對價，作出現金支付，以結算任何或所有未償還獎勵或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產，或假設、替代或交換任何或所有未償還獎勵或可交付給任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產。一旦發生控制權變更，則除非委員會已就替代、假設、交換或以其他方式繼續或結算獎勵作出規定，否則獎勵將按照其在相關情況下的條款繼續，每個獎勵應在相關事件發生時終止；但期權或特別行政區的持有者應收到即將終止的合理提前通知，並有合理機會在此類獎勵終止前根據其條款行使參與者的未償還既有期權和SARS(但以下情況除外

委員會可在現金或財產結算事件中採用其認為合理的未償還獎勵估值方法，如果是期權、特別提款權或類似權利(但不限於其他方法)，則該等結算可僅基於該等事件的每股應付金額超出獎勵行使價格(br})。

委員會可在控制權變更之前(而不是在該事件發生時)採取本第12條所設想的行動，但前提是委員會認為有必要採取行動，允許參與者實現與未償還獎勵相關的股份擬傳達的利益。

在不限制第3節一般性的情況下，委員會根據第12節的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

第13條對權利的限制

(A)參與者權利。參與者關於任何獎勵或與任何獎勵相關的權利(如果有)完全源自公司允許個人參與計劃並從酌情獎勵中受益的酌情性決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認本公司沒有義務繼續執行本計劃和/或授予任何額外獎勵、作為獎勵基礎的股票或現金等價物。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者出於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的而獲得的工資、補償或其他報酬的任何部分。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為授予任何個人繼續成為公司、母公司或任何子公司的員工、顧問或董事的權利。公司及其母公司和子公司保留隨時終止任何人員服務的權利，並且在符合適用法律、公司公司章程和章程以及任何適用的書面僱傭協議(如有)的前提下，保留隨時終止任何人員服務的權利。被終止人員將被視為不可撤銷地放棄了對違約或解僱的任何損害賠償或具體履行、因失去職位、侵權或其他原因而對本計劃或任何被沒收和/或被沒收的任何懸而未決的賠償金提出的任何索賠。

(B)股東權利。除第8(E)節另有規定外，參賽者在該等股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，將不享有股息權利、投票權或作為股東的其他權利(如該等股份發行前的參賽者獎勵相關股份所證明)。(B)除第8(E)節另有規定外，參賽者並無股息權、投票權或作為股東的其他權利。除第8(E)條、第9(E)條和第11條明確規定外，記錄日期早於股票發行日期的現金股利或其他權利不得進行調整。

(C)監管規定。儘管本計劃有任何其他規定，本公司根據本計劃發行股票或其他證券的義務應遵守所有適用法律，並須經任何監管機構批准(視需要而定)。本公司保留在符合有關發行該等股份或其他證券的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何獎勵全部或部分限制股份或其他證券的交付的權利。根據本計劃獲得任何證券的人將在公司或其子公司提出要求時，向公司或其子公司提供委員會認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律、税收和會計要求。

(D)外國獎項和權利。儘管本計劃有任何相反的規定，為了促進公司、母公司或子公司有參與者的國家遵守適用法律，委員會有權修改授予參與者的任何獎勵的條款和條件，以促進遵守參與者居住的特定司法管轄區的適用法律，和/或制定適用於居住在特定司法管轄區的特定子公司或參與者的子計劃、規則或程序；但該等子計劃、修改或規則不得增加第5節所載的股份限制或導致本計劃的任何其他更改引起股東批准。

第14條税項；第409A條

(A)一般情況。本公司、母公司及任何附屬公司均有權及有權就因本計劃而涉及參與者的任何應税事項，扣減或扣繳或要求參與者匯出足以支付與税項有關的款項，或採取公司、母公司或任何附屬公司(視情況而定)可能採取的任何其他行動，以履行支付與税項有關的預扣義務。公司、母公司或任何子公司可自行決定，並在遵守規則的情況下，允許或要求參與者支付與獎勵相關的全部或部分税收項目，但不限於：(I)讓參與者支付現金(支票或電匯)，(Ii)從參與者的工資或其他現金補償中扣留；(Iii)從通過本公司代表參與者安排的自願或強制出售獎勵相關股票的收益中扣留；(Iv)扣繳根據本計劃應支付的任何金額，包括根據本計劃授予的獎勵將交付的股票；(Vi)交付參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時設定的其他期限)的股票 (不受任何質押或其他擔保權益約束)，其公平市價合計大致等於預扣金額，或(Vii)委員會決定的根據適用法律允許的任何其他扣繳方式。進一步, 公司可以採取其認為必要的任何行動，以履行支付該等與税收有關的項目的所有義務。在有關税收項目的預扣義務得到履行之前，本公司不會被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金，並且本公司不對任何參與者行使前述權利承擔任何責任。

(B)股份扣留。委員會可(I)允許或要求參與者通過讓本公司扣留全部或部分本應向參與者發行的股票來履行參與者的全部或部分與税收有關的預扣義務，或(Ii)允許參與者通過無現金行使或通過交出參與者之前獲得的任何股票的全部或部分來履行此類義務。前提是先前擁有的股票已持有最短期限(如有) 委員會以其唯一和絕對酌情權確定的令人滿意的期限，並進一步規定扣繳的股票不得超過以參與者司法管轄區適用的最高税率滿足與税收有關的項目所需的金額。(br}=向本公司轉讓股份支付任何與税務有關的項目可能會受到限制，包括但不限於委員會制定的或美國證券交易委員會規則要求的任何限制。在符合適用法律的情況下，除非委員會另有説明，否則如果任何股票被用於支付與税收有關的項目，此類股票應根據預扣事件發生之日或預扣事件前最後一個交易日的公平市價進行估值。

(C)第409A條。本計劃旨在遵守規範第409a條或其豁免或排除的要求，並且關於受規範第409a條約束的金額，本計劃的所有方面都應按照規範第409a條進行管理。根據規範第409a條的規定，構成不合格遞延補償的任何獎勵項下的每筆付款都應被視為規範第409a條的單獨支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據構成不合格遞延補償的任何獎勵支付的日曆年，但必須遵守規範第409a條。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的指定員工(根據公司制定的方法確定)，則構成守則第409a條所指的非限定遞延補償的獎勵金額，如因參與者在離職後的6個月內離職而應支付，則應改為在第一天支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並且在支付因代碼第409a條而延遲的任何金額之前，應在參與者死亡之日起30天內將這些金額支付給參與者的遺產或參與者的遺產的遺產代理人。

第15條期限及修訂；雜項

(A)計劃第期。董事會於2021年11月9日(生效日期)通過了該計劃。本計劃應在生效日期十週年的前一天終止，並可根據本第15條在任何較早的日期終止。

(B)修訂或終止該圖則。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停全部或部分計劃。在董事會暫停該計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。在適用法律當時要求或委員會認為必要或建議的範圍內，對計劃的任何修訂均須經股東批准。

(C)裁決的修訂。在不限制委員會在本計劃明示限制下的任何其他明示權限的情況下(但受該計劃明示限制的約束)，委員會可通過協議或決議放棄委員會在事先行使其酌情權時未經參與者同意而對參與者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3和15(D)條的要求的前提下)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。( 根據第3條和第15條(D)項的要求)，委員會可以通過協議或決議放棄委員會在未經參與者同意的情況下對參與者施加的獎勵的條件或限制，並可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。但是，未經股東批准或以其他方式授權任何只能在法律上或根據股票上市的主要交易所的規則在未獲得股東同意或批准的情況下進行交易的行動，在未獲得股東同意或批准的情況下，不得構成重新定價或以收到此類同意或批准為條件的任何行動。

(D)對計劃和獎勵的修訂的限制。未經參與者書面同意，對計劃或未完成獎勵協議的任何修訂、暫停或終止不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，公司在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵項下的任何權利或利益或義務，但公司認為對未完成獎勵協議的任何修訂對於遵守適用的法律是必要或適宜的，則不需要參與者的書面同意。第11條規定的變更、和解和其他行動不應被視為構成對本第15條的變更或修正。

(五)依法治國。本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(除法律選擇條款)和適用的美國聯邦法律。

(F) 可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

(G)章節標題。為方便參考，本圖各章節及小節均附有説明及標題。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋具有實質性或相關性。

(H)無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權： (I)公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化；(Ii)公司或任何子公司的控制權或其他合併、合併、合併或所有權的任何變更；(Iii)任何債券、債權證的發行本公司或任何附屬公司股本(或其權利)之前的優先股或優先股，(Iv)本公司或任何附屬公司的任何解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務，(Vi)董事會或委員會酌情決定支付可能依法作出的任何類型或形式的賠償，且不違反股票交易所在主要交易所的任何要求；或(Vii)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會或委員會的任何成員、或本公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。

(I)以股票為基礎的獎勵，以取代其他公司授予的期權或獎勵。根據本計劃，獎勵可以取代或與其他實體授予的員工、董事和/或顧問股票期權、股票增值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵相關，由其他實體授予已經或即將成為本公司或其某一子公司的員工或顧問的人，與授予實體或附屬實體或與授予實體或關聯實體進行或與之有關的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一家子公司直接或間接收購全部或一家或多家附屬公司。這類獎勵可根據本計劃授予，以替代或與此相關由其他實體授予或即將成為本公司或其某一附屬公司的員工或顧問的基於股票的獎勵。如此授予的獎勵可能反映被假定或取代的相關獎勵的原始條款，不需要遵守本計劃的其他具體條款，以普通股取代原始獎勵涵蓋的證券和接受此類獎勵的股票數量，以及適用於此類獎勵的任何行使或購買價格，並根據與交易相關的股票價格的差異進行調整。因任何該等交易的任何該等假設或替代而交付的任何股份及由本公司授予或成為本公司義務的任何獎勵，均不得計入股份限額或根據本計劃可供發行的股份數目的其他限制，除非適用法律要求或本公司另有決定。

(J)股票；簿記程序。除非委員會另有決定或適用法律、規則或法規要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票應記錄在本公司的賬簿上(或根據適用，由其轉讓代理或股票計劃管理人)。

(K)內幕交易。每位獲獎的參與者將遵守公司的內幕交易政策或公司不時針對公司股票交易採取的任何其他政策，以及參與者的轄區內適用的任何內幕交易或市場濫用法律。

(L)追回/追回。根據本計劃頒發的獎勵將受制於適用法律中有關獎勵薪酬退還或退還的任何規定；授予獎勵時生效的任何公司退還、退還或類似政策的條款；以及適用獎勵協議中可能包含的任何退還、退還或類似條款。