營運資金貸款協議

 

阿瑞斯收購公司(“本公司”)承諾向阿瑞斯收購控股有限公司或其繼承人或受讓人(“贊助商”)的訂單支付高達250萬美元(2500,000美元)的美利堅合眾國合法資金本金，其條款和條件如下。

1.校長。本營運資金貸款協議(“本協議”)的本金餘額應在公司完成與一個或多個企業或實體的初始合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併(“業務合併”)時償還。保薦人理解，如果企業合併未完成，本協議將不予償還，本協議項下的所有欠款將被免除，除非公司在與首次公開募股(IPO)相關的信託賬户之外有資金可用。

2.利息。本協議未付本金餘額不計利息。

3.墊款；借款程序。根據本協議的條款和條件，贊助商應預付一筆(或多筆)現金預付款(每次預付款為“預付款”)，總額不超過250萬美元(2,500,000美元)。為獲得預付款，公司應在下午12點前通過電子郵件或電話通知贊助商。要求預付款的任何日期為太平洋時間，該日期應為營業日。與任何此類通知一起，本公司應通過電子郵件向保薦人交付一份填妥的貸款預付款表格，附於本附件A，並由本公司的授權簽字人或其指定人簽署。

4.付款的運用。所有付款應首先用於全額支付本協議項下到期的任何款項，包括(但不限於)合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本協議的未付本金餘額。

5.違約事件。下列情況應構成違約事件：

(A)未按規定付款的。公司未能在到期之日起五(5)個工作日內支付本協議本金。

(B)自願破產等公司根據現在制定或隨後修訂的《聯邦破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產、破產、重組、恢復或其他類似法律啟動自願案件，或同意公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)或其財產的任何主要部分的委任或接管，或公司為債權人利益進行的任何轉讓，或公司一般沒有支付其

(C)非自願破產等在根據現在或以後制定的“聯邦破產法”或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律的非自願案件中，由對公司房產具有司法管轄權的法院作出濟助的判令或命令，或為公司或其財產的任何主要部分指定公司的接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或命令將公司事務清盤或清算，以及繼續執行任何該等法令或命令

6.補救辦法。

(A)一旦發生第5(A)條規定的違約事件，發起人可以書面通知公司，宣佈本協議到期並應支付，屆時本協議的本金及根據本協議應支付的所有其他金額應立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所有這些均在此明確放棄)，儘管本協議或證明文件中包含的任何內容與此相反。

(B)在第5(B)及5(C)條所指明的失責事件發生時，本協議的未付本金餘額及與本協議有關的所有其他應付款項，在任何情況下均自動及即時到期並須予支付，而保薦人無須採取任何行動。

7.轉換。企業合併完成後，保薦人有權(但沒有義務)根據保薦人的選擇，將面額為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的最高150萬美元(1,500,000美元)轉換為私募認股權證(如本公司與大陸股票轉讓和信託公司於2021年2月1日簽署的特定認股權證協議中所定義的那樣)，每份私募認股權證的價格為1.5美元。在此之後

保薦人向本公司發出的轉換本協議本金餘額的通知，必須在合理可行的情況下在業務合併完成前至少24小時作出，並在保薦人交出本協議後，本公司應已向保薦人發出並向保薦人交付一份或多份認股權證證書(以保薦人要求的名義發出)，或在公司的簿冊和記錄上作適當的賬簿記錄，説明本協議轉換時本公司可發行的認股權證數量。

8.税收待遇。出於美國聯邦所得税和所有其他適用税收的目的，公司和贊助商同意將本協議(以及由此產生的任何權利，包括預付款)視為公司的股權，除非適用法律另有要求，否則不得在任何納税申報單或任何税務機關面前持相反立場。本公司和保薦人應進行合理合作，以構建(I)根據第7條將本協議轉換為與企業合併相關的私募認股權證，以及(Ii)根據第1條以對本公司和保薦人具有税收效益的方式(考慮到任何商業合併的條款)對本協議的任何寬免或取消。本公司將向保薦人提供保薦人合理要求的信息，以就本協議進行並維持“合格選舉基金”選擇，以及保薦人出於任何税務合規目的合理要求的任何其他信息。

9.豁免。本公司和本協議的所有背書人、擔保人和擔保人放棄出示與本協議有關的付款、索要、不兑現通知、抗議和抗議通知，放棄贊助商根據本協議條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來法律豁免任何不動產或非土地財產或任何此類財產的出售所得收益的任何部分、扣押、徵費或執行中的出售可能給公司帶來的所有利益。而本公司同意，依據憑藉本條例取得的一項判決而根據本條例發出的任何執行令狀而可被徵收的任何房地產，可根據任何該等令狀全部或部分按保薦人期望的任何次序出售。

10.法律責任。贊助商承認，公司在本協議項下的責任是一種有條件的責任，除非公司完成業務合併，否則不需要支付。公司特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本協議付款有關的所有通知，同意其有條件責任不受贊助商批准或同意的任何放任、延長時間、續簽、豁免或修改的任何影響，並同意贊助商可能就本協議的付款或其他條款批准的任何和所有延長、續簽、豁免或修改，並同意其他製造者、背書人、擔保人或擔保人

11.告示。如果(I)通過掛號信發送、要求回執、(Ii)親自投遞、(Iii)通過任何形式的私人或政府特快專遞或提供回執投遞的投遞服務發送、(Iv)通過傳真或(V)通過電子郵件發送到以下地址或任何一方根據本節通過通知指定的其他地址，則根據本條款要求發出的任何通知應被視為適當地發出：

如果給公司：

戰神收購公司

C/O Ares Management LLC
公園大道245號，44樓
紐約，紐約10167

如果致贊助商：

阿瑞斯收購控股有限公司
C/O Ares Management LLC

公園大道245號，44樓

紐約，紐約10167

 

通知應視為在(I)接收方實際收到，(Ii)電傳確認上顯示的日期，(Iii)接收方的在線接入提供商收到電子郵件傳輸的日期，(Iv)簽署的遞送收據上反映的日期，或(Vi)投遞或通過快遞或遞送服務發出後兩(2)個工作日中較早的日期發出。

12.豁免信託。儘管本協議有任何相反規定，保薦人特此放棄設立的信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠(“索賠”)，這些權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)存放在信託賬户中，公司首次公開發行證券(“IPO”)的收益(包括遞延承銷商折扣和佣金)和出售與完成IPO相關的私募發行的認股權證的收益都存放在該信託賬户中，詳情請參閲登記。

提交給美國證券交易委員會(SEC)的與IPO相關的聲明和招股説明書，特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索、補償、付款或清償。

13.建造。本協議的解釋和執行應符合紐約州的國內法，而不是法律衝突法。

14.可分割性。本協議中包含的在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

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特此證明，本公司擬受法律約束，已促使其首席財務官在上述第一年正式簽署本協議。