根據1934年《證券交易法》第12節登記的ARES收購公司證券説明

截至2021年12月31日，阿瑞斯收購公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)擁有三類根據經修訂的1934年“證券交易法”(以下簡稱“法案”)第12條註冊的證券：單位，由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證、A類普通股、面值0.0001美元的認股權證和認股權證組成。以下對我們股本的描述概述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些規定。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行整體限定，其副本已作為證物以Form 10-K形式提交給本年度報告。此處使用的已定義術語(但未定義)應具有本Form 10-K年度報告中賦予它們的含義。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們的法定股本包括300,000,000股A類普通股，面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的某些術語。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和權證於2021年3月25日開始單獨交易。獨立交易開始後，持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

普通股

截至2022年2月25日，已發行股票1.25億股，其中包括：

 

 

 

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則另有規定，或開曼羣島公司法(經修訂)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則之適用條文有所規定，否則根據開曼羣島法律之普通決議案(“公司法”)或“紐約證券交易所規則”(“規則”)須經出席股東大會並於股東大會上投票之持有多數普通股之股東投贊成票。批准若干行動需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前, 只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權投票選舉董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並沒有要求我們召開股東大會或選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數B類普通股的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未向我們發放的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，但受此處描述的限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當選擇贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括一項要求，即實益所有者必須表明身份，我們才能有效贖回其股份。我們的贊助商和我們的每一位董事和高級管理人員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意放棄對其B類普通股和公眾股的贖回權，條件是(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股票(如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併)。(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的組織章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。許多空白支票公司在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也會舉行股東投票，並進行委託書募集。如果法律不要求股東投票，我們也不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程進行贖回，並在完成我們的初步合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准該交易, 或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成初步業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制要求我們贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的股份(“超額”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法要求我們贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，而出售這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

在我們尋求股東批准的情況下，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後才能完成我們的初步業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們的每一位董事和高管都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的B類普通股和任何公開股票。因此，除了我們最初股東的B類普通股外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的87,000,000股公開股票中的32,625,000股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票通過)，或5,437,500股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低股份)投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

 

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，本行將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息(如果有的話)(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每種情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。吾等的保薦人、董事及行政人員已與吾等訂立一項協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清算其B類普通股分派的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高管在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開股票, 如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如有)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，要求我們在完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付所得税的利息，如果有的話，(最高可減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但要遵守這裏描述的限制。

B類普通股

B類普通股與A類普通股相同，B類普通股持有人享有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)B類普通股須受某些轉讓限制，詳情如下；(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立協議，據此，他們已同意(A)放棄其B類普通股及公眾股在完成初步業務合併時的贖回權。(B)放棄他們對其B類普通股和公眾股的贖回權，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於任何其他的義務，則放棄贖回100%的我們的公開股票的權利(C)如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，我們有權(C)放棄從信託賬户中清算B類普通股分配的權利；(C)如果我們不能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO)，儘管如果我們不能在上述時間內完成我們的初始業務合併，它將有權從信託賬户中清算其持有的任何公共股票的分配，(Iii)在我們進行初始業務合併時，B類普通股可以自動轉換為A類普通股，如本文所述, 以及(Iv)在完成我們最初的業務合併之前，

只有我們的B類普通股才有權投票選舉我們的董事。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、我們的董事以及我們的每位董事和高管已經同意投票表決他們的B類普通股和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。

B類普通股將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比率為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，吾等保薦人及吾等董事及行政人員已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何B類普通股，直至(A)吾等完成初步業務合併一年後，或(B)吾等在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，而該交易導致吾等所有股東均有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。對於任何B類普通股，任何獲準的受讓人將受到我們保薦人的相同限制和其他協議的約束。在整個展會中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，則B類普通股將被解除鎖定。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權就董事選舉投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們B類普通股的持有者和我們的公眾股票的持有者將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

 

  

 

 

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。於本次公開發售結束後，股東名冊將會立即更新，以反映吾等發行股份的情況，而股東名冊所記錄的股東被視為對股份擁有法定所有權，該等股份的名稱列於彼等名下。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權命令對公司保存的成員登記冊進行更正。

認為會員登記冊沒有反映正確的法律地位。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自2022年2月4日晚些時候開始並在我們完成初始業務合併後30天的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，持有者必須至少有五個單位才能收到或交易完整的權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或可獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股註冊説明書，吾等將盡商業合理努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議中規定的；如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前以及在我們未能維持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將在“無現金基礎上”行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)乘積所獲得的商數中的較小者。

認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價後的(Y)公平市價和(B)0.361。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

 

 

 

 

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價進行調整，如“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

 

 

 

 

自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該等數字是基於緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的，而該等認股權證的價格是根據緊接通知日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等在初步業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所列股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反攤薄調整”第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子為“-反攤薄調整”標題下所載的市值(定義見下文)與新發行價格中較高者，分母為10.00元；及(B)如根據“-反攤薄調整”標題作出調整，則分母為10.00元；及(B)如根據“-反攤薄調整”標題作出調整，則該分母為10.00美元；及(B)如屬根據“-反攤薄調整”標題作出的調整，其分子為市值(定義見下文)與新發行價格中較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公開股份10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據截至2021年2月2日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於A類普通股以外的證券(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

所有權限制。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

 

反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股是為可轉換為A類或可為A類行使的證券

至於A類普通股的應付價格，在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產作出分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配的宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就相等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，則該等現金股息或現金分配的數額不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目有所調整的現金股息或現金分配)，而只限於相等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的數額。(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則進行股東投票：(A)修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股票；或(B)關於與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款, 或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件向每股A類普通股支付的現金或任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，若(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行任何此等股份，則不考慮吾等保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何B類普通股，視何者適用而定)；或(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券。及(Ii)該等發行是向吾等保薦人或其聯屬公司作出的，而不計及吾等保薦人就該等發行而轉讓B類普通股或私募認股權證(包括該轉讓是作為向吾等退回及隨後由吾等重新發行)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，於完成本公司的及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%, 上述“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的除外)，或在任何合併或重組的情況下

將吾等與另一間公司合併或合併為另一間公司(但我們是持續法團的合併或合併則不會導致我們已發行的A類普通股作任何重新分類或重組)，或如將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體，則認股權證持有人此後將有權購買及收取，根據認股權證所指明之條款及條件，並以認股權證持有人於緊接該等事件前行使認股權證前行使認股權證時所應收取之A類普通股或其他證券或財產(包括現金)種類及金額，以取代該認股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或於任何該等出售或轉讓後解散時應收取之A類普通股或其他證券或財產(包括現金)種類及金額，該等認股權證持有人將會收到該等類別及金額之普通股或其他證券或財產(包括現金)，以取代該等認股權證持有人於緊接該等事項前行使其認股權證所應收取之A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約(投標除外)並接受該等要約(投標除外)，則該等持有人有權選擇該等證券、現金或其他資產的種類或金額。, 公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股(如擬議的初步業務合併提交公司股東批准)而作出的交換或贖回要約，在以下情況下，投標或贖回要約的發起人連同任何集團的成員(根據交易法第13D-5(B)(1)條的涵義)在完成該等投標或交換要約後，該集團的成員(指根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條的涵義)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該認股權證發行前已行使認股權證而實際有權作為股東享有的最高數額的現金、證券或其他財產，而認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該認股權證持有人在該認股權證持有人於該認股權證之前行使認股權證時實際有權作為股東享有的。本公司已接納該等要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股, 如果權證的註冊持有人在公開披露該交易後的30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按照權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及招股章程所載有關首次公開發售的認股權證協議。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人中最少50%的持有人批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何改動；或(Ii)修訂與認股權證協議預期及按照認股權證協議作出的普通股現金股息有關的條文；或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而又不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的條文

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

吾等同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院提起並強制執行，或

美國紐約南區地區法院，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。見“風險因素--我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”這一規定適用於根據“證券法”提出的索賠，但不適用於根據“交易法”提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

 

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證的條款及條文相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)在我們最初的業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除非我們的高級職員和董事以及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體有有限的例外情況)，而且只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(每股A類普通股價格等於或超過10.00美元)，我們就不能贖回(A類普通股每股價格等於或超過10.00美元的情況除外)，我們將不會贖回(A類普通股每股價格等於或超過10.00美元的情況除外)，除非它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有(我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按首次公開發售出售單位所含認股權證的相同基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除有關首次公開發售的招股説明書所述外，如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們須交出其認股權證數目的行使價，該數目的A類普通股相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Y)本保薦人持有的A類普通股數目乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證的行使價的差額所得的商數，以支付行使價。(Y)本公司保薦人的認股權證數目等於(Y)本公司保薦人持有的A類普通股數目乘以(Y)本保薦人的認股權證行使價後所得的商數。本辦法所稱保薦人公允市價，是指認股權證行使通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價。

為彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

 

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份從事或遺漏的活動而引起，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併則必須獲得(A)每間公司股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並且正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

 

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債項到期時清償該等債項，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除，。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准，及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在該項合併或合併生效後，該外地公司將不再根據該等法律註冊為法團、註冊或存在。及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，“公司法”規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。該程序的主要內容如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)如果合併或合併獲得股東批准，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)股東必須在股東批准合併或合併的日期後20天內，向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在接獲來自組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東在該要約提出日期後30天內就該價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；及(E)

在該30天期限屆滿後20天內，公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，完成的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會召集會議並在其上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如信納以下情況，則可望批准有關安排：

 

 

 

 

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被持有要約90%股份的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、不守信、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組或合併的交易，可透過這些法定條文以外的其他方式，例如股本交換、資產收購或控制，或透過營運業務的合約安排來達成。

股東訴訟。Maples和Calder，我們的開曼羣島律師，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

 

 

 

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們從開曼羣島的律師Maples和Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任性質的，則開曼羣島的法院不太可能承認或執行這些條款所規定的針對我們的判決。(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

 

 

 

 

 

 

 

 

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，旨在提供與首次公開募股相關的某些權利和保護，這些權利和保障將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並在已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致通過書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

 

吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於首次公開發售結束時合共實益擁有本公司20%的普通股(假設彼等未在首次公開發售中購買任何單位)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

 

 

 

 

 

 

 

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法準許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該決議案須經出席股東大會並於股東大會上表決或以一致書面決議案方式表決的該公司至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人批准。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

我們修訂和重新修訂的公司章程和備忘錄中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“AAC.U”、“AAC”和“AAC WS”的代碼在紐約證券交易所上市。