aac-2021123100018294322021財年假象00018294322021-01-012021-12-310001829432Aac:UnitsConsistingOfOneClassAOrdinaryShareAndOneFifthOfOneRedeemableWarrantMember2021-01-012021-12-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001829432瑞聲：可贖回保修會員2021-01-012021-12-3100018294322021-06-30Iso4217：美元0001829432美國-GAAP：公共類別成員2022-02-25Xbrli：共享0001829432US-GAAP：CommonClassBMember2022-02-2500018294322021-12-3100018294322021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-042021-02-040001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2020-06-050001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-02-0400018294322020-12-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2020-12-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-3100018294322020-01-242020-09-300001829432美國-GAAP：公共類別成員2020-01-242020-09-300001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-242020-09-300001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-240001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-240001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-2400018294322020-01-240001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-242020-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-242020-12-310001829432US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-242020-12-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-242020-12-3100018294322020-01-242020-12-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001829432美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001829432US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001829432美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-3100018294322020-01-230001829432美國-GAAP：IPO成員2021-02-042021-02-0400018294322021-02-040001829432美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-042021-02-040001829432AAC：延期承銷FeesMember2021-12-310001829432美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-02-042021-02-04Xbrli：純0001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-01-012021-12-310001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2021-12-310001829432AAC：延期承銷FeesMember2021-02-042021-02-040001829432AAC：其他報價成本成員2021-02-042021-02-040001829432美國-GAAP：CommonStockMemberAac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2020-12-310001829432Aac:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-12-310001829432美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-12-310001829432美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-12-310001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員2020-06-052020-06-050001829432瑞聲：董事TwoMemberAAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：FounderSharesMemberAAC：董事OneMember2021-01-132021-01-130001829432AAC：FounderSharesMemberAAC：董事三名成員2021-01-132021-01-130001829432AAC：董事成員AAC：FounderSharesMember2021-01-132021-01-130001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員AAC：FounderSharesMember2020-06-050001829432AAC：FounderSharesMember2020-06-050001829432SRT：AffiliatedEntityMemberAAC：FounderSharesMember瑞聲：海綿會員2021-02-040001829432US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-042021-02-040001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員AAC：FounderSharesMember2021-01-012021-12-310001829432AAC：FounderSharesMember2021-01-012021-12-310001829432AAC：FounderSharesMember2021-12-31AAC：交易日0001829432美國-GAAP：公共類別成員2021-02-040001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員瑞聲：WorkingCapitalLoanMember2021-12-310001829432SRT：AffiliatedEntityMember瑞聲：海綿會員瑞聲：WorkingCapitalLoanMember2020-12-310001829432AAC：關聯海綿成員SRT：AffiliatedEntityMemberAac:MonthlyFeeForGeneralAndAdministrativeServicesMember2021-01-012021-12-310001829432AAC：關聯海綿成員SRT：AffiliatedEntityMemberAac:MonthlyFeeForGeneralAndAdministrativeServicesMember2021-02-052021-06-300001829432AAC：關聯海綿成員SRT：AffiliatedEntityMemberAac:MonthlyFeeForGeneralAndAdministrativeServicesMember2020-12-310001829432AAC：關聯海綿成員SRT：AffiliatedEntityMemberAac:MonthlyFeeForGeneralAndAdministrativeServicesMember2021-12-310001829432美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-310001829432瑞聲：公共保修會員2021-12-310001829432瑞聲：公共保修會員2021-01-012021-12-310001829432美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001829432US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001829432美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001829432Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員瑞聲：公共保修會員2021-12-310001829432US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember瑞聲：公共保修會員2021-12-310001829432Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員瑞聲：公共保修會員2021-12-310001829432Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員AAC：PrivatePlacem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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號001-39972
戰神收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 開曼羣島 | 001-39972 | 98-1538872 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (佣金)
文件編號) | (税務局僱主
識別號碼) |
公園大道245號，44樓, 紐約, 紐約10167
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(310) 201-4100
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一 | | AAC.U | | 紐約證券交易所 |
| 作為單位一部分計入的A類普通股 | | AAC | | 紐約證券交易所 |
| 作為單位一部分的可贖回認股權證，每份可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股的完整認股權證 | | AAC WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人：YES☐不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告。例如：YES☐不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義。以及交易法第12b-2條中的“新興成長型公司”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ No ☐
根據2021年6月30日紐約證券交易所9.75美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為#美元。975,000,000.
註冊人單位於2021年2月2日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2021年3月25日在紐約證券交易所開始單獨交易。
截至2022年2月25日，100,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及25,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。
引用成立為法團的文件：沒有。
戰神收購公司
目錄
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| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | 3 |
第一部分 | | 4 |
項目1.業務 | | 4 |
第1A項。風險因素 | | 19 |
1B項。未解決的員工意見 | | 53 |
項目2.屬性 | | 53 |
項目3.法律訴訟 | | 53 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 53 |
第二部分 | | 54 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 54 |
第六項。[已保留] | | 55 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 55 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 59 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 59 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 59 |
第9A項。控制和程序 | | 59 |
第9B項。其他信息 | | 60 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 60 |
第三部分 | | 60 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 60 |
項目11.高管薪酬 | | 69 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | | 70 |
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 71 |
項目14.主要會計費用和服務 | | 73 |
第四部分 | | 73 |
項目15.證物、財務報表明細表 | | 73 |
項目16.表格10-K總結 | | 74 |
簽名 | | 75 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及除本年度報告中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
•我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；
•我們完成最初業務合併的能力；
•我們對未來目標企業業績的期望值；
•在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；
•我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務存在利益衝突，或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突；
•我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
•我們的潛在目標企業池；
•由於最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；
•我們的高級管理人員和董事能夠創造許多潛在的業務合併機會；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•我們的證券缺乏市場；
•使用信託賬户餘額中未存入信託賬户或我們可從利息收入中獲得的收益；
•信託賬户不受第三人索賠的影響；或
•我們的財務表現。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在標題“項目1A”下描述的那些因素。風險因素“。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
第一部分
本年報中提及的“吾等”、“吾等”、“本公司”或“吾等公司”是指Ares Acquisition Corporation，一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司。“管理”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。我們的“贊助商”指的是Ares Acquisition Holdings LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。提及我們的“首次股東”是指在我們首次公開發行之前持有我們的B類普通股的持有者。“阿瑞斯”或“阿瑞斯管理”是指特拉華州的阿瑞斯管理公司及其合併後的子公司。“戰神基金”指的是戰神或其關聯公司管理的基金、另類資產公司、聯合投資工具和其他實體及賬户，以及戰神或此類實體所投資的某些投資組合公司。
項目1.業務
引言
我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們已經審查了幾個進入業務合併的機會。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，該公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編：10167，電話號碼是(212)750-7300。我們公司的網址是https://www.aresacquisitioncorporation.com.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。
公司歷史
2020年1月，本公司由Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的“保薦人”)組建。截至2022年2月25日，我們的保薦人擁有2500萬股已發行B類普通股中的2485萬股。
於2021年2月4日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)100,000,000個單位(“單位”)，包括13,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為10億美元，產生的發售成本約為5590萬美元，其中3500萬美元用於遞延承銷佣金。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的五分之一。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經某些調整。
在首次公開發售完成的同時，吾等完成向本公司保薦人定向配售合共15,333,333股認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股本公司A類普通股(“定向增發認股權證”)，總收益為2,300萬美元。在首次公開發售及私募認股權證所得的總收益中，有10億元存入信託户口(“信託户口”)。每份全私募配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。
從2021年3月25日開始，單位持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和認股權證。這些未分開的單位繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“AAC.U”，而分開的A類普通股和認股權證的交易代碼分別為“AAC”和“AAC WS”。
業務收購標準
我們的收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，進一步加快公司在公開市場的增長。
與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將利用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們認為具有以下核心屬性的目標業務：
·差異化和可持續的商業模式，具有可防禦的市場地位；
·強大的人員、流程和文化；
·具有吸引力的增長前景，包括利用積極的長期順風的能力；
·強大的客户基礎；
·有足夠的規模和資源成功過渡到公開市場；
·將受益於擁有一種公共貨幣，以增強其有機增長或通過併購實現增長的能力；以及
·將受益於戰神的人脈關係和深厚的價值創造能力。
我們可能會在任何企業或行業追求最初的業務合併目標。
這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。由於自首次公開募股(IPO)以來市場的變化，我們可能會考慮化石燃料行業的目標業務，包括上游、中游和能源服務子行業。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般標準和準則，以及我們的董事和高管可能認為相關的其他考慮、因素和標準。在適當的範圍內，我們可能會根據這些一般標準和準則以及我們的董事和高管可能認為相關的其他考慮、因素和標準進行評估。我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。若吾等決定與不符合上述準則及指引的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則。這些通信將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。
我們的收購流程
Ares的投資過程利用Ares平臺的力量和投資領域廣泛的專業人士網絡，在強調保本的同時，識別和尋找有吸引力的風險調整後回報機會。阿瑞斯利用其共同的市場和公司知識、專有的內部行業和公司研究、第三方信息和財務建模來推動基本面分析和投資選擇。阿瑞斯還認識到在其投資過程中考慮環境、社會和治理(“ESG”)因素的重要性，並已採用ESG政策來開展業務。Ares與其各種承保、資產管理、法律和合規團隊合作，將相關的ESG考慮因素適當地整合到其投資過程中。
阿瑞斯投資過程的核心是系統化的方法，除了風險調整後的回報價值評估外，該方法還強調公司和市場層面的嚴格盡職調查。這一投資過程包括五個階段：(1)建立健全的渠道，(2)進行初步篩選，(3)進行盡職調查，(4)推動交易結構、資金和整體執行，以及(5)使用系統的方法創造價值。我們將從追求我們最初的業務合併的相同方法中受益。
在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對目標及其行業的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。
我們不被禁止與阿瑞斯、我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商Ares或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。
我們的董事和高管可能直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否合適時可能存在利益衝突。
來完成我們最初的業務合併。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
初始業務組合
紐約證券交易所的規則要求，我們必須在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產完成初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，我們將從獨立的投資銀行或獨立的會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。我們也不會被允許與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行最初的業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。
我們可以選擇與Ares、與Ares有關聯的一方或多方(包括但不限於Ares的高級管理人員和附屬公司、Ares基金或此類Ares基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等交易方借款或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的相對估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由企業合併後的公司擁有或收購的，那麼擁有或收購的這一部分或多家企業將根據紐約證券交易所的80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，紐約證券交易所的80%淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行收購要約或尋求股東批准(視情況而定)。
在我們與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的董事和高管將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將全面確定或評估所有重大風險因素。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
其他 考慮因素
我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。阿瑞斯和我們的董事和高管經常被告知潛在的業務合併機會，我們可能希望追求其中一個或多個機會。然而，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。
阿瑞斯管理着多個投資工具，並預計未來將籌集更多資金或賬户，包括在我們尋求初步業務合併期間。這些戰神投資實體預計將尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一家或多家競爭。
此外，我們的某些董事和高管目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Ares和Ares基金或其當前或以前的投資組合公司。這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果戰神、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在遵守適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再被導向我們(如果有的話)。然而，我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 在適用法律允許的最大範圍內：(I)除非根據合同明確承擔，否則作為董事或高級職員的任何個人均無義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們一方面放棄在任何董事或高級職員面前的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等潛在交易或事宜的機會，而這些潛在交易或事項可能是董事或高級職員的公司機會(包括任何可能涉及另一戰神實體的商業交易)，以及(Ii)我們不會對任何董事或高級職員承擔任何義務或期望，亦不會為任何董事或高級職員提供參與可能是公司機會的任何潛在交易或事宜(包括可能涉及另一戰神實體的任何商業交易)，以及因此，阿瑞斯或我們的董事或高級管理人員都沒有義務向我們提供業務合併的機會。
在我們尋求初步業務合併期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司，包括阿瑞斯基金，可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標的過程中都可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高管團隊存在重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的官員和董事現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神以及當前和未來的戰神基金上。如果一方面我們與任何該等實體(包括但不限於某些利益衝突，包括但不限於某些高級管理人員和董事被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，阿瑞斯及其關聯基金將根據其當時現有的受託責任、合同責任和其他責任全權酌情解決該等利益衝突，且不能保證該利益衝突將以有利於我們的方式解決。
上市公司的地位
我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的普通股交換為A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要量身定做對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。與典型業務相比，典型的首次公開募股(IPO)過程所需的時間要長得多。
合併交易過程中，首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，在與我們的業務合併中，這些費用可能不會出現在相同的程度上。
此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供與股東利益一致的管理層激勵，以及將其股本用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，根據2012年“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(“就業法案”)的修改，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
財務狀況
考慮到首次公開發售的開支和35,000,000美元的遞延承銷佣金，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表，可用於業務合併的初始資金為9.671億美元，或計入首次公開發行(IPO)的費用和35,000,000美元的遞延承銷佣金。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用首次公開發行(IPO)收益、出售私募認股權證、我們的股權、債務或這些組合的現金作為初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務贖回與最初的業務合併相關的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
目標業務來源
我們確定收購目標的過程將利用Ares Management以及我們的董事和高管的行業經驗、成熟的交易採購能力以及眾多行業廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這些應該會為我們提供許多業務合併機會。我們期望Ares Management和我們的董事和高管的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的業務合併機會。
我們預計，目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者和私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。
雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來與這些公司接洽，包括首次公開募股(IPO)的承銷商之一或其各自的附屬公司之一，或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。此外，首次公開發行(IPO)的承銷商可以提供這些服務，而不需要額外補償。只有當我們的董事和高管確定使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的董事和高管認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會正式聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們每月向贊助商支付16,667美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，並支付贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇目標企業的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被作為標準。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
我們的某些董事和高管目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於，Ares Management和Ares Funds或他們目前或以前的投資組合公司。這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares Management關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司)，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求此類機會。如果戰神管理公司、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares Management或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares Management的投資想法可能適用於我們和Ares Management，目前或未來的Ares基金或基金
這些基金、投資工具或投資組合公司將首先被指定給Ares Management、此類基金、投資工具或投資組合公司，然後才會被指定給我們(如果有的話)。Ares Management或受僱於Ares Management或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是以Ares Management、其基金或其投資組合公司員工的身份知曉這一合併的。然而，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；(I)作為我們的個人或高級職員，除根據合同明確承擔的義務外，無任何義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等在任何潛在交易或事宜中(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等交易或事宜的機會。
目標業務的評估和初始業務組合的構建
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查(如適用)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的董事和高管或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
•使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及
•使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的董事和高管在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們是否有任何董事和高級管理人員將繼續留在合併後的公司，這將在我們最初的業務合併時做出決定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的董事和高管將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。
我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。
根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：
•我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；
•我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據規則的定義)直接或間接在將被收購或以其他方式收購的目標業務或資產中擁有5%或更多的權益，而現有或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股的增加或投票權增加1%或更多(或如果所涉關聯方僅因其是主要證券持有人而被歸類為此類股份，則為5%或更多)；或
•普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。
在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：
•交易的時機，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，或者沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或者導致公司的其他額外負擔；
•舉行股東投票的預期成本；
•股東不批准擬合併企業的風險；
•公司的其他時間和預算限制；以及
•擬議中的企業合併的額外法律複雜性，向股東提交將是耗時和繁重的。
允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。
購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。
此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將識別並聯系表示選擇按比例贖回其股票以按比例贖回信託賬户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股票尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。
首次業務合併完成後公眾股東的贖回權
我們將向公眾股東提供機會，以每股價格贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未向我們發放的資金賺取的利息，以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述的限制的限制。在本文描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當選擇贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括一項要求，即實益持有人必須表明身份，我們才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的贊助商和我們的每一位董事和高級管理人員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意放棄對任何B類普通股和任何公眾股票的贖回權，條件是(I)完成我們的初步業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24小時內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。
對贖回的限制
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。
進行贖回的方式
我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。
如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
•根據“交易法”第14A條規定的代理募集，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集；以及
•在美國證券交易委員會備案代理材料。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並與此相關，向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成初步業務合併，這需要出席股東大會並在股東大會上投票的持有多數普通股的股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人同意將其B類普通股和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的B類普通股外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的1億股公開股票中，有3750萬股或37.5%(假設所有流通股都投票通過)，或625萬股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的贊助商和我們的每一位董事和高級管理人員都與我們簽訂了一項協議。, 據此，他們同意放棄對其B類普通股和公眾股票的贖回權，條件是：(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票的權利，如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股的持有人提供贖回他們的股票的權利，或者如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併，那麼我們將贖回100%的我們的公眾股票或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文。
如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：
•根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及
•在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。
在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案下的規則14e-5。
如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將受到限制，不得就首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的董事和高管以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權利，如果我們、我們的保薦人或我們的董事和高管沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 特別是在與目標公司的業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。
然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
與投標要約或贖回權相關的股票投標
尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票的兩個工作日之前我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩天(如適用)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。
上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東就初始業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給
公司要求取消。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東要求我們贖回的選擇是不可撤銷的。
任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股(IPO)結束後24個月。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算
我們經修訂和重述的組織章程細則規定，我們將在首次公開募股結束後24個月前完成我們的初步業務合併。如果我們在首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括以前沒有向我們發放所得税的利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，如果有的話，(最多減去10萬美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括(如有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的公司章程和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 在開曼羣島適用法律的約束下，我們將盡快(但不超過10個工作日)按照上述程序清算信託賬户。
吾等的保薦人、董事及行政人員已與吾等訂立一項協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户清算其B類普通股分派的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高管在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股(IPO)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分派。
我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或(B)就與我們的首次公開募股(IPO)結束有關的任何其他條款，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開發行的股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，要求我們在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。本贖回權適用於
任何此類修訂一經批准，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將從信託賬户以外持有的大約70萬美元的收益中獲得資金(截至2021年12月31日)，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多10萬美元的資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。
如果我們將首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似行為。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的索賠, 我們的董事和高管將考慮公司是否有合理的競爭替代方案，只有在我們的董事和高管認為在這種情況下，第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與沒有簽署豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的董事和高管認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們的董事和高管找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。代表不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託户口內的金額減至(I)每股公開股份10.00元及(Ii)信託户口在清盤當日的實際每股公開股份數額(如因信託資產價值減少而每股少於10.00元)，兩者以較少者為準。, 在任何情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，該責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與以下各項相關的賠償義務：在這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它沒有能力履行其賠償義務，或者它沒有與以下各項相關的賠償義務：(I)每股公開股份10.00美元；(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額低於這兩項中的較小者。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但這是可能的。
我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可以在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能會認為，與可收回的金額相比，這類法律訴訟的費用過高。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。
我們將努力讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠。我們的保薦人也不會對首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以從信託賬户以外(截至2021年12月31日)最多獲得約70萬美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過10萬美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任，或者可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，因為在解決債權人的索賠之前，我們的董事會從信託賬户向公眾股東支付了款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在首次公開募股(IPO)後24個月內完成首次業務合併，則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次公開發售後24個月內完成首次業務合併時贖回其股份，或贖回100%我們的公眾股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)如果他們贖回各自的A類普通股，則A類普通股持有人有權贖回其股份或贖回100%的公開發行的股票(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(Iii)如果他們贖回各自的A類普通股持有人的權利，則A類普通股持有人有權贖回其股份或贖回100%的公開發行的股票如本公司未能在首次公開發售後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則選擇就前述第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們尋求股東批准的情況下，與我們最初的業務合併相關, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東要求我們按適用比例贖回信託賬户的股份。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被
某些目標企業。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。參見“-其他注意事項”。
設施
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編10167。我們使用這個空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的16,667美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
員工
我們目前有四名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法註冊的，有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在目標企業的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在目標企業的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
在本年度報告日期之前，我們向美國證券交易委員會提交了一份8-A表格的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，此外，在開曼羣島實施的任何法律都不適用於我們或我們的業務。
(Ii)就吾等的股份、債權證或其他義務，或(Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他義務到期的本金或利息或其他款項。
我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何不具有約束力的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們任何董事和高管的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
第1A項。風險因素
投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括但不限於：
•我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力；
•Ares或其關聯公司或我們的董事和高管過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報；
•我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併；
•您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准；
•如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票；
•我們的公眾股東能夠對他們以現金持有的股票行使贖回權，這可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標失去吸引力，並可能使我們難以與目標企業達成業務合併；
•我們的公眾股東對我們很大一部分股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構；
•我們的公眾股東對我們很大一部分股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票；
•要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力；
•我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算；
•如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”；
•股東未收到與初始業務合併有關的贖回公開發行股票的通知，或者未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票；(二)股東未收到與本公司初始業務合併相關的贖回通知，或者未按規定辦理認購手續的，不得贖回該股票；
•除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧本；
•紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制；
•您將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護；
•如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去要求我們贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力；
•我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的不利影響；
•由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值；
•如果首次公開發行(IPO)的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後運營至少24個月，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或董事和高管的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併；
•A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併前舉行的任何董事選舉中投票；
•我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響；
•因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制；
•我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的董事；
•在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響；以及
•本年度報告中“風險因素”和其他部分討論的其他風險和不確定性。
危險因素
與我們的業務和初始業務合併相關的風險
我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。
如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們就不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。
有關更多信息，請參閲標題為“股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您要求我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。
在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事和高管已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
我們的保薦人、董事和高管已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何B類普通股和任何公開發行的股票，以支持我們的初始業務合併。我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案要求出席股東大會並於股東大會上投票的持有過半數普通股(包括B類普通股)的股東投贊成票。因此，除了我們最初股東的B類普通股外，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的1億股公開股票中，37,500,000股或37.5%(假設所有流通股都已投票)，或6,250,000股或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量)投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。我們期望我們的初始股東和他們允許的受讓人至少擁有
任何該等股東投票時，本公司已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人和我們的每位董事和高管(以及他們各自獲準的受讓人)同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得股東批准進行此類初始業務合併所需的可能性。
我們的公眾股東能夠對他們以現金持有的股票行使贖回權，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，並可能使我們難以與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果持有我們相當大部分股份的公眾持有人行使贖回權，我們可能無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，為了確保我們不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們很大一部分股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。這些考慮可能會限制我們完成對我們來説最具吸引力的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。
我們的公眾股東能夠對我們很大一部分股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回相關的預期資金的好處。
要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO)的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併。因此，這樣的目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們這樣做了
如果沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。
我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務並完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動、地緣政治緊張局勢以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，如突發公共衞生事件的持續時間和範圍，以及政府當局為控制其金融和經濟影響而採取的行動，但新冠肺炎的爆發可能會限制我們完成最初業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和跨境交易有關的風險。如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付所得税的利息，如果有的話，(最多減去10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票的數量, 本公司承諾：(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，在任何情況下，均須遵守開曼羣島法律規定債權人提出申索的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元的公共股票，或每股不到10.00美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元”和其他風險因素。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。看見
“允許購買我們的證券”，説明我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券。
此外，如果進行這種購買，我們A類普通股或認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。
在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會要求我們贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。參見“與投標要約或贖回權相關的股票投標”。
如果吾等尋求股東批准我們最初的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去要求本公司贖回超過本公司A類普通股15%以上的所有該等股份的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過15%的股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能要求我們贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，你將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售你的股票，可能會虧損。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為流行病，美國宣佈全國進入緊急狀態，美國每個州都在聯邦災難聲明之下。新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，導致大量死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致股市和債市大幅波動。我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
美國許多國家和州已經發布命令，要求關閉或限制非必要企業的運營，和/或要求居民呆在家裏。新冠肺炎大流行以及為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業關閉或重新引入企業、取消活動和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然有幾個國家以及美國的某些州已經放鬆了對公共衞生的限制，以期部分或完全重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情可能會導致重新引入此類限制。如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、遏制新冠肺炎的行動或治療其影響的行動以及未來行為的轉變，特別是隨着新的變體，包括達美航空和奧密克戎的變體，繼續出現、演變和傳播
其他。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。
此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。此外，我們有義務向我們公眾股票的持有者提供權利，要求我們在最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，將他們的股票贖回為現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。任何這些限制和義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金部分。, 我們的搜查證到期就一文不值了。
如果首次公開發行(IPO)的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後至少24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或董事和高管的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。
在首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有1,500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，首次公開發售結束後，信託賬户以外的可供我們使用的資金，加上保薦人提供的貸款資金，將足以讓我們在首次公開發售結束後至少24個月內運營；然而，我們的運營和交易費用可能會超過這一數額。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。
信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從保薦人、董事和高管或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、董事或高管或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們在最初的業務合併結束後24個月內沒有完成我們的初步業務合併
由於我們沒有足夠的資金可供使用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。
在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將使特定目標企業的所有重大問題浮出水面，通過慣常的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠，包括對信託賬户成功採取的任何監管行動。雖然在首次公開募股後，我們將尋求讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的董事和高管將考慮公司是否合理地獲得了有競爭力的替代方案，只有在我們的董事和高管認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，我們才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
在許多情況下，第三方可能拒絕執行豁免，例如聘請我們的董事和高管認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們的董事和高管無法留住願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等公開股份時，倘吾等於首次公開發售結束後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方(吾等的獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.00元及(Ii)信託賬户於清盤當日的實際每股持有量(如因減持而低於每股10.00元)，本保薦人將對吾等負法律責任。, 在每種情況下，在扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息後，只要 該責任不適用於任何
第三方或潛在目標企業放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的索賠，也不適用於我們對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。
然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
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| | • | | 對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。 |
此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：
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| | • | | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。首次公開發售並非為尋求政府證券或投資證券投資回報的人士而設。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不完善，則贖回100%的我們的公眾股票。
於首次公開發售結束後24個月內或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文；或(Iii)如吾等未能在首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公開發售股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。
向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與首次公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的保薦人及其核準受讓人可要求吾等登記可轉換為B類普通股的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股，並要求吾等登記B類普通股可轉換為B類普通股的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股、轉換營運資金貸款時可發行的A類普通股及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股。B類普通股及私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股將可行使登記權。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們不侷限於評估特定行業的目標企業，在我們最初的業務組合中也沒有選擇任何特定的目標企業來追求，您將沒有機會評估任何特定目標企業的運營的優點或風險。
我們希望把重點放在北美、歐洲或亞洲的目標業務上。我們可以在任何行業、部門或地點尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與一家財務不穩定的企業或一家沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到這些業務固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法全面評估所有風險或有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，我們可能無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的下降。這些股東不太可能對其證券價值的如此縮水有補救措施。
我們可能會在董事和高管的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。
我們可能會考慮董事和高管專業領域以外的業務合併，如果我們向我們提出了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。雖然我們的董事和高管將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利(如果有機會的話)。如果我們選擇在董事和高管的專長範圍之外進行收購，我們的董事和高管的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關董事和高管專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的董事和高管可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇繼續作為股東的股東遵循我們的
企業合併可能會導致其股票價值縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。由於自首次公開募股(IPO)以來市場的變化，我們可能會考慮化石燃料行業的目標業務，包括上游、中游和能源服務子行業。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換B類普通股的比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，3000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為200,000,000股和5,000,000股，這一數額不包括行使已發行認股權證時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如果有)。B類普通股將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。截至2021年12月31日，沒有優先股發行和流通股。
我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。吾等亦可發行A類普通股，以贖回“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明”所述的認股權證，或根據本文所載的反攤薄條款，在吾等初始業務合併時按大於一比一的比率轉換B類普通股時贖回認股權證。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的備忘錄和章程的這些規定
與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，協會可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：
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| | • | | 可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權； |
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| | • | | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； |
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| | • | | 如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職； |
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| | • | | 可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格造成不利影響；以及 |
與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。
B類普通股將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比率為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(IPO)完成後發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數(B)本公司就完成初始業務合併所作的任何安排，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將會發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。
資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後識別和收購或與另一家企業合併的嘗試產生實質性和不利的影響。如果我們沒有在交易結束後24個月內完成我們的初步業務合併 在首次公開發售後，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後識別和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大和不利的影響。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們對目標企業管理層的評估可能是有限的，在業務合併後，我們可能無法保留該管理層。
在評估未來的目標企業時，我們對目標企業管理層的評估可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司或被收購企業所需的技能或資格，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
雖然我們希望在最初的業務合併後保留目標業務管理團隊的部分或全部成員，但目標業務的管理層成員可能會選擇離職。這可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。由於上述任何一種情況，在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的下降。
出於聲譽利益、財務利益、保密考慮、法律、監管、税務以及與阿瑞斯、其客户及其各自投資組合公司相關的任何其他利益或考慮，阿瑞斯可能會選擇不將某些機會轉介給我們。
阿瑞斯及其附屬公司從事廣泛的商業活動，投資於廣泛的業務和資產。Ares在決定是否追求(或如何構建)潛在的交易或投資機會時，會考慮其關聯公司、基金及其各自投資組合公司的利益(包括聲譽利益、財務利益、保密問題、法律、監管、税務和任何其他利益或不時出現的考慮因素)。因此，阿瑞斯可能會選擇不將商機轉介給我們，或者我們與阿瑞斯有關聯的高級管理人員或董事可能會選擇不尋求商機，儘管由於阿瑞斯及其聯營公司的聲譽、財務、保密、法律、監管、税務和/或其他利益或考慮因素，此類商機對我們具有吸引力，但阿瑞斯可能會選擇不將商機轉介給我們，或者我們與阿瑞斯有關聯的高級管理人員或董事可能選擇不尋求商機。
我們可能會與一個或多個與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。
考慮到我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“利益衝突”中描述的那些實體。在我們尋求初步業務合併期間，我們的贊助商、董事和高管、阿瑞斯或其附屬公司可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司，或者可能會尋求其他業務或投資項目。雖然我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，但任何此類公司、業務或投資都可能在尋求初始業務合併時帶來額外的利益衝突，並可能與我們爭奪業務合併機會。我們的發起人、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的交易, 如果我們確定該關聯實體符合我們在“評估目標業務和構建我們的初始業務合併”中提出的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股(IPO)期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。
2020年6月5日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，代價是B類普通股，票面價值0.0001美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。作為各種交易的結果，我們的保薦人(連同其獲準受讓人)目前持有總計25,000,000股B類普通股，相當於首次公開募股(IPO)後已發行股份的20%。此外，我們的保薦人共購買了15,333,333份私募認股權證，包括1,733,333份額外的私募認股權證以彌補超額配售，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，私募與首次公開發售(IPO)同步結束。如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO)業務，私募認股權證將到期變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及在初始業務合併之後運營業務。隨着首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。
為了完成業務合併，我們可能會發行票據或其他債務證券或以其他方式產生大量債務，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，並對我們的股票價值產生負面影響。
儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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| | • | | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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| | • | | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
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| | • | | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
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| | • | | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
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| | • | | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
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| | • | | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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| | • | | 更容易受到一般經濟、工業和競爭狀況的不利變化，以及政府監管或現行利率的不利變化的影響；以及 |
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| | • | | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
首次公開發售和非公開配售認股權證的淨收益為我們提供了高達9.671億美元的資金，我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的35,000,000美元的遞延承銷佣金和首次公開募股的費用)。
我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。完成與單一實體的初步業務合併可能導致缺乏多元化，這可能會使我們受到許多經濟、競爭、地理和監管因素的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：
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| | • | | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
上述風險中的任何一項都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要每一家此類賣家都同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難及時或根本無法完成最初的業務合併。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試與一家信息很少的私人公司完成最初的業務合併，這可能會導致與一家利潤或吸引力不如有限信息可能顯示的公司的業務合併。
在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家公司的業務合併，而該公司並不像有限的信息可能表明的那樣有利可圖或不具吸引力。
在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，我們的董事和高管可能無法保持對收購業務的控制。
我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。
就我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併而言，我們還可能受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險
可能會延誤或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的董事和高管將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法全面評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，我們可能無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。
我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並要求我們贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可能會尋求另一項業務合併。
為了實現最初的業務合併，空白支票公司已經修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們可能尋求修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初步業務合併。
為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了權證協議，要求權證換成現金或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的一項特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在會上投票，而修訂我們的認股權證協議需要至少50%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款而言，50%的股份。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將修改我們義務的實質或時間，要求我們向我們的A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於以下方面的義務，我們必須向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，以換取現金如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們可能尋求修訂和重述我們的組織章程大綱或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以完成我們的初始業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開發售(IPO)及私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在公司股東大會上投票，以及信託協議中有關從本公司發放資金的相應條款。提供本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在首次業務合併前的委任或免任的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。吾等保薦人及其獲準受讓人(如有)於首次公開發售(IPO)結束時按折算基準共同實益擁有吾等20%的普通股，可參與任何投票以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與吾等達成的協議，吾等的保薦人、行政人員、董事及董事被提名人已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂建議，以修改吾等義務的實質或時間，即倘若吾等未能在首次公開發售(IPO)結束後24個月內完成首次公開發售(IPO)，或(B)就與首次公開發售(IPO)結束有關的任何其他條款，吾等有權向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股份。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的支付所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。
如果首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證的淨收益被證明不足以滿足我們最初的業務合併，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能使企業難以獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，並且以前沒有釋放給我們來支付所得税，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要按照國際會計準則理事會發布的GAAP或IFRS編制，或與國際會計準則理事會發布的IFRS保持一致，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從這份年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
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| | • | | 税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化； |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件，以及政府政策和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和流行病，都可能影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股(IPO)後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成最初的業務合併後，這些佣金才會從信託基金中解脱出來。該等財務誘因可能導致彼等在首次公開發售後向吾等提供任何此等額外服務時出現潛在利益衝突，包括例如與尋覓及完成初始業務合併有關的服務。
我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股(IPO)後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供金融諮詢服務、在非公開募股中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。
隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。
近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。
此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，比如經濟或行業低迷，包括美國和中國以及俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業後合併目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們完成最初的業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在最初業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在得出5,000,001美元永久股權的分類並不合適，應將公眾股重新分類為臨時股權的結論後，結合本公司於2021年1月3日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-Q表截至2021年9月30日的三個月季度報告(“經修訂季度報告”)，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
我們獨立註冊會計師事務所的報告包含了一段解釋性段落，表達了實質性的
懷疑我們是否有能力繼續“持續經營”。
截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為2.2百萬美元。此外，我們預計在追求我們的業務合併計劃時會產生巨大的成本。如果我們不能在需要時籌集到足夠的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本年度報告中其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。
在我們最初的業務合併之後，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
在得出5,000,001美元永久權益的分類並不合適，公開股份應重新分類為臨時權益的結論後，結合我們修訂的季度報告，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。
由於此類重大弱點、所有公開發行股票分類為臨時股權的改變以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本修訂季度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初步業務合併的能力產生實質性的不利影響。
與我們的管理團隊相關的風險
我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，他們受僱於我們贊助商的一家附屬公司，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括首席執行官大衞·B·卡普蘭(David B.Kaplan)，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神以及目前和未來的戰神基金上。如果一方面我們與任何該等實體(包括但不限於某些利益衝突，包括但不限於某些高級管理人員和董事被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，阿瑞斯及其關聯基金將根據其當時現有的受託責任、合同責任和其他責任全權酌情解決該等利益衝突，且不能保證該利益衝突將以有利於我們的方式解決。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。
此外，如果我們的任何高管不再受僱於我們贊助商的關聯公司，該個人也可能不再擔任我們的高管之一。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。
我們能否完成最初的業務合併併成功運營，將取決於我們的關鍵人員，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。失去或無法吸引關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。
我們實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的勤奮、技能、判斷力、業務聯繫和個人聲譽。我們未來的成功將取決於我們是否有能力留住目前的關鍵人員，並招聘更多的合格人員。如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或來自競爭對手的公司，我們可能無法完成最初的業務合併。我們沒有購買任何“關鍵人員”保險，在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下，該保險將為我們提供收益。
我們預計，我們將需要增加關鍵人員來完成我們最初的業務合併或運營合併後的業務。不過，人才市場競爭非常激烈，我們未必能夠增聘人手，亦可能不能有效地取代現有人才，而這些人才是有資格或有成效的接班人。
我們未能妥善解決利益衝突，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
首次公開募股(IPO)完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們將尋求確定併合並一項或多項業務。我們的若干高級職員及董事對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而其中任何一名高級職員及董事未來可能會對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，彼等須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。例如，我們的某些高級管理人員和董事也是阿瑞斯及其某些附屬基金和投資工具的高級管理人員、經理或董事，以及他們目前或以前投資組合的某些公司。其中一些實體有有限合夥人或公開股權持有人，這些個人對他們負有受託責任。因此，在確定特定投資機會在Ares、其基金和投資工具以及我們之間的分配，以及在這些實體之間的費用和成本分配時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。
此外，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們相似的空白支票公司建立聯繫。因此，在決定向任何此類公司和我們分配特定投資機會以及在這些實體之間分配費用和成本時，可能會出現利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；(I)作為我們的個人或高級職員，除根據合同明確承擔的義務外，無任何義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等放棄於任何董事或高級職員及吾等在任何潛在交易或事宜中(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等交易或事宜的機會。
儘管我們相信我們和阿瑞斯有適當的手段和監督來解決上述衝突，但我們對任何特定決定的判斷都可能受到挑戰。如果我們不能妥善解決任何此類衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，或導致潛在的訴訟。
我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，這可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。
我們的高管和董事不需要，也不會將他們的全部專業時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營之間分配他們的時間以及確定潛在的收購目標和他們的其他專業責任方面的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。
在首次公開發售完成後，我們的若干高級職員和董事在我們和/或我們的保薦人中擁有或將擁有直接或間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。
我們的某些高級職員和董事可能在我們的保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能導致與首次公開募股(IPO)中投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併。在我們的贊助商和我們的公眾股東中持有會員權益的我們的高級管理人員和董事之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。
我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並無採用明確禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。雖然我們不打算這樣做，但我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商有關聯，或與我們的一名或多名董事或高管或他們有直接或間接金錢或財務利益的目標企業有關聯。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。根據開曼羣島法律，這可能會導致我們或我們的股東要求我們違反他們對我們的受託責任。然而，我們可能對他們提出的任何索賠最終都不會成功。
遵守美國證券法可能需要額外的時間和資源。
在我們最初的業務合併之後，我們的董事和高管可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法，遵守這些法律可能會給我們的系統和資源帶來壓力。如果我們的董事和高管不能發展必要的專業知識、程序和流程，我們可能無法及時或準確地報告我們的財務信息，這可能會使我們面臨不利的監管後果，包括委員會的制裁或違反適用的紐約證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，人們對我們財務報表可靠性的信心也會受到影響。這可能會對我們產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。
與我們證券所有權相關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，我們有權向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股票。(B)關於我們的A類普通股權利的任何其他條款及(Iii)如吾等未於首次公開發售結束後24個月內完成首次公開發售業務，則在適用法律及本文進一步描述的情況下，贖回本公司公開發售的股份。如本公司尚未在首次公開發售結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則選擇就前述第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則選擇贖回其A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。相應地，, 為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們已獲準將我們的部門在紐約證券交易所上市，並在其分離日期或之後立即推出我們的A類普通股和認股權證。雖然在首次公開募股生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。
此外，在我們最初的業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。
例如，對於我們的股票在完成業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少2億美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少1.0億美元，我們將被要求至少有400個整批股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。
如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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| | • | | 確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們已獲準將我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
由於首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們將獲得豁免，不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間完成初步業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。
B類普通股和其他證券的反稀釋條款可能會導致我們A類普通股持有者的額外稀釋。
我們的保薦人以名義價格收購了B類普通股，大大稀釋了我們A類普通股的持有者。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託基金贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於B類普通股的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的人批准。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，倘當時尚未發行的公募認股權證中最少50%的持有人批准該項修訂，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文作出任何修訂，則吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，而當時未償還的私人配售認股權證的數目則不得超過當時未償還的認股權證數目的50%，則吾等可按不利持有人的方式修訂該等條款，而該等修訂僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目，這些修訂的例子包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回未償還認股權證。提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)，並規定 滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。除本文另有規定外，任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。
此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，前提是(A)我們A類普通股的收市價在截至前一個第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。
任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
我們發行了認股權證以購買20,000,000股A類普通股，作為首次公開發行(IPO)發售單位的一部分，我們以私募方式發行了15,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。
我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。
就我們為任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。
由於每個單位包含一個認股權證的五分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位都有五分之一的搜查令。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這有別於其他類似發行，其單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將以五分之一的股份總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同的是，如果(I)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)每股市值低於9.20美元。(Iii)在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，我們發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，新發行的價格低於每股普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成時可用於初始業務合併的資金的60%以上，(Iii)每股市值低於9.20美元則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。
我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
我們的保薦人(連同其獲準受讓人)在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設其在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何單位)。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在首次公開募股(IPO)中購買了任何單位，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本年度報告所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果每年召開一次股東大會，由於我們的董事會“交錯”，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商將控制結果。此外，在完成初步業務合併之前, 我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何理由罷免董事會成員。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在那之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的董事和高管、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固我們的董事。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成最初的業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權投票選舉董事，這可能會增加罷免我們的董事的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。
只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會包括大多數“獨立董事”；
•我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
•我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了委員會的宗旨和職責。
我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息)，而我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將確定以下兩者中較小的一個：(I)每股10.00美元；(Ii)信託賬户中的實際每股金額(如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元)，以及我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能會認為，與可收回的金額相比，這類法律訴訟的費用過高。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們並且沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們並且沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠的範圍內
如果信託賬户耗盡，股東因清算而獲得的每股收益可能會減少。
如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內沒有完成首次公開募股(IPO)，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將用於支付我們的所得税(減去最多100,000美元的利息，用於支付解散費用)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待首次公開募股(IPO)結束後24個月以上，才能獲得我們信託賬户的贖回收益。, 他們會收到從我們的信託賬户按比例分得的收益返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，而且只有在投資者要求我們贖回其A類普通股的情況下才有義務。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且在首次公開募股結束後24個月內沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。
如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,293美元及監禁五年。
在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。
根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。公司法並沒有要求我們召開股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。
A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。
目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最高股份金額相當於每份認股權證0.361股A類普通股(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法規定了發行股票的登記或資格，除非有豁免。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。, 或發行證券或其他賠償，以換取認股權證，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或資格認股權證的股票。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售(IPO)出售單位一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們有能力要求認股權證持有人在我們要求贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。
如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定，要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證，或如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目，將會較該持有人行使認股權證以換取現金時的數目為少。舉例來説，如果持有人透過無現金行使方式，以每股11.50元行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50元，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使認股權證後將持有較少數量的A類普通股。
認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前沒有關於該等其他證券的信息。
在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在最初業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
我們可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，此類選舉都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。
就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。
關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
信託賬户中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託持有的資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應付税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。此外，我們還可以取消允許的提款。
這意味着，即使利率為正，大部分或全部利息收入也可能被我們提取，無法為我們的業務合併提供資金，也不能在贖回時返還給投資者。
我們的權證被計入負債，我們的權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《關於特殊目的收購公司發行認股權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)，內容涉及特殊目的收購公司出具權證的會計及報告考慮事項。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些投標要約或權證不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們評估了我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證的會計處理，並決定權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。
因此，截至2021年12月31日，在本10-K表格的其他部分，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經審計的經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動帶來的收益波動可能會對我們的季度財務業績產生不利影響。
一般風險因素
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據開曼羣島法律最近註冊成立的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股(IPO)獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。
Ares或其聯屬公司或我們的董事和高級管理人員過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。
有關Ares或其附屬公司、我們的董事和高管的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。Ares或其聯屬公司或我們的董事和高管過去的任何經驗和表現也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴阿瑞斯或其關聯公司或我們董事和高管的歷史記錄來表明對我們的投資的未來表現，包括我們是否能為我們的股東提供誘人的回報，或者我們董事和高管之前的每一筆投資。阿瑞斯和我們的董事和高管在空白支票公司和特殊目的收購公司方面的經驗有限。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們擁有的機密信息和機密信息受到損害和/或對我們的業務關係造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們和我們的贊助商及其附屬機構面臨着越來越頻繁和複雜的網絡和安全威脅，攻擊範圍從一般企業常見的攻擊到可能針對我們的更高級和持續的攻擊。
因為我們隸屬於另類資產管理公司，可能持有關於現有和潛在投資的機密和其他價格敏感信息。我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括阿瑞斯及其第三方供應商和其他第三方的應用程序和服務。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。因此，由於電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊，我們可能面臨更高的安全漏洞或破壞敏感信息的風險。
我們業務的有效運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些都容易受到安全漏洞和網絡事故的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他旨在未經授權訪問專有或敏感信息的目標。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對我們業務關係的損害。我們為減少網絡安全風險和網絡入侵而實施的任何流程、程序和內部控制，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，都不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響，特別是因為網絡事件的技術經常變化或在啟動之前才被識別，而且網絡事件的來源可能很廣泛。我們可能沒有足夠的資金和資源來遵守不斷演變的網絡安全法規，並持續監測和加強我們的網絡安全程序和控制。
法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編：10167，電話號碼是(212)750-7300。我們使用這個空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的16,667美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事的公司身份也沒有受到任何重大法律程序的威脅。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“AAC.U”、“AAC”和“AAC WS”的代碼在紐約證券交易所交易。
持有者
2022年2月25日，我們的單位有一名登記持有人，我們的A類普通股有一名登記持有人，我們的B類普通股有四名持有人，我們的權證有兩名持有人。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。
根據股權補償計劃授權發行的證券
沒有。
近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用
2020年6月5日，保薦人支付了2.5萬美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，作為公司B類普通股的代價。2021年1月13日，保薦人向本公司每位獨立董事轉讓5萬股B類普通股。承銷商未行使超額配售的，這15萬股B類普通股不得沒收。保薦人已同意沒收最多3,262,500股B類普通股，惟承銷商的超額配售選擇權並未全部行使，以便B類普通股將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(按折算基準計算)。截至2021年2月4日，該公司完成了股票資本重組，導致保薦人(及其許可受讓人)總共持有25012,500股B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權，因此，12500股B類普通股被沒收。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了向保薦人定向配售15,333,333份私募認股權證，包括1,733,333份額外的私募認股權證以彌補超額配售，總購買價為2,300萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。
收益的使用
關於首次公開募股，我們產生了大約$的發售成本55.9百萬美元(包括遞延承銷佣金$)35.0百萬)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的準備費用。扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分，如果完成初始業務合併，將在完成初始業務合併時支付)和首次公開募股(IPO)費用後，$1.0首次公開發售所得款項淨額及私募認股權證的若干收益(或首次公開發售時出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本年度報告10-K表格中的其他部分所述進行投資。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的特別説明”(第1A項)中陳述的因素。風險因素“以及本年度報告Form 10-K中的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年1月24日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。與企業合併相關的增發普通股：
•可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加；
•如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；
•如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；
•可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；
•可能對我們的單位、A類普通股或認股權證的現行市場價格造成不利影響；以及
•可能不會調整我們認股權證的行使價格。
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：
•如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
•加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；
•如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)；
•如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
•我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；
•使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
•我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
•更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。
如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有70萬美元。此外，我們預計在尋求初步業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2021年2月1日宣佈生效。於二零二一年二月四日，吾等完成首次公開發售100,000,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括13,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生總收益10億美元，招致發售成本約5,590萬美元，其中3,500萬美元為遞延承銷佣金。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成以私募方式向保薦人出售15,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，包括1,733,333份額外的私人配售認股權證以彌補超額配售，總購買價為23,000,000美元。
首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益10億美元(每單位10.00美元)及若干私人配售所得款項存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天或以下，或投資於本公司選定為貨幣市場基金的任何開放式投資公司。由本公司決定，在(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户之前，如下所述，以較早者為準。
如果吾等未能在首次公開招股結束後24個月內，或2023年2月4日(合併期)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%已發行的公開股份，以按比例贖回信託賬户內持有的資金，包括信託賬户內的資金所賺取的利息，以支付税項(少於100,000美元的利息須支付)。根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟在任何情況下，均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
經營成果
從成立到2021年12月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
吾等將與首次公開發售及私募相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。
截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為15,849,072美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動23,703,427美元和信託賬户持有的投資賺取的投資收入284,779美元，被1,677,518美元的發售成本和6,461,616美元的一般和行政成本所抵消。
持續經營考慮、流動性和資本資源
截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有70萬美元，營運資本赤字約為220萬美元。
截至目前，吾等的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元以支付若干開支，以換取發行B類普通股、保薦人根據承付票向保薦人貸款278,085美元(見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項。我們於2021年2月4日全額償還了期票。
關於我們根據會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已經認定，如果我們未能成功完成初始業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們可以從贊助商那裏獲得資金，這些資金足以滿足我們的營運資金需求，直到潛在的業務合併或公司註冊證書中規定的強制清算。2022年3月1日，本公司與發起人簽訂營運資金貸款協議，根據該協議，本公司最高可借款250萬美元。截至2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
合同義務和表外安排
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務、資產負債表外安排或長期負債，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。這項安排將在我們完成初步業務合併或將信託賬户分配給公眾股東後終止。
承銷商有權獲得3500萬美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成最初的業務合併，承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，可能贖回的1億股A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則815-40，我們將我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證作為衍生負債進行會計處理。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初採用經修訂的Black-Scholes模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
我們的管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們正在選舉
延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或核數師報告補充資料的任何規定(核數師討論及分析)及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限為185天或更短的美國政府債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目8.財務報表和補充數據
這一信息出現在本年度報告的第16項之後，並以引用的方式包含在本文中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊公共會計表格的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外。
公司首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他交易結束後的程序，包括諮詢與公司發行的某些複雜股權和與股權掛鈎的工具的會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。
第9B項。其他信息
根據《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》第219條披露
2012年“減少伊朗威脅和敍利亞人權法”第219節和“交易所法”第13(R)節要求發行人在其年度和季度報告中披露其或其任何附屬公司是否在知情的情況下從事與伊朗有關的特定活動或交易。該公司的保薦人是Ares Management Corporation(紐約證券交易所市場代碼：ARES)(“Ares Management”)的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先的另類投資管理公司。下面的描述是由阿瑞斯管理公司提供給我們的。
2019年1月31日，由戰神管理的歐洲直貸策略管理的基金和賬户(合稱《戰神基金》)合計收購了雛菊集團有限公司(簡稱雛菊)32%的股權。DAISY是一家總部設在英國的企業通信服務提供商。戰神基金並不持有黛西的多數股權，也無權任命多數董事進入黛西的董事會。
在Ares Funds完成對DAISY的投資後，在Ares Management對其投資基金的投資組合公司進行例行季度調查時，DAISY通知Ares Funds，它已經與Melli Bank Plc、Persia International Bank Plc和Bank Saderat Plc簽訂了客户合同。梅利銀行、波斯國際銀行和薩德拉特銀行已被美國財政部外國資產控制辦公室根據13324號行政命令指定。黛西在2021年通過與梅利銀行(Melli Bank Plc)、波斯國際銀行(Persia International Bank Plc)和薩德拉特銀行(Bank Saderat Plc)的交易創造了總計84,806 GB的年收入(不到黛西年收入的0.02%)，並實現了淨利潤。在戰神基金投資黛西之前，戴西與梅利銀行(Melli Bank Plc)、波斯國際銀行(Persia International Bank Plc)和薩德拉特銀行(Bank Saderat Plc)簽訂了客户合同。
黛西於2021年11月24日終止了與Saderat銀行的合同，並於2021年12月31日終止了與波斯國際銀行的合同。DAISY已發出終止與Melli Bank Plc合同的通知，合同於2022年2月26日終止。合同終止後，DAISY沒有也不打算與Melli Bank Plc、Persia International Bank Plc或Bank Saderat Plc進行任何進一步的交易或交易。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們現在的董事和行政人員 是 詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| David B. Kaplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 54 | | 首席執行官兼聯席主席 |
| Michael J Arougheti . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 49 | | 聯席主席 |
| Jarrod Phillips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 44 | | 首席財務官 |
| Allyson Satin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 36 | | 首席運營官 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Peter Ogilvie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 39 | | 戰略執行副總裁 |
| Stephen Davis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 64 | | 董事 |
| Kathryn Marinello. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 65 | | 董事 |
| Felicia Thornton. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | | 58 | | 董事 |
大衞·B·卡普蘭擔任瑞聲首席執行官，並擔任瑞聲董事會聯席主席。卡普蘭是董事(SequoiaCapital)聯合創始人、阿瑞斯管理公司合夥人、阿瑞斯私募股權集團聯席董事長。他是阿瑞斯執行管理委員會的成員，也是阿瑞斯私募股權集團的企業機會、亞洲私募股權和特別機會投資委員會的成員。卡普蘭先生於2003年從Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，2000年6月至2003年4月在那裏擔任高級校長。從1991年到2000年，卡普蘭先生是阿波羅管理公司及其附屬公司的高級合夥人，在此期間，他完成了從發起到退出的多項私募股權投資。在加入阿波羅管理公司之前，卡普蘭先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette證券公司投資銀行部的成員。卡普蘭先生目前擔任Mytheresa母公司的監事會主席，以及99美分Only Stores LLC、固鉑的鷹酒廠和餐廳以及吉他中心控股公司母公司的董事會成員。卡普蘭先生之前的上市公司董事會經驗包括梅登福姆品牌公司(Madenform Brands，Inc.)。卡普蘭先生還擔任錫達斯-西奈醫療中心董事會成員和密歇根大學校長顧問組成員。他還擔任Cedars-Sinai醫療中心的董事會成員和密歇根大學校長顧問組的成員，並擔任Cedars-Sinai醫療中心、Stream Global Services，Inc.、Orchard Supply Hardware Stores Corporation、Smart&Final，Inc.和Allied Waste Industries Inc.的董事。卡普蘭先生以優異成績畢業於密歇根大學Beta Gamma Sigma, 工商管理學院，擁有金融專業的工商管理學士學位。我們相信，卡普蘭先生完全有資格擔任我們董事會的聯席主席，因為他在槓桿融資、收購和私募股權投資方面的知識和豐富的經驗，以及他在其他上市和私人公司擔任董事(Standard Chartered Bank)的服務。
邁克爾·J·阿羅蓋蒂擔任瑞聲科技董事會聯席主席。阿羅蓋蒂先生是阿瑞斯公司的聯合創始人、首席執行官兼總裁，也是阿瑞斯管理公司的董事(Sequoia Capital)成員。他是戰神執行管理委員會的成員。此外，他還擔任戰神資本公司的聯席董事長和戰神商業地產公司的董事(Sequoia Capital Corporation)董事。Arougheti先生也是阿瑞斯信貸集團美國直接貸款和探路者基金投資委員會、阿瑞斯股權收入機會戰略投資組合審查委員會和阿瑞斯運營管理集團的成員。在2004年加入阿瑞斯之前，Arougheti先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)，在那裏他是加拿大皇家銀行資本合夥公司(RBC Capital Partners)信貸部的管理合夥人和該公司夾層投資委員會的成員。Arougheti先生管理着一個投資團隊，該團隊代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者發起、管理和監控各種不同的投資組合，包括中端市場槓桿貸款、優先和次級債務、優先股和普通股以及認股權證。Arougheti先生於2001年10月從Indos uez Capital加盟加拿大皇家銀行，他在Indosuez Capital擔任負責人和投資委員會成員，負責發起、構建和執行涉及廣泛產品和資產類別的槓桿交易。在1994年加入Indos uez之前，Arougheti先生在Kidder，Peabody&Co.工作，在那裏他是該公司合併和收購集團的成員。阿羅蓋蒂還在希望行動(Operation Hope)的董事會任職，該行動是一個非營利性組織，專注於通過教育和賦權在服務不足的社區擴大經濟機會。此外，他還是PATH組織領導委員會的成員。Arougheti先生獲得了倫理學學士學位, 耶魯大學政治學和經濟學，以優異成績畢業。我們相信，阿羅蓋蒂先生完全有資格擔任我們的董事會聯席主席，因為他在投資管理、槓桿融資和金融服務方面的知識和豐富的經驗，這使董事會在這些和其他事項上擁有寶貴的特定行業的知識和專業知識，此外，他還為其他上市公司提供董事的服務。
賈羅德·菲利普斯擔任瑞聲首席財務官。菲利普斯先生是阿瑞斯管理公司的合夥人兼首席財務官。他在戰神執行管理委員會任職。在2016年加入Ares之前，Phillips先生是Deloitte&Touche LLP的合夥人，專注於金融服務以及資產管理保險和諮詢服務。菲利普斯是安全與聲音組織(Safe&Sound)的董事會成員，該組織是一家非營利性組織，從2010年到2021年致力於加強家庭和結束虐待兒童的行為。目前，他還是車輪上的學校(School On Wheels)的董事會成員，該組織為無家可歸的學生提供輔導和指導。菲利普斯先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學會計學學士學位。菲利普斯先生持有加利福尼亞州的註冊會計師執照(不活躍)。
艾利森緞子擔任瑞聲首席運營官。薩丁女士是董事在阿瑞斯戰略計劃的主管。她還擔任阿瑞斯多樣性和包容性理事會的成員。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克萊資本(前身為雷曼兄弟)全球金融贊助商集團的投資銀行分析師。Satin女士目前在99美分Only Stores LLC和聯合醫生公司的董事會任職
管理層。Satin女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。
彼得·奧格爾維擔任瑞聲科技戰略執行副總裁。奧格爾維先生是阿瑞斯管理公司的合夥人和阿瑞斯公司戰略團隊的負責人。奧格爾維先生共同創立了企業戰略團隊，通過收購、資產負債表投資、合作伙伴關係和新團隊入職來推動整個Ares平臺的增長和發展。他領導了企業戰略團隊在許多交易中的努力，包括由Ares管理的業務開發公司Ares Capital Corporation收購American Capital，Ltd，以及Ares與三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)建立業務合作伙伴關係。奧格爾維先生是LightPoint金融技術公司和Ares Australia Management公司的董事會成員。奧格爾維於2007年加入Ares，供職於美國直接貸款集團(U.S.Direct Lending Group)，此前曾在瑞士信貸(Credit Suisse)槓桿融資和重組部門工作。奧格爾維先生擁有耶魯大學經濟學學士學位。
斯蒂芬·戴維斯作為戰神收購公司的董事。自2020年9月以來，戴維斯先生一直擔任比爾和梅林達·蓋茨基金會高級戰略顧問和董事中國國家辦事處臨時顧問。戴維斯先生是世界衞生組織數字健康技術諮詢小組的聯席主席，也是眾多董事會和諮詢委員會的成員。戴維斯先生是斯坦福大學商學院的講師，世界經濟論壇的傑出研究員，外交關係委員會的成員。此前，戴維斯先生曾在2012年6月至2020年1月期間擔任全球領先的健康創新組織PATH的總裁兼首席執行官。戴維斯先生還曾在2010年至2012年期間擔任全球諮詢公司麥肯錫公司社會創新董事(Sequoia Capital Of Social Innovation)一職。戴維斯先生曾在1997年至2007年擔任數字媒體先驅Corbis公司的首席執行官。1988年至1993年，戴維斯是K&L Gates律師事務所的律師。戴維斯先生擁有普林斯頓大學宗教與政治學士學位、華盛頓大學中國研究碩士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。
凱瑟琳·馬裏內洛作為戰神收購公司的董事。瑪麗內洛是搬運和倉儲公司Pods的首席執行長。從2017年1月到2020年6月，Marinello女士擔任Hertz Global Holdings，Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員，Hertz Global Holdings，Inc.是Hertz Corporation的母公司，運營Hertz、Dollar和Thrity汽車租賃品牌，是全球最大的汽車租賃公司之一。2020年5月，赫茲根據美國破產法第11章第11章提交了自願救濟請願書，主要原因是新冠肺炎大流行的影響。從2014年到2017年，瑪麗內洛是Ares Management LLC的顧問，在那裏她協助瞄準和收購公司。Marinello女士還擔任該公司的主席、總裁兼首席執行官。
Stream Global Services，Inc.，一家業務流程外包服務提供商，曾在2010年至2014年3月期間擔任阿瑞斯投資組合公司。從2006年到2010年，Marinello女士擔任人力資源軟件和服務提供商Ceridian Corporation的董事長、首席執行官和總裁。1997年至2006年，Marinello女士在通用電氣公司擔任多個高級職務，目前擔任康森哲公司(納斯達克：CNXC)董事會主席和AB沃爾沃公司董事會成員。她曾在2014年至2017年擔任尼爾森公司(Nielsen Company B.V.)董事會成員，2007年至2016年擔任通用汽車公司(General Motors Company)董事會成員，2015年至2017年擔任RealPage，Inc.(納斯達克代碼：RP)董事會成員。Marinello女士擁有霍夫斯特拉大學工商管理碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校文學學士學位。
費利西亞·桑頓作為戰神收購公司的董事。桑頓目前擔任深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的母公司Number Holdings，Inc.的董事會副主席，此前曾在99美分Only Stores LLC擔任高管職位，包括2019年6月至2020年3月的臨時首席執行官和2015年11月至2018年8月的首席財務官兼財務主管。桑頓女士目前是生鮮食品包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員，目前擔任全球獨立安全集成公司Convergint Technologies Group L.P.審計委員會主席，目前擔任審計委員會主席，CoolSys，Inc.，私營製冷和暖通服務公司，目前擔任審計委員會主席，Floor&Decor Holdings，Inc.，硬麪地板及相關配件專業零售商。在此之前，桑頓女士曾於2014年6月至2014年12月擔任連鎖超市Demoulas Super Market，Inc.(“Demoulas”)的聯席首席執行官、總裁兼首席運營官，並於2006年至2011年擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。桑頓在2001年至2006年期間擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森(Albertsons)的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在Ralphs Grocery擔任過各種執行、戰略和財務職務
這兩家公司最終都成為克羅格公司(Kroger Company)的一部分，後者是一家經營雜貨、多部門、折扣、便利店和珠寶店的全球零售商，桑頓女士在克羅格公司擔任集團副總裁，負責零售業務。桑頓女士曾在2010年11月至2012年5月期間擔任包括奢侈品零售商諾德斯特龍公司(Nordstrom，Inc.)在內的多家上市公司和私營公司的董事會成員
和Knowledge Universal Education，Inc.，Inc.(2006年11月至2012年5月)。桑頓女士是全美企業董事協會會員，也是拉丁裔企業董事協會的成員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學經濟學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。
編號和術語 辦公室主任 人員的數量 和董事
我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由大衞·B·卡普蘭(David B.Kaplan)和邁克爾·J·阿羅蓋蒂(Michael J Arougheti)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由斯蒂芬·戴維斯(Stephen Davis)和凱瑟琳·馬裏內洛(Kathryn Marinello)組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由費利西亞·桑頓(Felicia Thornton)組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。
在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數B類普通股的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規管董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。根據與首次公開發售證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。
我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會決定，史蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證交所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。費利西亞·桑頓(Felicia Thornton)擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會負責：
•與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；
•監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；
•向我們的董事和高級管理人員詢問和討論我們是否遵守適用的法律和法規；
•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；
•任命或者更換獨立註冊會計師事務所；
•決定獨立註冊會計師事務所編制或發佈審計報告或相關工作的薪酬和監督工作(包括解決董事和高級管理人員與獨立審計師在財務報告方面的分歧)；
•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；
•按季監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守首次公開招股條款；及
•審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
提名委員會
我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓，斯蒂芬·戴維斯擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、董事、高管、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
董事提名者評選指南
遴選被提名人的指引將會在我們即將採納的約章中列明，該指引一般規定被提名人：
•在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；
•應具備所需的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及
•應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。
提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。這個
提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
賠償委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Kathryn Marinello、Stephen Davis和Felicia Thornton，Kathryn Marinello擔任薪酬委員會主席。
根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。我們將通過薪酬委員會章程，詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：
•每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；
•審查和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；
•審查我們的高管薪酬政策和計劃；
•實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
•協助我們的董事和高管遵守委託書和年報披露要求；
•批准高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
•編制一份關於高管薪酬的報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及
•審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
約章亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們的高管目前沒有，在過去的一年裏也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本將張貼在我們的網站上，如果我們提出要求，我們將免費提供副本。我們打算在目前的8-K表格報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
•在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；
•有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的而行使這些權力；
•董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
•在不同股東之間公平行使權力的義務；
•有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及
•行使獨立判斷的義務。
除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，既具有合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有執行董事就公司所履行的相同職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來實現。
我們的某些董事和高管目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於，Ares和Ares基金或他們目前或以前的投資組合公司。
這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受信義務或合同義務的基金或實體(包括但不限於任何Ares基金或其當前或以前的投資組合公司，或與我們的一名董事有關聯的其他實體)，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行向該基金或實體提供此類業務合併機會的受信義務或合同義務，然後我們才能尋求此類機會。如果戰神、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追逐同樣的機會之外。此外，在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在遵守適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再被導向我們(如果有的話)。阿瑞斯或同時受僱於阿瑞斯或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是作為阿瑞斯、其基金或其投資組合公司的僱員知曉這一合併的。然而，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定, 在適用法律允許的最大範圍內：(I)除非根據合同明確承擔，否則作為董事或高級職員的任何個人均無義務不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；及(Ii)我們一方面放棄在任何董事或高級職員面前的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等潛在交易或事宜的機會，而這些潛在交易或事項可能是董事或高級職員的公司機會(包括任何可能涉及另一戰神實體的商業交易)，以及(Ii)我們不會對任何董事或高級職員承擔任何義務或期望，亦不會為任何董事或高級職員提供參與可能是公司機會的任何潛在交易或事宜(包括可能涉及另一戰神實體的任何商業交易)，以及
我們可以選擇與Ares、與Ares有關聯的一方或多方(包括但不限於Ares或Ares基金的高級管理人員和關聯公司、此類Ares基金的投資者或與我們的一名董事有關聯的其他實體)共同尋求收購機會。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等交易方借款或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高管和董事，包括首席執行官大衞·B·卡普蘭(David B.Kaplan)，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神和戰神基金上。一方面，我們與任何此類實體(包括，
但不限於，由於某些特定情況(例如高級管理人員和董事被要求向此類實體提供收購機會)，Ares及其關聯基金將根據其當時存在的受託責任、合同責任和其他責任全權酌情解決此類利益衝突，並且不能保證此類利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
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| 個體 | | 實體 | | 實體業務 | | 從屬關係 |
大衞·B·卡普蘭 . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 董事， 聯合創始人兼聯席董事長 私募股權投資公司(Private Equity) 集團化 |
| | 新的 吉他 中心控股， Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | CHWR 組GP 有限責任公司 | | 飯館 &酒店業 | | 董事 |
| | MYT荷蘭母公司 B.V | | 零售 | | 董事，臨時主席 |
| | 雪松-西奈 醫療中心 | | 非營利組織 | | 董事 |
邁克爾 J·阿羅蓋蒂(J Arougheti) . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 董事， 聯合創始人總裁兼首席執行官 |
| | 戰神商業 真實 地產 公司 | | 投資 管理 | | 董事 |
| | 阿瑞斯資本 公司 | | 投資 管理 | | 聯席主席 |
| | 希望行動 | | 非營利組織 | | 董事 |
加羅德 菲利普斯 . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 首席財務官 |
艾莉森 緞子 . . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 經營董事 |
| | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 董事 |
彼得 奧格爾維 . . . . . . . . . | | 阿瑞斯管理公司(1) | | 投資 管理，各種 | | 合夥人； 阿瑞斯戰略 和關係管理小組 |
| | 光點 金融 技術 | | 技術 | | 董事 |
| | 澳大利亞戰神 管理 | | 投資 管理 | | 董事 |
斯蒂芬·戴維斯。。。。。。。。。 | | 比爾和梅琳達·蓋茨
基礎 | | 非營利組織 | | 高級戰略顧問 |
| | 世界衞生組織
顧問組 | | 代理處 | | 會員 |
凱瑟琳·馬裏內洛。。。。。 | | 豆莢 | | 存儲 | | 首席執行官 |
| | 康森哲公司 | | 技術 | | 董事長：董事(Sequoia Capital) |
| | AB沃爾沃 | | 汽車 | | 董事 |
費利西亞·桑頓。。。。。 | | 數 控股， Inc. | | 零售 | | 副主席 |
| | Floor&Decor Holdings，
Inc. | | 零售 | | 董事 |
| | 匯聚技術
集團，L.P. | | 技術 | | 董事 |
| | CoolSys，Inc. | | 服務 | | 董事 |
| | Pactiv Evergreen，Inc. | | 包裝 | | 董事 |
(1)包括其某些基金和其他附屬公司，包括投資組合公司。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
•在其他業務活動中，我們的高級職員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
•我們的保薦人在首次公開發行(IPO)日期之前認購了B類普通股，並將在首次公開募股(IPO)結束時同時完成的交易中購買私募認股權證。
•我們的贊助商和我們的每一位董事和高級管理人員都與我們達成了一項協議，據此，他們同意放棄對其B類普通股和公眾股的贖回權，條件是(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或者贖回100%的我們的公眾股票(如果我們不在24個月內完成我們的初始業務合併)。(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文。此外，我們的保薦人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算其B類普通股分派的權利。如果我們不在規定的時間內完成初步的業務合併，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何B類普通股，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，, (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致吾等所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產)，或(Y)吾等完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，或(Y)吾等最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不能轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
•我們的贊助商、董事或高管或他們的任何附屬公司可以在我們最初的業務合併中對我們進行額外的投資，儘管他們沒有義務這樣做。如果我們的保薦人或其任何關聯公司(包括但不限於任何戰神基金或其投資組合公司)選擇進行額外投資或提供融資，該等擬議的交易可能會影響我們保薦人完成最初業務合併的動機。Ares及其聯屬公司及若干Ares基金從事發起、承銷、銀團、收購及交易公司及其他借款人的貸款及債務證券的業務，並可提供或參與與吾等可能進行的任何收購、融資或處置任何目標業務有關的任何債務融資安排。
•如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。此外，由Ares管理的基金可能向我們追逐的公司提供了債務，這些債務可能會也可能不會因潛在的業務合併而清償。任何此類公司在追求收購目標的過程中都可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高管團隊存在重疊的情況下。
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們每月向我們的贊助商支付提供給我們的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的金額為16,667美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、董事和高管已同意投票表決他們的B類普通股和在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。
我們的高級職員和董事，以及任何在最初的業務合併之前可能成為高級職員或董事的人將同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來可能由於向我們提供的任何服務或由於向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們有權從信託賬户獲得資金，因為他們的因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
項目11.高管薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而從公司獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至完成我們最初的業務合併和清算的較早時間，我們已同意向我們的贊助商支付每月16,667美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用
信託賬户以外的資金。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或高管可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或高管的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的董事和高管在完成我們的初步業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以便繼續留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的董事和高管在完成最初的業務合併後繼續擔任我們的職務。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的董事和高管確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的董事和高管在完成最初的業務合併後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：
•我們所知的每一位持有我們超過5%的已發行普通股的實益所有者；
•我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及
•我們所有的高管和董事作為一個整體。
下表基於於2022年2月25日已發行和已發行的1.25億股普通股，其中1億股為A類普通股，2500萬股為B類普通股。除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本年度報告日期後60天內不得行使。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 實益擁有的股份數目 | | 班級的近似百分比 | | 實益擁有的股份數目(2) | | 班級的近似百分比 | | 普通股的大約百分比 | |
Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的保薦人)(3) | | — | | | — | | | 24,850,000 | | | 99.40 | % | | 19.88 | % | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 大衞·B·卡普蘭 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 賈羅德·菲利普斯 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 艾利森緞子 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 彼得·奧格爾維 | | — | | | — | | | — | | (4) | — | | | — | | |
| 斯蒂芬·戴維斯 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 凱瑟琳·馬裏內洛 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| 費利西亞·桑頓 | | — | | | — | | | 50,000 | | | * | | * | |
| 全體高級管理人員和董事為一組(8人) | | — | | | — | | | 150,000 | | | * | | * | |
*不到1%。
(1)除非另有説明，否則我們每一位股東的營業地址都是c/o Ares Management LLC，地址是紐約公園大道245號，44層，NY 10167。
(2)所示權益僅由B類普通股組成。該等股份將於我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股(如附註6所述)。
(3)Ares Acquisition Holdings LP(我們的保薦人)是一家開曼羣島有限合夥企業，由Ares的關聯公司管理。Ares Acquisition Holdings是我們保薦人的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Acquisition Holdings的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Management Corporation(“Ares Management”)的間接子公司。Ares Management GP LLC(“Ares Management GP”)是Ares Management(“Ares B類普通股”)B類普通股(“Ares B類普通股”)的唯一持有人，而Ares Voting LLC(“Ares Voting”)是Ares Management(“Ares C類普通股”)C類普通股(“Ares C類普通股”)的唯一持有人。根據阿瑞斯管理公司的公司註冊證書，如果滿足某些條件，阿瑞斯B類普通股和阿瑞斯C類普通股的持有者總體上將在提交給阿瑞斯管理公司股東的任何事項上擁有多數投票權。Ares Management GP和Ares Voting的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC(“Ares Partners”)。Ares Partners由一個管理委員會管理，該委員會由Michael Arougheti、Ryan Berry、R.Kipp Deveer、David Kaplan、Antony Ressler和Bennett Rosenthal(統稱為“董事會成員”)組成。雷斯勒通常對董事會成員的決定擁有否決權。
(4)不包括該個人因其在我們保薦人中的合夥權益而間接擁有的任何股份。
我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲下面的“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。
控制方面的變化
沒有。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
2020年6月5日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，代價是B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年1月13日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了5萬股B類普通股。作為各種交易的結果，我們的保薦人(連同其許可的受讓人)目前持有總計25,000,000股B類普通股。在股票拆分中發行的B類普通股數量和保薦人交出的股份數量是基於首次公開募股完成後B類普通股將佔已發行股份的20%的預期而確定的。
我們的贊助商總共購買了15,333,333私募認股權證在首次公開發售(IPO)結束及承銷商部分行使其超額配售選擇權的情況下，以每份私募認股權證1.50美元的收購價發行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
如“項目1.業務-目標業務的來源”和“項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突”所述，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。
我們可以選擇與Ares、與Ares有關聯的一方或多方(包括但不限於Ares或Ares基金的高級管理人員和附屬公司，或此類Ares基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向該等交易方借款或向其發行一類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編10167。我們使用這個空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政費用中的16,667美元。
支持，從2021年2月4日開始。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。
在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。
2020年6月5日，公司向保薦人簽發了本票，保薦人同意向本公司提供總額為$的貸款。300,000用於支付與2020年12月31日修訂和重述的首次公開募股(IPO)相關的費用。承付票為無息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。該公司借入了$278,085並於2021年2月4日全額償還本票。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
在我們最初的業務合併後，我們的董事和高管可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。在分發此類投標要約材料或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。
吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述條款及轉換B類普通股時可發行的A類普通股的若干登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士加入吾等的董事會，只要吾等的保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
關聯方交易審批政策
我們董事會的審計委員會根據章程運作，規定審計委員會審查、批准或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供了每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。
董事獨立自主
紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立的董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會幹預董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
項目14.主要會計費用和服務
以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)所提供服務的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務。威瑟姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為112,270美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Withum支付截至2021年12月31日的年度審計相關費用。
税費。我們沒有向Withum支付截至2021年12月31日的年度税費。
所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Withum支付其他服務費用。
預先審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(A)以下文件以表格10-K作為本年報的一部分提交：
1.財務報表：見F-1頁“財務報表索引”。
(B)財務報表附表。所有附表都被省略，原因是財務報表或附註中包含了這些信息，或者這些信息不是必需的或不適用的。
(C)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告10-K表格的一部分作為參考納入。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
3.1 | | 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用附件3.1併入公司於2021年2月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39972))。 |
| | | | | | | | |
4.1 | | 大陸股票轉讓與信託公司與本公司之間的認股權證協議(通過引用附件4.1併入本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)的當前報告中)。 |
4.2 | | 單位證書樣本(參照本公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書附件4.1(檔案號333-252163))。 |
4.3 | | A類普通股證書樣本(參照本公司於2021年1月26日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.2(文件編號333-252163)合併)。 |
4.4 | | 認股權證樣本(引用本公司於2021年1月26日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.3(檔案號333-252163))。 |
4.5* | | 證券説明 |
10.1 | | 私募認股權證是公司與保薦人之間的購買協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)中的附件10.1合併而成)。 |
10.2 | | 大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託賬户協議(通過引用附件10.2併入本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(第001-39972號文件)的當前報告中)。 |
10.3 | | 本公司、保薦人和其中所列若干其他股權持有人之間的登記和股東權利協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的當前8-K表格(文件第001-39972號)附件10.3併入)。 |
10.4 | | 本公司、保薦人和本公司高級管理人員和董事之間的信函協議(通過參考本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)附件10.4納入)。 |
10.5 | | 公司與贊助商之間的行政服務協議(通過引用本公司於2021年2月5日提交的8-K表格(文件編號001-39972)中的附件10.5併入)。 |
10.6 | | 賠償協議表(引用本公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書附件10.4(第333-252163號文件))。 |
10.7 | | 登記人與保薦人之間於2020年12月31日修訂並重新開立的本票(通過引用本公司於2021年1月15日提交的S-1表格的註冊説明書附件10.6(第333-252163號文件)併入本票)。 |
10.8 | | 註冊人與保薦人於2020年6月5日簽訂的證券認購協議(見本公司於2021年1月26日提交的S-1表格註冊説明書附件10.7(文件第333-252163號))。 |
10.9* | | 公司與保薦人之間的營運資金貸款協議 |
31.1* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
*隨函存檔
項目16.表格10-K總結
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | 戰神收購公司 |
| | | | |
| | | | |
日期：2022年3月4日 | | 由以下人員提供： | /s/Jarrod Phillips |
| | 姓名： | 賈羅德·菲利普斯 |
| | 標題： | 首席財務官 |
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根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/大衞·B·卡普蘭 | | 首席執行官兼聯席主席 | | March 4, 2022 |
| 大衞·B·卡普蘭 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Michael J Arougheti | | 聯席主席 | | March 4, 2022 |
| 邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | | | | |
| | | | |
| /s/Jarrod Phillips | | 首席財務官 | | March 4, 2022 |
| 賈羅德·菲利普斯 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /s/斯蒂芬·戴維斯 | | 董事 | | March 4, 2022 |
| 斯蒂芬·戴維斯 | | | | |
| | | | |
| /s/凱瑟琳·馬裏內洛(Kathryn Marinello) | | 董事 | | March 4, 2022 |
| 凱瑟琳·馬裏內洛 | | | | |
| | | | |
| /s/Felicia Thornton | | 董事 | | March 4, 2022 |
| 費利西亞·桑頓 | | | | |
戰神收購公司
財務報表索引
| | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：100) | | F-2 |
| 財務報表： | | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | | F-3 |
| 截至2021年12月31日的年度及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的營業報表 | | F-4 |
| 截至2021年12月31日的年度和2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動表 | | F-5 |
| 截至2021年12月31日的年度及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 | | F-6 |
| 財務報表附註 | | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
戰神收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ares Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月4日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 4, 2022
戰神收購公司
資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， | | 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 749,510 | | | $ | — | |
| 預付費用 | 536,382 | | | — | |
| 遞延發售成本 | — | | | 523,475 | |
| 流動資產總額 | 1,285,892 | | | 523,475 | |
| 信託賬户中的投資 | 1,000,284,779 | | | — | |
| 總資產 | $ | 1,001,570,671 | | | $ | 523,475 | |
| | | |
負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應計費用 | $ | 3,476,416 | | | $ | 364,935 | |
| 應計費用關聯方 | 46,900 | | | — | |
| 本票關聯方 | — | | | 147,385 | |
| 流動負債總額 | 3,523,316 | | | 512,320 | |
| 認股權證負債 | 31,704,522 | | | — | |
| 遞延承銷佣金 | 35,000,000 | | | — | |
| 總負債 | 70,227,838 | | | 512,320 | |
| | | |
| 承諾和或有事項 | | | |
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000和0可能贖回的股票價格為$10.002021年12月31日和2020年12月31日的每股收益 | 1,000,000,000 | | | — | |
| | | |
| 股東權益(虧損) | | | |
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票 | — | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；25,000,000在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票(1) | 2,500 | | | 2,500 | |
| 額外實收資本 | — | | | 22,500 | |
| 累計赤字 | (68,659,667) | | | (13,845) | |
| 股東權益合計(虧損) | (68,657,167) | | | 11,155 | |
總負債和股東權益(赤字) | $ | 1,001,570,671 | | | $ | 523,475 | |
(1)2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重述，以計入附註4所述的股份資本重組事件。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
運營説明書
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(開始)至2020年12月31日 |
| | | | | | | |
| 一般和行政費用 | | | | | $ | 6,461,616 | | | $ | 13,845 | |
| 運營虧損 | | | | | (6,461,616) | | | (13,845) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | |
| 信託賬户中的投資所賺取的投資收入 | | | | | 284,779 | | | — | |
| 與記為負債的權證相關的發售成本 | | | | | (1,677,518) | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 23,703,427 | | | — | |
| 其他收入合計 | | | | | 22,310,688 | | | — | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 15,849,072 | | | $ | (13,845) | |
| | | | | | | |
| A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 | | | | | 100,000,000 | | | — | |
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
B類普通股基本和攤薄加權平均流通股(1) | | | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.00) | |
(1) 2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重述，以計入附註4所述的股份資本重組事件。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
股東權益變動表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | B類 | | | |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | |
2020年1月24日(開始)的餘額 | | | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 向保薦人發行B類普通股 | | | | | 25,000,000 | | | 2,500 | | | 22,500 | | | — | | | 25,000 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | (13,845) | | | (13,845) | |
2020年12月31日的餘額(1) | | | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | 22,500 | | | $ | (13,845) | | | $ | 11,155 | |
| A類普通股增持至贖回金額 | | | | | — | | | — | | | (22,500) | | | (84,494,894) | | | (84,517,394) | |
| 淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | 15,849,072 | | | 15,849,072 | |
2021年12月31日的餘額 | | | | | 25,000,000 | | | $ | 2,500 | | | $ | — | | | $ | (68,659,667) | | | $ | (68,657,167) | |
(1)2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重述，以計入附註4所述的股份資本重組事件。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
戰神收購公司
現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(開始)至2020年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 15,849,072 | | | $ | (13,845) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 信託賬户中的投資所賺取的投資收入 | (284,779) | | | — | |
| 與記為負債的權證相關的發售成本 | 1,677,518 | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (23,703,427) | | | — | |
| 出售私募認股權證的公允價值超過成本 | 2,146,129 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 預付費用 | (536,382) | | | — | |
| 應計費用 | 3,391,416 | | | — | |
| 應計費用關聯方 | 46,900 | | | — | |
| 通過發行B類普通股支付組建成本 | — | | | 13,845 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (1,413,553) | | | — | |
| | | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 存入信託賬户的現金 | (1,000,000,000) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,000,000,000) | | | — | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 首次公開募股(IPO)所得收益(毛) | 1,000,000,000 | | | — | |
| 出售私募認股權證所得款項 | 23,000,000 | | | — | |
| | | |
| 支付承銷商佣金 | (20,000,000) | | | — | |
| 支付要約費用 | (836,937) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,002,163,063 | | | — | |
| | | |
| 現金淨變動 | 749,510 | | | — | |
| 現金-期初 | — | | | — | |
| 現金-期末 | $ | 749,510 | | | $ | — | |
| | | |
| 補充披露非現金活動 | | | |
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | | | $ | 364,935 | |
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建和發行費用 | $ | — | | | $ | 25,000 | |
| 發起人通過本票支付的延期發行費用 | $ | — | | | $ | 147,385 | |
| 應計發售成本 | $ | 85,000 | | | $ | — | |
| 與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷商佣金 | $ | 35,000,000 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1. 組織
阿瑞斯收購公司(“本公司”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而設的特定或地理區域。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。從2020年1月24日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，價格為$10.00每單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位，如附註3所述，產生的毛收入為#美元。1.010億美元，並招致約美元的發行成本55.9百萬美元，其中$35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。每個單位由一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,333,333認股權證(“私募認股權證”)，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0本公司以私募方式向開曼島一家有限合夥企業(“保薦人”)Ares Acquisition Holdings L.P.(見附註4)配售1,000,000,000元人民幣。
首次公開發售及私募完成後，$1.010億(美元)10.00首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合“投資公司法”第2a-7條規定條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務加在一起的公平市場價值至少為80在達成企業合併協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承保折扣和信託賬户上賺取的收入應繳納的税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按照信託賬户中當時金額的一定比例(最初為#美元)轉換他們的公開股票。10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(見附註5)。公共股票將被分類
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，首次公開發行(IPO)完成後作為臨時股權。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如法律規定無須股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意將其B類普通股(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封閉期及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制就超過以下金額轉換其股票。15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。
初始股東同意(I)放棄其持有的與企業合併相關的B類普通股和普通股的贖回權，(Ii)不提出修正案，以(A)修改本公司就企業合併贖回其公開股票或贖回其公開股票的義務的實質或時間100如本公司未能於合併期(定義見下文)前完成業務合併，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。
公司必須在2023年2月4日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行公眾股票的百分比，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司用於納税的利息(減去#美元100,000根據適用法律，(Iii)贖回後公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)將完全消滅，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，(Iii)在任何情況下，在本公司根據開曼羣島法律有義務就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤(以支付解散費用的利息為準)，及(Iii)在任何情況下，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後合理儘快解散及清盤。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對B類普通股的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括在信託户口所持有的資金內，該等資金將可用於贖回公眾股份。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，發起人將對本公司負責。10.00或(Ii)信託賬户於清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以繳税的利息後的淨額，或(Ii)於信託賬户清盤當日因信託資產價值減少而在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，兩者均為扣除可能提取以繳税的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠，但這一責任不適用於第三方提出的任何索賠，該第三方放棄尋求進入信託賬户的任何權利，並不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有主要供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠。
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度列報。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響在財務報表公佈之日還不容易確定。隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
持續經營考慮、流動性和資本資源
截至2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資為$1.010億美元，包括現金和美國政府債券。信託賬户餘額的利息收入可被公司用來繳税，最高可達#美元。100,000任何解散費用。到目前為止，公司的流動資金需求已經通過捐款#美元得到滿足。25,000從保薦人支付一定費用以換取發行B類普通股，
一筆$的貸款278,085根據本票(見附註4)從保薦人那裏獲得的資金，以及完成非信託賬户私募的收益。本公司於2021年2月4日全額償還本票。
截至2021年12月31日，該公司的營運資金赤字約為$2.2百萬美元，流動負債為$3.5在其運營銀行賬户中，約有70萬美元。自這些財務報表發佈之日起，該公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已經認定，如果公司未能成功完成初始業務合併，強制清算和隨後的解散將使人對持續經營的能力產生極大的懷疑。本公司可從保薦人處獲得足夠資金，以滿足本公司在潛在業務合併或公司註冊證書規定的強制清算之前的營運資金需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額(見附註4)。管理層還打算在強制清算日之前結束企業合併。
2. 重大會計政策
預算的使用
按照公認會計原則編制這些簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。這種估計可能會隨着更新的信息而發生變化，因為這些估計可能是現有的，因此實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司在信託賬户之外沒有現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
該公司的投資組合完全由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户投資所賺取的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
•第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；
•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支、關聯方及關聯方墊款的賬面值與其公允價值相若。該公司在信託賬户中持有的投資組合包括對“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券、到期日不超過185天的美國政府證券的投資，或對符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金的投資，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在臨時權益和費用之間分配。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中作為其他費用列報。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成後計入臨時股本。提供服務的總成本為$55.9百萬美元(包括$20.0百萬承銷費，$35.0百萬遞延承銷費和$0.9百萬美元的其他發行成本)，其中1.7百萬美元的支出和$54.3100萬美元被計入臨時股權。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日，100,000,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益(虧損)部分。在2020年12月31日，有不是可能贖回的A類普通股。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法會將報告期末視為證券的贖回日期。在首次公開募股(IPO)結束後
發行時，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
於2021年12月31日，下表對錶中反映的A類普通股進行對賬：
| | | | | | | | |
| 毛收入 | | $ | 1,000,000,000 | |
| 更少： | | |
| 分配給公募認股權證的收益 | | (30,261,819) | |
| A類普通股發行成本 | | (54,255,575) | |
| 另外： | | |
| 賬面價值對贖回價值的增值 | | 84,517,394 | |
| 可能贖回的A類普通股 | | $ | 1,000,000,000 | |
所得税
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司已確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2021年12月31日止的年度 | | 自2020年1月24日(開始)至2020年12月31日 |
| A類普通股 | | | | | | | |
| 分子：可分配給A類普通股的收入 | | | | | | | |
| 淨收入分配 | | | | | $ | 12,679,258 | | | $ | — | |
| A類普通股應佔淨收益 | | | | | $ | 12,679,258 | | | $ | — | |
| 分母：加權平均A類普通股 | | | | | | | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | | | | | 100,000,000 | | | — | |
| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B類普通股 | | | | | | | |
| 分子：淨收益(虧損)減去可分配給A類普通股的淨收益 | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 15,849,072 | | | $ | (13,845) | |
| 可分配給A類普通股的淨收入 | | | | | (12,679,258) | | | — | |
| B類普通股應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | 3,169,814 | | | $ | (13,845) | |
| 分母：加權平均B類普通股 | | | | | | | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | | | | | 25,000,000 | | | 25,000,000 | |
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.00) | |
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
該公司對其業務進行了核算20,000,000公有認股權證及15,333,333根據ASC 815-40，私募認股權證作為認股權證責任。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初採用經修訂的Black-Scholes模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3. 首次公開發行(IPO)
於2021年2月4日，本公司完成首次公開發售100,000,000單位，包括13,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$1.010億美元，並招致約美元的發行成本55.9百萬美元，其中$35.0100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。
4. 關聯方交易
B類普通股
2020年6月5日，贊助商支付了$25,000用以支付本公司作為本公司B類普通股代價的若干發行及組建成本。2021年1月13日，贊助商將50,000向本公司每位獨立董事配發B類普通股。這些150,000承銷商超額配售不行使的，不得沒收B類普通股。贊助商已經同意沒收最多3,262,500B類普通股在承銷商的超額配售選擇權未全部行使的範圍內，使得B類普通股將在折算後的基礎上代表20首次公開發行後公司已發行和流通股的百分比
獻祭。截至2021年2月4日，公司完成了股票資本重組，導致發起人(及其獲準受讓人)總共持有25,012,500B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，12,500B類普通股的股份被沒收。公司合併完成後，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎，可進行某些調整，如附註6所述。
初始股東同意在(I)之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些許可受讓人除外)。一年在企業合併完成之日後，或(Ii)在企業合併完成後，(A)如果公司A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(B)企業合併後，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
本票
2020年6月5日，公司向保薦人簽發了一張期票，保薦人同意向公司提供總額為$的貸款。300,000用於支付與2020年12月31日修訂和重述的首次公開發行(以下簡稱“本票”)相關的費用。承付票為無息、無抵押及於首次公開發售完成時支付。該公司借入了$278,085並於2021年2月4日全額償還本票。本票項下的借款不再可用。
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發15,333,333私募認股權證，包括1,733,333額外的私募認股權證，以彌補超額配售，總購買價為$23.0一百萬美元，私募給贊助商。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的部分收益被加入首次公開發行(IPO)的收益中，這些收益將存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
營運資金貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。
行政服務費
本公司同意自招股説明書發佈之日起，向保薦人的關聯公司支付月費$。16,667用於一般和行政事務，包括辦公空間、公用事業、祕書和行政支助。這項安排將在企業合併完成或信託賬户分配給公眾股東後終止。該公司產生了$183,337截至2021年12月31日的年度，在2021年2月4日至2021年12月31日期間與此類服務有關的費用，反映在所附的下列報表中
運營部。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是資產負債表中反映的與該等服務相關的應計費用的未清餘額。
關聯方墊款
贊助商的關聯公司代表公司支付一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2021年12月31日，46,900在資產負債表中反映的應計費用關聯方。
5. 承諾和或有事項
註冊權
B類普通股、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證的持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者有權“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中，但受某些限制。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項45-與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中的日選擇權，最多可購買13,050,000用於彌補超額配售的額外單位(如有)，價格為$10.00每單位減去承保折扣和佣金。2021年2月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權13,000,000單位。剩下的50,000個單位不再可以行使。
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$20.0總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或$35.0總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併時，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
6. 股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001根據本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠，以每股股份計算。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股 -本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者每股有權投一票。在2021年12月31日，有100,000,000已發行和已發行的股票，這些股票可能會被贖回，並作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益(赤字)部分。在2020年12月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有者有權為每股普通股投一票。2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使超額配售選擇權，完成超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股票金額已追溯重述，以説明附註4中討論的股票資本重組事件。在2021年12月31日和2020年12月31日，有25,000,000已發行和已發行的B類普通股。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上將總體相等(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向本公司作出的貸款轉換後向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)。
7. 認股權證
截至2021年12月31日，有35,333,333未清償認股權證(15,333,333私募認股權證及20,000,000公權證)。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(I)業務合併完成後30日或(Ii)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20在業務合併結束後的第二個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其最大努力使其在以下時間內生效60根據認股權證協議的規定，該等登記聲明及現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至該等認股權證的有效期屆滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，本公司將不需要提交申請。但在沒有豁免的情況下，將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
•全部而非部分；
•售價為$0.01每張搜查證；
•不少於30提前數天以書面通知贖回；及
•如果且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前三個工作日的交易日。
此外，如果(I)本公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價或實際發行價將由本公司董事會真誠確定)，如向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或其關聯方在發行前持有的任何B類普通股(“新發行價”)，(Ii)總毛數
這類發行的收益超過60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Iii)本公司普通股在以下時間的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
8. 公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
•1級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
•第2級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第3級：基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的投入。
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元。1.010億美元投資於美國國債。截至2021年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
下表列出了截至2021年12月31日該公司按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
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| 描述 | | 活躍市場報價(一級) | | 重要的其他可觀察到的輸入(級別2) | | 重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) |
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| 按公允價值計算的資產 | | | | | | |
| 信託賬户中的投資： | | $ | 1,000,284,779 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的負債 | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 17,822,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 私募認股權證 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,882,522 | |
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截至2020年12月31日，沒有按公允價值計量的資產或負債。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在2021年1月1日至2021年12月31日期間，除了公有權證從3級轉移到1級外，級別之間沒有任何轉移，該權證於2021年2月開始在活躍的市場上交易。由於採用活躍市場(第一層)的報價來計量認股權證的公允價值，在初步計量後，本公司已轉出第三層，總額為$。17.5百萬美元。
公開認股權證和私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動反映在公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動中。
初始和後續測量-公認權證
該公司利用改進的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)認股權證模型，於2021年2月4日，也就是公司首次公開發行(IPO)之日，確定了認股權證的初始公允價值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證五分之一)及(Ii)出售私募認股權證所得款項分配予認股權證，該等認股權證首先按其於初步計量時釐定的公允價值分配予認股權證，其餘所得款項按其於初始計量日期的相對公允價值分配予可能須贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。
公募認股權證的修訂Black-Scholes模型的主要輸入在初始測量時如下：
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| | 截至2021年2月4日 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | |
| 股價 | | $ | 9.69 | |
| 期限(以年為單位) | | 5.00 |
| 波動率 | | 25.00 | % |
| 無風險利率 | | 0.75 | % |
| 股息率 | | — | % |
| | |
| | |
2021年2月4日，公開認股權證被確定為$1.51每份手令，合共價值$30.3百萬美元。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，截至2021年12月31日的公開認股權證隨後的計量被歸類為1級。
截至2021年12月31日，公開認股權證確定為$0.89每份手令，合共價值$17.8百萬美元。
初始和後續計量-私募認股權證
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。Black-Scholes期權定價模型的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。標的股價以交易普通股價格為基礎，或由單位價格隱含(普通股分開交易前)，單位價格由一股普通股和五分之一的公共認股權證組成。預期股價波動率是基於(I)一組可比上市公司在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的波動率和(Ii)使用公開可觀察價格計算的公開認股權證的隱含波動率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。股息率為零是因為該公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。
每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。
私募認股權證的公允價值是在初始計量時和2021年12月31日利用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計的：
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| 截至2021年12月31日 | | 截至2021年2月4日 |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股價 | $ | 9.74 | | | $ | 9.69 | |
| 期限(以年為單位) | 5.00 | | 5.00 |
| 波動率 | 15.00 | % | | 25.00 | % |
| 無風險利率 | 1.26 | % | | 0.75 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| | | |
| | | |
本公司私募認股權證的公允價值計量中使用的主要重大不可觀察的投入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致更高(更低)的公允價值計量。在確定預期波動率時，本公司根據認股權證的可見定價推算出預期波動率。
2021年2月4日，私募認股權證被確定為$1.64總值$的每張手令25.1百萬美元。公允價值超過私募認股權證購買價格$23.0百萬美元是$2.1100萬美元，在公司的經營報表中列報在一般和行政費用中。
截至2021年12月31日，私募認股權證確定為$0.91每份手令，合共價值$13.9百萬美元。
截至2021年12月31日的年度，3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | | | | |
2021年1月1日的權證負債 | | $ | — | |
| 發行公開及私人配售認股權證 | | 55,407,948 | |
| 將公權證轉讓至第1級 | | (17,500,000) | |
| 在收益中確認的公允價值變動 | | (24,025,426) | |
| 認股權證負債，2021年12月31日 | | $ | 13,882,522 | |
9. 後續事件
管理層對後續事件進行了評估，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露。除下文所述外，公司的結論是沒有發生需要對財務報表進行調整的事件。
2022年3月1日，本公司與發起人簽訂營運資金貸款協議，根據該協議，本公司最多可借款2500,000美元，用於持續業務支出和業務合併。截至2022年3月4日，公司沒有營運資金貸款協議項下的未償還借款。