424B5

該批債券的利息為年息3.950釐。我們將從2022年9月7日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期分別為每年的3月7日和9月7日。該批債券將於二零五二年三月七日期滿。我們可以在2051年9月7日 (到期日前六(6)個月)之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格為適用於《債券説明》中所述的該等債券的完整贖回價格。在2051年9月7日或之後的任何時間(在到期日前六(6)個月)，我們可以選擇全部或部分贖回債券。贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

如果發生控制變更觸發事件(如註釋説明中所定義)，我們將被要求按本招股説明書附錄中描述的條款向持有人購買票據。

該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

票據將是我們的一般無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無擔保債務享有同等的支付權。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。

目前，該票據沒有公開的市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

投資這些備註涉及風險。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及從本招股説明書補充説明書S-11頁開始的風險。


	每張紙條			總計
公開發行價⁽¹⁾		99.391	%	$	546,650,500
承保折扣		0.875	%	$	4,812,500
扣除費用前的收益，給我們⁽¹⁾		98.516	%	$	541,838,000

(1)	如果結算髮生在2022年3月7日之後，另加應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債券只能在2022年3月7日或左右通過存託信託公司及其參與者的設施以簿記形式交付。

聯合簿記管理經理


摩根大通		美國銀行證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)			富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


高盛有限責任公司		摩根士丹利		塞布		花旗集團			滙豐銀行

聯席經理


工行標準銀行	西伯特·威廉姆斯·尚克	道明證券
學院證券	環路資本市場	R.Seelaus&Co.，LLC

本招股説明書增刊日期為2022年3月2日。


	頁面
關於招股説明書副刊		S-1
前瞻性陳述		S-2
摘要		S-4
供品		S-8
風險因素		S-11
收益的使用		S-15
註釋説明		S-16
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素		S-39
包銷		S-42
法律事項		S-48
專家		S-48
在那裏您可以找到更多信息		S-48
以引用方式將某些文件成立為法團		S-49

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			4
危險因素			6
收益的使用			6
證券説明			6
股本説明			6
存托股份的説明			10
債務證券説明			11
手令的説明			13
認購權的描述			14
採購合同和採購單位説明			15
出售證券持有人			15
配送計劃			15
法律事務			18
專家			18

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。本行或承銷商均不會在任何不允許發售債券的司法管轄區發售債券。您應假定本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書以及隨附的招股説明書的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊載有是次發售債券的條款。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改附帶招股説明書中包含或引用的信息。此外，隨附的招股説明書中引用的信息可能在隨附的招股説明書中增加、更新或更改了信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息(或通過引用併入其中的任何信息)不一致，本招股説明書附錄將適用並將取代隨附的招股説明書中的此類信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書及其通過引用併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮標題下的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中：

？納斯達克、？我們？、？我們？和？我們的？指的是納斯達克公司。

？納斯達克波羅的海？是指統稱、納斯達克塔林AS、納斯達克里加、AS和AB納斯達克維爾紐斯。

？納斯達克清算是指納斯達克清算公司進行的清算業務。

？納斯達克北歐符號是指統稱、納斯達克清算AB、納斯達克斯德哥爾摩AB、納斯達克哥本哈根A/S、納斯達克赫爾辛基有限公司和納斯達克冰島HF。

·納斯達克股票市場是指納斯達克股票市場有限責任公司運營的現金股權交易所。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和文件的文件可能包括符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們打算讓1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款適用於這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。可能、將會、可能、？應該、？預計、？設想、？估計、？預期、？項目、？意圖、？計劃、？相信？以及與任何關於行業和監管發展或業務計劃和戰略、未來運營結果或財務業績以及其他未來發展的未來預期相關的討論中使用的類似物質的詞彙或術語都是為了識別前瞻性表述。這類詞語可以、？應該、？預期、未來運營結果或財務業績、？預期、？項目、？意圖、？計劃、？相信？以及類似的物質的詞語或術語用於識別前瞻性陳述。其中包括與以下內容有關的陳述：

我們的戰略方向；

被收購企業的整合，包括與之相關的會計決策；

收購、資產剝離、投資、合資或其他交易活動的範圍、性質或影響；

正在進行的計劃的生效日期和預期收益，包括交易活動和其他戰略、重組、技術、去槓桿化和資本返還計劃；

我們的產品和服務；

價格變動的影響；

税務事宜；

流動性和資本的成本和可獲得性；

我們是或可能成為其中一方的任何訴訟或任何監管或政府調查或行動，或可能影響我們的任何訴訟或任何監管或政府調查或行動；以及

新冠肺炎疫情的持續影響以及政府和其他第三方對我們的業務、運營、運營結果、財務狀況、員工或我們的客户、供應商或業務合作伙伴的運營或決策的反應。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

我們的經營業績可能低於預期；

我們成功整合收購的業務或剝離出售的業務或資產的能力，包括任何整合或過渡可能比預期的更困難、更耗時或成本更高，我們可能無法通過業務合併、收購、剝離或其他交易活動實現協同效應；

重大交易量或清算量或價值、手續費、市場份額、上市公司、市場數據的損失客户或其他客户；

我們有能力開發和發展我們的非交易業務，包括我們的技術和分析產品；

我們跟上快速技術進步並充分應對網絡安全風險的能力；

美國和國際業務所固有的經濟、政治和市場條件和波動，包括通貨膨脹、利率和匯率風險；

我們的技術和我們所依賴的第三方技術的性能和可靠性；

S-2

這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常超出我們的控制範圍。您應該考慮到與我們的前瞻性陳述相關的不確定性和任何風險。以上風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書附錄或隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的風險和信息，包括但不限於第I部分第1A項標題下討論的風險因素。風險因素在我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的任何報告中都有提及。我們目前不知道或我們目前不知道的新因素也可能不時出現，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書之日。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明、公開發布對任何前瞻性聲明的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性聲明，我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性聲明的安全港。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。要更全面地瞭解此產品，我們建議您閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們推薦您的文檔。您應閲讀以下摘要以及更詳細的信息和合並財務報表，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的這些報表的註釋，並將其併入本文作為參考。

納斯達克公司

納斯達克是一家服務於資本市場和其他行業的全球性科技公司。我們提供多樣化的數據、分析、軟件和服務，使客户能夠信心十足地優化和執行其業務願景。

我們在四個業務領域管理、運營和提供我們的產品和服務：市場技術、投資情報、企業平臺和市場服務。

市場技術

我們的市場技術業務為超過55個國家和地區的130多家市場基礎設施運營商和新市場客户提供動力，是全球領先的技術解決方案提供商和合作夥伴，為交易所、清算組織、中央證券託管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和公司業務提供服務。我們的市場技術被美國、歐洲和亞洲的領先市場以及中東、拉丁美洲和非洲的新興市場所利用。我們的市場技術部門包括反金融犯罪技術業務和市場基礎設施技術業務。

反金融犯罪技術

我們繼續在市場技術領域擴展我們的反金融犯罪戰略。我們發現，在反金融犯罪技術業務領域，全球對我們的產品和服務的需求不斷增長。我們的納斯達克交易監管解決方案是專為經紀商和其他市場參與者設計的軟件即服務解決方案，幫助他們遵守市場規則、法規和內部市場監管政策。我們為零售銀行提供帶有自動調查器工具的反洗錢服務，即納斯達克自動調查器。Verafin提供基於雲的平臺，幫助檢測、調查和報告北美2100多家金融機構的洗錢和金融欺詐行為。

市場基礎設施技術

對於市場基礎設施運營商，我們通過 NFF在整個交易生命週期中提供和交付任務關鍵型解決方案，NFF是我們靈活且模塊化的架構和技術，可在開放和敏捷的環境中提供下一代資本市場功能。NFF旨在滿足市場運營商需求的方方面面，從交易和清算到風險管理、市場監控、指數開發、數據、管理、測試和質量保證。

Market Technology目前還為幾家數字資產交易所、兩家商業房地產市場、再保險市場和幾家體育博彩運營商提供服務。我們的Marketplace服務平臺提供跨越交易生命週期的下一代 Marketplace功能，以促進各種類型的市場生態系統和之間的資產、服務和信息交換機器對機器交易記錄。Marketplace服務平臺面向新市場，能夠端到端在沒有內部部署解決方案所需資源的情況下實施市場。

S-4

許多市場基礎設施項目涉及複雜的交付管理和系統集成。通過我們的集成服務，我們可以承擔涉及遷移到新系統和建立全新市場的項目的責任。我們還為信息技術解決方案中包含的應用程序、系統平臺、網絡和其他組件提供運營和支持，以及諮詢服務。

投資情報

我們的投資情報部門包括我們的市場數據、指數和分析業務。

我們的市場數據業務向賣方、機構投資界、零售在線經紀商、自營交易商店、其他場所、互聯網門户網站和數據分銷商銷售和分發歷史和實時市場數據。我們的市場數據產品提高了交易所內市場活動的透明度，並向全球專業和非專業投資者提供關鍵信息。

我們的指數業務開發和授權納斯達克品牌的指數和金融產品。我們還發放現金結算的期權、期貨和期貨期權在我們的指數上的許可證。截至2021年12月31日，在20多個國家和地區的25個交易所上市的362家ETP跟蹤了一個納斯達克指數，管理的資產規模為4,240億美元。

我們的分析業務為資產管理公司、投資顧問和機構資產所有者提供信息和分析，以做出數據驅動的投資決策，更高效地配置其資源，併為私募基金提供流動性解決方案。通過我們的eVestment和Solovis解決方案，我們提供了一套基於雲的解決方案，幫助機構投資者和顧問進行投資前盡職調查，並在投資後監控他們的投資組合。EVestment平臺還使資產管理公司能夠高效地將有關其公司和基金的信息分發給世界各地的資產所有者和顧問。此外，我們的納斯達克雲數據服務為實時交換數據和其他金融信息提供了靈活高效的交付方式。

企業平臺

我們的公司平臺部門包括我們的上市服務和IR&ESG服務業務。這些業務在上市公司和私營公司的整個生命週期內提供關鍵的資本市場和ESG解決方案。

我們的上市服務業務包括美國上市服務業務和歐洲上市服務業務。我們在全球運營多種上市平臺，為上市公司提供多元化的全球融資解決方案。我們的主要上市市場是納斯達克股票市場以及納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。通過納斯達克First North，我們的北歐和波羅的海業務還為小公司和成長型公司提供了替代市場。2021年期間，我們宣佈與多家金融機構成立合資企業，為私人公司股票的發行人、經紀商、股東和潛在投資者建立機構級的集中式二級交易場所。我們將我們的納斯達克私募市場平臺貢獻給了這家新的、獨立的、獨立的公司。

我們正在繼續發展我們的美國公司債券交易所，以上市公司債券。本交易所根據納斯達克證券市場交易許可證運營，由納斯達克金融框架提供支持。截至2021年12月31日，共有107只公司債券在美國公司債券交易所上市。我們還繼續發展納斯達克可持續債券網絡，這是一個提高全球可持續債券市場透明度的平臺。

截至2021年12月31日，納斯達克共有4,178家上市公司，其中包括441家ETP。總市值約為28.2萬億美元。在歐洲，納斯達克北歐交易所和納斯達克波羅的海交易所，以及納斯達克第一北方，擁有1,235家上市公司，總市值約為2.6萬億美元。

S-5

我們的投資者關係和ESG服務業務包括我們的投資者關係情報和環境、社會和治理解決方案業務，為公共和私營公司和組織提供服務。我們的上市公司客户可以是在我們的交易所或其他美國和全球交易所上市的公司。我們的私人公司客户包括各種組織，從家族企業、政府組織、律師事務所、私人持股實體、各種非營利性組織到醫院和醫療保健系統。我們通過一套先進的技術、分析、報告和諮詢服務，幫助組織提高了解和擴大其全球股東基礎、改善公司治理和駕馭不斷髮展的ESG格局的能力。2021年12月，我們收購了QDiligence，這是一家軟件提供商，為數字董事以及董事會和公司祕書的高管問卷和自我評估提供便利。

市場服務

我們的市場服務部門包括我們的股票衍生品交易和清算、現金股權交易、固定收益和大宗商品交易和結算以及交易管理服務業務。我們在幾個資產類別中運營多個交易所和其他市場設施，包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構性產品和交易所交易產品(ETP)。此外，在我們運營交易所的某些國家/地區，我們還提供經紀服務、清算、結算和中央存管服務。2020年1月，我們開始有序地結束我們的北歐經紀服務運營業務。我們預計這種放緩將持續到2022年第二季度。2021年6月，我們完成了美國固定收益業務的出售。

我們基於交易的平臺使市場參與者能夠訪問、處理、顯示和集成訂單和報價。這些平臺允許發送和執行買賣訂單，以及交易報告，提供基於費用的收入。

在美國，我們運營着六家期權交易所和三家現金股權交易所。納斯達克股票市場是我們最大的現金股票交易所，也是在美國上市的現金股票交易的最大單一流動性場所。納斯達克固定收益的美國部分包括一個交易美國國債的電子平臺，我們還運營着一家加拿大交易所，交易某些在加拿大上市的證券。如上所述，2021年6月，我們完成了對美國固定收益業務的出售。

在歐洲，我們在斯德哥爾摩(瑞典)、哥本哈根(丹麥)、赫爾辛基(芬蘭)和雷克雅未克(冰島)運營交易所，以及納斯達克北歐清算公司的清算業務。我們還在塔林(愛沙尼亞)、里加(拉脱維亞)和維爾紐斯(立陶宛)運營交易所，名稱為納斯達克波羅的海。納斯達克北歐公司和納斯達克波羅的海公司共同提供現金股票、存託憑證、認股權證、可轉換債券、權利、基金單位和ETF的交易，以及衍生品的交易和清算，以及回售和回購協議的清算。此外，在2021年6月，我們完成了對Puro.Earth的多數股權的收購，Puro.Earth是一家總部位於芬蘭的領先的碳去除市場。

納斯達克固定收益歐洲部分為瑞典、丹麥、芬蘭、冰島、愛沙尼亞、立陶宛和拉脱維亞的固定收益產品提供廣泛的產品和服務，例如交易和清算。

納斯達克商品是納斯達克歐洲商品相關產品和服務的品牌名稱。納斯達克大宗商品產品包括電力、天然氣和碳排放市場的衍生品、海鮮、電力證和清算服務。這些產品都在納斯達克奧斯陸ASA上列出，但海鮮除外，後者在第三方平臺Fishpool上列出。2021年6月，我們出售了美國固定收益業務，其中包括一個美國國債交易的電子平臺。此外，在2021年6月，我們完成了對芬蘭領先的碳去除市場Puro.Earth的多數股權的收購。

通過我們的貿易管理服務業務，我們為市場參與者提供了多種連接和訪問我們市場的選擇。我們的市場可以通過多個

S-6

用於報價、訂單輸入、交易報告以及與各種數據饋送連接的不同協議。2021年4月，我們推出了納斯達克工作站的升級版WorkX，這是一個基於瀏覽器的前端界面，允許市場參與者查看數據並輸入訂單、報價和交易報告。WorkX支持無縫工作流程和增強的交易智能。預計到2022年底，所有當前的工作站用户都將遷移到WorkX。此外，我們還提供各種附加合規工具來幫助公司合規。

我們為市場參與者提供主機託管服務，從而為公司提供機櫃空間和電力，以便在我們的數據中心內容納他們自己的設備和服務器。此外，我們還使用毫米波和微波技術在精選數據中心之間提供多種無線連接服務。

我們的經紀服務運營業務主要為北歐市場的金融參與者提供技術和定製的證券管理解決方案。如上所述，我們已經開始有序地結束我們的北歐經紀服務業務。我們預計這種放緩將持續到2022年第二季度。

S-7

利息	該批債券的利息將按年息3.950釐計算，並將由二零二二年九月七日開始，每半年派息一次，於每年的三月七日及九月七日派息一次。債券的利息將以為基準計算，一年360天，其中包括12個30天的月。見票據説明：本金、到期日和利息。

債券的應付利率將會不時作出調整，如債券利率調整的説明所述。？

優先性	債券將是我們的一般無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保債務並列支付權利，包括2022年到期的0.445優先債券，2024年到期的4.25%優先債券，2026年到期的3.85%優先債券，2029年到期的1.75%優先債券，2030年到期的0.875優先債券，2031年到期的1.650優先債券，2033年到期的0.900優先債券，2040年到期的2.500優先債券，2050年到期的3.25%優先債券。商業票據發行和我們的12.5億美元優先無擔保循環信貸安排，將於2025年12月22日到期(2020信貸安排)。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，我們現有或未來任何有擔保債務和其他擔保債務的持有人將擁有優先於您作為票據持有人的債權的債權，但以擔保該等債務和其他債務的資產價值為限。

截至2021年12月31日，在本次發行生效後，但如果不生效其收益的應用，我們將有大約64億美元的未償還優先無擔保債務本金總額，我們將沒有實質性的擔保債務或其他未償還的擔保債務。

在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的債權，這可能是重大的。截至2021年12月31日，在本次發售生效後，但未生效

S-8

我們可以創建和發行在各方面與此處提供的票據平等且按比例排序的其他票據，以便這些進一步的票據將被合併，並與在此提供的票據形成單一系列，並將具有與地位或其他方面相同的條款；前提是，對於美國聯邦所得税目的不能與任何票據互換的任何其他票據將具有不同的CUSIP編號。我們還可以創建和發行不同於附註的其他系列附註。參見備註的説明以及其他問題。

可選的贖回

吾等可於2051年9月7日(即債券到期日(票面贖回日期)前六(6)個月)，按適用於債券説明中所述該等票據的完整贖回價格贖回全部或部分債券(假設票據於票面贖回日期到期)，於2051年9月7日之前贖回全部或部分債券(假設債券於票面贖回日期到期)。在票面贖回日或之後的任何時間，債券將可按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

某些契諾	我們將以契約形式發行債券，該契約將限制我們的能力，其中包括：

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；

設立留置權；以及

進行銷售和回租交易。

所有這些限制都將受到一些重要的限制和例外的約束。見對某些公約的説明。

控制權變更要約

一旦發生特定類型的控制權變更，票據持有人將有權要求吾等根據控制權變更要約以相當於本金101%的價格回購所有或由持有人選擇回購每位持有人的票據的任何部分至(但不包括)回購日，如有應計和未付利息(如有)。？參見控制變更觸發事件的備註回購説明。

收益的使用

在扣除包銷折扣及我們估計的發售開支後，債券發售所得款項淨額約為5.406億元。我們預計發行債券所得款項淨額將用於減少債務和其他一般公司用途。見收益的使用。

S-9

債券是一種新證券，目前還沒有既定的市場。因此，我們不能保證債券市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。不過，他們並無責任這樣做，他們亦可停止任何與債券有關的莊家活動，而毋須通知閣下或吾等。

上市	我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

治國理政法

票據及其發行契約將受紐約州法律管轄。

受託人	北卡羅來納州Computershare Trust Company(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者)。

書記官長	北卡羅來納州Computershare Trust Company(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者)。

傳輸代理	北卡羅來納州Computershare Trust Company(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者)。

付款代理	北卡羅來納州Computershare Trust Company(作為富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)的繼任者)。

風險因素	投資債券涉及風險。有關您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中包含的風險因素和通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息。

S-10

投資債券涉及風險。在投資於本招股説明書附錄中提供的註釋之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有信息，包括在我們最近財年的Form 10-K年度報告中以及我們的公開申報文件中的其他部分中包含的標題？風險因素？下所描述的風險和不確定性。

與註釋相關的風險

債券在結構上將低於我們子公司的負債和其他負債。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權外，直接運營業務最少。我們要求子公司支付股息和其他款項，以滿足現金需求並支付普通股股息。對我們的一些受監管子公司擁有管轄權的監管機構規定的最低資本金要求間接限制了上游支付的股息金額。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和其他款項，我們可能無法履行我們的義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

閣下將不會以債權人身份向我們的附屬公司提出任何債權，而該等附屬公司現有及未來的所有債務及其他負債，包括貿易應付款項(不論有擔保或無擔保)，在結構上均優先於票據。此外，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，票據持有人蔘與該子公司資產的權利將排在該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權之後(除非我們作為該子公司的債權人擁有債權)。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的未償債務和其他負債，包括貿易應付賬款，這些債務可能是重大的。

截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司沒有未償還的債務，債券在結構上將從屬於這些債務。我們的子公司創造了我們幾乎所有的收入和淨收入，並擁有我們幾乎所有的資產。截至2021年12月31日，我們的子公司持有我們合併資產的約95.4%。此外，該契約不會限制這些子公司招致額外債務，也不會對這些子公司可能產生的其他負債(如應付貿易款項)的金額進行任何限制。

債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務。

債券將不會以我們的任何資產作抵押。因此，債券所代表的債務實際上將從屬於我們已發生或可能發生的任何現有和未來有擔保債務，以及其他有擔保債務，在每種情況下，均以擔保該等債務的資產價值為準。契約條款將允許我們招致受某些限制的擔保債務，而此類擔保債務的金額可能會很大。此外，該契約將不包含對我們產生不構成債務的擔保債務能力的任何限制。如果在任何止贖、解散、清盤、清算或重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，任何有擔保債權人對其抵押品的債權將高於票據的債權。見《附註説明》和某些公約對留置權的限制。

我們信用評級的下調或其他變化可能會影響我們的財務業績，並降低債券的市場價值。

分配給債券的信用評級可能不會反映與債券的交易市場相關的所有風險(如果有的話)的潛在影響，或債券的交易價值。評級並不是建議購買、持有或出售我們的

S-11

債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何評級機構都可以降低我們的評級或決定不對我們的證券進行評級。我們債務證券的評級主要基於評級機構對我們債務證券到期時及時支付利息的可能性的評估，以及我們債務證券在最終到期日的最終本金支付。任何評級下調都可能會降低債券的價值，增加我們的借貸成本，或者需要採取某些行動來糾正這種情況。降低、暫停或撤回我們債務證券的評級本身並不構成債券契約項下的違約事件。我們的債務證券評級的下調、暫停或撤銷本身並不構成債券契約項下的違約事件。

我們可能會選擇在當時的利率較低時贖回債券。

債券可隨時贖回，本公司亦可不時選擇贖回部分或全部債券，尤其是當現行利率低於債券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您可能無法將贖回所得款項以與所贖回債券的利率一樣高的實際利率再投資於可比投資。請參閲備註説明？贖回？可選贖回。

債券目前沒有公開市場，市場可能不會發展。

票據為新證券，目前尚無既定市場。我們不能保證：

債券可能發展的任何市場的流動性；

你出售債券的能力；或

您可能能夠賣出票據的價格。

債券市場的流動性及日後債券的交易價格將視乎多項因素而定，包括：

現行利率；

我們的經營業績；以及

類似證券的市場。

承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。因此，您可能很難在想要出售的時候為票據找到買家，即使您找到買家，也可能收不到您想要的價格。

債券的契約將不會限制我們未來產生債務、支付股息、回購證券、與聯屬公司進行交易或從事其他活動的能力，這可能會對我們支付債券項下義務的能力產生不利影響。

管理票據的契約將不會載有任何財務維持契諾，而只會載有有限的限制性契諾。契約不會限制我們或我們的子公司產生額外債務、發行或回購證券、支付股息或與關聯公司進行交易的能力。因此，吾等可能派發股息、招致額外債務，包括在某些情況下有擔保的債務或債券在結構上從屬的附屬公司的債務或其他義務、回購證券、與聯屬公司進行交易或從事其他活動，這將對吾等支付債券項下責任的能力造成不利影響。我們產生額外債務並將我們的資金用於多種目的的能力可能會限制可用於支付我們在票據項下的義務的資金。見對某些公約的説明。

S-12

除非吾等已行使本契約所述贖回票據的權利，否則於控制權變更觸發事件發生時，吾等將被要求向每位票據持有人提出要約，以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或任何部分票據，另加截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(如有)。當(I)涉及納斯達克的控制權變更，以及(Ii)在與控制權變更相關的指定期間內，債券的評級從穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的投資級評級下調至低於投資級評級的情況下，將發生控制權變更觸發事件。穆迪投資者服務公司和標準普爾評級服務公司的評級分別為投資級評級和標準普爾評級服務公司評級服務公司的投資級評級。如果發生控制權變更事件，我們不能保證屆時會有足夠的財政資源來履行回購債券的責任。吾等未能按管理票據的契約規定購買票據將導致契約項下違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不良後果。參見控制變更觸發事件時的備註回購説明。？

與我們的工商業相關的風險

我們的業務在各種國際市場開展業務，包括某些受政治、經濟和社會不確定性影響比發達國家更大的新興市場。

我們的業務在各種國際市場開展業務，包括但不限於北歐、波羅的海國家、中東、非洲、東歐和亞洲，我們的非美國業務受到國際環境固有風險的影響。在我們的一個或多個非美國地點發生的政治、經濟或社會事件或事態發展可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。立陶宛、印度和菲律賓等一些地區的經濟可能比制度結構更發達的國家受到更大的政治、經濟和社會不確定性的影響，這可能會增加我們的運營風險。

我們還在關注俄羅斯最近入侵烏克蘭的影響。雖然我們預計此類衝突本身不會對納斯達克造成實質性影響，但此類衝突引發的地緣政治不穩定、對俄羅斯實施的制裁、税收和/或關税以及對此類制裁的迴應(包括報復行為)可能會對全球經濟或特定的國際、地區和國內市場產生不利影響，這可能會對我們的業務以及我們與俄羅斯或其附屬公司的客户進行接觸並從其收取付款的能力產生不利影響。此外，我們在國際上開展業務，如果美國、歐盟、英國和其他國家為應對司法管轄區之間的衝突而實施的制裁、法律、法規或命令在未來的程度上有所不同，這可能會給我們的業務帶來監管不確定性。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們在美國和全球的行業和業務的持續影響，包括對我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者的影響。新冠肺炎疫情造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響。

在整個疫情期間，我們已轉向讓大多數員工在家工作，並增加了額外的網絡容量和監控。然而，這種遠程工作可能會導致網絡安全和運營風險增加。我們的某些全球辦事處已經在有限的基礎上重新開放，適用的安全協議已經到位，或者預計在2022年重新開放，但會受到限制。如果我們的大量員工或任何關鍵員工因病毒而生病，我們的業務或運營可能會面臨中斷。任何中斷我們向客户提供服務的能力都可能導致責任

S-13

我們全球辦事處的重新開放已經並可能繼續造成額外的風險和運營挑戰，可能需要我們在設計、實施和執行新的工作場所健康和安全協議方面進行更多投資。即使我們遵循政府指導和我們認為是最佳實踐的，我們安全重新開放辦公室的努力可能也不會成功，可能會使我們的客户、員工、供應商和其他利益相關者面臨健康風險，並且我們可能會承擔相關責任。此外，額外的和/或延長的政府限制、新法規或其他不斷變化的條件可能會導致我們暫時重新關閉某些辦事處。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括新冠肺炎疫情的範圍和持續時間、任何商業和旅行限制的持續時間、我們遠程工作安排的持續有效性、政府當局、監管機構和其他第三方針對此次流行病所採取的行動，以及對我們、我們的交易所、我們的客户、我們的供應商和其他利益攸關方造成的其他直接和間接影響。

S-14

茲發售的2052年到期的3.950%優先債券(債券)將根據納斯達克有限公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司作為受託人(作為富國銀行全國協會受託人的繼任者)於2013年6月7日(基礎契約)和日期為2022年3月7日的第十三次補充契約(補充契約)發行(基礎契約)。在註釋部分的此描述中，我們、納斯達克或公司以及類似的詞語指的是納斯達克，Inc.，而不是其任何子公司。

由於本節是摘要，沒有描述註釋和契約的各個方面。本摘要受附註和契約的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考其全文加以限定。附註的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》或《國際信託投資協定》(TIA)作為契約一部分的條款。您可以通過向我們或受託人索要附註和契約的副本。

一般信息

備註：

將是我們的優先無擔保債務；

將與我們所有其他不時到期的高級無擔保債務並列償付權利，包括2022年到期的0.445的優先債券，2024年到期的4.25%的優先債券，2026年到期的3.85%的優先債券，2029年到期的1.75%的優先債券，2030年到期的0.875的優先債券，2031年到期的1.650的優先債券，2033年到期的0.900%的優先債券，2040年到期的2.500%的優先債券，2050年到期的3.25%的優先債券，商業票據發行和我們的債務

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括與貿易應付款有關的索賠)的支付權；以及

在償付權利上，我們的所有現有和未來的有擔保債務以及其他有擔保債務在擔保任何此類債務和其他債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於我們的所有有擔保債務和其他有擔保債務。

該批債券最初的本金總額上限為5.5億元。債券的最低面額為 $2,000，超出面額$1,000的整數倍。

本金、到期日和利息

該批債券的利息為年息3.950釐。該批債券的利息將由二零二二年九月七日開始，每半年支付一次，每年三月七日及九月七日派息一次，並以三百六十天為一年，以十二個三十天為單位計算。債券的利息將由結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期之前的3月1日和9月1日支付給登記在冊的持有人。

該批債券將於二零五二年三月七日期滿。在債券到期日，持有人將有權獲得該等債券本金的100% 。債券將不會享有任何償債基金的利益。

如任何付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲付款而產生利息。關於票據，當我們使用業務日這一術語時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用付款地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

S-16

如穆迪或標普(各自定義見下文 )或任何替代評級機構(定義見下文)下調(或其後上調)分配予債券的信貸評級，債券的應付利率將會不時調整，其方式如下所述。(B)如果穆迪或標普(各自定義見下文 )或任何替代評級機構(定義見下文)下調(或其後上調)分配予債券的信貸評級，則債券的應付利率將會不時調整。

如果穆迪(或任何替代評級機構)對票據的評級降至緊隨其後的表所列的評級，則票據的利率將增加，使其等於票據發行之日的應付利率加上下表中與評級相對的百分比：


穆迪評級**	百分比
BA1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

如果標普(或任何替代評級機構)對票據的評級降至緊隨其後的表所列的評級，則票據的利率將增加，使其等於票據發行之日的應付利率加上下表中與評級相對的百分比：


標普評級**	百分比
BB+		0.25	%
BB		0.50	%
BB-		0.75	%
B+或以下		1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級。

若在任何時候，債券的利率已上調，而穆迪或標普(或在任何一種情況下，均為替代評級機構)其後將債券的評級提高至上述任何一項門檻評級，則債券的利率將會下調，使債券的利率將相等於債券發行當日的應付利率，加上緊隨上表所載的與評級相對的百分率。如穆迪(或任何替代評級機構)其後將債券的評級上調至Baa3(如屬替代評級機構，則為同等評級機構)或更高，而標普(或任何替代評級機構)將其評級上調至BBB-(或如屬替代評級機構，則為等值)或更高，則債券的利率將降至債券發行當日的應付利率。此外，如果債券分別被穆迪和標普(或其替代評級機構)評級為Baa1和BBB+(或相當於該評級之一，如果是替代評級機構)或更高，則債券利率將永久停止受上述任何調整(即使其中一家或兩家評級機構隨後降低評級)(或如果債券僅由一家評級機構評級，則由一家評級機構評級)或更高(或如果債券僅由一家評級機構評級，則由一家評級機構評級)，則債券的利率將永久停止受制於上述任何調整(即使其中一家評級機構或兩家評級機構隨後降低了評級)，如果債券分別由一家評級機構和一家評級機構評級，則債券的利率將永久停止受上述任何調整的影響

上述評級的任何降低或增加所需的每一次調整，無論是由穆迪還是標普(或在任何一種情況下，由替代評級機構)的行動引起的，都應獨立於任何和所有其他調整而進行。提供, 然而，在任何情況下，(1)債券利率不得降至低於債券於發行日應付的利率，或(2)債券利率的總升幅不得超過債券於發行日的應付利率的2.00%。債券的利率在任何情況下均不得降至低於債券於發行日應付的利率，或(2)債券利率的總增幅不得超過債券於發行日的應付利率的2.00%。

S-17

債券利率不得純粹因評級機構停止提供債券評級而作出調整。如果穆迪或標普在任何時候因任何原因停止對債券進行評級，我們將盡我們在商業上合理的努力從替代評級機構獲得對債券的評級(如果存在)，並且如果存在替代評級機構，則用於根據上表確定債券利率的任何增減。(A)該替代評級機構將被替代上一家提供債券評級的評級機構，但該評級機構已停止提供該評級。(B)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為了確定上述適用的表中所包括的適用評級，該替代評級機構將被視為與穆迪或標普(視具體情況而定)在該表中使用的等同評級，及(C)債券利率將視情況而定增加或降低。(B)該替代評級機構用來對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，並且，為了確定適用於上述替代評級機構的適用評級，該等評級將被視為該表中穆迪或標普(視情況而定)使用的等同評級。使利率相等於債券於發行當日應付的利率，另加適用表格中與該替代評級機構的評級相對的適用百分率(如有的話)(計及上文(B)段的規定 )(另加因另一評級機構降低評級而引致的任何適用百分率)。只要穆迪或標普中只有一家提供債券評級，並且沒有提供替代評級機構來取代另一家評級機構, 提供評級的機構隨後因降低或提高評級而導致票據利率的任何增加或減少，應是上文適用的表中規定的百分比的兩倍。只要沒有穆迪、標準普爾或替代評級機構對債券進行評級，債券的利率將增加至或保持在債券發行當日應付利率的2.00%以上。

上述任何利率上調或下調將在評級更改發生之日後的下一個工作日生效。

如果票據的應付利率如上所述增加，則除非文意另有所指，否則與票據有關的術語利息將被視為包括任何此類額外利息。

？替代評級機構是指惠譽公司或任何其他國家認可的統計評級機構，由我們選擇(經我們董事會決議向受託人證明)作為穆迪或標普(視情況而定)的替代機構，在任何時候和不時由我們選擇(經我們董事會決議向受託人證明)交易法第3(A)(62)節所指的任何其他國家認可的統計評級機構。

優先性

票據將是我們的一般無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保和無擔保債務享有同等的支付權。

本公司任何有擔保債務及其他有擔保債務的持有人在發生任何破產、清盤或類似程序時，將擁有優先於您作為票據持有人的債權的債權，但以擔保該等債務及其他債務的資產價值為限。

截至2021年12月31日，在本次發行生效後，但在不影響收益的應用的情況下，我們將有大約64億美元的未償還優先無擔保債務本金總額，沒有實質性的擔保債務或其他未償還的擔保債務。

我們通過子公司開展業務。因此，我們子公司的分配或墊款是履行我們的償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括票據付款。債券將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於所有子公司

S-18

我們子公司的債務和其他義務，包括與貿易應付款項有關的索賠，這可能是實質性的。這意味着，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，票據持有人將沒有參與該子公司資產的直接索取權，只能憑藉我們在子公司的股權收回(除非我們作為該子公司的債權人有索取權 )。子公司現有和未來的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項和出租人的租賃債權)的持有人有權作為子公司的任何股權所有者在收到任何付款之前得到全額清償。截至2021年12月31日，在本次發行生效後，但在沒有實施發行所得收益的情況下，我們的直接和間接子公司將不會有債券在結構上從屬的未償債務。

進一步的問題

該批債券將構成債券下的另一系列債務證券，最初限額為5.5億元。根據該契約，吾等可不經票據持有人同意，於日後不時發行相同或不同系列的額外票據，本金總額不限；但如任何該等額外票據不能與此處提供的票據(或任何其他部分額外票據)互換作美國聯邦所得税用途，則該等額外票據的CUSIP編號將不同於此處提供的票據(或任何其他此類額外票據)。在此提供的票據和同一系列的任何額外票據的排名將是平等的和按比例排列的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外債券，都將作為一個類別進行投票或採取行動。

由外國繼承人發行人支付額外金額

外國繼承人發行人是指在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區內成立的任何實體，並因納斯達克公司在本合同日期後根據某些契約中的規定與此類實體合併並併入此類實體而成為納斯達克公司的繼承人，資產的合併、合併或出售。

任何外國繼承人發行人根據票據或與票據有關的所有付款將免費清償和不扣留或扣除由該外國繼承人組織所在的任何司法管轄區或代表其組織的任何司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的任何税收、關税、徵費、徵收、徵收、評估或其他政府費用(包括但不限於罰款、利息和其他類似責任) 。為税務目的居住或經商，或該外國繼承人發行人在每種情況下或其任何部門或政治分支(每個部門或政治分區)支付票據款項的地方，除非法律要求該外國繼承人或任何其他適用的扣繳義務人代扣代繳或扣除税款。為免生疑問，相關徵税管轄區不應包括美國、其任何一個州或哥倫比亞特區。如果法律要求外國繼承出票人或任何其他適用的扣繳義務人進行任何此類扣繳或扣除，則除下列例外情況外，外國繼承出票人將支付可能需要的額外金額(額外金額)，以確保票據的每個實益所有人在扣繳或扣除(包括可歸因於根據本協議支付的額外金額)後收到的淨金額不低於受益所有人在情況下本應收到的金額, 如果外國繼承人發行者是適用的扣繳義務人(即，如果外國繼承人發行者直接向適用的票據受益者付款)，外國繼承人發行者在支付額外金額項下應支付的額外金額不得超過外國繼承人發行者在支付額外金額項下應支付的額外金額(即，如果外國繼承人發行者直接向適用的票據受益者付款)，則外國繼承者發行者應支付的額外金額不得超過外國繼承人發行者支付的額外金額(即，如果外國繼承者發行者直接向適用的票據受益者支付額外金額，則外國繼承者發行者應支付的額外金額不得超過外國繼承者發行者在支付額外金額時應支付的額外金額)。

S-19

如無持有人或實益擁有人現時或以前與有關課税管轄區的關係(不包括因取得、擁有權、持有或處置票據、根據票據收取付款及/或行使或執行任何票據的權利而產生的任何聯繫)，則不會徵收、扣繳或扣除產生該等額外款額的税項；

(b)

如果不是由於票據持有人或實益所有人在外國繼承人向持有人或實益所有人提出書面請求後不會徵收、扣繳或扣除產生這些額外金額的税款，則在該持有人或實益所有人在法律上有資格這樣做的範圍內，遵守任何證明、識別、信息或其他報告要求，無論是相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的，作為豁免的先決條件， (但不限於持有人或受益所有人不在相關徵税管轄區居住的證明)；

(c)

關於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或任何類似税項；

(d)

如該持有人是受信人或合夥企業，或並非該付款的唯一實益擁有人，且假若該持有人是該匯票的受益人、合夥人或唯一實益擁有人(視屬何情況而定)，則不會就該等額外款項徵收税款(但僅在將該匯票轉讓給該受益人、合夥人或唯一實益擁有人時並無重大成本或開支，且該轉讓不受該受益人、合夥人或唯一實益擁有人控制的限制)；

(e)

如果不是任何票據的持票人或實益所有人出示要求出示的票據，在付款日期超過30天的日期付款，產生這些額外金額的税款就不會被徵收、扣繳或扣除。如果不是由任何票據的持票人或實益所有人提示，則不會徵收、扣繳或扣除該等額外金額的税款

到期應付或妥為規定付款的日期，兩者以較後發生者為準；

(f)

關於根據經修訂的1986年《國税法》(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)現行第1471至1474條規定的任何扣繳或扣減、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《税法》現行第1471(B)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)或任何相關的財政或監管立法、規則或官方行政慣例

(g)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項的任何組合。

外國繼承人發行人將(I)根據適用法律作出任何此類扣繳或扣除，並(Ii)根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。外國繼承人發行人將作出合理努力，以獲取税務收據的核證副本，證明已從每個相關徵税管轄區扣除或扣繳任何税款。外國繼承人發行人應在根據適用法律規定繳納任何已扣除或扣繳的税款到期後的合理時間內，向受託人提供證明該税款的税務收據的核證副本，或者，如果外國繼承人發行人無法合理獲得此類税收收據，則向受託人提供其他文件，提供外國繼承人發行人支付税款的合理證據。

在票據項下或與票據有關的任何付款到期和應付的每個日期之前至少30個歷日，如果外國繼承人發行人將有義務為此支付額外的金額

S-20

支付(除非在票據下或與票據相關的付款到期和應付之日的第35天之後產生支付額外金額的義務，在這種情況下，應在此後立即支付)，外國繼任人將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額以及如此應付的金額，並將列出使受託人能夠在付款日向持有人支付該等額外金額所需的其他信息。外國繼承人發行人將根據《通知》中的規定立即發佈通知，聲明將支付此類額外的金額，並説明支付此類金額的義務。

此外，外國繼承人發行人將支付上述合併後任何相關税務管轄區在上述合併後的任何時間就籤立、發行、登記或交付票據或下文提及的任何其他文件或文書而徵收的任何印花、發行、登記、法院、文件、消費税或其他類似的税費和關税，以及上述合併後任何相關税務管轄區在上述合併後的任何時間徵收的任何此類税款、收費或關税。根據附註及/或執行附註及/或任何其他該等文件或文書而支付的任何款項。

本標題所述義務在契約終止、失效或解除後仍然有效，在必要的變通後將適用於任何外國繼承人發行人的任何繼承人(根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組織的人除外)、組織該繼承人的任何司法管轄區、為税收目的而居住或經商的任何司法管轄區、該繼承人或其各自代理人付款的任何司法管轄區，或在每種情況下，適用於該繼承人或其各自代理人付款的任何司法管轄區。

只要票據的適用契約或本説明在任何情況下都是指支付本金、保險費、 (如果有)利息或根據或與任何票據相關的任何其他應付金額，此類提及包括支付下文所述的額外金額(如果適用)。

救贖

可選的贖回

在票據到期日之前的2051年9月7日(六(6)個月)(票面贖回日期)，公司可在任何時間、不時根據其選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)折現至贖回日(假設票據在票面贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值之和，每半年一次(假設票據在票面贖回日到期)，按國庫券利率加30個基點減去(B)贖回日應累算的利息，和

(二)贖回票據本金的百分之百，

在上述任何一種情況下，另加贖回日的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

S-21

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於最近一天的收益率，出現在該日的此時間之後，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為選定利率(每日)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇： (1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上的國債恆定到期日不存在正好等於剩餘壽命的，則兩個收益率，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日立即短於，一個對應於H.15上的國庫券恆定到期日，緊挨着長於剩餘的壽命期，則應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線的方式插入到面值催繳日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，H.15適用的財政部恆定到期日或到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國庫券的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，根據出價的平均值和該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的要價，選擇交易最接近面值的美國國庫券。根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式遞送(或根據託管人的程序)給每位要贖回票據的持有者。任何贖回通知可能需要遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成證券發行或其他公司交易。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法按比例選擇用於贖回的票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據僅部分贖回，與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

S-22

對任何相關徵税管轄區的法律(或根據其頒佈的法規或裁決)的任何修訂或變更，並且在外國繼承人發行人成為外國繼承人發行人之日之後宣佈並生效(或者，如果有關司法管轄區要到較晚的日才成為相關徵税管轄區，則為較晚的日期)；或

(b)

對任何相關徵税管轄區的法律、法規或裁決的正式適用或官方解釋的任何修訂或變更，如在外國繼承人發行人成為外國繼承人之日之後宣佈並生效(或者，如果有關司法管轄區要到較晚的日期才成為相關的徵税管轄區，則為較晚的日期)，

該外國繼承人發行人有義務在支付任何款項的下一個日期支付上述條款中所述的額外金額，如外國繼承人發行人就相關徵税管轄區支付額外金額，而該外國繼承人發行人合理地認為其不能通過使用其可用的合理措施避免，則該外國繼承人發行人可在此後不少於30天也不超過60天的通知後隨時贖回全部(但不少於全部)票據在發出本款所述的任何贖回通知之前，外國繼承人發行人應向受託人交付：

(a)

由該外國繼承人發行人的一名官員簽署的證明，表明該外國繼承人發行人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務；以及

(b)

具有公認地位的外國繼承人發行人的獨立法律顧問的書面意見，表明由於上述變更、修訂、官方解釋或申請，該外國繼承人發行人已經或將有義務支付該等額外金額。

外國繼承人發行人將根據《通知》一節中所述契約的規定，將上述票據的任何可選贖回通知遞交給票據的每個註冊持有人。此類兑換通知不得在外國繼任者首次承擔支付任何額外金額的責任之前60天或365天后發出。

控制權變更觸發事件回購

如果與票據有關的控制權變更觸發事件(定義如下)發生，除非我們已行使權利按以下條款贖回票據，否則我們將被要求根據下述要約(控制權變更要約)全部或根據持有人的選擇權回購每位持有人票據的任何部分(相當於$2,000或超出$1,000 的任何整數倍)($2,000或超出$1,000 的任何整數倍)

在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%加上回購至(但不包括)購買日期 (控制權變更付款)的票據的應計和未付利息(如果有)。

S-23

在與票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更(定義見下文)之前，但在構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易公佈後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購該等票據。該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)，具體按照該通知所要求和該通知中描述的程序進行。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購此類票據。若任何該等證券法律或法規的條文與票據或契約的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在票據或契約的控制權變更要約條文下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將被要求在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

向債券的付款代理繳存一筆相等於就所有債券或部分債券正式投標而支付的控制權變更付款的款額；及

向受託人或債券支付代理人交付或安排交付正式接受的票據的付款代理人，連同高級職員證明書，列明本公司所購買的票據或部分票據的本金總額。

票據的支付代理將被要求迅速向每個正確投標票據的持有人郵寄該票據的購買價格，受託人將被要求迅速認證並向每個該等持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但條件是每張新票據的本金金額將為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則我們不需要作出控制權變更要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們將被要求提出控制權變更要約，將該終止或違約日期視為是控制權變更觸發事件的日期。此外，我們不會購買任何票據，除非在控制變更付款的付款中發生違約事件，並且在變更控制付款日期仍在繼續發生違約事件。

？關於債券的低於投資級評級事件是指債券的評級由各評級機構從投資級評級降至投資級評級以下的任何日期，自首次公佈控制權變更或我們打算變更控制權開始至相關控制權變更公告發生後60天止(只要債券的評級符合以下規定，60天期限即可延長) 債券評級機構在此期間內的任何日期均將債券評級從投資級評級下調至投資級以下(只要債券的評級符合以下條件，60天期限即可延長)。自首次公開通知發生控制權變更或吾等有意變更控制權起至60天止的期間內，各評級機構均將債券評級從投資級評級下調至投資級以下(只要債券的評級符合以下條件，60天期限即可延長但因特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就特定的控制權變更發生(因此，就變更的定義而言，也不應被視為低於投資級評級事件

S-24

本定義適用的控制觸發事件如果評級機構未應票據持有人的請求以書面形式宣佈或公開確認或通知其全部或部分降低控制的事件或情況的結果(無論適用的控制更改是否發生在低於投資級評級事件的時間)，則控制觸發事件(以下簡稱為控制觸發事件)將導致該等事件或情況的全部或部分結果(無論適用的控制更改是否發生在低於投資級的評級事件發生時)。

？控制權變更是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將我們和我們的子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一個子公司以外的任何個人或相關人士集團(一個集團)；(2)獲得《交易法》第13(D)條規定的《交易法》第13(D)條的規定，將我們和我們的子公司的全部或幾乎全部資產出售、轉讓、轉讓或其他處置；(2)獲得《交易法》第13(D)條規定的《交易法》第13(D)條的規定，{(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益擁有人；或(4)我們大多數董事會成員不再是留任董事的第一天。(3)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益所有者；或(4)我們董事會多數成員不再是留任董事的第一天。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊隨該交易之後，沒有任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接擁有超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和與該控制權變更相關的投資級以下評級事件的同時發生。

？留任董事是指，截至確定日期，(1)在發行票據之日是本公司董事會成員的任何董事會成員；或(2)在提名、批准、選舉或任命時(通過特定投票或本公司於#年發佈的委託書 )獲得多數留任董事批准後被提名或批准選舉、當選或任命為本公司董事會成員的任何成員。在提名、批准、選舉或任命時(通過特定投票或通過本公司於#年發佈的委託書 )，本公司董事會的任何成員均被提名或批准當選或任命為本公司董事會成員。在提名、批准、選舉或任命時，經多數留任董事批准後，本公司董事會的成員將被提名、選舉或任命。

？投資級評級是指穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等的評級)等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，或我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的等效投資級信用評級。

？穆迪公司是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？個人？是指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治部或機構或其工具，或任何其他實體或組織，包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的個人。

評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一家；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，則我們選擇 (經我們的一名高管認證)作為穆迪和/或標普的替代機構，該機構是《交易法》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級機構(經我們的一名高管認證)，是指(1)穆迪和(或)標普中的任何一家停止對債券進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級的機構，即我們選擇 (經我們的一名高管認證)作為穆迪和/或標普的替代機構

·標普？指標普全球評級服務(標普全球公司的一個部門)或其評級機構業務的任何繼承人。

S-25

控制權變更的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有合併資產有關的短語。在適用法律下，短語 n基本上都沒有確切的、既定的定義。因此，貴方因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我方全部資產而要求我方購買貴方債券的能力可能不確定。

某些契諾

契約將除其他外包含以下契約：

合併、合併或出售資產

根據合同條款，我們將被允許與另一實體合併或合併，或將我們的所有或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給另一實體，前提是我們滿足以下所有條件：

產生的實體(如果不是我們)必須(X)是在票據發行日期根據任何美國司法管轄區、英國或作為歐盟成員國的任何或任何其他國家的法律組織的人，以及(Y)交付補充契約，通過該補充契約，該尚存實體明確承擔我們在該契約下的義務；以及

緊接合並、合併、出售或轉讓後，將不會發生任何違約事件(定義見下文)(以及在通知或時間流逝後或兩者同時發生的事件不會成為違約事件)。

如果我們與另一個人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一個人，則根據契約，將由尚存的人取代我們，我們將被解除契約下的所有義務。

儘管有有限的判例法解釋所有或基本上所有的短語，但在適用法律下沒有對該短語的確切定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否涉及處置我們的所有或基本上所有資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有有管轄權的法院裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。

留置權的限制

我們不可以，也不允許我們的任何重要子公司(定義如下)在我們或我們的任何重要子公司的任何主要財產(定義如下)上(或在重要子公司的任何股票上)設立或允許存在任何留置權(如下定義)，無論這些留置權是在票據發行之日擁有的，還是在此後收購的，以確保任何債務(定義如下)(任何此類留置權，主體留置權)，除非我們同時擔保票據(一起)吾等或當時存在或其後設立而不從屬於票據的該等重要附屬公司的任何其他債務或擔保)與該債務(或根據我們的選擇，在該債務之前)平均及按比例計算。

？負債是指根據或關於任何銀行承兑匯票(日間透支除外)的任何票據、債券、債權證或其他借款工具的任何負債(無論是本金、溢價、利息或其他金額)，或任何借款或任何負債(日間透支除外)。

S-26

留置權是指任何留置權、抵押、信託契約、抵押、質押、擔保任何種類的利息、費用或產權負擔。然而，如果留置權由一個或多個允許留置權組成(定義如下)，我們將不需要擔保票據。根據契約，任何人的允許留置權將被定義為為：

(a)

法律或任何政府當局對逾期未超過60天或正在善意(必要時可通過適當程序)或未違反承諾的税收、評估、徵費或收費規定的留置權；

(b)

承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東和法律規定的或因法律實施而產生的、在正常業務過程中發生的、或其有效性或數額受到真誠質疑(如有必要，可通過適當程序)的類似留置權；

(c)

為遵守工人補償、養老金責任、失業保險和其他社會保障法律或法規或其他與保險有關的義務(包括但不限於根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的擔保或存款)而產生的留置權或承諾或存款；

(d)

為保證履行投標、貿易合同、投標、租賃、法定義務、保函、關税和上訴保證金、履約保證金、客户保證金和其他類似性質的義務而產生的留置權或擔保或保證金；

(e)

判決留置權，適用於任何法院的判決、法令、命令，或與法律程序或法律或衡平法上的訴訟有關的判決留置權，而該等判決、判決、命令或判決留置權不構成契約項下的違約事件；

(f)

與吾等或任何附屬公司的業務有關的留置權，涉及清算、存管、匹配本金、受監管的交易所或結算活動，包括但不限於對吾等或吾等任何附屬公司在回購協議、逆回購協議中出售的證券的留置權。賣出-回購以及回購協議、證券出借協議以及在正常的清算、存管、配套本金和結算業務或負債管理過程中達成的任何其他類似協議或交易；

(g)

對(1)收購前的任何財產或資產的留置權，但該留置權僅可延伸至該財產或資產，或(2)在(A)該重大子公司在本招股説明書附錄日期之後成為子公司，(B)(I)在該重大子公司成為子公司時該留置權存在，或(Ii)根據該子公司成為子公司之前簽訂的合同承諾發生的情況下，該留置權僅可延伸至該財產或資產或(2)該重要子公司的財產在(A)該重大子公司在本招股説明書補充日期後成為子公司時存在，或(Ii)根據該子公司成為子公司之前簽訂的合同承諾發生。(C)該留置權的設立並非考慮到該重要附屬公司成為附屬公司；及(D)該重大附屬公司成為附屬公司時，該留置權擔保的本金金額其後並未增加或擴大至該實體成為附屬公司所擁有的資產以外的任何其他資產；

(h)

票據發行日存在的任何留置權；

(i)

對吾等或任何重要附屬公司於本協議日期後取得的固定、資本、不動產及/或有形動產(以購買、建造、發展、改善、資本租賃、合成租賃或其他方式取得)的留置權，每項留置權的設立目的，是為了獲得相當於該等財產的成本(包括建造、發展或改善的成本)或為該等財產融資、再融資或退款而產生的債務；但該等留置權不得延伸至或涵蓋如此取得和改善的財產以外的任何財產。

(j)

以我們或任何子公司為受益人的留置權；

(k)

因出售收到公允等值的應收賬款而產生的留置權；

(l)

對前述條款(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)所指的任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換) ；

S-27

就任何掉期協議或其他對衝安排(1)在正常業務過程中出於非投機目的或(2)僅為與此有關的清算、存管、受監管的交易所或結算活動提供服務而達成的任何掉期協議或其他套期保值安排，保證我們或我們任何子公司的義務的留置權；

(n)

地役權、分區限制、次要業權瑕疵、違規或不完美、使用限制、通行權、租賃、轉租和類似收費以及法律規定或在正常業務過程中產生的其他類似不動產產權負擔，不能保證任何金錢義務(除慣例維護要求之外)，且不能合理地預期對我們和我們的子公司的整體業務或財務狀況產生實質性的不利影響；(br}由法律施加的或在正常業務過程中產生的對不動產的其他類似產權負擔(除習慣性維護要求外)，且不能合理地預期對我們和我們的子公司的整體業務或財務狀況產生重大不利影響；

(o)

因任何股份回購計劃而設立的留置權，以根據股份回購計劃管理或完成交易的任何經紀人、交易商、託管人、受託人或代理人為受益人；以及

(p)

由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議組成的留置權(僅限此類出售、轉讓或處置不受第#小節禁止的資產合併、合併或出售)。

？主要財產是指構成我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的公司辦公室、設施或其他資本資產的土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何租賃權益)，其賬面淨值在作出決定之日超過我們綜合有形淨資產的2%，除非我們的董事會真誠地確定該等辦公室、設施或資本資產對我們開展的全部業務和我們的重大業務並不具有實質性重要性。該公司辦公室、設施或資本資產由我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃，其賬面淨值超過我們綜合有形淨資產的2%，除非我們的董事會真誠地認定該等辦公室、設施或資本資產對我們開展的全部業務和我們的重大業務不具有實質性重要性對於任何銷售和回租交易(定義見下文)或一系列相關銷售和回租交易，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業。

？重要附屬公司，對於任何人而言，是指該個人的任何滿足交易法下S-X規則1-02(W)中規定的重要附屬公司標準的子公司。

？子公司是指任何公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體，我們和/或我們的一家或多家子公司合計擁有股本總投票權的50%以上，有權(不考慮任何意外情況)直接或間接在該等公司、有限責任公司或其他類似類型的商業實體的董事會或類似管理機構的選舉中投票。

？合成租賃指根據美國公認會計原則被視為經營性租賃的任何税收保留或其他合成租賃，但出於税收目的，其負債被或將被描述為負債。

對售後和回租交易的限制

我們不會，也不會允許我們的任何重要子公司與就任何主要物業達成任何銷售和回租交易(定義見下文)，但(X)涉及租期不超過三年的任何此類銷售和回租交易，或(Y)吾等與我們的其中一家子公司之間或子公司之間的任何此類銷售和回租交易，除非：(A)吾等或該等

S-28

主要子公司將有權產生債務，其擔保方式是對參與此類回租交易的主要物業進行留置權擔保，金額至少等於此類回租交易的可歸因性債務(定義如下)，而無需根據上述標題下所述的契約平等和按比例擔保票據，以及對留置權的限制；或 (B)該等售回及回租交易所得款項至少等於受影響主要物業的公平市值(由本公司董事會真誠釐定)，而吾等在該等售回及回租交易後365天內將相等於該等售回及回租交易所得款項淨額的款額，應用於(I)債券的預付或註銷、(Ii)預付或註銷(任何強制性除外)的任何(或組合)強制性預付款或償債基金付款或到期付款)吾等或吾等其中一間附屬公司於創建後超過12個月到期的其他債務(附屬於本公司或吾等其中一間附屬公司的票據或債務除外)(包括任何根據其條款可由借款人選擇續期或延期超過12個月的債務)，或(Iii)購買、建造、開發、

？與任何主要物業的售後租回交易有關的可歸屬債務，是指在確定時，根據該租約在其剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)內需要支付的租金淨額總額的現值，按該租約條款中規定的或隱含的利率貼現(或者，如果確定該利率並不切實可行，則指所有系列證券承擔的加權平均年利率如租約在支付罰款後可由承租人終止，該淨額應為(X)假設終止的淨額假設該租賃可終止的淨額(在此情況下，淨額還應包括罰款的金額，但不包括在該租賃可能終止的第一個日期之後根據該租約需要支付的任何租金)或(Y)假設不終止該租賃的淨額中的較小者(X)假設終止該租賃的第一天終止該租賃的淨額(br}假設不終止該租賃的淨額)或(Y)假設不終止該租賃的淨額(Y)，該淨額也應包括罰款的金額，但不包括在該租賃可能終止的第一個日期之後根據該租約需要支付的任何租金。

？銷售和回租交易是指與任何人達成的任何協議，該協議規定我們或我們的任何重要子公司租賃任何主要財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，該主要財產已經或將由我們或該重要附屬公司出售或轉讓給該人。

例外負債

儘管存在上述對留置權和回租交易的限制，但在不限制我們或任何重要的子公司發行、招致、創建、承擔或擔保由允許留置權擔保的債務的情況下，我們和任何重要的子公司都將被允許招致由留置權擔保的債務，或者可能達成出售和回租交易，而不考慮前兩節中包含的限制，該兩節的標題為？某些契約不包括對留置權的限制，在此情況下，我們和任何重要的子公司都將被允許產生以留置權為擔保的債務，或者可能達成回租交易，而不考慮前兩節中包含的限制，該兩節的標題為如果在產生債務時，在該債務生效後，以及在基本上與之同時清償的債務清償之後，(A)除允許留置權以外的主體留置權擔保的所有債務的本金總額和(B)我們所有銷售和回租交易的可歸屬債務的總和不超過以下條款所描述的規定所允許的債務總額的15%，這些交易不受某些契約中所述的銷售和回租交易的限制。在此情況下，所有由允許留置權以外的主體留置權擔保的債務的本金總額，以及(B)我們所有銷售和回租交易的可歸屬債務的總和，不超過以下規定的15%

合併有形資產淨額是指公司及其子公司在任何日期的資產總額(減去適用準備金)，從中扣除(A)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產和(B)所有流動負債(不包括期限少於12個月的借款的任何流動負債)，但根據其條款，自該日期起可續期或可延長至12個月以上這一切都反映在公司截至截止日期不超過135天的會計季度末的最新綜合資產負債表中，該綜合資產負債表是根據美國公認會計原則編制的。

S-29

吾等對吾等或一重要附屬公司的任何債務(總額至少為 $200,000,000)違約，構成到期及應付本金的違約，或構成債務加速，除非在吾等接獲受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人的通知後60天內，違約已獲補救或豁免，或債務已全部清償；或(C)我們已向受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人發出通知，否則本公司或其重要附屬公司的任何債務均屬違約，或構成違約或導致債務加速，除非該違約已在受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人通知後60天內全部清償。

(7)

對於支付總額超過200,000,000美元(超過可用保險或賠償範圍)的一項或多項最終判決，應對吾等或任何重要子公司作出判決，該判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行。

如就債券發生違約事件(上文第(5)款指明的違約事件除外)，受託人或持有債券本金最少25%的持有人可宣佈債券的全部未付本金(及溢價(如有的話))，以及債券的所有應計利息均已到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則受託人或任何票據持有人不會採取任何行動進行該聲明。債券本金佔多數的持有人亦可代表所有債券持有人放棄過去在債券契約下對債券的某些違約。在特定情況下，債券本金至少過半數的持有人和受託人可以取消加速到期日的聲明。

除非在違約的情況下，受託人有特殊責任，否則受託人無需應持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供保護，使其免受受託人滿意的費用和責任。如果提供了受託人滿意的賠償，票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在契約中指定的某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行與票據有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

S-30

對契約和票據的第二種更改需要擁有大部分票據本金的持有者投票贊成。票據的本金金額佔多數的持有者投贊成票。大多數更改都屬於這一類，除了上文第3部分中所述的更改需要所有持有者批准的更改以及第3項下的更改不需要批准的更改。必須獲得票據持有人的多數票才能放棄過去的任何違約，除非未能支付本金、溢價或利息，或某些契約和條款中的違約，如上文所述，未經每個票據持有人同意，不能修改或放棄。如上文所述，變更需要所有持有人的批准。

不需要批准的更改

第三類變化不需要未償還債券持有人投票。此類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對未償還票據持有人造成不利影響的更改。這些改變包括，除其他外，用於以下目的：

(1)

加入本公司的契諾及協議，並在每種情況下加入失責事件，以保障或保障票據持有人的利益，或放棄授予本公司的任何契據權利或權力；

S-31

消除任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能與契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致，或使經修訂及補充的適用於該系列票據的契約條款符合本招股説明書附錄中對註釋條款的描述；

(9)

根據信託契約法的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除契約的任何條款；

(10)

根據債券條款，就該系列債券增加擔保人或共同義務人，或解除擔保人對債券的擔保；或

(11)

對票據作出任何不會在任何重大方面對票據持有人的利益造成重大不利影響的更改。

失敗論和約定論的失敗論

我們可以選擇(I)取消並解除與票據有關的任何和所有義務(除契約中另有規定的 )(失效)或(Ii)解除我們對契約中描述的某些契約的義務(契約失效)，在受託人為該目的以信託方式存入資金和/或政府債務後，通過按照其條款支付本金和利息，將提供資金和/或政府債務，這些債務將在以下情況下提供資金：(I)解除與票據有關的任何和所有義務(契約無效)或(Ii)解除我們對契約中描述的某些契約的義務(契約無效)，並以信託形式向受託人交存資金和/或政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，我們將向受託人提供資金和/或政府債務。債券的溢價(如有的話)、到期或贖回債券(視屬何情況而定)的利息，以及任何強制性償債基金或類似的優先付款。作為作廢或契約作廢的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人將不會因為這種作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種作廢或契約作廢的情況相同。(br}如果這種作廢或契約作廢沒有發生，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是票據的實益所有人不會因為這種作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的目的，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。律師的此類意見，在上文第(I)款規定的失敗的情況下，必須參考美國國税局的裁決或契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化，並以此為基礎。我們可以行使有關票據的失敗選擇權

S-32

如果我們行使我們的契約失效選擇權，票據的支付可能不會因為參照我們如上一段第(Ii)款所述被解除的任何契約而加速支付。然而，如果由於其他原因出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能會低於當時到期票據的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定的現金流，而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

滿足感和解除感

在下列情況下，應吾等的要求，該契約將被解除，並將停止對所有未償還票據具有進一步效力(但契約中明確規定的轉讓或交換票據的存留權或登記除外)：

以下任一項：

(A)

迄今已認證並交付的所有票據(已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及到目前為止其付款款項已由吾等以信託形式存入或分離並以信託形式持有並隨後償還給吾等或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(B)

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或 (2)將在規定到期日一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，或在一年內被要求贖回，費用由我們承擔，我們已向受託人基金存入或安排存入受託人基金，金額足以支付和清償尚未到期的票據的全部債務。 (1)(1)已到期應付，或 (2)將在一年內到期並應支付，或將被要求在一年內贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我方承擔。本金及至上述存款日期(如屬已到期及應付的票據)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的任何溢價及利息；但在任何需要支付保費的贖回時，存入受託人的金額應足夠相當於截至贖回通知日期計算的保費，贖回日的任何赤字(任何該等金額，即適用的保費赤字)只需在贖回日期或之前存入受託人(應理解，任何清償和清償須以該赤字為 )為條件。任何適用的保費赤字應在交付受託人的高級人員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，確認該適用的保費赤字應用於該贖回；

我方已支付本契約項下應支付的所有其他款項；以及

我們已向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，聲明契約項下與契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

受託人和轉賬支付代理

作為全國富國銀行協會的繼任者，北卡羅來納州的Computershare Trust Company 通過其位於明尼蘇達州明尼蘇達州55415號明尼阿波利斯南4街7樓600號的公司信託辦事處是票據的受託人，並擔任票據的轉賬和支付代理。票據的本金和利息將在付款代理人的辦公室支付。不過，我們可以郵寄支票的方式支付利息給債券的登記持有人。債券到期日，本金連同應計利息將於交回該等債券後立即在受託人辦事處以可用資金支付。

S-33

在特定情況下，吾等或當時未償還本金的大部分持有人可免去受託人職務，並委任一名繼任受託人。受託人可成為債券的擁有人或質押人，享有與其若非受託人時所享有的相同權利，但須受利益衝突的限制。受託人和任何繼任受託人必須有資格根據《信託基金條例》第310(A)(1)條擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的審查。在遵守與利益衝突有關的適用法律的前提下，受託人還可以根據與吾等或吾等子公司發行的證券有關的其他契約擔任受託人，並可與吾等及其子公司進行商業交易。

以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的個別票據的本金、溢價和利息將支付給作為代表票據的全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人。吾等、受託人、任何付款代理或票據轉讓代理將不會就票據的全球證券實益擁有權權益的有關記錄或付款，或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。。

吾等預期，票據的託管人或其代名人在收到代表票據的永久全球證券的任何本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者賬户支付與其在票據的全球證券本金金額中的實益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示所示。(br}=我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些參與者負責。

通告

向票據持有人發出的通知將郵寄至該持有人在證券登記冊上的地址。

標題

吾等、信託人及吾等的任何代理人可為付款及所有其他目的，將任何票據的登記擁有人視為該票據的絕對擁有人(不論該等票據是否已逾期，即使有任何相反通知)。

更換票據

我們將在持有人交還給受託人時更換任何損壞的紙幣，費用由持有人承擔。我們將更換銷燬、遺失或被盜的票據，費用由持有人承擔，但須向受託人交付銷燬、遺失或被盜的令人滿意的證據。如果票據被銷燬、遺失或被盜，在發行補發票據之前，可能需要我們和受託人滿意的賠償或擔保，費用由票據持有人承擔。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

S-34

除下文所述外，債券最初將以一種或多種全球債券的形式發行。債券將應DTC的要求，以CEDE&Co的名義以正式註冊證券的形式發行。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人，或轉讓給DTC的繼任者或其代名人。該批債券將發行一份全數註冊證券證書，總額為債券本金，並將存放予DTC或代表DTC的受託人。然而，如果債券本金總額超過5億美元，將就每5億美元的債券本金金額發出一張證書，並將就債券的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。債券的本金總額若超過5億美元，將就債券本金的每5億美元發出一張證書，並就債券的任何剩餘本金金額額外發出一張證書。投資者可以直接通過DTC或間接通過參與DTC系統的組織持有全球票據的實益權益。

如果您希望通過DTC系統持有票據，您必須是DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者持有。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些在DTC有賬户的其他組織。對於美國以外的票據持有者，Euroclear和Clearstream (均如下所述)通過其紐約託管機構(各為美國託管機構)參與DTC。間接參與者是指沒有DTC賬户，但通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。因此，間接參與者可以通過直接參與者或通過通過直接參與者訪問的其他間接參與者訪問DTC系統。

DTC可授予委託書或授權其參與者(或通過這些參與者持有全球票據的實益權益的人)行使持有人的任何權利或採取持有人根據契約或票據有權採取的任何其他行動。Euroclear或Clearstream作為契約項下票據持有人採取行動的能力將受到其各自的託管機構通過DTC為其採取此類行動的能力的限制。Euroclear和Clearstream將僅根據各自的規則和程序採取此類行動。

DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行以下描述的程序，它們可以隨時修改或終止這些程序。我們和託管人不會對DTC、Euroclear或Clearstream履行其規則和程序規定的義務，或直接或間接參與者履行清算系統規則和程序規定的義務負責。

DTC、Euroclear和 Clearstream內的轉賬將按照相關係統的通常規則和操作程序進行。通過DTC持有或將持有任何票據的投資者與通過 Euroclear或Clearstream持有或將持有任何票據的投資者之間的跨市場轉移將通過Euroclear和Clearstream各自的存管機構在DTC進行。

只要DTC或其被指定人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該被指定人將被視為該全球票據所代表的全球票據的唯一擁有者或持有人，無論出於何種目的，該契約和該票據下的票據都將被視為該全球票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據實益權益的所有者將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴

S-35

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為登記所有者和唯一持有人。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據的任何付款及相應的詳細信息後，將按DTC或其代名人的記錄中所示的與其在全球票據中的各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像目前以該等客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的票據一樣。參與者將對這些付款負全部責任。

一些州的法律要求某些債券購買者以最終形式實物交付債券。這些法律可能會削弱您將全球票據或票據的實益權益轉讓給此類購買者的能力。DTC只能代表其直接參與者行事，而直接參與者又代表間接參與者和某些銀行行事。因此，您向未參與DTC系統的人員質押全球票據或票據中的實益權益以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您利益的實物證書。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

我們理解：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行業組織，是美國聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，是根據《交易法》註冊的清算機構；

DTC持有參與者在DTC存入的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，促進參與者之間以已存入證券的方式進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要；

S-36

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。根據適用於本文所述票據的轉讓限制，DTC參與者與Euroclear和Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將根據DTC關於代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則由其各自的託管機構通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其實施最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

Clearstream和Euroclear

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

據我們所知，Clearstream是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，作為專業託管機構。Clearstream為其參與者持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實物證書移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。 Clearstream與多個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受到行業金融家監督委員會的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

我們瞭解到，EuroClear創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear運營商)運營，與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算公司為歐洲結算公司制定政策

S-37

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查，以便在全球範圍內開展銀行業務。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。 Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或與之有任何關係。

我們在本招股説明書附錄中對Clearstream和Euroclear的操作和程序進行了説明，僅為方便起見，我們對這些操作和程序不作任何陳述或擔保。這些操作和程序僅在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商、託管人或支付代理人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您直接聯繫Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些事項。

S-38

以下是有關本次發行中收購的票據的所有權和處置方面可能與非美國持有人(定義如下)相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，但並不是對所有潛在税務考慮事項的全面分析。本討論基於《守則》、據此頒佈的《國庫條例》(《國庫條例》)、司法裁決以及當前的行政裁決和實踐，所有這些均於生效並自本協議之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。本討論不涉及可能與特定投資者相關的美國聯邦所得税的所有方面，因為他們的個人情況或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素(例如，包括被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業或合夥人或其中的成員、銀行或其他金融機構、經紀自營商、保險公司、證券交易商的證券交易員)。按市值計價根據會計方法，負責替代性最低税額的持有人、免税實體、美國僑民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、擁有美國受益人、證券或貨幣交易商或交易商的非美國信託和遺產，以及在特殊情況下持有票據的人，例如那些持有票據作為跨境、對衝、合成證券、轉換交易或其他綜合投資的人 (由票據和一項或多項其他投資組成的 )。本討論僅適用於以原始發行價(即相當一部分債券以現金形式出售給購買者(債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織除外)在首次發行時購買票據並將票據作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有的非美國持有人。本討論並不涉及適用於債券其後購買者的税務考慮因素。此外，本討論不描述根據2010年《醫療保健和教育調節法》在非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據所有權或處置的任何税收考慮因素，也不涉及除所得税相關法律(如美國聯邦贈與税或遺產税)以外的任何美國聯邦税法，也不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素。尚未或將就本文討論的任何事項尋求美國國税局(IRS) 的裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

本討論僅供一般參考，並不打算對與票據所有權和處置相關的所有税務考慮事項進行完整描述。票據的潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解擁有和處置票據對他們造成的特殊美國聯邦税收後果，以及任何州、地方和外國所得税法和其他税法的適用和影響。

在本討論中，非美國持有者是票據(美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外)的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，該票據不是(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的公司(或其他根據美國法律組織的實體)，任何州或哥倫比亞特區、任何州或哥倫比亞特區都不是根據美國法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，任何州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規，有效的選舉被視為美國人，且一人或多名美國人有權控制所有重大決策，而不管其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則此類實體中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於該合夥人的地位和該實體的活動。考慮投資Notes的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就擁有和處置Notes對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-39

(A)票據的實益所有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN(或繼任者表格)(對於個人或IRS表格)W-8BEN-E(或繼任者表格)在以下情況下：(br}實體證明其不是美國人(如守則所定義)，並按照財政部條例的要求提供其名稱和地址並定期更新證書，或(B)代表非美國持票人持有票據的金融機構向適用的扣繳代理人證明其已收到正確填寫並簽署的IRS表格 W-8BEN或IRS表格。 W-8BEN或IRS表格 W-8BEN或IRSW-8BEN-E(或繼承人表格)，並向適用的扣繳代理人提供副本。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，支付給該非美國持有人的利息一般將按適用所得税條約規定的30%或較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非該利息與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且如果某些税收條約適用，則不在此限。歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的利息，如果實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地)，一般不需要繳納上述美國聯邦預扣税，只要非美國持有人向適用扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用表格W-8(或後續表格)，並按照財政部條例的要求定期更新此類證書。相反，任何與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的利益(如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的永久機構或固定基地)，通常將受到美國聯邦政府的約束。

除非適用的所得税條約另有規定，否則應按照定期累進的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納所得税，就像這些非美國持有者是美國人一樣。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

S-40

非美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置(統稱為處置) 票據時確認的任何收益(不包括正確歸因於應計和未付利息的金額，通常將按照 }中所述被視為非美國持有者支付利息)一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有者是在該處置的納税年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，該收益(扣除某些美國來源的資本損失，如有，非美國持有者)一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，或 (Ii)此類收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國人一樣，而且公司的非美國持有人也可能對其有效關聯的收益和利潤按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，但有一定的調整餘地。在這種情況下，此類收益通常應按常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是美國個人一樣，而作為公司的非美國持有人也可以對其有效關聯的收益和利潤按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納利得税。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474節，以及財政部條例和美國國税局官方指南(此類條款、條例和指南通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)，通常對支付給(I)外國金融機構(根據FATCA的具體定義)的任何來自美國的利息徵收30%的聯邦預扣税，除非該機構與美國税務當局達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，例如以及某些帳户持有人(這些帳户持有人是具有美國所有者的外國實體)或(Ii)某些其他外國實體，除非該實體向適用的扣繳義務人提供認證，以識別其直接和間接的美國所有者(如FATCA所定義)，或者提供認證，證明不存在此類所有者，並且在任何一種情況下，都遵守某些其他要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並向適用的扣繳義務人適當證明其豁免狀態，或者被認為符合FATCA，則上述預扣税將不適用。此FATCA税的適用並不取決於付款是否根據上述其他豁免免除美國聯邦預扣税，以及收款人是否為付款的受益所有者或中間人。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。潛在的非美國持有者應就FATCA對其債券投資的影響諮詢其税務顧問。

S-41

根據條款，並受日期為2022年3月2日的承銷協議所載條件的約束，下列承銷商(由摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表)已分別同意購買，我們已同意分別向他們出售在其姓名旁邊列出的債券本金總額。


承銷商	本金數量備註
摩根大通證券有限責任公司	$	75,421,000
美國銀行證券公司	$	75,418,000
瑞穗證券美國有限責任公司	$	75,418,000
富國銀行證券有限責任公司	$	75,418,000
高盛有限責任公司	$	41,525,000
摩根士丹利股份有限公司	$	41,525,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	$	41,525,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	29,150,000
滙豐證券(美國)有限公司	$	29,150,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司	$	12,650,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC	$	12,650,000
道明證券(美國)有限責任公司	$	12,650,000
學院證券公司	$	9,167,000
環路資本市場有限責任公司	$	9,167,000
R.Seelaus&Co.，LLC	$	9,166,000

總計	$	550,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則承銷商承諾購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加或本次發行可能被終止。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金0.500%的優惠向若干交易商發售債券。此外，承銷商可以允許，這些交易商可以向某些其他交易商提供不超過債券本金0.350%的優惠。首次公開發行後，本次發行的公開發行價、特許權或任何其他條款可能會發生變化。承銷商發行債券以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在扣除發行債券的開支前，本公司所得款項總額載於本表格首頁。我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為120萬美元。某些承銷商將報銷我們與此次發行相關的某些費用。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的百分比表示)：


	由我們支付
備註		0.875	%

S-42

票據是新的證券，目前沒有既定的市場。我們不打算申請該批債券在任何國家證券交易所上市，亦不打算安排該批債券在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們有意在債券中做市，但他們並無義務這樣做，並可能隨時停止做市，而毋須另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展活躍。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於最初的發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

關於債券的發行，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買債券的投標，目的是掛鈎、固定或維持債券價格。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補空頭。穩定交易及涵蓋交易的銀團交易，可能會防止或延緩債券市價下跌，或導致債券價格較沒有該等交易時的價格為高。如果承銷商從事穩定或銀團擔保交易，他們可以隨時終止這些交易。

根據《美國銀行控股公司法》，工行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和出售構成其配售部分的證券。

限售

本招股説明書增刊並不構成吾等或承銷商或任何其他人士或其代表的要約或邀請認購任何債券，亦不構成邀請認購任何債券的要約。吾等或任何承銷商並無採取任何行動，以允許公開發售債券或擁有或分發本招股章程副刊或與債券有關的任何其他發售或宣傳材料，而任何國家或司法管轄區均需要採取該等行動。因此，各承銷商承諾不會在任何國家或司法管轄區直接或間接提供或出售任何票據，或擁有、分發或發佈任何發售通函、招股説明書、申請表、廣告或其他文件或信息，除非在盡其所知所信的情況下遵守任何適用的法律和法規，且其所有發售和出售票據將按相同條款進行。

加拿大

票據只能出售給國家票據45-106招股説明書豁免或第73.3(1)節所界定的作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者。

S-43

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU (MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是合格投資者因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄不是招股説明書規例目的的招股説明書。

英國潛在投資者須知

本文件僅分發給且僅針對(I)英國境外人士或(Ii)投資專業人士，屬於經修訂的“2000年金融服務與市場法2005(金融促進)令”(以下簡稱“金融促進令”)第19(5)條範圍內的專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及本命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可能被合法傳達的人士(所有此等人士統稱為“金融促進令”相關人士)。任何票據將僅提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式獲得此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。

任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。根據EUWA(英國PRIIPs條例)或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的規定，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件(根據EUWA(英國PRIIPs條例)構成國內法律的一部分)，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

每一家保險商都聲明並同意：

它僅傳達或促使傳達，並且僅在《金融服務和市場法》(FSMA)第21條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

S-44

債券不得發售或出售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，除非(I)在不構成“公司條例”(第章)所指的向公眾作出發售的情況下。32，香港法例)，或(Ii)至《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32、“香港法律”(The Hong Kong Laws Of Hong Kong)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的公司；及 (Iv)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對債券的，或其內容相當可能會被人取閲或閲讀的， (Iv)亦不會為發行的目的而發出或管有任何與債券有關的廣告、邀請函或文件，香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但債券除外，該等債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，因此不適用於香港公眾(如根據香港證券法獲準出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。

日本

票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，票據或票據的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或直接或間接再出售或轉售給或為其利益而出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內、為日本居民或為其利益而直接或間接出售或出售給其他人除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-45

債券尚未也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有許可，否則債券沒有也不會直接或間接在韓國或為韓國任何居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付。此外，在債券發行後一年內，債券不得轉讓給除《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義的合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露條例》中定義，即在韓國金融投資協會(the Korea Financial Investment Association，簡稱Kofia)註冊為韓國QIB)，並須按照《韓國證券公開發行條例》的規定，向韓國金融投資協會(Kofia)提交持有韓國QIB債券的月度報告的要求，否則不得將債券轉讓給其他韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中有定義，即在韓國金融投資協會(the Korea Financial Investment Association，簡稱Kofia)註冊為韓國QIB)，並符合《韓國證券發行、公開披露條例》( Publish，Public只要(A)債券以韓元以外的貨幣面值，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息，(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券金額不得超過20%。在債券的發行總額中，(C)債券是在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要的海外證券市場發售證券；(D)發售期限為一年；(C)債券的發行總額中，(C)債券在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或已完成某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要海外證券市場發售證券；, 證券、相關承銷協議、認購協議及招股説明書副刊已明文規定向韓國國民以外的韓國居民交付或出售證券；及(E)本公司及承銷商在採取必要行動後，須個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

新加坡

本招股説明書附錄未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書增刊及與債券要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售或邀請認購或購買，但(I)向新加坡機構投資者(如《證券及期貨法》第289章第4A條第274條所界定)(經不時修改或修訂)除外(按《證券及期貨法》第289章第4A條第274條的定義)，本招股説明書附錄不得向新加坡人士分發或分發，亦不得將債券直接或間接作為認購或購買邀請書的標的(按新加坡《證券及期貨法》第289章第4A條第274節的定義)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關的個人(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，或 (Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件，向相關的個人提供。

如票據是由有關人士根據SFA第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(其唯一業務並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，或(B)信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而{該公司或該信託的受益人(不論如何定義)的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見SFA第2(1)條)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士轉讓，或向第275(1A)條所指要約產生的任何人轉讓；(2)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士轉讓；或向第275(1A)條所指要約產生的任何人轉讓；(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士轉讓；或向第275(1A)條所指要約產生的任何人轉讓。(2)未給予轉讓對價的；或(3)法律的實施；或(4)SFA第276(7)條規定的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(基於證券的衍生工具合約)規例》第32條規定的；或(3)法律的實施；或(4)SFA第276(7)條規定的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(基於證券的衍生工具合約)規例》第32條規定的。

S-46

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條(新加坡第289章)(SFA)規定的義務的目的，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS 公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

其他關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商可以通過承銷商的某些附屬公司進行報價和銷售。一家或多家承銷商可以通過關聯公司或其他適當許可的實體在不允許銷售債券的司法管轄區銷售債券。

承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將為此收取或將收取常規費用和開支。此外，某些承銷商的附屬公司在我們2020年的信貸安排下擔任代理和/或貸款人。只要我們使用此次發行的淨收益償還2020年信貸安排下未償還借款的一部分，此類承銷商或其附屬公司將獲得其按比例償還的任何金額。

承銷商及其關聯公司在各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。一家或多家承銷商或其各自的關聯公司可以持有本公司2024年到期的4.25%優先債券，如果他們這樣做，該等承銷商或其各自的關聯公司將獲得此次發行收益的一部分，前提是公司將發行所得用於償還2024年到期的4.25%優先債券。承銷商及其各自的關聯公司還可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其各自的關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。

S-47

納斯達克截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的納斯達克合併財務報表，以及納斯達克截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本文中，並作為參考併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此信息可通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁(網址：http://www.sec.gov)以電子方式獲取，或通過我們的網站(網址：http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings.)獲取我們的網站未將納入本招股説明書或我們的任何其他證券備案文件中，或以其他方式併入本招股説明書或任何其他證券備案文件中。

S-48

我們在此招股説明書中補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息，作為參考。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書附錄日期之後，我們以引用方式併入以下文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書附錄提供的所有票據和隨附的招股説明書全部售出：

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

我們於2021年4月27日提交的關於附表 14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年1月26日(僅限第8.01項)和2022年1月27日提交。

但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，未被視為已向美國證券交易委員會備案的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些備案文件和通過引用合併的任何其他備案文件的副本，：

納斯達克公司

151 W. 42^發送街道

紐約，紐約10036

(212) 401-8700

電子郵件：Investor.Relationship@NASDAQ.com

S-49

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人來轉售。如果需要，每個證券發行的招股説明書附錄將描述該發行的分銷計劃。有關發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克證券市場掛牌上市，交易代碼為？NDAQ。每份招股説明書附錄將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月30日。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			4
危險因素			6
收益的使用			6
證券説明			6
股本説明			6
存托股份的説明			10
債務證券説明			11
手令的説明			13
認購權的描述			14
採購合同和採購單位説明			15
出售證券持有人			15
配送計劃			15
法律事務			18
專家			18

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商向美國證券交易委員會提交的自動貨架登記聲明的一部分，該聲明根據1933年證券法(證券法)下第405條的定義，使用貨架登記流程。在此過程中，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會在此招股説明書中提供補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為？下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或向提出要約或要約的人沒有資格出售證券的任何司法管轄區出售證券，也不向任何向其提出要約或要約的人出售證券。向任何人提供要約或要約是非法的。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區或向提出要約或要約的任何人出售證券。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語？納斯達克、公司、？公司、？我們、我們的？和？我們是指納斯達克及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有規定。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02項和第7.01項)。

我們於2021年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020財年的10-K表格年度報告；

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月27日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年4月21日提交給美國證券交易委員會(僅限第8.01項)；

從我們於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020財年的Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們於2018年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的證券描述，如附件4.17所示)。

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已向美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。但是，除非這些展品通過引用明確包含在此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信、電話或電子郵件至以下地址：

納斯達克公司

西42街151號

紐約，紐約紐約10036

(212) 401-8700

電子郵件：Investor.Relationship@NASDAQ.com

這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常超出我們的控制範圍。您應該考慮到與我們的前瞻性陳述相關的不確定性和任何風險。這些風險因素在標題第1A項下討論。風險因素，請參閲我們在Form 10-K中的年度報告。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。您應仔細閲讀我們的整個 Form 10-K年度報告，包括項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及其中包含的合併財務報表和相關注釋。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述、公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂或報告意外事件的發生。對於任何文件中包含的任何前瞻性聲明，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。

該公司

我們在四個業務領域管理、運營和提供我們的產品和服務：市場服務、企業平臺、投資情報和市場技術。

市場服務

我們的市場服務部門包括股票衍生品交易和清算、現金股權交易、固定收益和大宗商品交易以及清算和交易管理服務業務。我們在幾個資產類別中運營多個交易所和其他市場設施，包括衍生品、大宗商品、現金股權、債務、結構性產品和交易所交易產品 (？ETPs？)。此外，在我們運營交易所的某些國家，我們還提供經紀服務、清算、結算和中央存管服務。2020年1月，我們開始有序地結束北歐經紀服務業務。我們預計這種減速將持續到2021年。此外，在2021年2月，我們宣佈我們達成了一項購買協議，出售我們的美國固定收益業務納斯達克固定收益，這筆交易預計將在2021年晚些時候完成。我們基於交易的平臺為市場參與者提供訪問、處理、顯示和集成訂單和報價的能力。這些平臺允許發送和執行買賣訂單，以及交易報告，提供基於費用的收入。

企業平臺

我們的公司平臺部門包括我們的上市服務和IR&ESG服務業務。這些業務在上市公司和私營公司的整個生命週期內提供關鍵的資本市場和治理解決方案。

我們的上市服務業務包括我們的美國和歐洲上市服務業務。我們在全球運營多種上市平臺，為私人和上市公司提供多元化的全球融資解決方案。我們主要的上市市場是納斯達克股票市場以及納斯達克北歐和納斯達克波羅的海交易所。通過納斯達克First North，我們的北歐和波羅的海業務還為小公司和成長型公司提供了替代市場。我們的上市服務業務還包括納斯達克私人市場有限責任公司，為私人公司提供流動性解決方案。

我們正在繼續發展我們的美國公司債券交易所，以上市公司債券。本交易所根據納斯達克證券市場交易許可證運營，由納斯達克金融框架提供支持。截至2020年12月31日，有86只公司債券在公司債券交易所上市。我們還繼續發展納斯達克可持續債券網絡，這是一個提高全球可持續債券市場透明度的平臺。

截至2020年12月31日，納斯達克市場共有3,392家公司上市，其中包括412家ETP。總市值約為22.0萬億美元。在歐洲，納斯達克北歐交易所和納斯達克波羅的海交易所，以及納斯達克第一北方，共有1,071家上市公司，總市值約為2.1萬億美元。

我們的IR和ESG服務業務包括我們的投資者關係情報和治理解決方案業務，為公共和私營公司和組織提供服務。我們的上市公司客户可以是在我們的交易所或其他美國和全球交易所上市的公司。我們通過一套先進的技術、分析和諮詢服務，幫助組織提高了解和擴大其全球股東基礎、改善公司治理以及駕馭不斷髮展的環境、社會和治理(ESG)格局的能力。我們為客户提供與治理和可持續性相關的一系列問題的諮詢。我們在2020年1月收購OneReport 拓寬了我們的產品範圍，其中還包括我們的ESG諮詢服務以及我們的董事會評估和協作技術。

投資情報

我們的投資情報部門包括我們的市場數據、指數和分析業務。

我們的指數業務開發和授權納斯達克品牌的指數和金融產品。我們還發放現金結算的期權、期貨和期貨期權在我們的指數上的許可證。截至2020年12月31日，在20多個國家和交易所上市的339家ETP跟蹤了一個納斯達克指數，管理的資產達3590億美元。

我們的Analytics業務為資產管理公司、投資顧問和機構資產所有者提供信息和分析，以做出數據驅動的投資決策，更高效地配置其資源，併為私募基金提供流動性解決方案。通過我們之前收購的兩家公司eVestment和Solovis，Inc.，我們提供了一套基於雲的解決方案，幫助機構投資者和顧問進行投資前盡職調查，並在投資後監控他們的投資組合。EVestment平臺還使資產管理公司能夠在全球範圍內營銷其機構產品。

市場技術

我們的市場技術業務在50多個國家和地區為130多家市場基礎設施運營商和新市場客户提供動力，是全球領先的技術解決方案提供商和合作夥伴，為交易所、清算組織、中央證券託管機構、監管機構、銀行、經紀商、買方公司和公司業務提供服務。我們的市場技術業務是我們向其他市場提供完整全球產品的銷售渠道。我們的解決方案可以處理多種資產，包括但不限於現金股票、股票衍生品、貨幣、各種計息證券、大宗商品、能源產品和數字貨幣。我們的解決方案還可用於創建新的資產類別和非資本市場客户，包括保險負債證券化、加密貨幣和體育博彩領域的客户。2020年，我們宣佈推出雲部署的納斯達克自動調查器，這是一個反金錢調查的自動化解決方案

我們在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州紐約州W.42街151W.42街，郵編：10036，電話號碼是 (212401-8700)。我們的網站是http://www.nasdaq.com.本公司網站所載資料並未以引用方式併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的業務融資、可能償還債務以及可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所説明，否則如果證券由出售證券的證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

證券説明

本招股説明書包含對普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和可能不時出售的購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄，以及任何免費撰寫的招股説明書(如果適用)將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

一般信息

以下關於我們股本的摘要基於特拉華州公司法(DGCL)、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程的規定。本説明並不聲稱是完整的，根據DGCL的全文(可能會不時修改)以及我們修改和重述的證書的條款，本説明書的全部內容是有保留的。(br}參考DGCL的全文(它可能會不時修改)，以及我們修改和重述的證書的條款。)

本招股説明書所包含的註冊説明書中包含的作為證物的公司章程和章程(每一條均可不時修訂)均以引用的方式併入。請參見？在這裏您可以找到更多信息。如本股本説明中所用，術語？納斯達克，Inc.，？納斯達克，？公司，？我們，？我們的？和？？指的是特拉華州的一家公司，納斯達克，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)30,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年3月31日，我們有164,242,583股普通股流通股，沒有股優先股流通股。截至2021年3月31日，我們大約有225名普通股持有者。

普通股

我們普通股的每一位記錄股東都有權就每一股適當提交給股東投票的事項投一票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。我們普通股的持有者有權每股一票，但我們的公司註冊證書限制任何股東投票的能力超過我們普通股當時已發行股票的5.0%。此限制不適用於董事會在其持有當時已發行普通股的5.0%以上股之前免除此限制的人員。

在優先股持有人(如果有)的任何股息權利得到滿足後，普通股持有人有權從我們董事會宣佈的任何股息中按比例從合法可用於此目的的資金中分紅。

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得我們可用的淨資產(如果有的話)，並受任何未償還優先股的優先權利的約束。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股(如果有)的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本節介紹我們被授權發行的優先股的一般條款和規定。隨附的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，以及本節中描述的不適用於優先股股票的任何一般條款。如果與特定系列優先股相關的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。我們將在每次發行新系列優先股時，向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的公司註冊證書修正案副本。每份此類修訂證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先和權利以及任何適用的資格、限制或限制。您應參考適用的修訂證書以及我們的公司註冊證書，然後再決定購買任何隨附的招股説明書附錄中所述的優先股股票。

我們的董事會已被授權在未經股東批准的情況下發行多個系列的最多30,000,000股我們的優先股。對於我們的每一系列優先股，我們的董事會有權確定以下條款：

叢書的命名，可以通過區分數字、字母或標題來實現；

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包含條款，這些條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會協商的交易方式收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者具有推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下是對我們修訂後的重述公司證書和我們的章程的某些條款的反收購效果的説明。

股東提案和董事提名的提前通知要求：我們的章程規定，股東在股東年會上開展業務，或者在股東年會上提名董事候選人，必須及時書面通知。

一般而言，股東通知必須在不遲於上一屆股東周年大會週年日前90天或前120天交付或郵寄至我們的主要執行辦公室；但如果召開股東周年大會的日期不在該週年紀念日之前30天或之後70天，股東為及時發出通知，必須不早於會議前120天，也不遲於會議前90天和會議日期後90天，且不遲於會議和股東周年大會前90天內的較晚日期，且股東通知必須不遲於會議前120天，也不得遲於會議前90天和股東大會週年日之後70天，股東為及時收到通知，必須不早於會議前120天，也不遲於會議前90天和會議日期後90天。納斯達克首次公佈年會日期公告的次日。如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，股東為及時發出通知，必須不早於會議前120天，不遲於會議或10日收盤前90天。第一次公開披露特別會議日期和我們的被提名人的次日。此外，章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會、股東要求召開股東特別會議或提名董事時提出問題的能力。

代理訪問：我們的章程包括一項委託書訪問條款，允許連續擁有至少3%已發行普通股的一名或一羣股東提名，並將其包括在董事股東年會的委託書中，被提名人不得超過兩名個人和在任董事總數的25%，前提是股東和被提名人必須滿足章程中規定的要求

修正案；投票要求：DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書需要更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。我們的公司註冊證書針對股東對章程的修訂和公司註冊證書的某些條款的修訂規定了多數表決權要求，包括公司註冊證書中關於限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東書面同意採取行動的條款。

授權但未發行的股份：在大多數情況下，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來無需股東批准的發行。這些額外股份可能用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股中授權但未發行的股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州公司法總則：我們是一家受DGCL第203條約束的特拉華州公司。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內不得與該股東進行某些商業合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，企業合併由公司董事會批准，並由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內確實擁有我們15%或更多有投票權的股票的人。

在某些情況下，第203條使可能成為股東的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵任何有意收購我公司的實體提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該實體成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使涉及我們公司的交易更難完成，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

我們可能會提供存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股的股票將根據我們與符合特定要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管(銀行存託機構)。每個存托股份的持有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的存託協議和所有隨附的招股説明書附錄全文。

股息和其他分配

如果我們以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構可能確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。如果未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，銀行存託機構將放棄優先股的投票權股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過銀行存託機構與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行存托股份均已贖回，或(2)與本公司任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該等分派已分派給存託憑證持有人。

優先股的撤回

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在符合存託協議條款的情況下，在銀行存託主要辦事處交回存託憑證時，存托股份所有人可要求交付該存托股份所代表的全部優先股股數及所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過待提取的全部優先股存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將在我們與作為受託人的富國銀行、全國銀行協會或其中指定的其他受託人之間的契約下分一個或多個系列發行。該契約是先前提交的，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，您應查看該説明書以獲取更多信息。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為契約的一部分的條款。(？在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和契約的全部條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不限。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

債務證券的名稱、本金總額以及對該系列本金總額的任何限制；

任何次級債務證券的任何適用的從屬規定；

到期日或者確定到期日的方法；

利率或者利率的確定方法；

我們可以按票面價值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得該系列或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在這類日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關任何日期應付本金或利息(如有)的釐定方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。在符合契約和隨附的招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構或該繼承人的被指定人。(br}由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲隨附的招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

與特定發行的權證相關的招股説明書附錄將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

發行價；

可支付權證收購價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

認股權證的發行數量；

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會)對其全部內容進行限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

訂閲權限説明

我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股、我們優先股的股票或我們的債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

認購權行使時，普通股、優先股或債務證券每股應支付的行權價；

認購權可轉讓的程度；

認購權行使或者認購權行使價格調整應收證券數量或者金額的撥備；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行全部限定，如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何附帶的招股説明書附錄。

採購合同和採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券價格和證券數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或第三方的優先證券或債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或全部或部分預付資金。

我們提供的任何採購合同或採購單位的招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行整體限定，如果我們提供採購合同或採購單位，將向美國證券交易委員會備案。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您完整閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書附錄。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

賣給承銷商轉售給買家；

直接賣給採購商；

此外，吾等或出售證券持有人可與第三方進行衍生或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券和依據本招股説明書及任何附帶的招股説明書附錄。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等或出售證券持有人亦可將本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生違約情況下根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所質押的證券。

我們或出售證券持有人將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括：

發行條件；

承銷商、經銷商、代理商或直購商的名稱及其賠償情況；

證券的買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

承接證券的任何延期交割義務；

承銷商承銷證券義務的性質；

該等證券可在其上上市的任何證券交易所或市場；及

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果我們或出售證券持有人在發行中使用承銷商，我們或出售證券持有人將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商補償的條款)。如果我們或銷售證券持有人使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

如果在發行中使用交易商，我們或出售證券的證券持有人可以將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中詳細説明。

如果在發售中使用代理，代理名稱和代理條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將在委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們或出售證券持有人將在適用的招股説明書中指明任何承銷商、交易商或代理，並説明他們的賠償。我們或銷售證券持有人可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯方可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行其他交易併為其提供其他服務。

如果在招股説明書附錄中註明，吾等或出售證券持有人將授權承銷商或作為我方代理人的其他人員根據規定付款和在未來日期交割的合同徵求機構投資者購買證券的要約。我們或出售證券的持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受其在交割時購買所發行證券不違法的條件所約束。承銷商和其他代理商不對合同的有效性或履約負責。

直銷

我們或出售證券的持有人可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要通過承銷商或代理人。

在市場上產品和服務

吾等或出售證券持有人亦可出售任何適用的招股章程附錄所提供的證券。·在市場上證券法第415條所指的產品，向做市商或通過做市商或進入現有交易市場，在交易所或以其他方式進行。

證券交易市場和上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克證券市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，其程度可能會阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時停止。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。承銷商的法律事務將由其自己的律師提供建議，將在隨附的招股説明書附錄中註明。

專家

納斯達克公司截至2020年12月31日的年度報告 10-K表中的納斯達克合併財務報表以及納斯達克截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並併入本文作為參考。該等合併財務報表乃根據安永會計師事務所有關該等財務報表的報告，以及截至該等公司作為會計及審計專家所指定的日期，對財務報告進行的內部控制的有效性而編入本報告。

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