第2號修正案及合併至

循環信貸和定期貸款協議

本修正案第2號及循環信貸和定期貸款協議(本“修正案”)於2021年12月17日由(I)特拉華州的庫珀公司(以下簡稱“本公司”)、(Ii)CooperVision International Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司，公司註冊號為12210296(“Cooper UK”))、(Iii)CooperVision Holding KFT.(一家匈牙利有限責任公司(Korlátolt Felelősségűt))於2021年12月17日簽訂。在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司，公司註冊號為09877160(“新借款人”)，(V)貸款人(定義見下文)簽署本協議，(Vii)KeyBank National Association，作為行政代理(“行政代理”)。

獨奏會：

A.鑑於現有借款人、行政代理和貸款方(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)是日期為2020年4月1日的循環信貸和定期貸款協議(經截至2020年10月20日的第1號修正案修訂)和截至2020年10月20日的合併協議(以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；以及經本修正案修訂的信貸協議“經修訂的信貸協議”)的當事各方。

B.鑑於現有借款人已要求修改信貸協議，使被解除的借款人不再是循環借款人，也不再是信貸協議和其他貸款文件規定的所有目的的貸款方；

鑑於基本上在釋放本合同項下的被釋放借款人的同時，根據信貸協議第2.21條，新借款人應作為額外的循環借款人加入；

鑑於構成所需貸款人的借款人、行政代理和貸款方希望修改信貸協議，尤其是修改與前述有關的某些條款。

協議：

考慮到本協議的前提和相互契約以及其他有價值的代價，借款人、行政代理和貸款方同意如下：

第1節定義除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的且未在本修正案中定義的每個大寫術語均應根據信貸協議進行定義。

第2條修訂在滿足本修正案第5節規定的條件的前提下，自生效之日起，對信貸協議進行修改，刪除刪節文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，以及(Ii)增加雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如附件I所附的修改後的信貸協議所述。

第三節接合。根據本修正案第5條規定的本修正案的效力，以及滿足本修正案第6條規定的前提條件，新借款人特此承認、同意並確認，通過執行本修正案，它將根據信貸協議第2.21條成為信貸協議項下的額外循環借款人，並應完全受適用於“循環借款人”的信貸協議的所有契約、條款、義務(包括但不限於所有付款義務)和條件的約束。或“貸款方”，就好像最初的借款方是“循環借款人”、“借款人”和“借款方”，而新的

借款人應被視為“循環借款人”、“借款人”和“貸款方”，從信貸協議和其他貸款文件的目的來看，自本合同之日起及之後均應被視為“循環借款人”、“借款人”和“貸款方”。通過以下簽名，本協議的每一貸款方和行政代理在此確認並同意：(A)本公司已根據信貸協議第2.21(A)節要求將新借款人指定為額外循環借款人，以及(B)本修訂根據信貸協議第2.21(C)(B)節構成額外循環借款人加入協議。新借款人確認並確認其已收到信貸協議、本修正案、其他貸款文件及其所有證物、附件和附表的副本，並已審閲並理解其中的所有條款和規定。

第四節釋放。本協議的貸款方(構成所需的貸款方)特此請求並指示行政代理完全解除被免除的借款人在信貸協議和其他貸款文件項下作為“循環借款人”和“貸款方”的所有義務，且本協議的貸款方和行政代理特此同意，根據本修正案第5節的規定，被免除的借款人的此類免除將自動生效，無需任何人採取任何進一步行動。

第5節修正案的效力和免除。修改後的信貸協議中規定的每項修改和本修正案第4節中的解除應在滿足下列每個先例條件的日期(“生效日期”)生效：

(A)本修正案應已由現有借款人(包括被釋放的借款人)、新借款人、每個附屬擔保人、行政代理和所需的貸款人簽署，如此簽署的本修正案的副本應已交付給行政代理。

(B)不得向獲免除的借款人發放未償還的循環貸款，亦不得就獲免除的借款人作為該信用證的申請人簽發未償還的信用證。

(C)行政代理應已收到行政代理因編制、談判和生效本修正案以及與本修正案相關的其他文件的準備、談判和效力而發生的所有合理的自付費用(包括其外部律師的合理費用、收費和支出，但以生效日期或之前開具的發票為準)。(C)行政代理應已收到與本修正案的準備、談判和效力相關的所有合理自付費用(包括其外部律師的合理費用、收費和支出)。

第六節合併的效力。根據本修正案第3節的規定，新借款人作為額外循環借款人的合併應自滿足下列每一先例條件之日起生效：

(A)在緊接新借款人加入為額外循環借款人之前及之後，並無失責發生及持續，而行政代理人須已收到一份由公司獲授權人員發出的證明書，證明該條件已獲符合。

(B)行政代理應已收到由新借款人正式簽署的本修正案。

(C)行政代理(或其律師)應至少在生效日期前三(3)個工作日收到新借款人正式簽署的以每個貸款人為受益人的票據。

(D)行政代理應已收到有關新借款人的公司或其他訴訟的證明和其他文件，這些證明與固鉑英國在修正案1生效日期根據修正案1第9(D)節提交的證明一致，在形式、內容和範圍上均與固鉑英國在修正案1生效日期提交的證明基本一致。(D)行政代理應收到與固鉑英國在修正案1生效日期根據修正案1第9(D)節提交的證明一致的公司或其他訴訟證明和其他文件。

(E)行政代理人應已收到瓊斯·戴作為行政代理人的律師對新借款人的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理人合理接受。

(F)行政代理應已收到新借款人正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)。

(G)在行政代理或任何貸款人至少在合併生效前三(3)個工作日提出要求的範圍內，行政代理或該貸款人應已收到監管機構根據適用的制裁法律和法規或“受益所有權條例”所要求的有關新借款人的所有文件和其他信息。(G)行政代理或任何貸款人應在合併生效前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的制裁法律法規或受益所有權條例要求的有關新借款人的所有文件和其他信息。

第7節陳述和保證每一借款人(應包括新借款人)和每一附屬擔保人，通過以下籤署，特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)每個借款人和每個附屬擔保人都有法定權力和權限籤立和交付本修正案；

(B)代表每名借款人及每名附屬擔保人執行本修訂的高級人員已獲妥為授權籤立及交付本修訂，並就本修訂的條文對該借款人或該附屬擔保人具有約束力；

(C)信貸協議下不存在任何違約或違約事件，也不會在本修正案籤立和交付後立即發生任何違約或違約事件；

(D)本修正案構成借款人(獲釋借款人除外)和每一附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)；(D)本修正案構成合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律以及公平原則的限制；

(E)借款人提供的每份實益擁有權證明書內所載的資料在各方面均屬真實無誤；及

(F)經修訂信貸協議第三條所載各項陳述及保證於本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，惟任何明示與較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應於作出日期當日在所有重要方面均屬真實及正確。

第8節不受影響的信貸協議。任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應解釋為對經修訂的信貸協議的提及。除本合同另有特別規定外，信貸協議的所有條款應保持完全效力，不受此影響。本修正案為貸款文件。

第9節附屬擔保人認收書每名附屬擔保人簽署本修正案：

(A)同意、同意和承認本修訂的條款；

(B)承認並同意該附屬擔保人作為一方或以其他方式受約束的所有貸款文件將繼續具有十足效力及作用，而該附屬擔保人在該等貸款文件下的所有義務均屬有效及可強制執行，且不得因本修訂的籤立或效力而受損或受到限制；及

(C)承認並同意(I)儘管有本修訂所載的效力條件，但根據信貸協議或該附屬擔保人為立約方的任何其他貸款文件的條款，該附屬擔保人無須同意根據本修訂對信貸協議作出的修訂；及(Ii)信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件的任何規定均不得被視為要求該附屬擔保人同意任何未來對信貸協議的修訂或修訂。

第10條整份協議本修正案連同信貸協議和其他貸款文件，綜合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議主題的口頭陳述和談判以及之前的書面聲明。

第11條對口單位本修正案可以任何數量的副本、由本合同的不同各方以單獨的副本或傳真簽名的方式簽署，當如此簽署和交付時，每一副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一份且相同的協議。？

第十二節適用法律。本修正案和其他貸款文件以及雙方在本修正案和本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。在法律允許的最大範圍內，借款人(包括新借款人)在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱紐約州以外的任何司法管轄區的法律管轄本修正案或任何其他貸款文件的權利。

第13條司法管轄權每一借款人(包括新借款人)在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及其中任何一家上訴法院對因本修正案或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，雙方均在此不可撤銷在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人(包括新借款人)或其財產提起與本修正案或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

第14條陪審團的審判豁免權本修正案的每一方在此不可撤銷地放棄因本修正案或任何其他貸款文件(包括但不限於與上述任何一項有關的任何修正案、豁免或其他修改)或因本修正案或其擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的所有由陪審團審判的權利。

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

庫珀公司(Cooper Companies，Inc.)作為現有借款人

By:_/s/ Brian G. Andrews________________________

姓名：布萊恩·G·安德魯斯

職務：執行副總裁、首席執行官

財務總監兼財務主管

CooperVision International Limited，作為現有借款人

By:_/s/ Brian G. Andrews________________________

姓名：布萊恩·G·安德魯斯

標題：董事

CooperVision Holding KFT.，作為被釋放的借款人

By:_/s/ Agostino Ricupati________________________

姓名：阿戈斯蒂諾·盧卡蒂(Agostino Ricupati)

標題：董事

CooperSurgical Holdings Limited，作為額外的循環借款人

By:_/s/ Brian G. Andrews________________________

姓名：布萊恩·G·安德魯斯

標題：董事

    

密鑰庫全國協會

作為行政代理和貸款人

By: /s/ Marianne T. Neil

姓名：瑪麗安·T·梅爾(Marianne T.Meil)

職務：高級副總裁

每一簽署的附屬擔保人均承認並同意前述條款：

CooperVision，Inc.

By:_/s/ Brian G. Andrews__________________

姓名：布萊恩·G·安德魯斯

職務：執行副總裁&

司庫

CooperSurgical，Inc.

By:_/s/ Brian G. Andrews__________________

姓名：布萊恩·G·安德魯斯

職務：執行副總裁&

司庫

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

簽名頁至

循環信貸和定期貸款協議第2號修正案和合並，

日期自上文第一次寫明的日期起，

在Cooper Companies，Inc.和CooperVision International Limited中，

作為現有的借款人，

CooperVision Holding Kft.

作為現有的借款人和被釋放的借款人，

庫柏外科控股有限公司

作為額外的循環借款人，

密鑰庫全國協會作為管理機構，

以及出借人和出借人之間的關係

附件一

修訂的信貸協議

[請參閲附件。]

交易CUSIP：21664UAQ9
定期貸款CUSIP：21664UAR7
左輪手槍CUSIP：21664UAR7

循環信貸和定期貸款協議

日期為

April 1, 2020

其中

庫珀公司
合作視訊國際控股有限公司
荷蘭合作外科公司和
和
CooperVision Holding KFT.COOPERSURGICAL Holdings Limited，
作為借款人，

這裏提到的貸款人，
作為貸款人，

密鑰庫全國協會
作為行政代理，

PNC銀行，全國協會，以及

北卡羅來納州道明銀行，

作為辛迪加代理，

西部銀行，
公民銀行，北卡羅來納州，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
豐業銀行，
美國銀行全國協會和
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
作為文檔代理，

和

KeyBanc資本市場公司
西部銀行，
公民銀行，北卡羅來納州，
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
PNC資本市場有限責任公司，
豐業銀行，
道明證券(美國)有限責任公司，
美國銀行全國協會和
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

12.9億美元循環貸款

第一條定義1

第1.01節定義的術語1

第1.02節借貸分類27

第1.03節術語一般2728

第1.04節會計術語；GAAP 2728

第1.05節貨幣等價物28

第1.06節LIBOR通知2829

第1.07節荷蘭語術語2829

第1.08節匈牙利語術語2930

第1.09節30分部

第1.10節基準通知31

第二條貸方3031

第2.01節承擔3031

第2.02節借貸31

第2.03節借款申請3132

第2.04節增量設施3233

第2.05節Swingline貸款3435

第2.06節信用證3536

第2.07節借款資金3940

第2.08節利益選舉40

第2.09節終止和減少承諾額41

第2.10節償還貸款；債項證據4142

第2.11節提前還款4243

第2.12節費用43

第2.13節利息44

第2.14節替代利率4445

第2.15節增加成本45

第2.16節分段撥款4647

第2.17節免税付款47

第2.18節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷5051

第2.19節緩解義務；更換貸款人52

第2.20節違約貸款人53

第2.21節指定額外循環借款人55

第2.22節延長到期日5657

第2.23節基準轉換事件替換設置的影響58

第三條陳述和保證6166

第3.01節組織；權力6166

第3.02節授權；可執行性6266

第3.03節政府批准；無衝突6267

第3.04節財務狀況；無重大不利變化6267

第3.05節屬性6267

第3.06條訴訟及環境事宜6267

第3.07節遵守法律和協議6368

第3.08節投資公司狀態6368

第3.09節税項6368

第3.10節ERISA 6368

第3.11節披露6368

第3.12節制裁法律和條例6468

第3.13節聯邦儲備委員會規例6469

第3.14條附屬公司6469

第3.15節償付能力6469

第四條條件6469

第4.01節截止日期6469

第4.02節每個信用事件6671

第五條肯定公約6671

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息6671

第5.02節重大事件通知6772

第5.03節存在；經營業務6873

第5.04節償還債務6873

第5.05節財產維修；保險6873

第5.06節書籍和記錄；檢查權6873

第5.07節遵守法律6973

第5.08節收益和信用證的使用6974

第5.09節額外附屬擔保人6974

第六條消極公約6974

第6.01節業務變化7074

第6.02節合併、合併、資產出售等7074

第6.03節留置權7075

第6.04節非貸款方子公司的負債7276

第6.06節金融契約7378

第6.08節與關聯公司的交易7378

第6.09節制裁法律和法規7478

第七條違約事件7479

第7.01節違約事件7479

第7.02節違約後付款的分配7681

第八條行政代理機構7781

第8.01節管理代理81

第8.02節錯誤付款83

第九條保證7886條

第9.01條公司的擔保7886

第9.02節無條件保證7987

第9.03節豁免8087

第9.04節公司義務繼續有效；恢復8088

第9.05條放棄承兑等8088

第9.06節代位權8088

第9.07條逗留的效力8088

第9.08節保持井8188

第十條雜項8189

第10.01條公告8189

第10.02條豁免；修正案8390

第10.03條開支；彌償；損害豁免8391

第10.04節繼承人和受讓人8593

第10.05節生存8896

第10.06節對應方；一體化；有效性；電子執行8896

第10.07節可分割性8997

第10.08條抵銷權8997

第10.09條適用法律；管轄權；同意送達8997號法律程序文件

第10.10條放棄陪審團審訊9098

第10.11節標題9098

第10.12節保密9098

第10.13節重要的非公開信息9098

第10.14條利率限制9199

第10.15節判決貨幣9199

第10.16條美國愛國者法案9199

第10.17節無諮詢或受託責任92100

第10.18節某些借款人的數項法律責任92100

第10.19節承認和同意受影響金融機構的自救
院校92100

第10.20節關於任何支持的QFC的確認93101

第10.21節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立94102

時間表：

附表1.01(A)-貸款人和承擔額
附表1.01(B)-附屬擔保人
附表1.01(C)-現有對衝協議
附表1.01(D)-現有信用證
附表3.14-附屬公司

附表6.03-現有留置權

附表6.04-現有負債

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-符合證書表格

附件C-1-美國税務證明(適用於非美國聯邦合作伙伴關係的非美國貸款機構

所得税目的)

附件C-2-美國税務證書(適用於作為美國聯邦合作伙伴的非美國參與者

所得税目的)

附件C-3-美國税單(適用於非美國聯邦合作伙伴關係的非美國參與者

所得税目的)

附件C-4-美國納税證明(適用於作為美國聯邦收入合夥企業的非美國貸款機構

(為税務目的)

附件D-1-循環貸款票據表格

附件D-2-定期貸款票據格式

附件D-3-Swingline貸款票據表格

附件E-借閲申請表

本循環信貸和定期貸款協議於2020年4月1日由庫珀公司、特拉華州一家公司(下稱“本公司”)、CooperVision International Holding Company，LP，ALIMITED簽訂，後者是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限合夥企業，註冊號為。LP3698，並根據巴巴多斯公司法正式註冊(“CooperVision International”)，公司註冊號為12210296(“Cooper UK”)，CooperSurgical荷蘭B.V.，一家荷蘭私營有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)(“Cooper荷蘭”)，以及CooperVision Holding KFT.，一家匈牙利有限責任公司(Korlátolt Felelősségűtársaá作為文件代理的西方銀行、公民銀行、瑞穗銀行、豐業銀行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會以及KeyBank全國協會作為行政代理(各自定義見下文)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指為或直接或間接導致(I)收購任何人士或任何人士的任何業務部門或部門的全部或實質全部資產，或(Ii)收購或擁有任何人士超過50%的股權的任何交易或一系列相關交易，不論是透過購買、合併或與該人士進行任何其他組合。

“額外承諾貸款人”具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的修訂，規定任何增量循環承諾和/或增量定期貸款應符合本協議有關增量循環承諾和/或增量定期貸款的適用條款，並在其他方面令行政代理、公司和循環借款人或定期貸款借款人(視適用情況而定)滿意。

“額外循環借款人”是指在本合同第2.21節規定的截止日期之後成為本合同項下借款人的任何循環借款人。

“額外循環借款人加入協議”是指根據本協議第2.21節以行政代理合理接受的形式簽署的本協議的聯合協議，並由行政代理、公司和成為本協議一方的額外循環借款人簽署。

“調整後的外幣利率”是指(A)對於任何以加元計價的外幣貸款，CDOR利率，以及(B)對於任何其他外幣貸款的每個利息期，(I)年利率等於路透社適用的電子頁面(或該服務的任何繼任者或替代者的相應頁面上，或如果沒有該利率，則在任何公認的金融信息服務的適當頁面上)上顯示的提供利率。顯示ICE Benchmark Administration Limited(或其任何繼承人)的平均利息結算率約為上午11點(倫敦時間)，在該利息期開始前兩個工作日

適用的指定外幣存款(或在該利息期開始之日以英鎊計價的外幣貸款)，其到期日與該利息期相當，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於適用於聯邦儲備系統任何成員銀行的歐洲貨幣負債的所有準備金要求(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備，但不享有按比例分攤、例外或抵消的信用)當時規定的最高利率的百分率，即(Ii)等於100%減去當時聲明的所有準備金要求的最高利率(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且不受益於不時可用於按比例分攤、例外或抵消的貸方)的百分比除以(Ii)適用於歐洲貨幣負債的任何聯邦儲備系統成員銀行的百分比。然而，如果(I)上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何上述時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理確定的年利率，即在倫敦銀行間市場上向主要銀行提供相當於該適用指定外幣貸款金額的存款的平均年利率，時間為倫敦時間上午11點左右(倫敦時間)，也就是倫敦銀行同業拆借前兩個營業日的平均年利率。(I)如果上述第(I)款所指的利率因任何原因而無法在任何上述時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理確定的年利率，即在倫敦銀行間市場上向主要銀行提供等同於適用的指定外幣貸款金額的存款的年利率的平均值。對於在該利息期開始時簽訂的期限與該利息期相同的合同，以及(Ii)調整後的外幣匯率在任何情況下都不會低於0%。

“調整後的Libo利率”是指就歐洲美元貸款的每個利息期而言，(I)等於路透社屏幕LIBOR01頁(或該服務的任何繼任者或替代者的相應頁面上，或如果沒有該利率，則在任何公認的金融信息服務的相應頁面上)上顯示的提供利率的年利率。根據管理代理不時選擇的)，它顯示了與洲際交易所基準管理有限公司(或其任何繼承者)於上午11：00左右(LIBOR利率管理人)確定為其截至上午11：00的LIBOR利率固定的指定利息期相同期限內美元存款的平均利率(LIBOR利率)，該利率與ICE Benchmark Administration Limited(或其任何繼承者)於上午11：00左右設定的LIBOR利率相同。倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，對於到期日與該利息期開始時相當的美元存款，除以(Ii)一個百分比，該百分比等於100%減去當時所述的所有準備金的最高利率(包括但不限於任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且沒有按比例計入信貸的好處，適用於D法規定義的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的聯邦儲備系統任何成員銀行的例外或抵銷)；但是，如果上述第(I)款所指的利率因任何原因無法在上述任何時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由行政代理決定的年利率。, 指在利息期開始前兩個營業日上午11時左右(倫敦時間)，向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供等同於該等歐洲美元貸款金額的美元存款的年利率的平均值；此外，在任何情況下，經調整的倫敦銀行間同業拆借利率均不會低於0%，該利率將在該利息期開始時簽訂，期限與該利息期相同；此外，在任何情況下，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率都不會低於0%。

“行政代理”是指作為本合同項下貸款人的行政代理的KeyBank National Association，以及根據第VIII條指定的任何繼承者。

“行政代理費函件”是指公司、行政代理處和KeyBanc Capital Markets Inc.之間日期為2020年3月3日的費用函件。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)節中賦予該術語的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本循環信貸和定期貸款協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)一個月期的調整後libo利率加1%中最大的一個，但為免生疑問，任何一天的調整後倫敦銀行間同業拆借利率應以路透社屏幕LIBOR01頁上顯示的美元存款報價利率為基礎，ICE基準管理局(或該頁面的任何後續或替代頁面)的LIBOR利率管理員在上午11點左右將其固定為LIBOR利率。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的生效日期起生效。

“第1號修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間的第1號修正案，並於第1號修正案生效之日加入循環信貸和定期貸款協議。

“第一號修正案生效日期”是指2020年10月30日。

“第2號修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間的第2號修正案，並於第2號修正案生效之日加入循環信貸和定期貸款協議。

“第2號修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“適用到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“適用費率”是指截至任何確定日期：

(A)在截止日期及其後直至按照本定義所列條文更改為止，適用於下表所列第II級的年利率；及

(B)自截至2020年4月30日的財政季度的合規性證書交付之日起至此後的每個財政季度，根據下表確定的適用年利率：

因總槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或降低，應自根據第5.01(C)節規定交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果按照第5.01(C)節的規定到期未交付該合規性證書，則適用的費率應為適用於上述V級的百分比，並且應從要求交付該合規性證書之日之後的第一個工作日開始適用，直至該合規性證書交付之日為止(該日的適用費率應根據該合規性證書中的計算結果設定為邊際)。

如果在任何時候，確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，從而導致任何期間的總槓桿率被錯誤地確定，則適用的借款人應被要求追溯支付如果該財務報表在交付時是準確的，該借款人將被要求支付的任何額外金額(或者，如果任何借款人支付的金額超過該借款人應支付的金額，則貸款人應將該多付金額記入貸款人

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“資產出售”指公司或任何附屬公司向任何人士出售、租賃、轉讓或其他處置(包括通過出售和回租交易，以及通過公司、合夥企業或有限責任公司合併、合併、合併和清算公司或任何附屬公司的權益)，出售、租賃、轉讓或其他處置(包括以出售和回租交易的方式，以及通過公司、合夥企業或有限責任公司的合併、合併、合併和清算)，由公司或任何附屬公司向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或該附屬公司的任何資產。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方當事人同意)訂立並接受的轉讓和假定。

由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式提交。

“授權官員”是指適用貸款方的首席執行官、總裁、首席運營官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、財務官或總法律顧問中的任何一位。

“可用期”就循環融資而言，是指從結束日起至(但不包括)循環到期日和循環承諾終止日期中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的循環信貸風險以根據第2.12(A)節確定該貸款人的可用循環承諾時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就已經實施或隨時實施歐洲議會和歐洲聯盟BRRD理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國自救立法的第I部分；以及(C)就聯合王國而言，就英國自救立法第I部分而言；及(C)就聯合王國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就已經實施或隨時實施歐洲議會和歐洲聯盟BRRD理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言任何類似的法律或法規)，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。這些法律、法規或規則要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、行政接管人、強制管理人、監管人、保管人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務重組、清盤、解散、重組、重組計劃、調整、保護、救濟、重組或清算的人，或者出於行政代理人的善意決定，已採取任何行動推進或表明同意，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該等所有權權益不會導致該人或使該人享有免於破產的豁免權，則該宗破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的所有權權益或取得該人的所有權權益而導致或給予該人免於破產事件的豁免權。

上午10點後誠信。(多倫多時間)以反映公佈匯率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“控制權變更”是指在截止日期或之後，任何個人或團體(根據當時有效的1934年證券交易法，符合美國證券交易委員會第13d-3條的含義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得所有權或投票權控制權，佔公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上。

“法律變更”是指在本協議日期之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約的解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行遵守(或就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“結算日轉賬預付款金額”是指貸款人循環承諾的初始總額減去1,000,000,000美元的金額。

“結算費函”是指借款人和行政代理人之間為貸款人的利益而寫的截止日期為結算日的結算費函。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指根據上下文可能需要，對每個貸款人的循環承諾和/或定期貸款承諾。

“承諾費費率”是指截至任何確定日期：

(A)在截止日期當日及其後，直至按照本定義所列條文更改為止，下表所列適用於第II級的年利率；及

(B)自截至2020年4月30日的財政季度的合規性證書交付之日起至此後的每個財政季度，按照下表確定的年費率：

如本公司在截止日期後經行政代理合理地同意，本公司可不時補充該名單，並同意任何競爭對手的任何利益繼承人應被視為行政代理合理同意，則該名單將被視為已由行政代理合理同意，因此該名單將被視為在截止日期後由本公司不時補充，並由行政代理合理地同意，且同意任何競爭對手的任何利益繼承人。截止日期後對競爭對手名單的任何此類補充將在此類補充交付給行政代理後的兩個工作日內生效。提交給行政代理的此類人員名單應根據要求提供給貸款人。在任何情況下，任何補充均不得追溯適用於自補充之日起取消任何貸款人的資格。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予該術語的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊和攤銷費用”是指在任何時期，公司及其子公司的所有折舊和攤銷費用，都是根據公認會計準則在綜合基礎上為公司及其子公司確定的。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)無重複的，在確定該綜合淨收入時就(一)綜合利息支出，(二)綜合所得税費用，(三)綜合折舊和攤銷費用，(四)任何非常、非常或非經常性費用、虧損和費用，包括(A)減損費用，(B)處置損失或出售正常過程以外的資產造成的任何損失而扣除的總金額包括出售在收購之日重新估值的存貨和收購中的研發以及與收購相關的無形資產的費用，(D)設施啟動成本和(E)債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、貼現、債務再融資成本和佣金以及其他與負債有關的費用和收費，(5)限制性股票費用和股票期權費用(但僅限於從該期間綜合淨收入的確定中扣除的部分)，(6)本公司或本公司任何附屬公司因任何實際或受威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(包括任何庭外協議或和解)而招致及支付的任何訴訟、判決或和解所招致及支付的費用及開支(Vii)重組費用及儲備(不論是否根據公認會計準則分類)，包括與產品線退出或將固定資產重建、重新委託或重組作其他用途或處置、放棄、轉讓、關閉或停止經營或資產有關的任何費用、開支或損失, 以現金計入的所有費用總額不得超過8,000,000美元或任何12個月期間綜合總資產的1.25%，(Viii)根據公認會計準則與無形資產、商譽、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產沖銷或減記，(Ix)使用成本或權益法記錄的投資造成的所有非現金損失，(X)非現金股票獎勵補償費用，(Xi)非現金按市價計價及與對衝協議義務有關的其他非現金收費或非現金開支，(Xii)其他非現金收費(但如本條第(Xii)款所指的任何非現金收費代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則該等非現金費用在未來期間的現金支付須從綜合EBITDA中減去)、(Xiii)(A)根據任何管理股權計劃而產生的任何費用、成本、開支、應計項目或儲備任何以股權為基礎的薪酬或股權激勵計劃，或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或養老金計劃，以及(B)與本公司或其任何子公司管理層持有的本公司股權展期、加速或支付有關的任何費用、成本、費用、應計或儲備，以及(Xiv)本公司或本公司任何子公司在任何期間因任何收購、投資、資產處置、發行、預付、根據第6.04節允許發生的任何債務、股權證券的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，不論是否完成)減去(B)任何非常收益。, 所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為本公司及其子公司確定的。

“綜合所得税費用”是指在任何時期內，以綜合淨收入為基礎的所有税金撥備(包括但不限於該税種的任何附加費和任何罰金

及相關利息)，均根據公認會計準則(GAAP)為本公司及其附屬公司在綜合基礎上釐定。

“綜合利息支出”是指本公司及其子公司在合併基礎上與本公司及其子公司的所有未償債務有關的任何期間的總利息支出(包括但不限於已資本化的利息支出和資本租賃或合成租賃應佔的利息支出)。“綜合利息支出”是指本公司及其子公司在合併基礎上的所有未償債務的利息支出總額(包括但不限於已資本化的利息支出和應歸屬於資本租賃或合成租賃的利息支出)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的單一會計期間的淨收益(或虧損)，但不包括會計原則變化的累積影響。

“綜合淨負債”是指在任何日期，(A)截至該日的綜合總負債減去(B)所有非限制性現金總額的差額。

“綜合總資產”是指在任何日期，按照公認會計原則，在公司當時的綜合資產負債表中，將被列入“總資產”(或任何類似的標題)的所有金額。“合併總資產”是指在任何日期，按照公認會計原則，在公司當時的綜合資產負債表中列入“總資產”(或任何類似的標題)的所有金額。

“綜合總負債”是指在綜合基礎上確定的公司及其子公司的所有債務的總和(無重複)。

“綜合有形資產總額”是指在任何日期，按照公認會計原則，在公司當時的綜合資產負債表中將列入“總資產”(或任何類似項目)的所有金額，但不包括無形資產的賬面淨值。

“綜合總負債”是指在綜合基礎上確定的公司及其子公司的所有債務的總和(無重複)。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權、投票權、合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有與之相關的含義。

“Cooper KftCooperSurgical UK”具有前言中賦予該術語的含義。

“庫珀英國”是指庫珀視覺國際有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司，公司註冊號為12210296。

“CooperVision International”具有前言中賦予該術語的含義。

“信用方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人、每個指定的對衝債權人或任何其他貸款人，以及上述各項的各自繼承人和受讓人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或預計不會遵守其任何資金的規定，或(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望遵守其任何資金

本協議項下的義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件先例(具體確定幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但條件是，該貸款人在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約貸款人，(D)已成為一項自救行動的標的，條件是該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，即不再是違約貸款人，(D)已成為紓困行動的標的，(D)已成為紓困行動的標的，條件是該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，即不再是違約貸款人

“指定外幣”是指歐元、加元、英鎊、日元、在截止日期(為免生疑問，包括歐元、日元、加元、瑞士法郎、英鎊、澳元、新西蘭元、挪威克朗和瑞典克朗)由行政代理人選定的公認金融信息服務機構確定為G10貨幣(或任何後續或替代術語)的任何其他貨幣(美元除外)，或由每個輪換機構書面批准的任何其他貨幣(美元除外)。

“指定對衝協議”指借款人或任何附屬公司為其中一方，而在訂立該對衝協議時貸款人或其任何聯屬公司為交易對手的任何現有對衝協議和任何對衝協議(商品對衝協議除外)。

“指定對衝債權人”是指根據任何指定對衝協議作為借款人或任何子公司的交易對手參與的每個人。

“指定人員”指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、加拿大政府或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由(A)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“披露事項”是指公司在截至財年的10-K表格年度報告中披露的訴訟、訴訟和法律程序、環境事項或其他事實或情況2019年10月31日或截至20202021年1月31日的財務季度的Form 10Q季度報告，或在截止日期之前提交的任何其他報告(包括Form 8-K)，每種情況下都應提交給美國證券交易委員會。

“文件代理”是指作為本協議項下的文件代理的西部銀行、瑞穗銀行有限公司、豐業銀行美國銀行全國協會和富國銀行全國協會中的每一個。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指：(I)就任何以美元計價的金額而言，(Ii)就將要發放的外幣貸款而言，由行政代理根據倫敦時間上午11點左右的現滙匯率確定的等值於該外幣貸款金額的美元等值，該美元等值於該外幣貸款發放日期前兩個營業日上午11點左右，用於用美元購買相關的指定外幣，並在該外幣貸款發放之日交割，該美元等值金額是指：(I)就將要發放的外幣貸款而言，該美元等值於該外幣貸款發放日倫敦時間上午11點左右根據現滙匯率確定的該外幣貸款金額的美元等值金額，用於購買相關的指定外幣，並在該外幣貸款發放之日交割。(Iii)就將以任何指定外幣開具的任何信用證而言，相當於該信用證項下可提取的最高金額的美元等值，由適用的開證行根據其即期匯率在該信用證開具前兩個營業日的倫敦時間上午11點左右確定，用於用美元購買相關的指定外幣並在開具之日交付，以及(Iv)關於任何其他非面值金額

對於在任何其他時間以任何指定外幣簽發的外幣貸款和信用證，由行政代理根據其即期匯率在倫敦時間上午11點左右確定的該金額、外幣貸款或信用證(視屬何情況而定)的美元等值，用於確定該金額、外幣貸款或信用證(視屬何情況而定)的美元等值金額，以便用美元購買相關的指定外幣並在該日期交付

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外國子公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的、受EEAA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國或聯合王國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受本定義(A)或(B)款所述機構的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(I)貸款人(違約貸款人除外)，(Ii)貸款人的附屬公司，(Iii)核準基金，以及(Iv)經(A)行政代理、(B)開證行(在循環承諾轉讓的情況下)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(C)除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則，除非第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則，除非第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則然而，儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或(C)任何競爭對手。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與污染、環境或自然資源的保存或保護、任何有害物質的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放有關的所有法律、規章、法規、條例、條例、命令、法令或其他具有約束力的要求，或在涉及或與上述任何事項有關的範圍內的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令或其他具有約束力的要求。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)依據以下規定訂立的任何合同、協議或其他雙方同意的安排：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據以下規定訂立任何合同、協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，是指該人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥權益(無論是普通的或有限的)或任何其他賦予某人有權分享該合夥企業的損益或資產分配的權益或參與，但在任何情況下，股權都不包括任何可轉換或可交換為股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“須報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或其任何ERISA關聯公司未能滿足守則第412和430節或ERISA第302或303節關於計劃的最低資金標準；(B)公司或其任何附屬公司未能滿足守則第412和430節或ERISA第302或303節關於以下事項的最低資金標準

任何計劃，不論是否放棄；(C)根據守則第412(C)條或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司在ERISA第四章下就終止任何計劃承擔任何責任(根據ERISA 4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)；(D)根據ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中提取或部分提取(符合ERISA第4203和4205條的含義)而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到本公司或任何ERISA聯屬公司發出的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義是或預計將資不抵債或正在重組。

“錯誤付款”具有第8.02(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.02(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.02(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.02(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.02(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“損失事件”就任何財產而言，是指(1)該財產的實際或推定的全部損失或使用，其原因是毀壞、損壞無法修復，或因任何意外或類似事故而使該財產永久不適合正常使用；(2)在以下情況下，該財產的一部分被毀或損壞：該等損壞不能合理地預期得到修復，或該財產不能合理地預期恢復到緊接在該破壞或損壞之前的狀態；(2)在下列情況下，該財產的一部分被毀或損壞：(1)該財產因任何意外事故或類似事故而被毀或損壞，或(2)該財產因任何意外事故或類似事故而永久不適合正常使用；或(2)該財產的一部分在以下情況下無法修復(Iii)譴責、沒收或扣押任何財產，或徵用任何財產的所有權或使用權；或。(Iv)如屬任何位於承租權上的財產，則該租賃權終止或期滿。

“不包括附屬公司”指(A)任何外國附屬公司、(B)任何非全資附屬公司、(C)任何非重大附屬公司、(D)任何附屬專屬自保保險公司、(E)任何與任何準許證券化交易有關而設立或收購的特殊目的實體，及(F)任何附屬公司，以及(F)任何附屬公司，而該等擔保將導致本公司或其任何附屬公司在本公司合理釐定的不利税務後果。

“除外互換義務”對於任何借款人或任何附屬擔保人而言，是指(X)任何互換義務，只要該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，(X)當它涉及該附屬擔保人的全部或部分附屬擔保或該借款人在本合同第九條中的擔保時，該互換義務即為任何互換義務，且在此範圍內，該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法的，因該附屬擔保人或該借款人因任何原因未能構成商品交易法及其下的規例所界定的“合資格合約參與者”而引致商品期貨交易委員會的規例或命令(或該規例的適用或官方解釋)，而該附屬擔保人或該借款人的擔保在該掉期義務或(Y)就該附屬擔保人或該借款人授予的擔保權益的全部或部分、任何掉期義務(如有的話)或(Y)的情況下生效時，及(Y)與該附屬擔保人或該借款人所授予的擔保權益的全部或部分有關的規定或命令(或與該附屬擔保人或該借款人授予的全部或部分擔保權益有關的任何掉期義務)，以及根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，此類互換義務(或與之相關的擔保權益)是或變得非法的，原因是該附屬擔保人或該借款人在該附屬擔保人或該借款人的擔保權益對該掉期義務生效時，因任何原因未能構成該附屬擔保人或該借款人在該等互換義務方面所界定的“合資格合同參與者”，或根據該附屬擔保人或該借款人的擔保權益對該等互換義務生效之時，該等互換義務(或與該互換義務相關的擔保權益)是違法的。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“不包括附屬公司”指(A)任何外國附屬公司、(B)任何非全資附屬公司、(C)任何非重大附屬公司、(D)任何附屬專屬自保保險公司、(E)任何與任何準許證券化交易有關而設立或收購的特殊目的實體，及(F)任何附屬公司，以及(F)任何附屬公司，而該等擔保將導致本公司或其任何附屬公司在本公司合理釐定的不利税務後果。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就接受者而言，根據下列日期有效的法律，對應付給該接受者或為該接受者的賬户徵收美國聯邦税：(I)該接受者在貸款或承諾中獲得該權益或成為本協議的一方(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該接受者(如果該接受者是貸款人)改變其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在下列情況下除外：(I)該接受者獲得該貸款或承諾中的該等權益或成為本協議的一方(根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該接受者(如果該接受者是貸款人)變更其貸款辦事處，有關該等税項的款項，在緊接該收款人取得貸款或承諾的該等權益或成為該貸款或承諾的一方之前，或在緊接該收款人更換其貸款辦事處之前，應支付予該收款人的轉讓人，(C)因該收款人未能遵守第2.17(F)及(G)條而徵收的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦税項。

“現有信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方、作為行政代理的KeyBank National Association和其他方之間於2016年3月1日簽訂的經修訂、補充或以其他方式修改的某些循環信貸和定期貸款協議。

“現有DNB定期貸款協議”是指本公司、貸款方和紐約DNB Bank ASA之間日期為2017年11月1日的某些貸款協議

“遞增循環承付款”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“增量循環貸款貸款人”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款承諾”具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款貸款人”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在通常業務運作中招致的往來帳目)所負的所有義務，而不是重複的，即(A)該人就借入的款項或就任何種類的按金或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權或有權以其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人的所有擔保義務；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為開户方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務。(J)僅就第6.04節和第7.01(G)節而言，該人在任何套期保值協議下的所有淨義務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“指數債務”是指任何借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“利息覆蓋比率”是指在任何測試期內，(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率，按形式計算。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲美元貸款(Swingline貸款除外)或外幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的歐洲美元借款或外幣借款，則為該利息期最後一天的前一天及(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”，就任何歐洲美元借款或外幣借款而言，是指自借款之日起至數字日止的期間。

日曆月中相應的日期，即之後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或者，如果行政代理同意，則在之後一個月內的某一天結束)，由適用的借款人選擇；但(I)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非僅就歐洲美元借款或外幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束，(Ii)與歐洲美元借款或外幣借款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期均不得超過該貸款當時適用的到期日。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該借款的日期，如屬循環借款或定期借款，則其後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指KeyBank National Association或其任何附屬機構，以本合同項下信用證發行人的身份，以及第2.06(I)節規定的繼承人的身份。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。循環借款人、行政代理和任何貸款人可以同意該貸款人可以在本合同項下開具信用證，在這種情況下，術語“開證行”應就該貸款人簽發的信用證而言包括該貸款人，每一次提到的“開證行”均指適用的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。

“聯合牽頭安排人費用信函”是指公司與聯合牽頭安排人之間簽訂的每份費用信函。

“聯合牽頭安排人”統稱為KeyBanc資本市場公司、西部銀行、國民銀行、瑞穗銀行、PNC資本市場有限責任公司、豐業銀行銀行、道明證券(美國)有限公司、美國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司作為本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“聯合牽頭安排人”是指根據本協議作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的KeyBanc資本市場公司、西部銀行、公民銀行、瑞穗銀行、PNC資本市場公司、豐業銀行銀行、道明證券(美國)有限公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券公司。

“聯合牽頭安排人費用信函”是指公司與聯合牽頭安排人之間簽訂的每份費用信函。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指在任何時候相當於以下金額的美元：(A)當時所有未提取信用證的總未支取金額加上(B)當時循環借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。“信用證風險”是指在任何時候相當於(A)所有未提取的信用證的總金額加上(B)當時循環借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的人員，以及此後應承擔承諾或定期貸款風險的任何其他人，包括根據第2.04節或轉讓和承擔而成為本協議當事人的人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”是指根據本協議開立的任何信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、押記或抵押權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“貸款文件”是指本協議，包括但不限於本協議的附表和附件、附註(如果有)、附屬擔保、行政代理費信函、成交費用信函、聯合牽頭安排人費用信函以及與本協議相關或與之相關的任何其他協議，包括對本協議或本協議的任何修改、修改或補充，或對本協議或其豁免的任何修改、修改或補充。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、運營、物業、財務狀況或運營結果，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的補救措施的重大不利影響。

“實質性負債”是指任何一家或多家公司及其子公司的債務(貸款和信用證除外)，本金總額超過(A)150,000,000美元(或其等值美元)和(B)綜合有形資產總額的6.0%。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為若該對衝協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的公司各子公司：

(A)該附屬公司在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定須分別提交經審計的年度財務報表或季度財務報表的公司最近四個會計季度的最後一天，其資產(在剔除與公司間交易有關的資產後)各自至少佔綜合總資產的15%；或

(B)該附屬公司的淨收入(不包括公司間收入)至少佔公司最近四個會計季度綜合淨收入的15%

第5.01(A)節或第5.01(B)節分別要求提交經審計的年度財務報表或季度財務報表的公司。

“到期日”是指循環到期日和/或定期貸款到期日，視上下文而定。

“最高總槓桿率”是指3.75：1.00；但條件是：(A)在任何合格收購完成後的連續兩個會計季度(包括髮生該合格收購的會計季度)，最高總槓桿率應為4.75：1.00；(B)在第(A)款所述兩個會計季度之後的緊接會計季度，最高總槓桿率應為4.50：1.00；(C)對於緊接(B)款所述會計季度結束的會計季度，最高總槓桿率應為4.25：1.00；(D)對於緊接(C)款所述會計季度之後的會計季度，最高總槓桿率應為4.00：1.00。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“MLI”指2016年11月24日公佈並於2018年7月1日生效的“實施與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約”。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“票據”是指任何借款人根據第2.10(E)節為證明義務而籤立的任何本票。

“債務”是指借款人對任何貸款方可能產生的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和信用證支出到期後的利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，無論該訴訟是否允許提出提交後利息或請願後利息的索賠)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的)，都是指借款人對任何貸款方可能產生的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。信用證、任何指定的套期保值協議或與此相關或與之相關的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據本協議任何借款人必須支付的貸方律師的所有費用、收費和支付)或其他原因；但是，這些義務不應包括任何被排除在外的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

適用於任何人的“經營租賃”是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則，在該人的資產負債表上不計入資本租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，地址為俄亥俄州布魯克林鐵德曼路4900號，郵編：44144，收件人：唐娜·博寧(傳真：216-370-5997；電子郵件：AGENT_SERVICING@KEYBANK.com)，或行政代理人可能不時以書面形式指定給公司的其他辦公室。

“收款方”具有第8.02節中賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指本協議第6.03節允許的任何留置權。

“許可證券化交易”指公司向行政代理書面指定為“許可證券化交易”的任何交易或一系列交易，該交易由公司或任何附屬擔保人訂立，根據該交易，公司或任何附屬擔保人(視情況而定)可將公司或該附屬擔保人的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與其相關的任何資產(包括擔保該等應收賬款的所有抵押品)出售、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予該等應收賬款的擔保權益。應收賬款以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的習慣轉讓或者習慣授予擔保權益的其他資產的收益。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“最優惠利率”是指KeyBank National Association(或任何替代管理代理機構)不時在其位於俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127Public Square，Clifand 44114-1306年的辦事處(或任何此類替代管理代理機構的主要辦事處)不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每次變化應從(包括)公開宣佈該變化生效之日起生效。

“預計基準”是指，對於發生收購或資產出售的任何測試期(以及為了確定收購是否是收購或公司及其子公司是否可以採取任何其他要求遵守規定比率的行動)，總槓桿率和利息覆蓋率應在該收購或資產出售(以及任何相關償還或債務)生效後，按預計基準就該測試期計算(包括但不限於或重複)。(A)(I)根據根據交易法頒佈的S-X法規第11條並由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋的基礎上確定的額外補充，(Ii)由行政代理人合理接受的任何盡職調查推薦的收益報告質量(此類接受不得無理扣留)，或(Y)具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所，或(Z)由本公司選擇並由本公司保留的任何其他令行政代理人合理滿意的會計師事務所的附加加註；(I)由證券交易委員會(或任何後續機構)的工作人員解釋的、由行政代理人合理接受的任何盡職調查推薦的收益報告質量(此類接受不得無理扣留)；或(Z)由本公司選擇並由本公司保留的任何其他令行政代理人合理滿意的會計師事務所；或(Iii)以行政代理合理接受的其他方式確定，以及(B)形式上的調整，用於成本節約和其他運營效率(扣除持續相關費用後)，前提是該等成本節約和運營效率的行動已經或合理預計已經實施，且該等成本節約和運營效率是事實可以支持的，並預計將產生持續影響)，為進行此類計算，應使用公司及其子公司的歷史財務報表進行計算，這些財務報表應重新編制，就像該收購或資產出售一樣, 以及在該測試期內已完成的任何其他收購或資產出售，已在該測試期的第一天完成。

“按比例分攤”指對任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款敞口、循環信貸敞口和未使用承諾所代表的總定期貸款敞口、循環信貸敞口和未使用承諾的百分比。

“合格收購”是指由公司負責財務官指定給行政代理的任何“合格收購”。

“合格ECP擔保人”就指定對衝協議的任何義務而言，是指在有關擔保或授予有關擔保權益的有關擔保或授予對該義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商品交易法”第1A(18)(A)(5)(2)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.04節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、傾倒、放置、丟棄、廢棄或處置到環境中(包括丟棄或處置任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“所需貸款貸款人”就任何貸款而言，是指該貸款項下超過50%的定期貸款風險總額或循環承諾總額(視屬何情況而定)的持有者(就循環貸款而言，在循環承諾終止後，指循環信貸風險總額的50%以上的持有人)；但如任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，“多數貸款貸款人”指在該貸款下所有違約貸款風險敞口(不包括定期貸款風險敞口、循環承諾風險和循環信用風險敞口(視屬何情況而定)超過50%的總定期貸款風險敞口或總循環信貸風險敞口(視屬何情況而定)的貸款人(不包括所有違約貸款風險敞口、循環承諾風險和循環信用風險敞口)的貸款人(不包括所有違約貸款風險敞口)的貸款人(不包括所有違約貸款風險敞口)。

“所需貸款人”是指在任何時候具有定期貸款敞口、循環信用敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時定期貸款敞口、循環信貸敞口和未使用承諾總額的50%以上；但在任何貸款人為違約貸款人的情況下，只要該貸款人是違約貸款人，“要求貸款人”是指有定期貸款風險敞口、循環信用風險敞口和未使用承諾的貸款人(不包括所有違約貸款人)，佔該等貸款人當時的定期貸款風險敞口、循環信用風險敞口和未使用承諾總額的50%以上(不包括所有違約貸款人)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構或任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

“循環借款人”是指(A)本公司、(B)固鉑英國、(C)固鉑KftCooperSurgical UK和(D)任何其他額外的循環借款人，“循環借款人”是指每一個單獨的循環借款人。

“循環借款”是指循環貸款的借款。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款的承諾，以代表該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.04節不時增加，以及(C)根據根據第2.09節由該貸款人或根據第2.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額載於附表1.01(A)，或在附加信貸延期修正案或轉讓和假設中(視情況而定)，根據這些轉讓和假設，該貸款人應承擔其循環承諾。貸款人循環承諾的初始總額為12.9億美元，相當於12.9億美元。

“循環信貸風險”指的是，就任何循環貸款人而言，該循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口和擺動線風險風險之和的美元等值。

“循環貸款”是指循環承諾書和據此發放的循環貸款、擺動額度貸款以及簽發的信用證。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或循環信用風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節和第2.03節發放的貸款。

“循環到期日”是指2025年4月1日。

“循環百分比”是指對任何循環貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。循環承付款已終止或到期的，應根據最近生效的循環承付款確定循環百分比，使任何轉讓生效。

“被制裁國家”是指本身就是任何制裁法律和法規的主體或目標的國家、地區或領土。

“售後租回交易”指與任何人士訂立的任何安排，提供本公司或本公司任何附屬公司租賃任何物業(不超過一年的臨時租約，包括任何續期，且借款人與附屬公司之間或附屬公司之間的租賃除外)，而該物業已由本公司或該附屬公司出售或轉讓予該人士。

“被制裁國家”是指本身就是任何制裁法律和法規的主體或目標的國家、地區或領土。

“制裁法律和條例”是指由美國政府(包括由OFAC實施的制裁)、歐盟、英國財政部、加拿大政府、聯合國安理會或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)其資產的公允可出售價值超過其負債(包括但不限於或有負債)的總額；(B)其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為這些債務成為絕對債務和到期債務；(C)當債務到期時，該公司有能力並預計有能力償還其債務(包括但不限於或有債務和其他承諾)；(C)當債務到期時，該公司有能力並預期有能力償還債務(包括但不限於或有債務和其他承諾)；(C)當債務到期時，該公司有能力並預期有能力償還債務(包括但不限於或有債務和其他承諾)；及(D)該公司有足夠資本經營其所經營及擬經營的業務。

“標準允許留置權”是指下列任何一項：(I)尚未拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已建立充足準備金的正當程序，真誠地爭奪的税款、評税或政府收費的留置權；(Ii)對在通常業務過程中發生的法律所施加的財產或資產的留置權，例如承運人、供應商、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權，以及在通常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等財產或資產的總價值不會大幅減損或實質上損害借款人或其任何附屬公司在業務運作中的使用，亦不會擔保任何債項；。(Iii)因判決而產生的留置權；。(Iv)在正常業務過程中發生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權(ERISA施加的任何留置權除外)，以及機械師留置權、承運人的留置權和其他留置權，以確保履行投標、法定義務、合同投標、政府合同、擔保人、上訴、海關、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括與支付借款有關的義務)

(V)在正常營業過程中批給他人的租約或分租，而該等租約或分租並未對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質上的幹擾，以及出租人在任何租約下的任何權益或所有權，而該租約並未違反本協議；(Vi)地役權、通行權、分區或其他限制、收費、產權負擔、所有權缺陷、其他人的在先權利以及類似文書中所載的義務，在每一種情況下，該等地役權、通行權、分區或其他限制、收費、產權負擔、所有權缺陷、其他人的在先權利以及類似文書所載的義務，在每一種情況下都不會單獨或在未來任何時間涉及(A)被視為整體的借款人及其附屬公司的業務活動受到重大和長期的中斷或幹擾，或(B)造成重大的不利影響；(Vii)出租人在租賃項下的權利產生的留置權(包括關於受租賃約束的財產的融資聲明)不違反本協議的要求，但此類留置權僅限於受各自租約約束的財產(以及與同一租約或關聯出租人的任何其他租約)；(Viii)貨物發貨人的權利，無論是否通過根據UCC提交融資聲明而完善；(Ix)借款人或其任何附屬公司在本協議中授予的知識產權許可；(Viii)貨物發貨人的權利，無論是否通過根據UCC提交融資聲明而完善；(Ix)借款人或其任何附屬公司在本協議的規定下授予的知識產權許可；(Viii)貨物發貨人的權利，無論是否通過根據UCC提交融資聲明而完善；(Ix)借款人或其任何子公司以及(X)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Voorwaarden)產生的任何擔保權益或抵銷權。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期，其帳目將在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如果該等財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何子公司。

“附屬擔保人”是指各境內子公司(被排除的子公司除外)，並且現在或以後成為附屬擔保人的一方，而“附屬擔保人”是指單獨的任何一個附屬擔保人。“附屬擔保人”指的是每一家國內子公司(被排除的子公司除外)，也就是現在或以後成為附屬擔保人的一方。本協議附表1.01(B)列出截至截止日期的每個附屬擔保人。

“附屬擔保”是指以行政代理人為受益人的附屬擔保人不時補充的截至本合同日期的附屬擔保。

“互換義務”是指對任何借款人或任何附屬擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的循環百分比。

“Swingline Lender”是指KeyBank National Association，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指PNC銀行、全國協會和北卡羅來納州道明銀行各自作為本協議項下的辛迪加代理。

“合成租賃”是指(I)由承租人記賬為經營租賃的任何租賃，以及(Ii)根據聯邦所得税的目的，承租人打算成為租賃財產的“所有者”的任何租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指定期貸款承諾及其項下的定期貸款。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節和第2.03節發放的貸款，包括根據第2.04節發放的任何增量定期貸款。

“定期貸款借款人”是指本公司。

“定期貸款承諾”是指就每個定期貸款貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供定期貸款的承諾，包括任何增量定期貸款承諾。每家貸款人的定期貸款承諾的初始金額載於附表1.01(A)。貸款人的定期貸款承諾的初始總額為8.5億美元。

“定期貸款風險敞口”是指在任何時候對任何定期貸款貸款人而言，該貸款機構的定期貸款的未償還本金金額。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或定期貸款風險敞口的貸款人。

“定期貸款到期日”是指2025年4月1日。

“測試期”是指由公司上一財季結束的連續四個會計季度組成的單一期間(無論這些季度是否都在同一會計年度內)，但如果本協議的某一特定條款規定某一測試期應為不同的指定期限，則該測試期應由該條款中指明的上一財季結束的一個或多個特定會計季度組成。

“總槓桿率”是指在任何測試期間，(I)綜合淨負債與(Ii)綜合EBITDA的比率，按形式計算。

“交易”是指本協議和其他貸款文件的借款人和其他貸款方的簽署、交付和履行，貸款的借用、收益的使用和本協議項下信用證的簽發。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、備用基礎利率還是調整後的外幣利率確定的。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國自救立法”是指“2009年英國銀行法”(UK Banking Act 2009)第一部分(以聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國為限)。

以及任何其他適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其相聯機構有關的法律或規例(通過清盤、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無限制現金”是指在確定的任何時候，(1)本公司及其子公司在任何活期存款賬户中存入的所有現金存款的總額，以及(2)在證券中介機構的任何賬户中存入的本公司及其子公司的所有貨幣市場基金的總貨幣價值，只要這些現金存款和貨幣市場資金不受任何留置權或其他產權負擔的限制((X)該存管機構在正常業務過程中可能對任何權利擁有的慣常留置權除外)的總和。

“未使用的循環承諾總額”是指在任何時候，(I)貸款人在該時間的循環承諾之和超過(Ii)貸款人在該時間的循環信貸風險之和。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“投票權”指對任何人士而言，透過擁有股本、合夥權益、會員權益或其他方式，獨家控制該人士的董事會成員或其他類似管治機構成員的選舉的能力，而持有該人士指定百分比的投票權是指擁有該人士的股本、合夥權益、會員權益或其他權益的所有權，足以獨家控制該百分比的董事會成員或類似管治機構成員的選舉。“投票權”指任何人士透過擁有股本股份、合夥權益、會員權益或其他方式，獨家控制該人士的董事會成員或其他類似管治機構成員的選舉，而持有指定百分比的投票權是指該人士的股本、合夥權益、會員權益或其他權益的所有權，足以獨家控制該百分比的董事會成員或類似管治機構的選舉。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據“歐洲經濟區協定”不時就適用的歐洲經濟區成員國的任何自救立法所具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)就聯合王國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的與該自救立法有關的權力；(B)適用的決議授權機構根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式，或取消、減少、修改或改變產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，或將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，或將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，或將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。(C)就任何其他適用的自救法例而言，(I)根據該自救法例可取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力；。(I)根據該自救法例，取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或其他金融機構的聯屬公司發行的股份的任何權力，以及。(C)就任何其他適用的自救法例而言，(I)根據該自救法例可取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，或就該法律責任或該英國自救法例下的任何權力而取消、轉讓或稀釋由該人發行的股份的任何權力。修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合同或文書, 將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例下的任何權力；及。(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

1.02.借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)“監管”一詞包括任何或所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權；及(F)“監管”一詞包括本協議的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)。自律或其他權威或組織。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的GAAP解釋；但租賃是否構成資本租賃或經營租賃，應根據2018年12月31日生效的GAAP確定，儘管該日之後有任何修改或解釋性變化(包括不影響會計準則彙編842(或具有或聲稱具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對租賃的任何處理)；此外，如果公司通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理通知

在此情況下，無論是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出任何該等通知，均應根據在緊接該變更生效前有效並適用的GAAP解釋該條款，直至該通知已被撤回或該條款已按照本協議修訂為止，所要求的貸款人為此目的請求對其任何條款進行修訂的情況下，該條款應被解釋為有效的GAAP(或被要求的貸款人為此目的而請求對其進行修訂的條款)。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

第1.05節貨幣等價物。除本合同另有規定外，本合同或任何其他貸款文件中提及的美元金額均指美元金額，或者，如果上下文另有要求，則指以任何指定外幣相當於該金額的美元金額。任何金額的美元等值應按照“美元等值”的定義確定；但是，儘管有前述規定或本協議其他地方有任何相反規定，在計算任何金額的美元等值以確定(I)借款人根據第2.06(J)節預付貸款或現金抵押信用證的義務，或(Ii)借款人根據承諾申請額外貸款或信用證的能力時，行政代理應在每次借款之日計算每個此類金額的美元等值。在本協議項下任何借款或開具的任何信用證的轉換或繼續，以及在任何貸款或任何信用證的任何付款或預付款或償還之日，行政代理可酌情在其選擇的任何其他臨近營業日計算任何此類金額的美元等值金額，在上述任何一種情況下，行政代理可酌情計算任何該等金額的美元等值。

第1.06LIBOR通知。歐洲美元貸款利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.23節規定的某些其他情況下，該第2.23節提供了確定替代利率的機制。根據第2.23條，行政代理將根據第2.23節的規定，提前通知公司倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證或承擔任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 在“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中，或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代或後續利率、或其或其替代利率有關的任何其他事項，包括但不限於，根據第2.23節調整的任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相似，或產生與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動率，但不限於這些替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相似，或產生與倫敦銀行間同業拆借利率相同的價值或經濟等價性

第1.07節荷蘭術語。在本協定中，如果涉及在荷蘭註冊成立的實體，則指：

(一)“董事”是指管理董事的機構，“董事會”是指管理董事的董事會；

(Ii)在適用的情況下，“授權訴訟”或“正式授權訴訟”包括但不限於遵守“荷蘭勞資委員會法”(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何訴訟；

(3)任何“根據任何破產或破產法進行的程序”、“破產”、“資不抵債”或“解散”包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體；

(Iv)“破產、無力償債、接管或相類法律程序”或“清盤程序”(或類似含義的詞語)包括申請暫緩執行(託管)，而接管人、清盤人、保管人、受託人的委任包括遺產管理人的委任，以及暫緩執行已獲批予(託管)；

(V)與破產程序有關而採取的任何程序或步驟包括這樣的荷蘭實體已根據荷蘭“税收徵收法”第36節(Invorderingswet 1990)或荷蘭“社會保險融資法”第60節(Wet Financiering Sociale Verzekeringen)連同荷蘭“税收徵收法”第36節(Invorderingswet 1990)提交通知；

(Vi)任何破產或無力償債程序中的“受託人”包括一名館長；

(Vii)“管理人”包括欺詐者；

(Viii)“附件”包括擋板；

(Ix)“嚴重疏忽”指格羅夫疏忽；

(X)“彌償”是指“賠償”(Vrijwaren)；

(Xi)“疏忽”指疏忽；

(Xii)“惡意”指誇德溪；及

(Xiii)“故意失當行為”指非法行為。

第1.08節匈牙利語術語。在本協定中，如果涉及在匈牙利註冊成立的實體，則提及：

(I)“董事”指管理董事(ügyvezető)；

(二)任何“根據任何破產或破產法進行的程序”、“破產”、“資不抵債”、“解散”、“破產、破產、接管或類似程序”或“清算程序”(或類似含義的詞語)包括csődeljárás(破產)、fizetési haladék(暫停付款)、ideiglenes fizetési haladék(暫時暫停付款)、Felszámolási eljárás(清算)、véglsz

(Iii)任何破產或破產程序中的“清盤人”、“受託人”、“管理人”和“接管人”，包括但不限於理想主義的Vagyonfelügyelő、Vagyonfelügyelő、Felügyelőbiztos、csődgondnok、Felszámoló、állami Felszámoló或véglszámoló；

(Iv)“股份”包括配額(üzletrész)，代表在具有有限責任公司(Korlátolt Felelősségűtársaág)法人形式的匈牙利實體中的所有權權益，“股東”應據此解釋；

(V)“暫停令”包括Moratórium、ideiglenes fizetési Haladék或fizetési Haladék；

(Vi)“嚴重疏忽”指Súlyos gondatlanság；

(Vii)“賠償”指卡爾塔蘭尼；

(Viii)“疏忽”是指“執法人員”；及

(Ix)“惡意”指rosszhiszem。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州有限責任公司法(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何有限責任公司的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天成立。

第1.10節基準通知。行政代理不對LIBOR或任何其他相關利率或其任何替代基準或後續基準或其替代率或替代率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第2.23節調整的任何替代基準、後續基準或替代參考率的組成或特徵是否與LIBOR或任何其他相關利率相似或產生相同的價值或經濟等價性。Libor或任何其他相關利率或任何其他基準利率，或具有與LIBOR或該等其他相關利率或任何其他基準利率在其停止或不可用之前相同的交易量或流動性。

借款總額可能等於全部定期貸款承諾的全部未使用餘額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但條件是：(I)如果借款人在一天內有兩筆或兩筆以上的借款，其中包括歐洲美元貸款和/或外幣貸款，則每次此類借款應具有不同的初始利息期，以及(Ii)在任何時候，未償還的歐洲美元貸款和外幣貸款合計不得超過三十(30)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第二條
請勿刪除。用於編號

1.01節委員會

1.02.第1.02節貸款和借款]

1.03節申請借款。要申請借款，適用的借款人應在提議借款之日之前(A)不遲於紐約市時間下午1點(如果是歐洲美元借款，或(X)在截止日期借入歐洲美元，兩個工作日或(Y)如果是以日元指定的外幣借款，或(B)如果是ABR借款，不遲於11：00)，通過電話通知行政代理該項請求：(A)如果是歐洲美元借款或外幣借款，則不遲於紐約市時間下午1點，或(X)如果是在截止日期借入歐洲美元，則不遲於兩個工作日；或(Y)如果是以日元指定的外幣借款，則不遲於提議借款日期的11：在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出，而任何關於Swingline借款的通知應按照第2.05(B)節的規定發出。(B)第2.06(E)條規定的用於償還LC支出的ABR循環借款通知可不遲於提議借款當日的紐約市時間上午10點發出，而任何關於Swingline借款的通知應按照第2.05(B)節的規定發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求(基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(每個，“借用請求”)，並由適用的借款人簽名)的親手交付或傳真方式迅速確認給行政代理。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所要求的借款總額，以及該等借款是循環借款還是定期借款；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是ABR借款、歐洲美元借款或外幣借款，以及(如適用)適用的指定外幣；

(Iv)如屬歐洲美元借款或外幣借款，則為適用於該等借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)應支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款或外幣借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

1.04.增量設施。在截止日期之後的任何時候，借款人可以通過書面通知行政代理選擇請求(A)增加現有循環承諾(任何此類增加，稱為“增量循環承諾”)和/或(B)設立一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”，連同增量循環承諾，“增量承諾”)，總額不超過1605,000,000美元。每份此類通知應具體説明循環借款人或定期貸款借款人(視情況而定)提議此類遞增承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日。行政代理和/或其附屬公司應在循環借款人或定期貸款借款人(視情況而定)的協助下，在商業上合理的努力，安排一個願意持有所要求的增量承諾的貸款人辛迪加；但(X)在任何增加金額日期的任何增量承諾應為最低總額10,000,000美元；(Y)任何接洽以提供全部或部分增量承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量承諾；及(Z)任何貸款人或其他符合資格的受讓人(每個人均為“增量循環貸款貸款人”或“增量定期貸款貸款人”，視情況而定)，其任何部分增量承諾的分配均須經批准。和管理代理，並且，如果增量循環承諾, 開證行和Swingline貸款人(各自的批准不得被無理扣留)，除非該增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人是現有貸款人。

任何增量循環承付款的條款和規定應與現有循環承付款相同。任何增量定期貸款承諾和任何增量定期貸款的條款和規定應規定：(A)作為單獨部分的任何增量定期貸款的到期日不應早於定期貸款到期日，並且在該日期之前不得有任何預定攤銷付款；(B)增量定期貸款應按比例分攤現有定期貸款安排的任何預付款，除非該等增量定期貸款的借款人和增量定期貸款貸款人選擇較少的付款，以及(C)除非下文另有關於預付款的規定。

任何增量承諾的有效性和任何此類增量承諾下的借款的可用性應滿足以下先例條件：(X)在對此類增量承諾和借款給予形式上的效力並使用其收益後，(I)不存在違約或違約事件；(Ii)截至根據第5.01節交付財務報表的最近一個月的最後一天，公司應已遵守當時適用的財務契約；(Y)借款人在任何貸款文件中作出或當作作出的陳述及擔保，在該等遞增承擔的生效日期在各要項上均屬真實和正確，但如該等陳述及保證明示只與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須在該較早日期及截至該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)，以及除非貸款文件明確及明示準許的事實情況有所改變，否則該等陳述及保證須在各要項上均屬真實和正確；和(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書(A)借款人為授權此類遞增承諾而採取的所有公司或其他必要行動以及(B)所有公司、合夥企業、會員的副本(如果以前未交付給行政代理人)；(B)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應合理地令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書認證的副本, 或各附屬擔保人採取的其他必要行動，授權該附屬擔保人對該等遞增承諾作出附屬擔保；及(Ii)借款人及附屬擔保人的律師的慣常意見(其格式可能與截止日期交付的表格大致相同，並可由

除適用利息期最後一天外的任何外幣貸款；(C)未在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款或外幣貸款(不論該通知是否可根據第2.11(B)節撤銷並據此撤銷)；或(D)由於借款人根據第2.19節提出要求，在適用利息期最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款或外幣貸款借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用(不包括預期利潤的損失)，包括但不限於與該貸款人因任何外幣貸款而產生的外幣對衝義務相關的成本。在歐洲美元貸款或外幣貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的下列金額的超額部分(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的外幣利率(視具體情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天。(Ii)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金所應累算的利息數額(如該貸款人在該期間開始時競投，則須按該貸款人競投的利率計算)，並(Ii)就該期間的本金金額應累算的利息數額，以該貸款人在該期間開始時所競投的利率換算或繼續計算。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

1.05Swingline貸款

第1.06節信用證

第1.07節借款的資金來源

第1.08節利益選舉

第1.09節承諾的終止和減少

第1.10節償還貸款；債務證明

第1.11節提前還款

第1.12Fees節

第1.13節利息

第1.14節替代利率

第1.15節增加的成本

第1.16節違約資金支付

第1.17節免税支付。除適用法律另有要求外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類税款)

適用於根據本條款第2.17節應支付的額外款項的扣款)適用的收款人收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(D)彌償。適用的借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或要求從向收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節對其徵收或主張的或可歸因於的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但該借款人無須根據本第2.17(D)節向該受款人賠償因該受款人未能在該受款人首次獲知有關的彌償税款須予支付或收到該借款人書面通知該等彌償税款可能須予支付的日期後270天內申請賠償而產生的任何利息、附加税或罰款的任何情況下的任何利息、附加税或罰金，該等利息、附加税或罰金是因該受款人未能在該受款人首次獲知有關的彌償税項須予支付或收到該等彌償税項可能須予支付的書面通知後270天內而產生的。根據第2.17(D)條要求賠償的任何接受者，應在其知悉有關補償税的徵收後，在合理可行的情況下儘快通知借款人徵收相關補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)條有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)因下列原因而不包括的税款，分別向行政代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向行政代理賠償的情況)；(Ii)由於該貸款人未能遵守關於保存參與者名冊的第10.04(C)節的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而導致的任何免税：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息或正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何收件人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理能夠確定該收件人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果接收方合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

簽署或提交將使該收件人承擔任何重大的未報銷成本或開支，或將嚴重損害該收件人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的收件人應在該收件人成為本協議一方之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理人交付經簽署的原件或經證明的原件

(A)

成為本協議的一方(此後應借款人或行政代理人的合理要求)，經簽署的適用法律規定的任何其他表格的原件或認證副本(作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據)，以及適用法律可能規定的允許該借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(B)[省略]

(C)[省略]

(D)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該收款人應在法律規定的時間和該借款人或該行政代理人合理要求的一個或多個時間向該借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便該借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已履行該受款人在FATCA或僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時書面通知適用借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管有本款(F)項的任何其他規定，收件人不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何税款的退款(直接或以附屬團體為基礎)(為此目的，包括抵免退款(為免生疑問，任何此類抵免不應包括法典第901條規定的聯邦外國税收抵免))，則應向補償方支付相當於該金額的一筆金額，該金額相當於根據本第2.17條(包括根據本第2.17條支付的額外金額)獲得賠償的税項的退款。在此情況下，任何一方均應向補償方支付與退款相同的金額(為免生疑問，任何此類抵免不應包括法典第901條下的聯邦外國税收抵免)，並應向補償方支付相當於該金額的金額。根據本第2.17條就導致退款的税款支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而支付該筆款項會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而假如須獲彌償並導致退款的税款未予扣除，則受彌償一方將會處於較差的税後淨值地位，因此，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第1.18節

第1.19節

第1.20節

第1.21節

第1.22節

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

同意延長其適用到期日，且任何額外承諾貸款人的新的或增加的循環信貸承諾或適用的新承擔的未償還定期貸款超過緊接適用延期日期之前有效的循環信貸承諾或未償還定期貸款總額的50%，則自適用延期日期起生效的每個延期貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長到期日(但如果該日期不是營業日，則該延長到期日就本協議的所有目的而言，該類別的每一額外承諾貸款人應隨即成為“循環貸款人”及/或“定期貸款貸款人”(視屬何情況而定)，並須受本協議條文約束，作為本協議項下的循環貸款人及/或定期貸款貸款人(視屬何情況而定)，並須承擔本協議項下循環貸款人及/或定期貸款貸款人(視屬何情況而定)的義務。

(F)延期生效的條件。儘管如上所述，根據第2.22節對任何適用到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人都無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，並且在適用的延期日期和生效後繼續發生；及(Ii)本協議所載借款人及其所屬的每一其他貸款文件所載各借款方的陳述和保證，在適用的延期日期當日及生效後，在各重要方面(或如適用的陳述或保證受重大不利影響或重大程度所限，則在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣(或如任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則為截至該日期作出的)，均屬真實和正確，如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則該等陳述或保證是在該日期作出的，但如該等陳述或保證是在該日期作出的，則該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確。在延期日交付本公司一名財務人員的證書，證明瞭這一點。

(G)非延期貸款人的到期日。在任何類別的每個非展期貸款人的適用到期日，(I)在有關類別的每個非展期貸款人沒有分配給該類別的額外承諾貸款人的循環承諾的範圍內，該類別的每個非展期貸款人的循環承諾應自動終止，和(Ii)適用的借款人應按照第2.10節的規定償還該類別的該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人償還根據第2.10節到期和欠它的所有其他債務包括根據第2.16條要求的任何額外金額)，行政代理應對與循環承諾有關的適用循環信貸敞口進行任何必要的重新分配，以保持適用類別的未償還循環貸款在該日期生效(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)，以保持適用類別的未償還循環貸款的任何修訂後的循環百分比有效(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的條文。本第2.22節應取代第2.18節或第10.02節中與之相反的任何規定。

第1.23節基準轉換事件的影響。基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)取代倫敦銀行同業拆息。2021年3月5日，洲際交易所基準管理局(IBA)(計算和發佈LIBOR的實體)和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)就未來停止LIBOR發表了公開聲明。根據FCA，IBA將永久停止發佈(I)所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置，以及2021年12月31日發佈此類設置後的1周和2個月美元LIBOR設置，以及(Ii)緊隨2023年6月30日發佈此類設置後的隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR設置。因此，(X)在2022年1月1日，每個適用的基準替換將替換以GPB、歐元、瑞士法郎和日元計價的任何貸款的所有LIBOR設置，選擇1周或2個月美元LIBOR的任何選項將不再可用，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則在第(X)和(Y)條的情況下，適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中，就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準的任何設置以及隨後的所有設置的所有目的，替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件。如果以美元、英鎊或瑞士法郎計價的貸款的基準替代物分別是Daily Simple Sofr、Daily Simple Sonia或Daily Simple Saron，則此類貸款的所有利息將按季度支付。

(B)取代其他基準。對於任何基準，如果在本合同日期之後發生任何基準轉換事件(除(A)款中所述外)，適用的基準將被適用的基準替換為適用的基準替換，以(I)下午5：00晚些時候的任何基準設置為本合同項下和任何貸款文件下的任何基準設置的適用基準替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日通知貸款人和公司(如果適用，連同實施該基準更換的本協議修正案和符合更改的任何適用的基準更換)，或(Ii)由行政代理決定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間(或在上文第(Ii)條的情況下)尚未收到任何進一步的行動或同意，即可向貸款人和公司提供該通知(如果適用，連同實施該基準替換的本協議修正案和符合更改的任何適用的基準替換)或(Ii)由管理代理決定的其他日期，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意行政代理可能指定的收到反對意見的最後期限，但無論如何，不少於向貸款人和本公司提供該通知之日起五(5)個工作日內，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對基準更換的書面通知。當任何當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，每個借款人(或本公司，代表任何借款人)均可撤銷借入該基準的任何請求，或該基準的管理人已根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準的管理人提供該基準，而該基準的管理人將無法恢復其代表性，則每一借款人(或本公司，代表任何借款人)均可撤銷借入該基準的任何請求。, 轉換為或繼續發放、轉換或繼續將參照該基準計息的貸款，直至該借款人收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，(I)在任何以美元計價的貸款的借款、轉換或繼續請求的情況下，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)在任何借入、轉換或繼續以美元計價的貸款的情況下，以及(Ii)在任何借入、轉換或繼續以美元計價的貸款的情況下，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)在借入、轉換或繼續以美元計價的貸款的情況下，如果借款人已轉換為或繼續使用任何指定外幣計價的貸款，則該借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借入或轉換為以美元計價的ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用基於適用基準的ABR分量來確定ABR。

(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理(無論是與替換LIBOR或任何未來基準相關)，管理代理將有權進行符合不時更改的基準替換，並且即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權執行該基準的任何修訂

符合更改的替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。

(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或(如果適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於符合變更的任何基準替換的期限、利率或調整或實施、任何基準替換的實施時間、事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力，在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，本協議或任何其他貸款文件(除非在每種情況下，根據本節明確要求)均不得作為本協議任何一方提出任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本協議的每一方在此單獨放棄。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、EURIBOR、期限TONA、美元LIBOR或在提前選擇加入選舉中選擇的任何替代利率)，則管理代理可以移除對於該基準(包括任何基準替換)設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果該基調變得可用或具有代表性，則管理代理可以恢復該基準的任何先前移除的基調

(Af)某些已定義的術語。在本第2.23節和第1.10節中使用的下列術語具有以下含義：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指每個相關匯率；但如果根據本節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節(A)款而言，對於以美元或下列任何指定外幣計價的貸款，可由適用基準的行政代理確定的下列第一種替代方案；但對於以下未列出的以任何指定外幣計價的任何貸款，“基準替代”應指下文第(2)款所述的替代方案：

(A)如屬以美元計價的貸款，

(X)(I)SOFR期限與(Ii)0.11448(11.448基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161基點)期限為三個月的可用期限，以及0.42826%(42.826基點)期限為6個月的可用期限的總和；或

(Y)(I)每日簡單SOFR與(Ii)三個月可用期限的利差調整之和(0.26161%(26.161基點))；及

(B)如屬以英鎊計值的貸款，(I)每日簡單索尼亞與(Ii)0.0326釐(3.26基點)(1個月期)、0.0633%(6.33基點)(2個月期)、0.1193%(11.93基點)(3個月期)或0.2766%(27.66基點)(6個月期)之和；

(C)就以歐元計價的貸款而言，(I)歐元銀行同業拆息(EURIBOR)及(Ii)有關基準重置調整的總和；

(D)就以瑞士法郎計價的貸款而言，(I)每日簡單沙龍及(Ii)有關基準重置調整的總和；及

(E)任何以日元計價的貸款，

(X)(I)Tona期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；或

(Y)每日簡易託納和(Ii)相關基準更換調整的總和；

然而，儘管有上述(A)至(E)條的規定，如果提前進行了選擇加入選舉，則基準替換將是與該提前選擇加入選舉相關而選擇的基準利率加上相關的基準替換調整的總和；或

“基準替換”是指本節第(2)款或第(B)款的目的，對於上述未列出的任何其他指定外幣，(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率(可能包括SOFR條款)，以取代當時適用的相應期限的相關基準利率，並適當考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時相關的美元面值經調整的倫敦銀行同業拆息利率(Libo Rate)；或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時相關的美元面值的倫敦銀行同業拆息利率。在當時適用的指定外幣和(B)相關的基準重置調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定而言，基準替換將被視為零。

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的所有目的的下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)款(C)、(D)和(E)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的參考時間為止，而該基準替換是由有關政府機構選擇或建議以適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來取代該基準的利息期；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就任何提早選擇加入的選舉而言，以及就“基準置換調整”定義第(2)款而言，就每一適用利息期間以未經調整的基準置換來取代經調整的倫敦銀行同業拆息利率而言，“利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，是由行政代理及本公司為適用的相應基期所選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或(I)利差調整的任何選擇或建議，或(I)利差調整的任何選擇或建議，或將調整後的倫敦銀行間同業拆借利率替換為相關政府機構適用的未經調整的基準，和/或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將調整後的倫敦銀行間同業拆借利率替換為以當時適用的商定貨幣計價的美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，行政代理決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。應在與公司協商後作出(雙方同意)可能適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的其他管理方式(僅在任何提前選擇參加選舉的情況下，應與行政代理協商作出該決定決定)對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)如屬“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況，以(A)公開聲明或發佈其中所指信息的日期為準

以及(B)調整後倫敦銀行間同業拆借利率的管理人永久或無限期停止提供調整後倫敦銀行間同業拆借利率的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“基準轉換事件”是指與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，條件是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；

(2)對於任何當時的基準(倫敦銀行間同業拆借利率除外)，“基準轉換事件”是指由當時基準的管理人、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)管理人的監管監管者、美國基準、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對調整後的倫敦銀行間同業拆借利率管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息，該基準的管理人是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、對調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Ratesso)管理人有管轄權的破產官員。對調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人具有管轄權的解決機構，或對調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明：(A)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已經停止或將於指定日期停止提供調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，以永久或無限期地提供該基準的所有可用的男高音，前提是在該聲明或公佈時沒有繼任管理人(B)該基準之所有可用基調均代表或將不再代表該基準擬衡量之相關市場及經濟現實，且其代表性將不會恢復，或(B)該基準之所有可用基調均代表或將不再代表該基準旨在衡量之相關市場及經濟現實，且其代表性將不會恢復。

(三)監管機構為調整後的倫敦銀行間同業拆借利率管理人或有關政府機構發佈的公告或信息，宣佈調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後的90天內)，兩者中較早的一種為準基準轉換事件的替換日期或(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的公開聲明或發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期是在該聲明或發佈之後的90天以下)

(B)就提前選擇選舉而言，由行政代理或所需貸款人(視何者適用而定)向本公司、行政代理(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率而言，基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，且僅在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率尚未被基準更換的情況下發生，則從基準更換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有基準更換根據本第2.23節就本協議下的所有目的替換調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，則(Y)在基準更換替換調整後的倫敦銀行間同業拆借利率時結束

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡易沙龍”是指任何一天的薩隆，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易沙龍”而選擇或建議的該費率慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易沙龍”指的是任何一天的“每日簡易沙龍”，行政代理人根據該費率的慣例(可能包括回顧)，為確定商業貸款的“每日簡易沙龍”而選擇或推薦的慣例，行政代理人可制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“每日簡易SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SONIA”而選擇或推薦的該費率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SONIA”是指任何一天的SONIA，行政代理人可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SONIA”而選擇或建議的該費率慣例而制定另一慣例。

“每日簡易託納”是指任何一天的託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易託納”而選擇或建議的該費率慣例(將包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份副本給本公司)，表明所需的貸款人已就任何以美元計價的貸款確定美元計價的銀團信貸安排，行政代理通知(或本公司要求行政代理通知)本合同的其他每一方此時正在執行至少五項當前未償還的美元銀團信貸安排，或其中包括：(I)行政代理向行政代理髮出的通知(或本公司要求行政代理通知)當時正在執行的至少五項當前未償還的美元銀團信貸安排，或包括

如適用，納入或採用新的包含(由於修改或最初執行)基於SOFR的利率(包括基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率或替代基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率)，以及(且該等銀團信貸安排在該通知中指明並公開提供以指定外幣計價的貸款)或(Y)任何以指定外幣計價的貸款。行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美國銀團信貸安排包含(修訂結果或最初執行的)該指定外幣的基準利率，而非倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；和

(2)(I)(I)行政代理聯名選擇或(Ii)規定貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，而本公司須觸發從倫敦銀行同業拆息退回至該基準利率，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知，或由規定貸款人向行政代理提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“EURIBOR”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，期限與適用的路透社頁面(或任何後續或替代頁面或提供由行政代理不時確定的報價1的服務)上顯示的利息期相當，時間大約在上午11點左右。(布魯塞爾時間)歐洲貨幣銀行在該利息期開始前兩天。

“歐洲貨幣銀行日”指的是目標日。

“下限”是指本協議最初就每個相關費率規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指美元或任何其他指定外幣的倫敦銀行間同業拆借利率。

“相關政府機構”是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或一個委員會

1 NTD：未使用定義。

由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者(在每種情況下)正式認可或召集的基準替換，(Ii)關於關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或在每種情況下由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)關於關於以歐元計價的貸款的基準替換、歐洲中央銀行或由歐洲央行官方認可或召集的委員會(在每種情況下)(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準更換而言，瑞士國民銀行或由瑞士國民銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會(在每宗個案中)；。(V)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會(在每宗個案中)進行基準更換；及。(Vi)就以任何其他指定外幣計價的貸款進行基準更換。(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元、美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計價的任何歐洲美元借款，(Ii)對於以加元計價的任何外幣借款，CDOR利率，以及(Iii)對於以加元以外的外幣計價的任何外幣借款，調整後外幣匯率定義中描述的適用利率。

“SARON”是指，就任何營業日而言，每年的費率等於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士隔夜平均費率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。

“SARON管理人網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“SOFR”指任何營業日的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org，)上紐約聯邦儲備銀行網站(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率。(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)，在緊接的下一個營業日。

“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會，包括但不限於替代參考利率委員會。

“SOFR”指，就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人為該日公佈的有擔保隔夜融資利率，

在紐約聯邦儲備銀行營業日(或繼任管理人)，年利率等於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“術語SOFR”是指，對於適用的相應期限，由相關政府主管部門選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tona術語”指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。“Tona”指的是在適用參考時間的適用相應期限內，由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。

“託納”是指，就任何營業日而言，年費率等於託納管理人在託納管理人網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

(B)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)或根據所需貸款人向行政代理提供的關於基準轉換事件已發生的書面通知，或(Ii)在發生提前選擇時(視情況而定)，行政代理和本公司可修改本協議，以本公司和行政代理簽署的書面文件取代調整後的libo利率，但須遵守本第2.23節的要求。儘管本合同或任何其他貸款文件中有第10.02節或任何其他相反的要求，(X)關於基準轉換事件的任何此類修訂將於下午5：00生效，並對管理代理、借款人和貸款人具有約束力。(X)對於基準轉換事件的任何此類修訂將於下午5：00生效，並對管理代理、借款人和貸款人具有約束力。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人反對該修訂的書面通知，以及(Y)關於提前選擇選舉的任何該等修訂將在組成所需貸款人的貸款人向行政代理遞交書面通知，表明該等貸款人接受該修訂的日期生效，並對該借款人和貸款人具有約束力。在適用的基準過渡開始日期之前，不會根據第2.23節將調整後的倫敦銀行間同業拆借利率替換為基準替換。

(C)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即書面通知借款人和貸款人：(I)基準更換事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，以及相關基準更換日期和基準過渡開始日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.23節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、可比替換率或調整、任何符合變更的基準替換率的實施、事件、情況或日期的發生或不發生以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本協議任何其他各方的同意，但在每種情況下除外。

(E)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人均可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，基於調整後的Libo利率的ABR組件將不用於任何ABR的確定。

第三條

陳述和保證

每個借款人向貸款人聲明並保證：

1.01條組織；權力。本公司及各附屬公司根據其註冊成立、成立、組建或組織所在司法管轄區的法律，妥為組織、成立或設立、有效存在及信譽良好(如適用於外國司法管轄區，或在美國以外任何組織的司法管轄區法律下享有同等地位)，擁有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，有資格在該等司法管轄區內開展業務，且經營狀況良好。

第四條

第1.01節

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(F)現有信貸協議項下的所有債項，連同與之有關的所有到期及應付的利息及所有其他款項，均須悉數清償，而與該等債項有關的承擔將永久終止。

(G)行政代理和貸款人應至少在截止日期前7天收到行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他關於貸款方的信息，並應合理確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法案)所要求的。

(H)行政代理人應已收到現行PNC定期貸款協議修正案的副本，包括任何相關文件，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

1.02節每個信用事件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(以適用者為準)，在所有重要方面均應真實和正確(如果該陳述或保證受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制)(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)(除非任何該等陳述和保證明確與較早的日期相關，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他義務均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，每個借款人應與貸款人約定並同意：

1.01節財務報表；評級變化和其他信息。本公司將向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後100天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關損益表、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有任何

第六條

第七條

第1.01節

(a)

(b)

(c)

(d)

(E)第五，向行政代理人支付一筆金額，相當於所有未提取信用證的未提取面值總額的百分之百(100%)和任何未償還的信用證付款總額的百分之百(100%)，作為該等債務的現金抵押品；

(F)第六，支付與貸款文件的賠償條款有關的任何欠款；及

(G)第七，支付應付行政代理或任何貸款人的任何其他債務。

第八條

行政代理

第8.01節管理代理。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)擔任本協議項下行政代理的銀行作為貸款人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是本協議的行政代理一樣，而該銀行及其附屬銀行可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並可普遍與其從事任何類型的業務，猶如它不是本協議的行政代理一樣。(B)作為本協議項下的行政代理的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如它不是本協議的行政代理一樣。

(C)除此處明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但特此明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)以書面方式行使的裁量權利和權力除外。(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生或仍在繼續；(Ii)行政代理不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的義務，但特此明確規定的行政代理權和權力除外。行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的，對此也不承擔任何責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非收到書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為。

公司或貸款人提供給行政代理，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(IA)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(IIB)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(IIIC)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(IVD)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理有權依賴其認為真實並由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其附屬機構和任何此類分支機構，並適用於它們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。(三)本規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其附屬機構和任何此類分支機構，並適用於它們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。

(F)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，只要不存在違約事件，經公司同意，所需貸款人有權指定繼任者。如果規定的貸款人沒有指定繼任人，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理，該繼任的行政代理應是在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，就其任一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的附屬機構受益。(3)本條款和第10.03條的規定應繼續有效，以利於退休的行政代理人、其子代理人及其各自的附屬機構在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

(G)各貸款人承認並同意本合同項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每家貸款人還表示，其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。在此基礎上，每一貸款人應繼續根據本協議、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並在決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利時，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人。

第8.02節錯誤付款。

(A)如行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人，為免生疑問，該等人士不得包括任何貸款方(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是以下列方式傳送或收受)(不論是否為該貸款人、開證行或代表其收款的其他收款人所知)，該付款收件人(不論是否知悉該貸款人、開證行或代表其代表的其他付款收款人)(任何該等款項，不論是轉送或收取，均屬錯誤或錯誤地收受)。(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上還是衡平法上的)的情況下，行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，(Y)在不限制任何其他權利或補救措施(無論是法律上還是衡平法上的)的情況下，除非該要求是在適用付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的，否則行政代理不得根據本條(A)就錯誤付款提出任何此類要求。該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，以待其退還或償還，如本節第8.02節所述，並以信託形式為行政代理的利益而持有，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)。, 但在任何情況下，不得遲於其後2個營業日(或行政代理人憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)，以當日資金(以如此收取的貨幣)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款的款額(或其部分)，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項以同日資金償還行政代理人之日止的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較高者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人、開證行或代表貸款人或開證行(及其各自的繼承人和受讓人)接受資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)的金額或日期與本協議或#年規定的金額不同，或在不同的日期收到，則(X)的金額或日期不同於本協議或#年中規定的金額或在不同日期收到的款項、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)。行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類接收人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已就該等付款、預付款項或還款(如屬緊接在前的(Z)款)作出錯誤及錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)已(就緊接在前的(Z)款而言)就該等付款、預付款項或還款推定已有錯誤或錯誤；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.02(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第8.02(B)節向行政代理遞交通知，不應對收款方根據第8.02(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)各貸款人或開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付向該貸款人或開證行支付或分配的任何金額，抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(d)

(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)收回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)未被追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，應在行政代理隨時通知該貸款人後立即生效(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)(無現金基礎，按面值計算的該金額加上任何應計和未付利息並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理批准的電子平臺通過引用併入轉讓和假設的協議，行政代理和該等各方是該電子平臺的參與者)，並在此被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(在適用的範圍內，通過引用併入該轉讓和假設的協議), 且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)：(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應停止支付欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止轉讓該錯誤付款欠款轉讓；(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓為免生疑問，(D)行政代理和借款人各自應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，且(E)行政代理在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾對該轉讓貸款人仍然有效，(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.04款(但在任何情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))的情況下，行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或針對該貸款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。

各自代表)。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還差額；(Y)行政代理可自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的預付款或償還收益，或關於本金和利息的其他分配(以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)可在行政代理向適用貸款人書面指定的任何金額中扣減。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益)。(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位行政代理，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回錯誤付款，則該行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款收款人，(Y)錯誤付款不得支付、提前還款、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方的任何義務；(Y)錯誤付款不得與借款人或任何其他貸款方支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、提前還款、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方的任何義務；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方的任何義務；以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方的任何義務；但本第8.02節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；(2)本條款第8.02節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方在第8.02節項下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止和/或

償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)。

(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方或其各自的任何關聯公司均不承擔因第8.02節的任何錯誤付款而直接或間接產生的任何義務或責任。

第九條

擔保

1.01.公司的擔保。公司特此為貸款方的利益無條件擔保以下所有(統稱為“公司擔保義務”)：(A)任何借款人(本公司除外)在任何時候欠下的所有貸款和所有其他義務，(B)根據本協議為任何貸款方或任何子公司(本公司除外)的利益而簽發的信用證的所有償付義務，以及(C)任何類型或種類的所有直接或間接、或有或絕對的金額、賠償和償付義務。以及在任何情況下，任何借款人(本公司除外)或本公司的任何附屬公司根據任何指定對衝協議或與此相關而籤立和交付予任何指定對衝債權人的任何其他文件或協議所欠下的現有債務(任何除外的掉期義務除外)，以及在所有情況下根據上文第(A)、(B)或(C)款而欠下的債務(不論是現時存在的或其後招致或產生的)，包括在任何破產、無力償債、重組、接管或類似的法律程序待決期間所招致或產生的任何該等利息或其他款額，亦包括在任何破產、無力償債、重組、接管或類似的法律程序待決期間所招致或產生的任何該等利息或其他款額，無論在該程序中是否允許或允許，或受破產法第362(A)條規定的自動中止的約束)。如果任何貸款方未能按時支付任何公司擔保債務，公司應應行政代理的要求，立即按照本協議或任何其他適用協議或文書中規定的方式，以當地貨幣和其他方式支付未按時支付的金額。

第1.02節無條件保證。公司根據本條第九條承擔的義務是不可撤銷的、無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不應因發生以下任何一項或多次事件而解除、解除或以其他方式影響公司的義務：

(A)借法律的施行或其他方式，就公司根據任何協議或文書所擔保的義務而作出的任何延展、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)對本協議、任何票據、任何其他貸款文件或任何證明或與公司擔保義務有關的協議或文書的任何修改、修訂或補充；

(C)根據任何證明或與任何公司擔保義務有關的協議或文書，為公司提供的任何直接或間接擔保義務的任何解除、不完善或無效；

(D)任何貸款方或其他附屬公司的公司存在、結構或所有權的任何改變，或影響任何貸款方或其他附屬公司或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何債務的解除或解除

證明或與本公司任何擔保義務有關的任何協議或文書中包含的任何貸款方或其他子公司；

(E)公司可能在任何時間針對任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易相關的；

(F)因任何證明或有關任何公司擔保債務的協議或文書，或任何旨在禁止任何貸方支付任何公司擔保債務的適用法律或規例條文，或任何禁止任何貸方支付任何公司擔保債務的法令或命令，或任何禁止任何貸方支付或解除或解除任何公司擔保債務的法令或命令的任何理由，而導致任何其他貸款方的無效或不可強制執行；或(由於)任何證明或與任何公司擔保義務有關的協議或文書，或任何旨在禁止任何貸款方支付任何公司擔保債務的適用法律或規例的任何條文，或任何禁止任何貸款方支付或解除或解除任何公司擔保債務的法令或命令；或

(G)任何其他貸款方、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為，或任何其他情況，如果沒有本條的規定，可能構成合法或公平地履行本節規定的任何借款人的義務，公司在此無條件地在法律允許的最大程度上免除所有這些義務，但全額支付所有公司擔保的義務(賠償、費用報銷、税款總額或或有義務除外)在每種情況下均不包括在內

1.03節免責條款。公司在目前或今後有效的任何適用法律允許的範圍內，就其根據本條款第九條承擔的義務而言，無條件放棄：(A)關於第9.02條所述任何事項的通知；(B)法規、法規或其他規定要求保留針對本公司的任何權利的所有通知，包括但不限於對任何公司擔保義務的任何要求、出示、證明、退票或不付款通知、接受本條款第九條規定的通知、關於不履行本條款第九條規定的通知、關於不履行或不支付任何公司擔保義務的通知。任何貸款方、其任何子公司或關聯公司或任何其他人未能履行或遵守本協議、任何其他貸款文件或該貸款方或任何其他人為當事人的任何其他協議或文書的任何條款或規定的通知，或針對任何其他人或其任何財產或資產開始任何訴訟的通知；(C)針對任何貸款方或針對任何其他人或任何其他人或任何權利、權力或補救措施的任何抵押品執行、主張或行使任何權利、權力或補救的任何權利、權力或補救措施的任何權利、主張或行使的任何權利、權力或補救措施的任何抵押品的任何權利(D)任何其他貸款文件或任何其他協議或文書，以及(D)任何有關借款方必須參與針對本公司或任何其他人士的任何法律程序，以強制執行本協議、其他貸款文件、本第IX條的規定或任何其他協議或文書的任何條款或規定。

第1.04節公司繼續有效的義務；恢復。公司在本條條款下的義務將保持完全效力和作用，直至承諾終止，票據和其他公司擔保義務的本金和利息，以及借款人、任何其他貸款方或其他子公司根據貸款文件或任何其他協議或票據，證明或與任何公司擔保義務有關的所有其他應付金額(賠償、費用報銷、税款總額或或有義務的金額除外，在每種情況下都是欠下的，沒有人提出索賠)均應得到支付，否則本公司的義務將繼續完全有效，直至承諾終止，票據和其他公司擔保債務的本金和利息以及借款人、任何其他貸款方或其他子公司根據貸款文件或任何其他協議或票據應支付的所有其他金額(賠償、費用償還、税款總額或或有債務的金額除外，在每種情況下均未提出索賠)均應得到支付如果在任何時候，公司擔保債務的任何付款在破產、破產或破產時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；和

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定受讓人的一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)都將提供給受讓人，並且受讓人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。(D)受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中指定受讓人的一名或多名信用聯繫人將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和10.03條的利益(見第2.15條、第2.16條、第2.17條和第10.03條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(五)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第10.03(C)節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受此類轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非且直到該等款項及其所有應計利息已全額支付。(由第2.05(C)節、第2.06(D)節、第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第10.03(C)節規定)就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

第十條

第1.01節

第1.02節

第1.03節

第1.04節

第1.05節

第1.06節

第1.07節

第1.08節

第1.09節

第1.10節

第1.11節

第1.12節

第1.13節

第1.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第1.15節判決貨幣。如果行政代理人代表貸款人獲得了對借款人不利的一項或多項指定外幣判決，則該借款人就根據本協議或根據票據被判定應付給行政代理人或貸款人的任何美元債務(“判決金額”)只能在行政代理人收到指定外幣判決金額後的第二個營業日按照正常的銀行程序購買美元。如果如此購買的美元金額少於在一個或多個日期與判決金額一起購買的美元金額，則判決金額(不包括因借款人未能支付本協議或票據項下最初到期的金額而累計的判決金額部分)原本是到期的，並欠行政代理或本協議或本協議或票據項下的貸款人的(“原到期日”)(“損失”)，每個適用的借款人同意作為單獨的義務視屬何情況而定，並如如此購買的美元款額超過

如果本可以在原定到期日用判決金額購買，行政代理或該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

第1.16節“美國愛國者法案”。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每家貸款人。L.10756(2001年10月26日簽署成為法律))(以下簡稱“法案”)特此通知每位借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，必須獲取、核實和記錄識別借款人身份的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據“美國愛國者法案”確定借款人身份的其他信息。

第1.17節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每個借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其附屬公司、行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，並確認：(I)(A)行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易(B)該借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)該借款人有能力評估本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受該等條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理、每一位聯合牽頭安排人和每一位貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人對該借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易均無任何義務，但特此除外及(Iii)行政代理、聯席牽頭安排人及貸款人及其各自聯屬公司可能從事涉及不同於該借款人及其聯屬公司的利息的廣泛交易，而行政代理、任何聯席牽頭安排人, 任何貸款人也沒有義務向該借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第1.18節某些借款人的若干法律責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)Cooper UK和Cooper KftCooperSurgical UK在本協議項下的義務和(Y)每個額外的循環借款人在本協議項下的義務應是多個(而不是連帶的)，並且Cooper UK和Cooper KftCooperSurgical UK的每個循環借款人和每個額外的循環借款人只對其直接產生的任何貸款和任何其他義務負責，而不對公司或任何其他貸款方的任何義務負責前述規定不以任何方式限制本公司根據本章程第九條承擔的保證義務或任何附屬擔保人在附屬擔保項下的保證義務。

第1.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

本第10.19節的規定旨在遵守歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條，並應根據其解釋。

第1.20節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他協議提供支持的範圍內

本協議所設想的(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、擔保、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[簽名頁隨後被故意省略。]