美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

[___], 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加馬裏蘭州公司Prospect Capital Corporation(以下簡稱“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)的股東特別會議(“特別會議”)，該會議將於美國東部時間2022年6月10日下午3時在www.VirtualShareholderMeeting.com/上以虛擬會議的形式舉行。[___]。由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。

隨信附上的特別會議通知和委託書概述了特別會議將進行的事務。在特別大會上，你將被要求考慮並表決一項建議，授權本公司在董事會批准下，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售本公司普通股股份(在未來12個月內)，在附帶的委託書中規定的某些限制(包括但不限於在緊接出售之前的任何特定日期出售的股份數量不超過本公司已發行普通股的25%)的限制下，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售本公司普通股股份。

你必須派代表出席特別會議，這一點很重要。即使您打算參加會議，也請在方便的情況下儘快將您的委託卡填好、簽名、註明日期，並將其裝在已付郵資的信封內寄回給我們。如果您願意，您可以按照委託書和隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話授權您的委託書。如果您出席會議，您可以在會議上投票，這將自動撤銷您的委託書。您的投票對我們非常重要。我懇請您儘快提交委託書。

如果您對將要表決的提案有任何疑問，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

此外，我們可能會不時回購部分已發行證券，包括普通股、優先股和債務，並根據適用證券法的要求通知您我們的意圖。

真誠的你，

約翰·F·巴里三世

首席執行官

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

股東特別大會的通知

將於2022年6月10日舉行

致展望資本公司的股東：

展望資本公司是馬裏蘭州的一家公司(“公司”或“我們”、“我們”或“我們的”)，其股東特別會議(“特別會議”)將於2022年6月10日美國東部時間下午3點及其任何延期、休會或延遲時間以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1.經董事會批准，延長本公司的授權，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股股票(在未來12個月內)，但須受所附委託書中規定的某些條件的限制(包括在任何特定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的已發行普通股的25%)。

由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在特別會議記錄日期登記的股東可在互聯網上以虛擬方式參加特別會議並在會上投票，方法是訪問以下網站：www.VirtualShareholderMeeting.com/[___]。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/獲得包括技術支持電話在內的技術支持。[___].

如果您是在以下日期收盤時登記在冊的股東，您有權收到特別會議的通知並在會上投票[___]，2022年。如果您在特別會議的記錄日期持有股份，並希望參加特別會議，您可以訪問以下網站並遵循其中的註冊和參與説明，通過現場音頻網絡直播參加特別會議：www.viralShareholderMeeting.com/[___]。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您在“街名”中持有股票(即通過經紀人或其他被指定人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀人或被指定人的指示獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股股份在美國股票轉讓信託公司登記在您名下，或您的優先股股份在北卡羅來納州的Computershare Trust Company登記在您名下)如果您想參加特別會議，包括通過投票和提交問題，您必須通過電子郵件(attendameeting@astfinal.com；在主題字段中填寫“Prospect Capital Corporation 2022 Special Meeting”)與AST Fund Solutions，LLC聯繫，以通過以下方式請求控制號碼[]，2022年。如果您沒有您的控制號碼，如果您是已確認的股東，您仍然可以通過現場音頻網絡直播參加特別會議，但您將沒有在會議期間提問或投票的選擇權。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收聽特別會議。網上登機將於東部時間下午2：45開始。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/獲得包括技術支持電話在內的技術支持。[___]。如果您已經通過郵寄、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

一如既往，我們鼓勵您在特別會議上投票。

如果您對特別會議或投票有任何疑問，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、司庫兼祕書

紐約，紐約

[___], 2022

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

(212) 448-0702

代理語句

股東特別大會

本委託書(以下簡稱“委託書”)是針對馬裏蘭州展望資本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書的情況而提供的，用於本公司定於2022年6月10日美國東部時間下午3時召開的股東特別大會(“本股東特別大會”)，以及股東大會的任何延期、延期或延後的情況下提供的委託書(下稱“委託書”)，本委託書(以下簡稱“委託書”)與Prospect Capital Corporation董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關。展望資本公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”或“本公司”)。由於冠狀病毒大流行的持續影響，併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉，特別會議將完全通過虛擬方式在互聯網上舉行。在特別會議記錄日期登記的股東可在互聯網上以虛擬方式參加特別會議並在會上投票，方法是訪問以下網站：www.VirtualShareholderMeeting.com/[___]。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/獲得包括技術支持電話在內的技術支持。[___].

如果您是在以下日期收盤時登記在冊的股東，您有權收到特別會議的通知並在會上投票[___]，2022年(“記錄日期”)。自.起[___]，2022年，有[___]公司已發行普通股的股份，[___]本公司已發行的5.50%A1系列優先股(“A1系列優先股”)的股份，[___]本公司已發行的5.50%A2系列優先股(“A2系列優先股”)，[___]本公司5.35%的A系列固定利率累計已發行永久優先股(“A系列優先股”)的股份，以及[___]公司5.50%的M1系列已發行優先股(“M1系列優先股”)。普通股或優先股每股有一票投票權。

如果您在特別會議的記錄日期持有股份，並希望參加特別會議，您可以訪問以下網站並遵循其中的註冊和參與説明，通過現場音頻網絡直播參加特別會議：www.viralShareholderMeeting.com/[___]。如果您直接持有您的股票，請在您的代理卡或通知上提供16位控制號碼。如果您在“街名”中持有股票(即通過經紀人或其他被指定人的賬户持有)，請按照您之前收到的經紀人或被指定人的指示獲取您的16位控制號碼。如果您是登記在冊的股東(即，您的普通股股份在美國股票轉讓信託公司登記在您名下，或您的優先股股份在北卡羅來納州的Computershare Trust Company登記在您名下)如果您想參加特別會議，包括投票和提交問題，您必須通過電子郵件(attendameeting@astfinal.com；在主題字段中填寫“Prospect Capital Corporation 2022年特別會議”)與美國證券轉讓信託公司聯繫，以通過以下方式請求控制號：[___]，2022年。如果您沒有您的控制號碼，如果您是已確認的股東，您仍然可以通過現場音頻網絡直播參加特別會議，但您將沒有在會議期間提問或投票的選擇權。

我們鼓勵您在會議開始前15分鐘通過現場音頻網絡直播收聽特別會議。網上登機將於東部時間下午2：45開始。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問特別會議的困難，可通過www.viralShareholderMeeting.com/獲得包括技術支持電話在內的技術支持。[___]。如果您已經通過郵寄、電話或在線投票，您不需要做任何進一步的事情來投票您的股票。

此委託書和隨附的代理卡將於以下時間首先發送給股東[___], 2022.

與許多公司的大部分流通股由機構投資者持有不同，我們的大部分股東是散户投資者，他們持有的股票數量通常比機構投資者少。因此，每個股東授權一名委託書是很重要的，這樣我們才能達到法定人數並召開特別會議。以網絡直播或委派代表的方式出席特別會議，有權在會議上投多數票的股東將構成處理事務的法定人數。如果沒有達到法定人數，我們將被要求休會，併產生額外的費用，以繼續徵集額外的選票。

我們已經聘請了一位代理律師，AST Fund Solutions，LLC，他可能會打電話給您，要求您投票表決您的股票。委託書律師不會試圖影響你如何投票，而只會要求你花時間投票。你

可能還會詢問您是否願意通過電話授權您的委託書，並將您的投票指示傳送到我們的委託書製表公司。

我們鼓勵您投票，可以在特別會議上投票，也可以授權代表投票(即授權他人投票您的股票)。如果您在隨附的委託卡上正確簽名並註明日期，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，並且我們在特別會議召開前及時收到該委託卡，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式投票直接登記在您名下的股票。如果您未在代理卡上提供任何説明，則代理卡所涵蓋的股票將投票支持此代理卡中描述的方案。

如果您是“登記在冊的股東”(即您直接以您的名義持有股份)，您可以在行使委託書之前的任何時間通過書面通知本公司祕書、提交一份籤立妥當、日期較晚的委託書或在特別會議上投票來撤銷委託書。出席特別會議的任何登記在冊的股東都可以投票，無論他或她以前是否授權了委託書。

僅當您在記錄日期收盤時是股東時，您才有資格參加特別會議，即[___]，2022年，或者您持有有效的特別會議委託書。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義登記的，您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。我們不認為我們的股東有權獲得與該提議相關的評估權。

如果您對特別會議或投票有任何其他問題，請致電我們的律師AST Fund Solutions，LLC，電話：(866)387-0770。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月10日召開

以下與本委託書相關的材料可在https://vote.proxyonline.com/prospect/docs/psec2022.pdf：獲得

·此委託書；以及

·隨附的特別會議通知。

特別會議的目的

召開這次特別會議的目的如下：

1.經董事會批准，延長本公司的授權，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股股票(在未來12個月內)，並在符合本文規定的某些條件下(包括在任何給定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的已發行普通股的25%)。

有表決權的證券

您只有在以下時間收盤時是登記在冊的股東，才能在特別會議上投票。[___]，2022年。有幾個[_]公司已發行普通股的股份，[_]已發行的A1系列優先股的股票，[_]已發行的M1系列優先股的股票，[_]已發行的A2系列優先股的股票，以及[_]在記錄日期發行的A系列優先股的股票。普通股或優先股每股享有一票投票權。

所需法定人數

有權投多數票的股東以網絡直播或委託方式出席特別會議

有權在會議上投票的人將構成處理事務的法定人數。

為了確定法定人數，出席特別會議但隨後棄權的股票將被視為出席。當代表實益擁有人持有股份的被提名人出席有關該等股份的會議，並未收到實益擁有人就有關事宜作出的投票指示，以及沒有或選擇不行使酌情決定權就該等股份投票時，即發生經紀無投票權。本公司預期在特別大會上不會有任何“經紀無投票權”，因為本公司並不期望經紀對在特別大會上提交的任何建議擁有酌情投票權。

如果出席特別會議的股東人數不足法定人數或沒有足夠票數批准一項建議，特別會議主席或(如股東投票)出席特別會議的股東可不時將特別會議延期，以允許進一步徵集委託書。

需要投票

經董事會批准，本公司可在董事會批准下，以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股股份(在未來12個月內)，但須受本文所述的若干條件(包括在任何特定日期出售的股份數目不超過緊接出售前已發行普通股的25%)(“建議”)所規限。該提案可通過兩種方式中的任何一種獲得批准。首先，如果本公司獲得(1)大多數普通股和優先股流通股的贊成票，有權在特別大會上投票的單一類別；以及(2)作為單一類別的大多數普通股和優先股流通股，有權在特別會議上投票的普通股和優先股的多數流通股，則該提議將獲得批准。就這一替代方案而言，1940年“投資公司法”(“1940年法令”)對“過半數流通股”的定義為：(1)出席會議的有表決權證券的67%或以上，如果該公司超過50%的未發行有表決權證券的持有人出席或由其代表出席；或(2)一家公司的已發行有表決權證券的50%，兩者以較少者為準。其次，如果公司獲得有權在特別會議上投票的普通股實益持有人的多數批准，該提議也將獲得批准，而不考慮該等股份是否有多數投票贊成該提議。對該提案投棄權票和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。

額外徵集。如果出席特別會議的人數不足法定人數或沒有足夠票數通過特別會議上的提議，會議主席或(如果召集股東投票)通過網絡直播出席的股東可以宣佈休會，包括允許就任何提議進一步徵集委託書。

如果法定人數存在，在任何此類休會之前，如果有足夠的票數批准該提案，則可以對該提案進行股東投票。

有關本次徵集的信息

吾等將承擔特別大會之委託書徵集費用，包括本委託書之準備、印刷及郵寄費用、隨附之股東特別大會通告及委託卡。如由他人實益擁有的經紀、代名人、受託人及其他以其名義或其代名人名義持有股份的人士向該等實益擁有人轉送委託書，並向該等實益擁有人取得委託書，吾等將向該等人士發還其合理開支。

除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員或僱員、本公司投資顧問Prospect Capital Management L.P.(“PCM”)及/或本公司管理人Prospect Administration LLC(“Prospect Administration”)亦可親自或以電話或傳真方式徵集委託書，或由本公司董事、高級職員或僱員、本公司投資顧問Prospect Capital Management L.P.(“PCM”)及/或本公司管理人Prospect Administration LLC(“Prospect Administration LLC”)以電話或傳真方式徵集委託書。PCM位於迷迭香大道700S，204套房，佛羅裏達州西棕櫚灘，郵編33401。展望管理部門位於紐約東40街10號，42層，紐約郵編：10016。PCM和Prospect Administration關聯公司的某些其他成員被稱為“經理”。董事、高級管理人員或正式員工不會因此類服務而獲得額外補償。

該公司還聘請AST Fund Solutions，LLC協助為特別會議徵集委託書，費用約為#美元。[___]加上自付費用。

股東可以通過電話或互聯網提供投票指示。這些選項要求股東輸入位於代理卡上的控制號。輸入此數字後，系統將提示股東提供投票指示。股東在提交投票指示和終止電話或互聯網連接之前，將有機會審查他們的投票指示，並做出任何必要的改變。通過互聯網授權代理的股東，除了在提交之前確認他們的投票指示外，還將收到一封電子郵件，確認他們的指示。

根據本邀請書提供的任何委託書可在其行使之前的任何時間通過委託人的通知予以撤銷。任何這樣的撤銷通知都應以書面形式提供，並由股東以與被撤銷的委託書相同的方式簽字，並交付給我們的委託書製表人。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年3月4日，下表中沒有任何人擁有我們25%或更多的未償還有表決權證券，也沒有其他人被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。下表中確定的實益擁有我們未償還有表決權證券的25%以上的人可能被視為控制我們，這一術語在1940年法案中有定義。

我們的董事分為兩組-利益董事和獨立董事。根據1940年法案的定義，有利害關係的董事是公司的“有利害關係的人”。

下表列出了截至2022年3月4日，針對我們所知可能直接或間接擁有、控制或持有5%或以上已發行有表決權證券的人士以及每一位現任董事高管、公司高管以及高管和董事作為一個整體的實益所有權的有關我們有表決權證券的某些所有權信息。

擁有、控制或持有投票權、5%或以上有表決權證券的所有人(如果有)的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D或時間表13G文件，以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。此類信息截至適用申請之日，可能不再準確。

除非另有説明，吾等相信下表所列各人士對其實益擁有並與本公司地址相同的本公司所有有表決權證券股份擁有獨家投票權及投資權。我們的地址是紐約東40街10號42樓，郵編：10016。

*代表不到1%。

(1)實益所有權是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13d-3(D)(1)條計算的。受益所有權百分比是基於截至2022年3月4日已發行的391,322,615股普通股和21,606,346股優先股(如果適用)。

在計算同時擁有優先股的人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，根據持有人轉換選擇權轉換優先股流通股時可發行的普通股被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

(2)巴里先生同時擔任本公司的行政總裁。截至2022年3月4日，巴里先生對他直接或通過約翰和達裏亞·巴里基金會持有的106,347,665股普通股擁有唯一投票權和處置權。截至2022年3月4日，巴里擁有剩餘240,569股實益擁有的普通股的投票權和處分權。

(3)Eliasek先生同時擔任本公司的首席運營官。

(4)包括142股普通股，截至2022年3月4日，格里爾·埃利亞塞克先生有權根據格里爾·埃利亞塞克先生擁有的優先股的轉換權收購這些普通股。

(5)包括3038股普通股，截至2022年3月4日，克里斯汀·範·達斯克根據克里斯汀·範·達斯克擁有的優先股的轉換特權有權收購這些普通股。

經董事會批准，公司授權在一次或多次發售中以低於公司當時每股資產淨值的價格出售普通股(在未來12個月內)，但須符合提案中規定的某些條件(包括但不限於，在任何給定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的公司未償還普通股的25%)

我們是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司或BDC進行監管。1940年法案一般禁止我們以低於當前每股資產淨值(“NAV”)的價格出售普通股。然而，1940年法案的某些條款允許這樣的出售，如果得到我們的股東的批准，在某些情況下，如果我們的董事會做出了某些決定。

根據這一規定，我們正在尋求重新獲得股東的批准，以便我們可以在一次或多次公開或非公開發行我們的普通股時，以低於我們當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股，但須遵守以下討論的某些條件。如獲續期，授權有效期為十二個月，於特別會議結束之日起屆滿。我們在前幾年尋求並獲得了股東對類似提案的批准，包括最近在2021年6月11日召開的股東特別會議上。

本公司董事會，包括在該建議中沒有財務利益的大多數獨立董事，已批准該提議，認為該提議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東批准該提議。在獲得必要的股東批准後，本公司將遵守以下與根據該提案進行的任何融資相關的條件。

根據這一授權，在任何給定日期可低於資產淨值出售的、可能導致股東攤薄的最大股票數量不得超過緊接出售之前公司當時已發行普通股的25%。應該進一步指出的是，從理論上講，該公司每天最多可以提供其當時已發行普通股的25%。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。關於低於資產淨值出售股票的稀釋效應的討論和例子見下文。

發行低於每股資產淨值的普通股的原因

全球資本市場定期經歷混亂時期，表現為債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門減記(即將自有資產價值降至零)、信用風險重新定價、某些主要金融機構倒閉以及對美國經濟狀況的普遍擔憂。許多投資者出售資產是因為他們必須償還債務和/或滿足股權贖回要求，這創造了被迫拋售的環境。這些出售對估值造成了負面壓力，導致公司債券市場價格出現前所未有的下跌。所有這些因素的影響是，許多財務公司的債務和股權投資的已實現和未實現虧損增加。

正在進行的新冠肺炎大流行擾亂了資本市場，對金融資產的價值產生了不利影響。當前的經濟形勢，以及世界各地的州、地方和國家政府為抗擊新冠肺炎的傳播及其經濟影響而採取的前所未有的措施，以及美國和世界各地各種社會、政治和心理緊張局勢，包括主權國家之間或之間爆發戰爭或敵對行動，可能會繼續導致嚴重的市場混亂和波動，經濟活動減少，通貨膨脹加劇，供應鏈進一步中斷，可能會對美國和世界金融市場和經濟產生長期負面影響，並可能在美國和世界各地造成進一步的經濟不確定性。很難預測金融市場和經濟活動將在多長時間內繼續受到這些事件的影響，該公司也無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場的影響。然而，這些事件可能會對公司的業績、資產淨值、流動性、收入、經營業績、支付分配和償還債務的能力，以及所投資公司的業績、收入、經營業績和生存能力產生重大負面影響。如果不利條件持續下去，該公司和金融服務領域的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本，以利用有利的投資機會。鑑於金融市場固有的不確定性和波動性，公司可能無法以有利的條件獲得資本，或者根本不能獲得資本。

在不利的經濟環境中，能夠獲得資本的公司擁有顯著的優勢。本公司相信，這種市場狀況可能會創造機會，以低於其經濟或內在公允價值的價格投資於資產。對於繼續獲得資本的公司來説，不利的經濟環境可能會提供投資。

與其他時期相比，機會的條款更優惠，包括更合理的風險定價和更有利的合同條款。為了在這些投資機會出現時加以利用，該公司需要能夠保持持續的資本獲取。

此外，隨着通貨膨脹率的上升和美聯儲表示有意開始提高關鍵基準利率，我們籌集新債務或優先股權資本的成本也可能增加，以至於公司可能無法以優惠的條件獲得債務或優先股權資本，或者根本不能獲得債務或優先股權資本。此外，這些動態可能同時導致公司現有組合投資的價值下降，從而加劇公司進入股權資本市場以維持健康的資產負債表和所需的監管資產覆蓋率的需要。

股東對該提議的批准將為公司提供靈活性。除將以低於資產淨值的價格發行本公司股票所得款項淨額的一部分用於根據本公司的投資目標進行投資外，本公司還可將任何此類發行所得款項淨額的一部分用於償還未償還借款。

許多BDC尋求並獲得股東的授權，以低於資產淨值的價格出售普通股，原因與上文討論的許多相同。隨着時間的推移，其中幾個BDC已經以低於各自資產淨值的每股價格完成了普通股的發行。如果公司增發股票，公司的市值和公開交易的普通股數量將會增加，這將為我們普通股的所有持有者提供更大的流動性。更大的市值可能會使該公司的股票對更多的投資者更具吸引力，這些投資者對他們投資的公司的規模有限制。此外，更多的流通股可能會增加交易量，這可能會降低公司普通股在二級市場上的價格波動。

股東對這項提議的批准還將使我們能夠繼續以低於每股資產淨值的價格出售與出售我們的可轉換優先股相關的普通股。於2020年8月3日，吾等與優先資本證券有限責任公司(“優先資本證券”)訂立交易商經理協議，據此，優先資本證券同意擔任本公司的代理、主要分銷商及交易商經理，負責本公司發售最多40,000,000股優先股，每股面值0.001美元，清算優先權為每股25美元。這種優先股可以分多個系列發行，包括A1系列優先股、M1系列優先股和5.50%系列M2優先股(“M2系列優先股”，以及M1系列優先股、“M系列優先股”)。2021年5月26日，我們以承銷方式出售了187,000股A2系列優先股。2022年2月18日，我們與InspereX LLC簽訂了一份交易商經理協議，根據該協議，InspereX LLC已同意擔任公司的代理和交易商經理，負責公司發售最多10,000,000股股票，每股面值0.001美元，分別為5.50%AA1系列優先股和5.50%MM1系列優先股，每股清算優先股為25美元(分別為“AA1系列優先股”和“MM1系列優先股”)。系列M1優先股和系列M2優先股，即“優先股”)。根據優先股條款，優先股的股份可按適用招股説明書中指定的轉換率按我們的選擇權轉換為普通股(“發行人可選轉換”)。, 受適用招股説明書中描述的某些限制的約束。發行人可選轉換的轉換率可能會以低於每股資產淨值的價格對我們普通股的股票進行估值。股東對該提議的批准將使我們能夠繼續實施優先股的發行人可選轉換。從2020年8月3日到2021年12月31日，我們發行了11,754,713股我們的A1系列優先股，187,000股A2系列優先股，以及519,098股M1系列優先股，不包括與我們的優先股紅利再投資計劃相關的優先股。

作為一家商業發展公司和1986年修訂後的美國國税法M分部規定的受監管投資公司(“RIC”)，本公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RICS通常必須將其幾乎所有的收益作為股息分配給股東，以實現優惠的税收待遇，這使得公司無法利用這些收益支持新的投資(包括對現有投資組合公司的投資)。此外，該公司目前必須保持不低於150%的資產覆蓋率(總資產減去除負債以外的總負債與總負債的比率)(債務與股本比率為2：1)，才能產生債務或發行其他優先證券。

在公司無法通過發行股票籌集資本的情況下，其通過發行債務或優先證券籌集資本的能力可能會受到資產覆蓋率要求的限制。如果不能保持不低於150%的資產覆蓋率，可能會給BDC帶來嚴重的負面後果，包括無法支付股息、違反債務契約以及無法獲得作為RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計其資產覆蓋率不會降至150%以下，但其運營的市場和總體經濟仍然不穩定和不確定。資本市場的波動可能會對債務投資估值造成負面壓力，可能會影響本公司的資產估值、股東權益和本公司的資產覆蓋率。此外，債務資本將是

如果提供給本公司，可能會以更高的成本和不太優惠的條款和條件在未來提供。增發股票將使該公司能夠增加其槓桿率的美元金額。

無論BDC的投資表現如何，BDC股票的交易價格都可能低於這些股票的淨資產價值。從歷史上看，我們的普通股交易價格既低於可歸因於這些股票的淨資產，也高於這些股票的淨資產。我們的普通股可能會以資產淨值的折扣價或溢價交易，這種可能性在長期內是不可持續的，這是一種與我們的資產淨值下降的風險分開和截然不同的風險。無法預測根據這一批准可能發行的股票的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“納斯達克”。下表列出了我們普通股在納斯達克上的最高和最低收盤價，以及每股普通股資產淨值的百分比。在……上面[___]，2022年，我們普通股的最後一次收盤價是$[___]每股普通股，這代表一個[___]比我們截至2021年12月31日最後報告的每股普通股資產淨值10.60美元有%的折扣。

(1)普通股每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此可能不能反映銷售價格高或低之日的每股普通股資產淨值。顯示的資產淨值是基於每個期末的已發行普通股。

(2)高/低股價以適用季度內某一特定日期的收盤價計算。

(3)計算方法為各自的最高或最低收盤價減去每股普通股資產淨值，再除以每股普通股資產淨值(每種情況下均為適用季度末)。

(4)2021年12月31日之後的任何一天的資產淨值尚未最終確定。我們最近估計的普通股每股資產淨值是2021年12月31日的10.60美元。根據估值、證券發行、支付的股息和截至2022年3月31日的季度收益的潛在變化，截至2022年3月31日的普通股每股資產淨值可能高於或低於10.60美元。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於每股資產淨值的價格出售我們的普通股符合股東的最佳利益。如果我們無法在有吸引力的投資機會出現時進入資本市場，我們隨着時間的推移而增長並繼續向股東支付穩定或不斷增加的股息的能力可能會受到不利影響。它還可能會迫使我們出售原本不會出售的資產，而這種出售可能會在不利於出售的時候發生。我們也可以花費相當多的時間和資源來籌集對股東有利的資金，但僅僅因為股市活動導致我們的股價短暫跌破每股資產淨值，我們就被迫放棄了。即使我們能夠進入資本市場，也不能保證我們會隨着時間的推移而增長，並繼續支付穩定或不斷增加的股息。董事會認為，未來以低於每股資產淨值的價格出售普通股可能會對公司的股價產生積極或消極的影響，這取決於各種因素，包括公司對出售普通股所得資金的使用情況。

在2009年2月12日、2009年12月11日、2010年12月10日、2011年12月8日、2012年12月7日、2013年12月6日、2014年12月5日召開的2008、2009、2010、2011、2012、2013、2014、2015、2016年度股東大會上，

分別於2016年1月8日和2016年12月2日，以及在2020年6月12日和2021年6月11日舉行的股東特別大會上，經董事會批准，股東授權本公司以低於每股資產淨值的價格發行普通股。

根據我們股東的授權和我們董事會的批准，我們以低於每股資產淨值的價格發行了以下普通股(以上討論的優先股出售除外)：

(一)在市場發行時。發售日期代表股票的銷售日期。結算日期比銷售日期晚兩到三個工作日。

(2)2011年7月18日，承銷商行使選擇權，以10.15美元的價格額外購買1,500,000股票。

(3)我們發行的股票與我們在受控投資組合公司的投資有關。

低於每股資產淨值的銷售條件

如果該提議獲得普通股和優先股流通股的多數(在下面的“所需投票”下定義)的批准，作為一個單一類別一起投票，有權就此事投票，但沒有獲得有權就此事投票的我們普通股實益持有人的多數批准，我們將僅在滿足以下條件的情況下根據這種授權以低於每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票：

·我們大多數在出售中沒有財務利益的獨立董事已經批准了出售；以及

·大多數董事(他們不是我們的利害關係人)在與承銷商或承銷商磋商(如果要承銷)後，已真誠地決定，截至緊接我們或其代表首次徵求購買此類證券的確定承諾之前或緊接此類證券發行之前的一段時間，出售此類證券的價格不低於與這些證券的市值非常接近的價格，減去任何承銷佣金或折扣，這可能是相當大的。

如果該提議獲得有權就此事投票的我們普通股受益持有人的多數批准，我們可以在不滿足前述條件的情況下以低於每股資產淨值的價格出售我們普通股的股票。

儘管如上所述，本公司在低於資產淨值的任何給定日期出售的最高股票數量不得超過緊接該日期之前本公司已發行普通股的25%。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

主要股東注意事項

在就該提議投票或委派代理人之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的潛在攤薄效應，以及與發行普通股相關的費用對我們普通股每股流通股資產淨值的潛在攤薄影響。在此之前，股東應考慮以低於每股資產淨值的價格發行我們普通股的潛在稀釋效應，以及與此相關的費用對我們普通股每股流通股資產淨值的影響。以低於每股資產淨值的價格出售普通股將立即稀釋現有普通股股東的權益。這種稀釋將包括以低於每股資產淨值的價格發行股票導致的每股資產淨值的減少，以及股東對我們的收益和資產及其投票權權益的不成比例的下降，而不是這種發行導致的我們資產的增加。我們的董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股票的潛在稀釋效應。除其他事項外，我們的董事會還將考慮以下事實：以低於資產淨值的價格出售普通股將使公司的投資顧問受益，因為投資顧問將從此類發售所得收益中賺取額外的投資管理費，就像從發售公司任何其他證券或以每股資產淨值溢價發售普通股一樣。應當注意的是，根據本授權，在任何給定日期可低於資產淨值出售的、可能導致該等稀釋的最大股票數量不得超過緊接出售前該公司當時已發行普通股的25%。但是，根據這一授權，, 在本授權生效期間，本公司可能進行的低於資產淨值的發行數量沒有限制。即使任何此類發行造成的稀釋幅度很大，也不會尋求股東的進一步授權。

此外，無論我們的提議是否成功，在特別會議之前的任何時候，如果我們的交易價格低於每股資產淨值，我們都可以利用根據1940年法案第23(B)條進行的配股發行進入股票市場。根據1940年法案第23(B)條進行的供股發行受到某些限制，例如我們只能向某類證券的持有者提供此類權利，發售的有效期不得超過120天，如果這些權利可轉讓，則每三項權利的發售不得超過一種證券。配股發行可能比以低於我們每股資產淨值的價格發售我們普通股的價格有更大的折讓，原因之一是配股發行需要較長的註冊過程和營銷期，這可能會導致更大的股價侵蝕。因此，我們相信，在很多情況下，能夠根據建議的條款以低於每股資產淨值的價格發行我們的普通股將比根據配股發行更可取；然而，我們的董事會將在考慮到任何特定融資建議的事實和情況、當時可用的替代方案以及本公司及其股東的最佳利益後做出這樣的判斷。

1940年法案在普通股銷售價格和每股資產淨值之間建立了聯繫，因為當股票以低於每股資產淨值的價格出售時，隨之而來的流通股數量的增加會降低每股資產淨值。股東還應考慮到，他們將沒有認購、優先或優先認購擬授權發行的普通股的額外股份的權利，因此，未來發行普通股將稀釋股東持有的普通股佔已發行股票的百分比，如果股東沒有在發行中購買足夠的股份或以其他方式維持其百分比權益的話。此外，如果我們的現有股東不購買任何股份來維持他們的百分比權益，無論發行的股票是高於還是低於當時每股資產淨值，他們的投票權都將被稀釋。

股東還應該知道，我們以前已經獲得股東的批准，可以出售認購、轉換或購買我們的有表決權證券的權證、期權或權利，前提是此類證券的發行得到了我們的大多數董事(他們在此類發行中沒有財務利益)和我們的大多數獨立董事的批准。根據1940年法案，這種有投票權的證券的價格可能低於每股資產淨值。此授權沒有到期日期。根據1940年法案第61(A)條的規定，行使或轉換根據股東先前批准的授權發行的任何認股權證或其他證券後，以低於當前資產淨值的價格出售的普通股股票將不會被視為就提案所要求的授權而言以低於每股資產淨值的價格出售。第61(A)條規定：(I)認股權證、期權或其他權利的行使或轉換特徵必須在發行後10年內到期；(Ii)認股權證、期權或其他權利的行使或轉換價格不得低於認股權證、期權或其他權利發行當日普通股的當前市值；及(Iii)每次發行該等認股權證，期權或其他權利必須得到我們大多數董事的批准，他們不是1940年法案所定義的我們的“利害關係人”，基於這樣的發行符合我們和我們的股東的最佳利益。此外，1940年法案第61(A)條限制了認購、轉換或購買我們的普通股的認股權證、期權或其他權利的數量，這些認股權證、期權或其他權利可以根據這一授權發行。具體地説，行使或轉換所有此類認股權證、期權或其他權利以認購、轉換為, 或在發行時購買我們的普通股，不得超過我們已發行有表決權證券的25%。

發行低於每股資產淨值的普通股稀釋效應例證

下表提供了假設的例子，説明以低於每股普通股資產淨值的價格發行股票可能會對普通股股東和沒有參與此類發行的投資者的每股普通股資產淨值產生影響。

然而，下表沒有顯示也不打算顯示低於每股普通股資產淨值的發行可能導致的任何潛在的市場價格變化，也無法預測此類發行可能導致的任何潛在的市場價格變化。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

對未參與發行的現有普通股股東的影響

我們現有的普通股股東如果沒有參與低於每股普通股資產淨值的發行，或者沒有在二級市場以與我們在發行中獲得的相同或更低的價格購買額外的普通股(扣除費用和佣金)，將面臨最大的潛在風險。這些普通股股東持有的普通股資產淨值和每股資產淨值將立即下降(通常稱為稀釋)。與我們的資產、潛在盈利能力和投票權的增加相比，這些股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的下降。這些普通股股東可能還會經歷普通股市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了資產淨值的宣佈或潛在的增減。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售普通股的資產淨值沒有最高折扣水平。

下表説明瞭沒有參與發行的普通股股東將經歷的資產淨值稀釋水平。此處顯示的資產淨值攤薄的影響也將適用於我們現有的普通股股東，他們在優先股轉換(無論是根據發行人可選轉換還是根據持有人轉換選擇權)時，沒有獲得低於每股資產淨值的普通股，或者沒有在二級市場上以與轉換優先股時使用的普通股相同或更低的每股價格購買額外的普通股。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。資產淨值在2021年12月31日之後的任何一天都沒有最終確定。下表是根據2021年12月31日報告的資產淨值10.60美元計算得出的。

這些例子假設我們有3.91億股已發行普通股，總資產為707500萬美元，總負債為24.9億美元，優先股為441,000,000美元。因此，目前普通股持有人的資產淨值和每股普通股資產淨值分別為41.44億美元和10.60美元。下表説明瞭以下事項對非參與股東A的稀釋效應：(1)在扣除費用和佣金後，以每股10.07美元的價格發行1955萬股普通股(佔已發行普通股的5%)(比資產淨值有5%的折扣)；(2)在扣除費用和佣金(比資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.54美元的價格發行3910萬股普通股(佔已發行普通股的10%)；(3)以以下價格發行97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)以及(4)發行97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)，扣除費用和佣金後每股0.00美元(比資產淨值100%折扣)。

對參與發行的現有普通股股東的影響

參與低於每股普通股資產淨值的發售，或在二級市場以與我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和佣金)購買額外普通股的現有普通股股東，將經歷與非參與股東相同類型的資產淨值稀釋，儘管水平較低，只要他們購買的折扣股低於緊接發售前他們在我們普通股中的權益的相同百分比。資產淨值稀釋水平將隨着股東購買的普通股數量的增加而降低。購買超過該百分比的現有股東將經歷其現有股票的資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，每股普通股的平均資產淨值將比他們的每股普通股投資增加(通常稱為增值)，他們參與我們的收益和資產以及他們的投票權的增長也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的普通股過剩數量的增加，增值水平將會增加。然而，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能會進行該股東沒有參與的額外折扣發行，在這種情況下，這樣的股東將在隨後的發行中經歷如上所述的資產淨值稀釋。這些股東可能還會經歷普通股市場價格的下跌。, 這往往在一定程度上反映了每股資產淨值的宣佈或潛在下降。隨着優惠規模和折扣水平的增加，這種下降可能會更加明顯。根據這一授權，我們可以出售股票的資產淨值沒有最高折扣水平。

下圖説明瞭假設出售97,750,000股普通股(佔已發行普通股的25%)，以及普通股股東收購相當於(1)50%的股份(即48,875股普通股，佔發售的0.05%，而不是其0.10%的比例)和(2)150%的股份(即146,625股普通股，佔發售的0.15%，而不是其0.10%)的發售中的稀釋和增值水平：(1)普通股股東收購的股份相當於(1)50%的股份(即48,875股普通股，佔發售的0.05%，而不是其0.10%的比例)和(2)150%的股份(即146,625股普通股，佔發售的0.15%，而不是0.10%)資產淨值在2021年12月31日之後的任何一天都沒有最終確定。下表是根據上文所述的每股普通股資產淨值10.60美元計算的。下面的例子假設97,750,000股普通股以8.28美元的銷售價格向公眾出售，其中包括4%的承銷折扣和佣金以及350,000美元的費用(每股普通股淨額7.95美元)。這裏顯示的稀釋和增值水平也將適用於普通股股東，該股東在轉換優先股時收購根據上述條件發行的普通股股票。

以上表格提供了一些假設性例子，説明以低於每股普通股資產淨值的價格發行股票可能會對參與和不參與此類發行的現有普通股股東的每股資產淨值產生影響。然而，以上表格並未顯示，亦無意顯示以低於每股普通股資產淨值的價格發售時可能發生的任何潛在市價變動，亦無法預測此類發售可能發生的任何潛在市價變動。

所需票數

該提案可通過兩種方式中的任何一種獲得批准。首先，如果我們獲得(1)大多數普通股和優先股流通股的贊成票，有權在特別會議上投票的單一類別的普通股和優先股的多數流通股；以及(2)有權在特別會議上投票的非本公司關聯人士(包括董事、高級管理人員、員工和5%的股東)的大多數普通股和優先股流通股的大多數，有權在特別會議上投票，則該提議將獲得批准。就這一替代方案而言，1940年法令將“多數流通股”定義為：(1)出席會議的有表決權證券的67%或以上，如果一家公司的已發行有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席；或(2)該公司的已發行有表決權證券的50%，以較少者為準。其次，如果我們獲得有權在特別會議上投票的普通股受益持有者的多數批准，該提議也將獲得批准，無論該等股份的多數是否投票贊成該提議。對該提案投棄權票和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。

董事會建議您對延長公司授權的提議投贊成票，經公司董事會批准，在一次或多次發行中以低於公司當時每股資產淨值的價格出售普通股股票(包括但不限於，在任何給定日期出售的股票數量不超過緊接出售前的公司已發行普通股的25%)。

財務報表和其他信息

如果任何股東提出要求，我們將免費提供我們最近的年度報告和年度報告之後的最近季度報告(如果有)的副本。請直接與公司聯繫，地址為紐約東40街10號，42樓，紐約郵編：10016(電話號碼：(212)448-0702)。市民亦可透過選管會在互聯網上的網頁(http//www.sec.gov)以電子方式查閲這些文件。

隱私政策

我們的政策是保護有關我們個人股東的非公開個人信息的隱私。

我們如何保護股東的個人信息

我們根據嚴格的安全和保密標準保護股東提供給我們的個人信息。這些標準既適用於我們的實體設施，也適用於我們可能提供的任何在線服務。我們保持物理、電子和程序保障，以保護消費者信息，並定期審查和更新我們的系統，使其保持最新。我們只允許受過正確處理股東信息培訓並需要了解這些信息來開展工作的授權個人訪問這些信息。？

我們收集並可能披露的個人信息

作為向我們的股東提供投資產品或服務的一部分，我們可能會獲得以下類型的非公開個人信息：

·我們在認購文件、申請或其他形式上從股東那裏收到的信息，如他們的姓名、地址、電話號碼、社保號碼、職業、資產和收入；以及

·有關股東投資價值、賬户活動和支付歷史的信息。

我們何時可以向獨立的第三方披露股東的個人信息

如上所述，我們不會與獨立的第三方共享收集到的有關我們股東的非公開個人信息，但以下情況除外：

·應股東要求；

·股東授權我們處理或服務一項交易，例如與初始或後續投資有關的交易(在這種情況下，無關聯的第三方可能包括託管人、數據處理商或印刷商等服務提供者)；

·與代表我們提供營銷服務的公司或與我們有聯合營銷協議並同意僅將信息用於我們向其披露此類信息的目的的其他金融機構合作；或

·法律要求向有關當局披露此類信息時。

我們不會以其他方式向外部公司、組織或個人提供有關我們股東的非公開信息，除非法律允許向我們的律師、會計師和審計師提供。我們從不出售有關股東或他們賬户的信息。

我們如何處理前股東的個人信息

如果股東決定不再與我們做生意，我們將繼續遵循這一隱私政策，以處理我們掌握的有關該股東及其賬户的信息。

代理材料的入户

委員會通過了一些規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或多個股東遞交一份委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求，這些委託書和年度報告涉及兩個或多個擁有相同地址的股東。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

請注意，除非公司收到相反的指示，否則只有一份委託書和/或年度報告可以交付給兩個或更多共用一個地址的股東。如欲索取本委託書及/或年度報告的單獨副本，或索取有關如何索取本文件及/或年度報告的單獨副本或如何在收到本文件及/或年度報告的多份副本時索取單份副本的指示，股東應按下述地址及電話與本公司聯絡。

請直接與公司聯繫，地址為紐約東40街10號，42樓，紐約郵編：10016(電話號碼：2124480702)。市民亦可透過選管會在互聯網上的網頁(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式查閲這些文件。

其他事務

我們的董事會不知道可能會在特別會議上提交股東行動的其他事項。如果任何其他事項在特別會議上適當提出，被指定為代表的人將酌情對其進行表決。

提交股東建議書

根據吾等的附例，由於特別大會為股東特別大會，因此只有根據本委託書所附會議通知提交特別大會的事務方可在特別大會上處理。我們的章程不允許股東提名個人在股東特別會議(如不建議選舉董事的特別會議)上選舉個人進入董事會，或提出其他業務。

股東可以通過及時向公司祕書提交適當的董事候選人提名或其他建議，將這些提名或建議納入公司的委託書和委託卡，供2022年股東年會審議，這些提名或建議的計算方式符合交易法第14a-8(E)條、適用的州法律以及我們的章程和章程的規定。公司預計2022年股東周年大會將於2022年12月召開，但具體日期、時間和地點尚未確定。以下有關公司股東適當提名進入董事會或為公司提出其他業務的程序説明僅為摘要，並不完整。股東提交的建議被納入年度會議的委託書或陳述中，並不保證它會被包括或提交。

根據交易法第14a-8條的規定，股東提案必須在2022年5月23日或之前到達我們的主要執行辦公室，才有資格被包括在公司2022年股東年會的委託書和委託卡中，前提是，如果2022年股東年會的日期在2022年12月3日之前或之後30天以上，則必須在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前的合理時間內提交這樣的提案。根據規則14a-8，在某些情況下或如果不滿足規則中指定的條件，我們不需要在代理材料中包括股東提案。

為了及時，董事候選人的股東提名，以及打算在2021年股東年會上根據交易法第14a-8條以外提出的其他建議，必須由我們的祕書根據我們的章程要求，在不遲於2022年5月23日美國東部時間下午5點，也不遲於2022年4月23日，收到我們的主要執行辦公室，但是，如果年會的日期提前或推遲超過30天，則不能超過該日期的週年紀念日，但是，如果年度會議的日期提前或推遲了30天以上，我們的祕書就必須在2022年5月23日和2022年4月23日之前將年會日期提前或推遲到公司的主要執行辦公室，但如果年會日期從週年日起提前或推遲30天以上，則不遲於2022年5月23日東部時間下午5點，也不遲於2022年4月23日股東須於股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時前(1)按最初召開的股東周年大會日期前120天或(2)首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較遲者為準)遞交通知。在……裏面

為及時考慮，該通知應送達本公司主要執行辦公室的祕書，並應列出本公司章程要求的所有信息。

根據董事會的命令，

克里斯汀·範·達斯克

首席財務官，

首席合規官、司庫兼祕書

紐約，紐約

[___], 2022