本招股説明書涉及本公司發行最多3,968,319股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多135,000股A類普通股，這些A類普通股最初是與我們的前身公司、特拉華州的海開普資本收購公司(“海開普”)的首次公開發行(“海開普”)相關的，可通過私募發行的認股權證(“私募認股權證”)發行，其中包括：(I)最多135,000股A類普通股(“A類普通股”)，這些A類普通股最初是就我們的前身公司Highcape Capital Acquisition Corp.(“Highcape”)的首次公開發行而以私募方式發行的。及(Ii)最多3,833,319股A類普通股，可在行使與Highcape首次公開發售相關的3,833,319股認股權證(“公開認股權證”，與私募認股權證一起稱為“認股權證”)時發行。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售至多(I)135,000股私募認股權證、(Ii)135,000股A類普通股可能在行使私募認股權證時發行的A類普通股、(Iii)Highcape保薦人、Highcape Capital Acquisition LLC(“保薦人”)及其若干受讓人(“創辦人”)持有的2,178,750股A類普通股。(V)根據Preresite認購協議發行的696,250股A類普通股(定義見下文)；(Vi)49,629,078股A類普通股，根據企業合併協議(定義見下文)向我們的董事、高級管理人員和聯屬公司以及Legacy Quantum-Si的董事、高級管理人員和聯屬公司(定義見下文)發行，包括根據行使股票期權(“購股權”)和歸屬限制性股票單位或轉換後可能發行的A類普通股股份(定義見下文)；及(Vi)根據企業合併協議(定義見下文)向我們的董事、高級管理人員和聯營公司以及Legacy Quantum-Si的董事、高級管理人員和聯屬公司發行的49,629,078股A類普通股及(Vii)根據企業合併協議發行的19,937,500股B類普通股。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等和出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

吾等將不會從出售證券持有人出售A類普通股股份、B類普通股股份或私募認股權證或吾等根據本招股説明書出售A類普通股股份或A類普通股股份所得款項，但吾等行使認股權證或購股權時所收到的金額除外，本公司將不會從出售證券持有人出售A類普通股、B類普通股或私募認股權證或吾等根據本招股説明書出售A類普通股股份所得款項。

然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但不包括任何承銷折扣和佣金。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。

我們的A類普通股和公開認股權證分別以“QSI”和“QSIAW”的代碼在納斯達克上市。2月28日，我們A類普通股的收盤價為4.16美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.80美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本文檔中：

“業務合併”指業務合併協議擬進行的交易，包括將Sub與Legacy Quantum-Si合併及併入Legacy Quantum-Si(“合併”)，據此(I)Legacy Quantum-Si在合併中倖存下來，成為Highcape的全資附屬公司；(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股Legacy Quantum-Si股本(遺留量子Si A系列優先股除外)有權獲得0.7975股經四捨五入的Quantum-Si A類普通股；(Ii)在緊接生效日期前已發行及發行的每股Legacy Quantum-Si A系列普通股(不包括Legacy Quantum-Si A系列優先股)有權獲得0.7975股經四捨五入的Quantum-Si A類普通股(3)在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統量子硅A系列優先股自動註銷，並轉換為獲得0.7975股量子硅B類普通股的權利，四捨五入至最接近的整數股；(Iv)每項購買遺留量子硅普通股股份(不論是否歸屬)的認購權，在緊接生效時間前仍未行使及未行使者，均由量子硅認購，併成為購買數目相等於緊接生效時間前受該認購權規限的遺留量子硅A類普通股股份數目乘以0.7975的認購權，並向下舍入至最接近的整數股的認購權(既有或未歸屬(視何者適用而定))，每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以0.7975，四捨五入至最接近的整數分；和(V)緊接生效時間之前發行的每個遺留Quantum-Si限制性股票單位由Quantum-Si承擔，併成為相對於多股Quantum-Si A類普通股的限制性股票單位，四捨五入至最接近的整數股, 等於緊接生效時間之前受該遺留量子硅限制性股票單位約束的遺留量子硅普通股的股數乘以0.7975。

“業務合併協議”是指由Highcape、Merge Sub和Legacy Quantum-Si簽署的、日期為2021年2月18日的業務合併協議。

“憲章”係指經修訂和重述的量子硅公司註冊證書。

“結案”是指企業合併的結案。

“結案日期”是指企業合併的結案日期，發生在2021年6月10日。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“DGCL”指特拉華州的“公司法總則”。

“生效時間”，就合併而言，是指合併生效的截止日期的時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指0.7975，其商數為(I)商(X)$810,000,000加上截至生效時間前Legacy Quantum-Si現金對Legacy Quantum-Si債務的盈餘加上與業務合併有關的某些Highcape費用超過8,025,000美元的盈餘除以(Y)在緊接生效時間之前Legacy Quantum-Si的已發行和已發行流通股數量加上已發行既有Legacy Quantum-Si期權數量

“執行主席協議”是指由Quantum-Si公司和Jonathan M.Rothberg，Ph.D.簽訂的執行主席協議，自協議簽署之日起生效。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“Foresite Capital”指的是Foresite Capital Management，LLC。

“Preresite認購協議”指與執行業務合併協議同時訂立的認購協議，根據該等認購協議，Preresite Capital Management，LLC(“Preresite Funds”)的若干聯屬公司以每股0.001美元的價格購買合共696,250股Highcape A類普通股，總收益為696.25美元，此前Highcape的發起人以無償方式將相應數量的Highcape B類普通股沒收並自動註銷，總收益為696.25美元。

“創辦人股份”是指發起人安東尼·洛貝爾、大衞·科爾普曼和羅伯特·陶布在交易結束前持有的2,875,000股Highcape B類普通股的總和。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“Highcape”指的是特拉華州的Highcape Capital Acquisition Corp.(關閉後被稱為Quantum-Si Inc.)。

“海開普A類普通股”是指海開普A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“海開普B類普通股”是指海開普的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“海開普普通股”統稱為海開普A類普通股和海開普B類普通股。

“Highcape Party”指的是Highcape和Merge Sub一起。

“初始股東”是指發起人和Highcape的獨立董事。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“首次公開發售”是指Highcape於2020年9月9日完成首次公開發售，以每單位10.00美元的價格出售總計11,500,000個單位，其中包括因承銷商全額行使超額配售而產生的1,500,000個單位。

“就業法案”指的是2012年啟動我們的企業創業法案。

“遺留量子硅董事會”是指遺留量子硅的董事會。

“Legacy Quantum-Si”是指Q-SI Operations Inc.，它是特拉華州的一家公司(前身為Quantum-Si Inc.)。

“Legacy Quantum-Si股本”是指在業務合併前已發行的Legacy Quantum-Si股本股份，包括Legacy Quantum-Si普通股、Legacy Quantum-Si A系列優先股、Legacy Quantum-Si B系列優先股、Legacy Quantum-Si C系列優先股、Legacy Quantum-Si D系列優先股、Legacy Quantum-Si E系列優先股以及Legacy Quantum-Si各其他類別或系列的股本(包括優先股

“傳統量子硅A系列優先股”是指傳統量子硅的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統量子硅B系列優先股”是指傳統量子硅的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統量子硅C系列優先股”是指傳統量子硅的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統量子硅D系列優先股”是指傳統量子硅的D系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“傳統量子硅E系列優先股”是指傳統量子硅的E系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“遺留量子硅期權”是指授予遺留量子硅員工、董事或顧問的購買遺留量子硅普通股的每一種期權。

“Legacy Quantum-Si股東”是指在生效時間之前的任何確定時間持有Legacy Quantum-Si股本的每位股東。

“合併”是指合併Sub與Legacy Quantum-Si並併入Legacy Quantum-Si。

“合併子公司”是指Tenet Merge Sub，Inc.，Tenet Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Highcape的全資子公司。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

“PIPE融資”是指在緊接交易結束前，根據認購協議向PIPE投資者發行總計4250萬股Highcape A類普通股，收購價為每股10.00美元。

“管道投資者”是指參與認購協議的特定機構投資者。

“PIPE投資者認購協議”是指Highcape與PIPE投資者之間的認購協議，每份認購協議的日期均為2021年2月18日，根據這些協議，Highcape在緊接交易結束前以每股10.00美元的收購價向PIPE投資者發行了總計4250萬股Highcape A類普通股。

“私募認股權證”是指與Highcape的首次公開發行同時向保薦人發行的13.5萬份認股權證，每份認股權證可為一股A類普通股行使。

“公開股份”是指包括在Highcape首次公開募股中發行的單位中的Highcape A類普通股的股份。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開認股權證”是指Highcape首次公開發行(IPO)中發行的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可為一股A類普通股行使。

“Quantum-Si”是指位於特拉華州的Quantum-Si公司(在業務合併完成之前，該公司被稱為Highcape Capital Acquisition Corp.(本文中稱為“Highcape”))及其直接和間接全資子公司(在適用的情況下是指該公司的直接和間接全資子公司)。

“量子硅董事會”是指量子硅的董事會。

“量子硅A類普通股”是指量子硅A類普通股，每股票面價值0.0001美元，其經濟條件與量子硅B類普通股相同，但每股只有一(1)票投票權。

“量子硅B類普通股”是指量子硅的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，這些股票與量子硅A類普通股具有相同的經濟條件，但每股有二十(20)票的投票權。

“量子硅普通股”統稱為量子硅A類普通股和量子硅B類普通股。

“量子硅股權激勵計劃”是指量子硅股份有限公司2021年股權激勵計劃。

“量子硅管理”是指企業合併完成後對量子硅的管理。

“註冊權協議”是指Quantum-Si、保薦人、保薦人的某些關聯公司和Legacy Quantum-Si的某些證券持有人在交易結束時簽訂的修訂和重述的註冊權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司Highcape Capital Acquisition LLC。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“信託賬户”是指持有Highcape首次公開募股和私募認股權證私募收益的Highcape信託賬户。

“受託人”是指大陸股票轉讓信託公司。

“單位”是指Highcape的單位，每個單位包括一股Highcape A類普通股和三分之一(1/3)的Highcape一份公共認股權證。

本招股説明書包括有關Quantum-Si公司的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於量子硅公司管理層的信念和假設。儘管Quantum-Si相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但Quantum-Si不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述(如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的前瞻性陳述)所表明或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。有關我們的業務和普通股投資所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果在重大方面有所不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”及“量子硅”指的是業務合併後的Quantum-Si公司及其子公司，或業務合併前的Legacy Quantum-Si或Highcape(視情況而定)。

我們是一家處於早期階段的生命科學技術公司，自2013年Legacy Quantum-Si成立以來，我們已經發生了重大虧損，預計未來還將繼續虧損。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損9500萬美元、3660萬美元和3580萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2.672億美元。這些虧損和累積赤字主要是由於在開發和改進我們的技術方面進行了大量投資。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續把我們的所有資源投入到我們產品的持續開發和未來商業化以及更多產品的研發工作中。事實可能證明，這些努力的代價比我們目前預期的要高。我們沒有產生任何產品收入，而且可能永遠不會產生足以抵消我們開支的收入，或者根本不會產生收入。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政、保險和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。因此，我們不能向您保證我們將在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將保持盈利。

到目前為止，我們還沒有將我們的任何產品商業化，也沒有產生任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於開發我們的技術和產品。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定因素、風險、費用和困難。我們的產品尚未獲得市場認可，尚未規模化生產，尚未建立銷售模式，也尚未開展成功實現產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化產品的公司歷史，預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的障礙。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力支持商業活動的公司，而我們在這種轉型中可能不會成功。我們過去遇到過，我們預計未來也會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在新興和快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們無法將產品商業化或產生收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，或者如果我們提供的指引低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將花費大量額外資金將我們的產品商業化，並開發新產品。我們希望將我們收到的與業務合併相關的資金用於開發和商業化我們的產品，開發新產品，並用於營運資金和一般公司用途。我們可能需要額外的資金來開發和商業化我們的產品以及開發新產品。此外，我們的運營計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何未來融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。負債可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能

對我們的業務、經營業績和前景有實質性的不利影響。此外，通過發行股權或債務證券籌集額外資本將導致股權證券持有人的股權稀釋和/或固定支付義務的增加，並可能影響我們股權證券的現有持有人的權利。此外，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利，並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

我們還沒有推出任何商業產品。我們計劃遵循商業化的三個階段的發佈計劃，包括早期訪問限制發佈階段、初始商業發佈階段和廣泛的商業可用性階段。我們最近啟動了商業發射計劃的早期訪問限制發佈階段。我們的商業發射計劃可能無法按計劃進行，原因如下：

如果我們的商業發射計劃被推遲或不成功，我們的財務業績將受到不利影響。

我們是否有能力實現並保持科學和商業市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素。我們預計，我們的產品將受到與其他新技術相同的市場力量和採用曲線的影響。蛋白質組學和基因組學技術和產品的市場正處於發展的早期階段。如果我們的產品被廣泛採用的時間比預期的要長，我們將繼續遭受運營虧損。

生命科學產品的成功在很大程度上歸功於科學界的接受和他們在應用研究領域對某些產品的採用。生命科學科學界通常由少數早期採用者和關鍵意見領袖領導，他們通過在同行評議期刊上發表文章，對社區其他成員產生重大影響。在這樣的期刊出版物中，研究人員不僅會描述他們的發現，還會描述推動這些發現的方法，通常是使用的產品。在同行評議的期刊出版物中提及的內容是生命科學產品(如我們的產品)被普遍接受的驅動力。在我們商業化發佈計劃的早期訪問限制發佈階段，我們已經並打算繼續與少數在評估新技術方面非常熟練的關鍵意見領袖合作，他們的反饋可以幫助我們鞏固我們的商業化計劃和流程。確保早期採用者和主要意見領袖在早期訪問限制發佈階段發表涉及使用我們產品的研究，對於確保我們的產品獲得廣泛的科學認可至關重要。此外，與這樣的關鍵意見領袖保持持續的合作關係對於保持我們所取得的任何市場認可度都是至關重要的。如果只有太少的研究人員描述我們產品的使用情況，

太多的研究人員轉向競爭產品並發表研究概述他們對該產品的使用，或者太多的研究人員在出版物中負面描述我們的產品的使用，這可能會使客户遠離我們的產品，並可能延遲我們邁向商業化計劃的廣泛商業發佈階段的進程。

獲得商業市場認可的其他因素包括：

我們可能不能成功地解決這些標準中的每一個或其他可能影響我們商業化產品的市場接受度的標準。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們產品的接受，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到不利影響。

作為一家公司，我們在銷售和營銷方面的經驗有限，我們實現盈利的能力取決於我們能否為我們的產品吸引客户。雖然我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但在我們的產品進行廣泛的商業發佈之前，我們將被要求以適當的技術專長擴大我們的銷售、營銷、分銷和客户服務及支持能力。要成功執行銷售、營銷、分銷以及客户服務和支持，我們將面臨一系列風險，包括：

我們可能尋求招募一個或多個第三方在全球或世界某些地區協助銷售、分銷、客户服務和支持。如果我們真的尋求達成這樣的安排，我們不能保證我們會成功地吸引到理想的銷售和分銷合作伙伴，也不能保證我們能夠以有利的條件達成這樣的安排。如果我們的銷售和營銷努力或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的努力不成功，我們的產品可能無法獲得市場認可，這可能會對我們的業務運營產生重大影響。

蛋白質組學和基因組學技術和產品的市場正在發展，因此很難準確預測我們當前和未來產品的市場規模。我們對總數的估計

我們當前和未來產品的潛在市場是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，我們的估計是基於我們的預期，即某些生命科學研究工具和技術市場上的研究人員將把我們的產品視為現有工具和技術的競爭性替代品，或比現有工具和技術更好的選擇。我們還期望研究人員認識到我們的產品能夠補充、增強和實現其現有工具和技術的新應用。我們希望他們認識到我們的產品提供的價值主張，在他們已經擁有的工具和技術之外，足夠購買我們的產品。每一種預期背後都有一些可能不正確的估計和假設，包括政府或其他資金來源將繼續向生命科學研究人員提供必要的資金，以允許他們購買我們的產品，研究人員有足夠的樣本，以及在數千個樣本中進行大規模蛋白質組學研究的未得到滿足的需求。此外，將新產品銷售到新的市場機會可能需要數年時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會如我們預期的那樣發展。在新的生命科學技術、方法或裝置的一致性和準確性得到證明之前，不得采用該新技術。因此，新市場和新產品每年的總目標市場規模就更難預測了。我們的產品是創新的新產品，當我們比較基因組學和蛋白質組學市場的發展和增長時, 蛋白質組學市場的發展可能會更慢或不同。雖然我們相信我們對產品潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件或其使用的第三方數據的條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品潛在市場總量的估計可能是不正確的。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與新冠肺炎或其他傳染病或公共衞生危機相關的政府授權已經並將繼續影響我們在美國和其他國家的第三方製造設施的人員和人員，以及材料的可用性或成本，這將擾亂或延遲我們從第三方獲得儀器、組件和供應品的時間，而我們依賴這些第三方來生產我們的產品。我們的供應商受到新冠肺炎疫情的影響，我們用於產品開發的關鍵硬件、儀器儀表以及醫療和測試用品的供應出現延遲，因為這些其他零部件和用品被轉移到與新冠肺炎相關的測試和其他用途。

新冠肺炎疫情也對我們吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而我們通常預計這種速度會支持我們迅速擴張的業務。如果任何政府機構強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的產品開發計劃可能會被推遲，我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生進一步的成本。

此外，我們的產品的開發和商業化可能會受到實驗室和其他機構能力的減少或關閉以及新冠肺炎疫情引發的其他影響的不利影響，例如，由於此類關閉而導致的儀器或消耗品支出減少或延遲，以及在重新開放的實驗室和機構恢復需要新購買我們的儀器或消耗品的以前水平的研究活動之前的延遲；以及政府對研發的投入減少；以及分配給不同研究領域的資金數額的變化，這些變化會增加資助過程的長度，或者會增加新冠肺炎疫情對我們的潛在客户和他們的資金來源的影響。

除了財務業績的重要性外，人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在這類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金正變得越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調了此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和法律遵從性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。

與天氣有關的自然災害的嚴重程度和頻率已經被放大，預計還將繼續被全球氣候變化放大。此類自然災害已經並在未來可能對我們的運營造成損害和/或中斷，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。我們的供應商、供應商和業務夥伴也面臨着類似的風險，他們運營的任何中斷都可能對我們的供應鏈和製造鏈產生不利影響。

氣候變化已經在全球範圍內產生了重大的立法和監管影響，預計這些領域的法規將會有更多的變化。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在產品中使用的原材料成本和合規成本。環境領域的其他法規可能會要求我們繼續監控並確保我們的產品得到適當的處置或回收。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能肯定我們會成功處理這些問題，或者我們是否會成功滿足社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和我們的業務、股價、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性。

我們預期的增長將給我們的管理、運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面帶來巨大的壓力。截至2021年12月31日，我們擁有153名員工。我們預計我們將需要招聘額外的會計、財務和其他人員，以滿足上市公司的要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守，並有效地管理這些增長活動。我們可能會面臨整合、發展和激勵我們快速增長的員工基礎的挑戰。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。如果我們不能成功地管理好我們預期的增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。

2022年2月8日，我們當時的首席執行官兼董事會成員約翰·斯塔克(John Stark)辭去了他在我們公司的所有職位。董事會任命董事會執行主席喬納森·M·羅斯伯格博士為臨時首席執行官，接替斯塔克先生，同時我們正在尋找斯塔克先生的繼任者。雖然我們對Rothberg博士和我們剩下的領導團隊(包括董事會)有信心，但正在進行的領導層交接過程中固有的不確定性可能很難管理，可能會引起與我們有業務往來的第三方的擔憂，並可能增加其他主要官員和員工離職的可能性。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理團隊，以及我們的研發團隊和製造、銷售和營銷人員。我們的高級管理團隊，包括臨時首席執行官兼執行主席Jonathan M.Rothberg博士、首席財務官Claudia Drayton、總裁兼首席運營官Michael P.McKenna博士、首席商務官Matthew Dyer博士和

我們的總法律顧問兼公司祕書Christian LaPointe博士對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化努力至關重要。我們的一名或多名高管、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會擾亂我們的業務，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。我們的高級管理團隊中不保留“關鍵人物”人壽保險。

我們的持續增長和從一家主要專注於開發的公司成功轉型到商業化的能力，在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們的產品和系統的能力，以便有效地識別和銷售給潛在的新客户。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對人才的爭奪也很激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人才。我們的一些科學人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證。由於我們行業對合格人才的競爭，我們可能會繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們招聘合格人員的能力。

我們不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。由於我們產品和技術的複雜性和技術性，以及我們競爭所處的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大損害。

雖然我們已經啟動了商業化計劃的早期訪問限制發佈階段，我們預計這一階段將在2022年繼續，但我們預計我們的產品和Ruo在2022年下半年之前不會有廣泛的商業供應。如果我們能夠成功地將我們的產品商業化，我們預計我們所有的收入都將來自銷售我們的儀器和消耗品。我們不能保證我們能夠成功地將我們的產品商業化，設計出滿足我們客户期望的其他產品，或者我們未來的任何產品都將成為商業上可行的產品。隨着未來生命科學研究工具的技術變化，特別是蛋白質組學和基因組學技術的變化，我們將被期望升級或調整我們的產品，以跟上最新的技術。到目前為止，我們同時設計、測試、製造和銷售產品的經驗有限，不能保證我們能夠做到這一點。我們的銷售預期在一定程度上是基於這樣的假設，即我們的產品將為我們未來的客户增加研究規模，以及他們對我們消耗品的相關購買。如果我們工具的銷售不能實現，那麼相關的消費品銷售和相關收入也將無法實現。

在我們產品的開發和商業化計劃中，我們可能會放棄其他可能帶來更多收入或更有利可圖的機會。如果我們的研究和產品開發工作沒有在預期的時間內產生商業上可行的產品，或者根本沒有，我們的業務和運營結果將受到不利影響。我們在開發和發佈我們的產品或產品增強功能方面的任何延誤或失敗都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們預計，在短期內，我們幾乎所有的銷售收入都將來自向學術機構和其他研究機構銷售RUO、蛋白質測序產品。這些客户的大部分資金將反過來由各個州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對我們產品的需求將取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

此外，提供贈款和其他資金的各個州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、贈款減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。美國國立衞生研究院(NIH)或其他類似的美國或國際組織，如英國的醫學研究理事會(Medical Research Council)的撥款減少或推遲批准，可能會導致用於生命科學研究的撥款減少。這些減少或延遲也可能導致生命科學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的潛在客户減少或推遲購買我們的產品。

我們的研究和產品開發活動目前需要控制潛在有害生物和危險材料和化學品的使用。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，對於這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置，我們必須持續遵守聯邦、州和地方法律法規。我們通常使用第三方供應商來處理我們在研究過程中可能使用的受監管的醫療廢物、危險廢物和放射性材料。遵守這些法律法規的成本可能會變得非常大，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們依靠少數合同製造商來製造和供應我們的儀器。由於我們與這些製造商簽訂的合同沒有承諾庫存或提供任何特定數量，這些製造商可能會比我們更優先考慮其他客户的需求，我們可能無法及時或按商業合理的條件獲得足夠的供應。此外，如果這些製造商無法獲得我們的儀器中使用的關鍵部件，或者無法在我們要求的時間內供應我們的儀器，我們的業務和商業化努力將受到損害。2021年11月，我們收購了半導體芯片組裝和封裝業務的主要供應商之一Majelac Technologies LLC。

如果有必要為我們的產品使用不同的合同製造商，我們將遇到額外的成本、延誤和困難，因為我們需要確定並與新的製造商達成協議，以及準備這樣的新制造商來滿足與生產我們的儀器相關的物流要求，我們的業務將受到影響。此外，一旦我們的產品被fda授權用作醫療設備，我們將需要與fda註冊的公司簽訂合同。

能夠遵守QSR中規定的現行良好製造規範要求的設備設施，除非法規明確豁免。

此外，我們儀器中使用的某些部件來自有限或獨家供應商。如果我們失去了這樣的供應商，就不能保證我們能夠及時找到其他供應商，或以可接受的條件與他們達成協議，即使可以接受的話。如果我們在確保這些部件安全方面遇到延誤或困難，或者如果提供的部件質量不符合規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們向客户銷售和交付儀器的能力可能會中斷。我們的供應商也受到了新冠肺炎疫情的影響，因此我們遇到了關鍵硬件和儀器設備的供應延誤。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們產品的成功在一定程度上取決於我們設計和部署量子硅雲™軟件服務的能力，該服務能夠與潛在客户的系統集成並滿足潛在客户的需求。如果沒有我們的軟件，對我們系統生成的數據提供的分析深度可能會受到限制，我們產品的使用可能會受到阻礙。

我們已經並將繼續花費大量精力開發我們的軟件，並隨着時間的推移開發潛在的增強版本，以滿足我們潛在客户不斷變化的需求。不能保證我們軟件的開發或部署，或任何潛在的增強，都會吸引我們的客户。此外，我們可能會遇到軟件發佈日期的延遲，並且不能保證我們的軟件將按計劃發佈。如果我們的軟件開發和部署計劃不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發滿足客户偏好的軟件，我們的產品可能無法獲得市場認可。

從事國際商務本身就有許多困難和風險，包括：

如果這些風險中的一個或多個發生，可能需要我們投入大量資源來補救這種情況，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們的產品提供端到端解決方案，其中包含許多協同工作的不同組件。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。為了成功地從我們的產品中創造收入，我們需要及時向我們的客户提供符合他們對質量和功能的期望的產品，符合既定的規格。我們的儀器是由我們工廠的第三方合同製造商製造的，使用複雜的工藝、精密的設備並嚴格遵守規格和質量體系程序。考慮到我們設備的複雜性，個別設備在可供客户使用之前有時可能需要額外的安裝和維修時間。

我們利用第三方來生產我們的套件。我們從第三方製造商處採購我們消耗品的某些組件，其中包括製造我們專有套件所需的常用原材料。這些製造過程非常複雜。在我們邁向成套件商業化生產的過程中，如果我們不能重複地以商業規模生產成套件或從第三方供應商處採購，或者在包裝我們的耗材時遇到意想不到的困難，我們的業務將受到不利影響。

同樣，我們利用第三方來生產和封裝我們的芯片。這些製造過程非常複雜。在我們邁向商業規模和芯片製造的過程中，如果我們不能重複地以商業規模生產我們的芯片，或者在封裝我們的芯片時遇到意想不到的困難，我們的業務將會受到不利的影響。

隨着我們商業規模的不斷擴大和新產品的開發，以及我們的產品融入越來越複雜的技術，要確保我們的產品在不犧牲質量的情況下達到必要的數量將變得越來越困難。不能保證我們將能夠繼續生產我們的儀器，這樣我們就能始終如一地達到產品規格，並以可接受的質量生產出結果。我們的套件、芯片和其他耗材有有限的保質期，超過保質期後，其性能將得不到保證。我們的耗材還沒有完成加速穩定性測試。實際提前到期的耗材發運或向客户發運有缺陷的儀器或耗材可能會導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並且根據當前庫存水平以及額外庫存的可用性和提前期，可能會導致可用性問題。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或我們製造商的設施受到污染、設備故障、組件老化、來自第三方供應商的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織(ISO)的質量管理認證。如果我們的第三方製造商沒有通過ISO質量管理認證，客户可能會選擇不從我們這裏購買產品。

此外，隨着我們將量子硅雲™軟件服務商業化，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃以及我們的內部質量保證計劃。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。

如果不能以商業上可接受的成本、無重大延誤地以必要的數量生產始終符合規格的產品和組件，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們目前依賴第三方晶圓代工廠來生產晶圓，我們可能無法及時或按商業合理的條件獲得充足的供應。如果這些第三方中的任何一方不能供應我們的晶圓，我們的芯片供應將受到負面影響，我們的業務將受到損害。

如果需要使用不同的第三方來生產晶圓，我們將面臨額外的成本和重大延誤，包括確定並與新的代工合作伙伴簽訂協議，以及準備此類新的代工合作伙伴以滿足與生產我們的晶圓相關的物流要求，這將進一步損害我們的業務。此外，如果我們失去這類第三者鑄造廠，我們不能保證能夠以可接受的條件，及時物色其他鑄造廠，或與它們簽訂協議。如果我們在獲得這些晶片方面遇到延誤或困難，或者如果供應的晶片質量不符合規格，或者如果我們無法獲得可接受的替代品，我們向客户銷售和交付芯片的能力可能會中斷。如果這些事件中的任何一種發生，我們的業務和經營結果都可能受到損害。

我們的產品採用新穎而複雜的技術，可能會產生或包含未被檢測到的缺陷或錯誤。材料性能問題、缺陷或錯誤可能會出現，隨着我們將產品商業化，這些風險可能會增加。我們希望提供保證，保證我們的產品將達到預期的性能，並且沒有任何缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營利潤率產生不利影響。

在生產我們的產品時，我們依賴第三方提供我們的儀器和各種部件，其中許多都需要大量的技術專業知識才能生產。如果我們的供應商未能按規格生產我們的產品和組件，或向我們提供有缺陷的產品，而我們的質量控制測試和程序未能檢測到此類錯誤或缺陷，或者如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能會遇到：

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前的競爭對手是生命科學技術和診斷公司，這些公司為從事蛋白質組學分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括安捷倫技術公司、Bio-Rad實驗室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MillireSigma)和Thermo Fisher Science公司。我們還與一些已經開發或正在開發蛋白質組產品和解決方案的新興成長型公司競爭，如鸚鵡螺生物技術公司、Olink蛋白質組學公司、Quanterix公司、Seer公司和SomaLogic公司。

我們目前的一些競爭對手是大型上市公司，或者是大型上市公司的部門，與我們相比可能享有許多競爭優勢，包括：

我們還面臨着來自研發自己產品的研究人員的競爭。我們競爭的領域涉及快速創新，我們的一些客户在過去，未來可能會有更多客户選擇創建自己的分析方法，而不是依賴第三方供應商，如本公司。對於不斷測試和嘗試新技術(無論是來自第三方供應商還是內部開發的)的最大研究中心和實驗室來説，情況尤其如此。我們還將爭奪我們的客户分配給購買用於分析蛋白質組的廣泛產品的資源，其中一些可能是對我們自己的產品的補充或補充，但不是直接競爭的。

我們的產品可能不會有有利的競爭優勢，面對來自現有或未來競爭對手、進入我們市場的公司或由我們的客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們可能無法取得成功。此外，我們的競爭對手現在或將來可能擁有或可能開發的產品或技術將使他們能夠生產出比我們更強大或成本更低的有競爭力的產品，或者能夠以更低的總實驗成本進行可比的實驗。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們已與羅斯伯格家族控制的其他參與公司(包括蝴蝶網絡公司、AI治療公司、超精細公司、4Bionics LLC、Tesseract Health，Inc.、Liminal Sciences，Inc.和Detect，Inc.)簽訂了技術和服務交換協議(TSEA)。與蝴蝶網絡公司的TSEA於2020年11月簽署，與其餘參與公司的TSEA於2021年2月簽署，並於2021年2月生效根據TSEA，我們和其他參與公司可以自行決定允許與其他參與公司使用某些非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的與參與者的核心業務領域沒有明確關係的任何技術、信息或設備，例如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，我們或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將保留在最初共享非核心技術的公司手中。此外，任何參與公司(包括我們)可酌情允許其人員受僱於另一參與公司為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非我們和其他參與公司另有協議，在為參與公司提供服務的過程中，人員(員工、承包商或顧問)發明、製作、創造或開發的任何發明、原創作品、想法、數據或專有技術的所有權利、所有權和利益均歸參與公司所有(“已創造的知識產權”)，所有權利、所有權和利益均歸為參與公司所有，這些發明、作品、創意、數據或專有技術是由參與公司(員工、承包商或顧問)在為其提供服務的過程中發明、製造、創造或開發的。, 並且接收方參與者公司向讓其人員提供導致創建所創建的IP的服務的一方授予免版税的、永久的、有限的、世界範圍的、非排他性的、

可再許可(以及關於軟件，僅在目標代碼中可再許可)僅在發起參與者公司的核心業務領域中使用所創建的IP的許可，包括在發起參與者的核心業務領域中基於所創建的IP創建和使用衍生作品的許可，但受任何商定的限制。

根據TSEA的技術和人員共享安排，如果我們的人員也被其他參與公司使用，我們可能無法充分利用這些人員，並可能導致我們的人員與幹擾其對我們的義務的其他公司簽訂協議或向其提供服務。根據TSEA創建的知識產權可能與我們的業務相關，由我們的人員創建，但歸其他參與公司所有。此外，如果臨時經濟特區終止，或我們失去根據臨時經濟特區所提供的技術和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

除了對Majelac的收購外，我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有或未來產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和開支，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

除了收購Majelac，到目前為止，我們業務的增長是有機的，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們可能尋求與第三方達成戰略合作和許可協議，以開發產品，包括基於我們的時域™測序技術的產品，例如內容的創建和識別以及新應用程序的開發。然而，不能保證我們會成功做到這一點。建立協作和許可安排是困難和耗時的，討論可能不會以有利的條款導致協作或許可(如果有的話)。即使我們建立了這樣的關係，如果我們的合作伙伴不優先考慮並投入足夠的資源來開發和銷售產品，它們可能永遠不會導致產品的成功開發或商業化。

截至2021年12月31日，我們有聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，以抵消未來約2.371億美元的應税收入，其中6550萬美元如果不使用，將於2033年開始到期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第382條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的應税收入的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的股權所有權在三年內(按滾動計算)最低所有權百分比的基礎上增加50個百分點以上。我們現有的NOL可能會受到之前所有權變更所產生的限制，並且我們可能會受到此類以前所有權變更(包括業務合併和相關交易)每年可利用的金額的限制。此外，我們股票所有權的未來變化，包括未來的發行，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致額外的所有權。

根據守則第382條的更改。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。由於最終實現這些資產未來收益的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值津貼。

除上述守則第382條所述的限制外，在2017年12月31日之後開始的課税年度內發生的NOL的使用，還受減税和就業法案(經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的減税和就業法案通過的限制)的約束。根據TCJA，一般來説，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得抵消該年度應税收入的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個應税年度。CARE法案修改了TCJA對NOL扣除的限制，並規定從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL不得結轉。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制。由於這種限制，我們可能需要在未來某一年繳納聯邦所得税，儘管我們在所有年份總共都出現了淨虧損。

我們位於康涅狄格州吉爾福德的設施容納了我們的公司、研發和質量保證團隊。2021年6月，我們簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥的產品開發和運營設施的租約，該租約於2021年9月開始。此外，在2021年12月，我們與Winchester Office LLC簽訂了一項租賃協議，以開發位於康涅狄格州紐黑文市芒森街115號的新總部，我們預計將於2022年上半年開始搬遷到新總部。我們的儀器在我們的第三方製造商在美國和國際的工廠生產，我們的耗材在美國的不同地點生產，包括我們於2021年11月收購的位於賓夕法尼亞州石榴谷的工廠。

我們在聖地亞哥吉爾福德的工廠和我們的第三方製造商的工廠很容易受到自然災害、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情的影響)和災難性事件的影響。如果發生任何災難、公共衞生危機或災難性事件，我們經營業務的能力將嚴重受損，甚至可能完全受損。如果我們的設施或我們的第三方製造商的設施因任何原因不可用，我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代製造設施(如果有的話)。我們在更換設施時可能會遇到特別困難，因為這些設施內有專門的設備。無法制造我們的儀器或消耗品，加上製造的儀器和消耗品庫存有限，可能會導致失去未來的客户或損害我們的聲譽，我們未來可能無法與這些客户重新建立關係。

如果我們的研發計劃或商業化計劃因災難或災難而中斷，新產品的發佈和產品改進的時間可能會大大推遲，並可能對我們與其他現有產品和解決方案競爭的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方製造商的能力受損，我們可能無法及時製造和發運我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條件向我們提供保險，或者根本不能提供保險。

我們依賴，並將繼續依靠信息技術系統來保存財務和就業記錄，促進我們的研發活動，管理我們的製造業務，維持質量控制，履行客户訂單，維護公司記錄，與員工和外部各方溝通，並運行其他關鍵職能。我們的信息技術系統以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害和災難。網絡攻擊和其他

基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為目標，特別是在醫療保健行業。針對信息技術系統的攻擊方法和數據安全漏洞經常發生變化，變得越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，其來源可能很廣泛。除了傳統的計算機“黑客”，惡意代碼，如病毒和蠕蟲、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者，都構成了持續不斷的威脅，包括高級持續威脅入侵。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。2020年8月，我們在一臺服務器上發現了勒索軟件和一張贖金紙條，要求50比特幣(約合50萬美元)來恢復入侵者加密的各種文件。我們還發現我們的亞馬遜網絡服務賬户被攻破了。我們聘請了第三方取證專家和外部律師進行事件響應。隨後的調查顯示，攻擊是由一名內部開發人員使用一種通用的遠程訪問工具造成的。這次攻擊破壞了我們網絡中的幾臺計算機。我們的調查發現有證據表明我們的網絡中有監聽行為, 但得出的結論是，沒有數據被泄露，我們也沒有向攻擊者支付贖金，因為攻擊者加密的文件得到了充分的備份。調查進一步證實，沒有員工數據或其他個人信息被訪問，因此該事件沒有提示監管或違規通知要求。隨着事件的發展，我們實施了許多安全增強措施，並繼續實施短期和長期安全增強措施，以進一步保護我們的網絡。不過，由於我們的資訊科技和數據保安程序尚未落實，因此，我們的資訊科技系統可能較落實這些保安程序更容易受到網絡保安的攻擊。儘管我們目前或未來在防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞方面做出了任何努力，但不能保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。此外，我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。

如果我們的安全措施或我們供應商和合作夥伴的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞(包括第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因)而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，我們可能會招致鉅額費用和責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商和合作夥伴的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。此外，數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感的個人信息)的泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，數據泄露可能導致法律索賠或訴訟，包括集體訴訟、監管調查或訴訟，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但威脅行為者在信息系統內的操作變得越來越熟練，使得安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件很難被發現，而在發現此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。

防範、調查、減輕和應對潛在的信息技術系統和數據安全違規行為，以及遵守適用於個人、監管機構、合作伙伴和其他人的違規通知義務的成本可能會很高。隨着網絡安全事件和監管要求的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。雖然我們目前

如果您繼續購買網絡安全保險，我們的保單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，我們將來可能無法以經濟合理的條款購買這類保險，或根本不能購買，而承保人可能會拒絕承保任何未來的索償。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，我們以及我們的某些董事和高級管理人員可能會受到索賠或訴訟。如果提出任何此類索賠或訴訟，無論結果如何，此類索賠或訴訟都可能導致鉅額法律費用和開支，並可能分散管理層的時間和其他資源。如果針對我們的任何此類索賠或訴訟獲得成功，我們可能要承擔損害賠償責任，並被要求改變或停止某些商業行為。這些結果中的任何一個都可能導致我們的業務、財務業績和現金狀況受到負面影響。

我們的蛋白質測序產品目前已貼上標籤並進行推廣，並且正在並將在不久的將來主要作為RUO產品銷售給學術和研究機構以及研究公司。它們目前不是為臨牀診斷目的或作為醫療設備而設計或打算使用的。如果我們選擇在美國標籤和營銷我們的產品用於臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而使它們作為醫療設備受到FDA的監管，我們將被要求獲得FDA的上市前510(K)許可或上市前批准，除非有例外情況。

未來，我們計劃在美國開發和銷售我們的產品，用於臨牀或診斷用途，從而使我們作為體外診斷(IVD)醫療設備受到FDA的監管。到那時，我們將被要求獲得FDA的上市前許可、上市前批准或其他上市授權，除非有例外情況。由於目前還沒有用於臨牀的高通量蛋白質測序儀或分析儀，它們之前已經通過了FDA的上市前審查和授權過程，因此沒有可用的預測設備來支持510(K)上市前通知。此外，目前尚不清楚該機構將為這類產品分配什麼級別的風險，可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有)，以及適用於這類產品的監管要求。我們預計，對於我們可能尋求在美國銷售的任何未來臨牀IVD產品，都將使用De Novo分類請求，儘管510(K)上市前通知或上市前批准(PMA)可能是必要的。任何IVD醫療設備的上市前申請都可能是昂貴和耗時的準備工作，FDA的審查時間可能需要幾個月到幾年。不能保證我們為臨牀或診斷用途開發的蛋白質測序產品能夠獲得適當的營銷授權。

我們將來可能會向FDA註冊為規格制定者，並將我們的一些輔助產品列為FDA的I類通用實驗室設備，使我們接受FDA的持續檢查。雖然這一監管分類免除了FDA的某些要求，例如需要提交通常稱為510(K)的上市前通知，以及FDA的質量體系法規(QSR)的一些要求，但這些設備產品將受到適用於所有類別醫療器械的強制性一般控制。除了機構註冊、設備清單和遵守適用的QSR之外，一般控制還包括遵守FDA關於貼標籤、報告產品不良事件或故障的規定，以及禁止貼錯品牌和摻假的一般禁令。

我們不能保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用，也不能保證我們可能尋求上市前批准或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准，也不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用。遵守FDA或類似的外國監管機構

監管將需要巨大的成本，並使我們受到監管機構更嚴格的審查，以及對未能遵守這些要求或無法銷售我們的產品的實質性處罰。漫長且不可預測的上市前審批過程，以及任何必需的臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或批准將此類產品上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

如果我們為我們的某些蛋白質測序產品尋求並獲得了監管營銷授權，我們將受到FDA持續的義務和持續的監管監督和審查，包括上面列出的一般控制。此外，我們可能需要獲得新的510(K)許可或批准，然後才能對此類產品進行後續修改或改進。我們還可能受到FDA對這類產品額外的上市後義務的約束，任何或所有這些都會增加我們的成本，並將資源從其他項目中轉移出來。如果我們尋求並獲得了監管許可或批准，但無法保持對適用法律的監管合規性，我們可能被禁止營銷我們的產品用於臨牀診斷，和/或可能受到執法行動的影響，包括警告信和不利宣傳、罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；操作限制；以及刑事起訴。

此外，我們可能決定在美國以外的國家為我們未來的某些臨牀診斷產品尋求監管批准或批准。這類產品在美國以外的銷售可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能會有很大差異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得FDA上市授權所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管部門的批准。在歐洲，我們需要遵守2017年5月26日生效的新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，申請日期分別為2021年5月26日(從2020年推遲)和2022年5月26日。這將增加未來歐洲監管審批的難度。此外，FDA還監管醫療器械的出口。如果不遵守這些法規要求或獲得並保持所需的批准、許可和認證，可能會削弱我們在美國境外將用於診斷用途的產品商業化的能力。

儘管我們目前的蛋白質測序產品被貼上標籤、促銷並作為RUO產品銷售，因此不受IVD醫療器械的監管，但FDA或其他國家的類似機構可能不同意我們的結論，即我們的產品是為RUO設計的，或者認為我們的銷售、營銷和推廣工作與RUO產品的標準不一致。例如，我們的客户可以獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試(“LDT”)中使用我們的RUO標籤產品進行臨牀診斷，這可能會使我們的產品受到政府的監管，與RUO產品的營銷、銷售和分銷相關的監管要求可能會發生變化或不確定，即使我們的客户在未經我們同意的情況下對我們的RUO產品進行臨牀使用。FDA在評估設備和測試組件是否正確貼上RUO標籤時會對所有情況進行審查，如果分銷、營銷和促銷活動的情況表明製造商知道其產品用於或打算將其產品用於臨牀診斷目的，則僅包括產品僅用於研究目的的標籤聲明不一定會使設備免於FDA的許可、批准和其他法規要求。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

多年來，FDA一直行使其監管執法自由裁量權，如果在單一實驗室內製造和使用LDT，則不會將其作為醫療設備進行監管。然而，FDA一直在重新考慮其執法自由裁量權政策，並評論説，由於利用LDTS的測試服務的數量和複雜性的增長，可能有必要對LDT進行監管，儘管它很可能需要通過通知和評論規則制定來公佈如此重大的政策變化。此外，2020年3月，一個由美國參眾兩院議員組成的兩黨小組正式提出了期待已久的立法，改革FDA對同樣是體外診斷產品的醫療設備的監管機構。這項法案被稱為“驗證法案”。

準確、前沿的IVCT開發(“有效”)法案將把“體外臨牀試驗”這一術語編纂為法律，以創建與醫療設備分開的新的醫療產品類別，其中包括目前受監管的IVD和LDT產品。2021年6月24日，國會參眾兩院重新提出了實質上沒有變化的有效法案版本。目前還不清楚這項有效的法案是會以目前的形式在國會獲得通過，還是會由總統簽署成為法律。

未來對LDTS的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持遵守這些法律。我們無法預測這些不同的努力將如何解決，國會或FDA未來將如何監管LDT，或者監管體系將如何影響我們的業務。在我們產品的開發或營銷過程中，任何時候都可能發生對當前監管框架的更改，包括實施額外或新的監管規定，包括對我們產品的監管，這可能會對我們獲得或保持FDA或類似監管機構對我們產品的批准(如果需要)的能力產生負面影響。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用的政府機構的額外醫療監管和執法。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉介法律、醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、1996年的健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)、醫生支付陽光法案和相關的透明度和製造商報告法，以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。

我們將來可能會向FDA註冊為規格制定者，並將輔助產品(如FDA的定製試劑)列為I類通用實驗室設備和試劑。臨牀實驗室可能會使用我們的定製試劑來製造所謂的LDT。LDT是由單一臨牀實驗室按照臨牀實驗室改進修正案(CLIA)並在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的監督下開發、驗證和執行的診斷測試。從歷史上看，FDA通常行使執法自由裁量權，不將LDT作為醫療設備進行監管。FDA近年來一直在重新考慮其執法自由裁量權政策，並評論説，由於利用LDT的檢測服務(如基因測試服務)的數量和複雜性的增長，可能有必要對LDT進行監管，儘管該機構很可能需要通過通知和評論規則制定來頒佈如此重大的政策變化。此外，2020年3月，一個由美國參眾兩院議員組成的兩黨小組正式提出了期待已久的立法，改革FDA對同樣是體外診斷產品的醫療設備的監管機構。這項名為“有效法案”的法案將把“體外臨牀試驗”這一術語編纂為法律，以創建與醫療器械不同的新醫療產品類別，該類別包括目前受監管的IVD產品和LDT產品。2021年6月24日，國會參眾兩院重新提出了實質上沒有變化的有效法案版本。目前還不清楚這項有效的法案是會以目前的形式在國會獲得通過，還是會由總統簽署成為法律。任何未來立法或行政規則的制定或對LDT的監督，如果和當最終敲定的話, 可能會影響客户如何使用我們的試劑，從而減少對這些產品的需求。此外，對於我們的客户來説，遵守額外的監管負擔可能既耗時又昂貴。我們無法預測這些不同的努力將如何解決，國會或FDA未來將如何監管LDT，或者監管體系將如何影響我們的業務。

此外，FDA可能不同意這類產品屬於一級醫療設備，並要求我們在繼續向某些客户銷售試劑產品之前，必須獲得上市前的批准或批准。

美國有許多與醫療欺詐和濫用有關的聯邦和州以及外國法律，包括反回扣、虛假索賠和醫生透明度法律。我們的商業行為以及與供應商和醫院的關係都受到這些法律的審查。我們還可能受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區對患者信息隱私和安全的監管。在我們開發產品並開始商業化的過程中，我們關注的醫療法律法規包括：

這些法律和法規限制了我們與醫院、醫生或其他開發商或我們產品的潛在購買者之間可能達成的各種財務安排，從而限制了我們的業務、營銷和其他促銷活動。

如果我們的業務被發現違反了上述任何醫療法律或法規或適用於我們的任何其他醫療法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、名譽損害、歸還以及削減或重組我們的業務。

此外，我們的管理層成員和他們所屬或過去曾與之有關聯的公司，已經並可能在未來參與醫療保健行業的調查、起訴、定罪或和解。例如，我們的董事會成員凱文·拉金(Kevin Rakin)在美國被指定為被告。韋伯訴高級生物治療公司(“ABH”)，這是一起舉報人訴訟，涉及生物技術公司ABH的銷售代表所使用的銷售方法

拉金曾擔任該公司的首席執行長。根據和解協議，訴訟中的所有指控都被有偏見地駁回，拉金在和解協議中明確否認自己有任何不當行為，並同意向美國支付250萬美元。涉及我們管理層成員和他們所屬或曾經關聯公司的任何調查、起訴、定罪或和解都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

在我們正常的業務過程中，我們目前和將來都將收集、存儲、傳輸、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的、不斷變化的要求，在可預見的未來，執法實踐可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關信息做法的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和費用來努力遵守。此外, 已應用於保護用户隱私的美國和國際法律法規(包括美國關於不公平和欺騙性做法的法律以及歐盟的GDPR)可能會受到不斷變化的解釋或適用的影響。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。

此外，根據HIPAA頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私和安全，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。根據適用隱私標準下的義務和我們的合同義務，在HIPAA演變過程中確定HIPAA對我們業務的適用性可能需要複雜的事實和法規分析，可能會受到不同或不斷變化的解釋的影響。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何這樣的

訪問、泄露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護健康信息隱私的聯邦或州法律(例如HIPAA，經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA)對我們或我們的客户承擔的責任，以及監管處罰。某些違規行為可能需要通知受影響的個人，即衞生與公眾服務部部長，而對於廣泛的違規行為，也可能需要向媒體發出通知。此外，州法律可能要求通知州總檢察長。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。

我們正在評估我們的合規義務，但目前沒有與信息存儲、收集和處理相關的正式政策和程序，也沒有進行任何內部或外部數據隱私審計，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們目前沒有適當的政策和程序來評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或外國法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額費用，以及可能的罰款、制裁、獎勵、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們對當前和未來產品的廣告必須遵守由聯邦貿易委員會(“FTC”)執行的聯邦廣告真實性法律，以及類似的州消費者保護法。根據“聯邦貿易委員會法”(“聯邦貿易委員會法”)，聯邦貿易委員會有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)就損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。聯邦貿易委員會擁有非常廣泛的執法權力，如果不遵守聯邦貿易委員會法案和其他消費者保護法的實質性要求，可能會受到行政或司法處罰，包括民事處罰、影響我們未來銷售服務或產品的方式的禁令，或者刑事起訴。在產品(如我們的產品和服務)的性能索賠方面，遵守FTC法案包括確保有科學數據來證實所提出的索賠，廣告既不是虛假的也不是誤導性的，我們或我們的代理傳播的與產品或服務相關的任何用户證言或背書都符合披露和其他監管要求。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致聯邦貿易委員會或類似的州機構進行調查，或者可能導致私人原告誤導性廣告的指控。任何針對我們的此類行動都可能擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

此外，對於我們未來作為體外診斷或臨牀產品銷售的任何產品，FDA適用於醫療器械產品的法規禁止其用於特定產品預期用途範圍以外的用途，以及適用於受聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)約束的產品的其他促銷和標籤規則。

我們的蛋白質測序技術未來臨牀診斷應用的潛在客户羣可能會活躍在社交媒體上。我們打算通過這些平臺來提升我們在全國的營銷地位，無論是我們的RUO產品產品，還是未來的任何醫療器械產品產品。醫療設備和生物製藥行業的社交媒體實踐正在演變，這帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險。例如，存在這樣的風險：

在任何社交網站上不當披露敏感信息或關於我們或我們的產品的負面或不準確的帖子或評論。如果發生這些事件或我們未能遵守任何適用的法規，我們可能會承擔責任、面臨限制性監管行動或經歷對我們業務的其他損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護以及合同限制來保護我們的專有產品和技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們不能獲得、維護和充分執行我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回損害賠償或限制使用我們的知識產權時，可能會招致鉅額訴訟費用。

如果我們的知識產權不能提供足夠的保護，或被認定為無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權不能針對競爭對手的產品提供足夠的保護，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。專利申請過程以及管理專利和其他知識產權糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人是否有能力獲得並維持對我們可能單獨或聯合擁有的知識產權，或從美國和其他國家的第三方獲得許可的能力，特別是針對我們產品和技術的專利。我們在認為合適的情況下，申請涵蓋我們的產品和技術及其用途的專利。然而，獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、強制執行和許可任何可能從此類專利申請中頒發的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護從第三方獲得或向第三方許可的專利的權利。因此，第三方不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴、獲得和強制執行這些專利和申請。

此外，生命科學技術公司的專利地位普遍高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我國專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值呈現出合理的有限不確定性。我們的一些未決專利申請可能不會及時或根本不能頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的質疑、縮小和/或無效。在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度存在一定程度的不確定性。第三方可能會試圖圍繞我們當前或未來的專利進行設計，這樣我們就無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有或許可的一些專利或專利申請在未來某個時間點可能會受到挑戰，我們可能無法成功抗辯針對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效，並加劇對我們業務的競爭。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否。, 可能會花費大量時間並導致大量成本，並可能分散我們的精力和

來自我們業務其他方面的關注。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利授權的執行或保護的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“美國發明法”)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，在該制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明。這些變化包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局(USPTO)提交現有技術，以及通過USPTO管理的授權後程序(包括授權後審查、各方間審查和派生程序)對專利有效性提出質疑的額外程序。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院做出的裁決影響了與生命科學技術相關的某些發明或發現的可專利性範圍。具體地説，這些裁決代表這樣一種主張，即引用自然法的專利權利要求本身不是可申請專利的，除非這些專利權利要求具有足夠的附加特徵，提供切實的保證，即這些過程是對這些法律的真正創造性應用，而不是旨在壟斷自然法本身的專利起草工作。什麼是“足夠”的附加功能還不太確定。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已經並將繼續發佈修訂後的指南，供專利審查員在審查專利資格的過程權利要求時申請。

此外，美國最高法院的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力存在一定程度的不確定性外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了一定程度的不確定性。根據美國國會頒佈的相關法律以及聯邦法院和美國專利商標局的裁決，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利以及捍衞和執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合可能會受到當前法律狀況的不確定性、新的法院裁決或美國專利商標局或世界各地其他類似專利局發佈的指導或程序變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變生命科學技術領域內專利的可專利性、範圍和有效性標準，任何此類變化或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

一些國家的法律沒有提供與美國法律相同程度的知識產權，我們和我們的許可人在外國司法管轄區獲得、執行和捍衞此類權利時可能會遇到困難。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的一些或所有國家/地區實施我們或我們的許可人的發明，或在其他司法管轄區銷售或進口使用我們或我們的許可人的發明製造的產品。競爭對手和其他第三方可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和技術，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法做法或法律沒有美國那麼強大。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們和我們許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多

各國限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。其他一些國家的法律制度在執行專利和其他知識產權保護方面不如美國，這可能使我們很難阻止在這些國家挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，包括侵犯我們的專利。某些國家的法律體系可能還會優先考慮國家支持的實體或總部設在特定司法管轄區的公司，而不是我們的首次專利和其他知識產權保護。由於缺乏統一的知識產權保護法和有效的執法，很難確保在全球範圍內一致尊重專利、商業祕密和其他知識產權。因此，我們有可能無法針對在這些國家盜用我們專有技術的第三方行使我們的權利。

在外國司法管轄區強制執行我們或我們的許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們和我們的許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的許可人的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們和我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，或者對我們或我們的許可人提起的任何訴訟勝訴，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們擁有和許可的專利和專利申請可能會受到有效性、可執行性和優先權的爭議。專利的頒發對於我們的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利和專利申請)可能會在未來的反對、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾或其他類似程序中受到挑戰。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨的競爭加劇，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。第三方有很多理由可以斷言專利的無效或不可執行性。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是與專利起訴有關的人在起訴期間故意向相關專利局隱瞞相關信息，或故意做出誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括單方面複審。, 非美國司法管轄區的各方間審查、授予後審查、派生和同等程序，如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋和保護我們的產品。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告或其他第三方勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們產品和技術某些方面的專利保護，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作許可知識產權，或者開發當前或未來的產品或將其商業化。

我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，直到專利申請發佈後才會發表。我們可能不是第一個提出每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟、派生訴訟或其他授權後訴訟，或在非美國司法管轄區的其他類似訴訟，這些訴訟可能會給我們帶來巨大的成本，並失去寶貴的專利保護。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起這些訴訟，無論這些訴訟的是非曲直，無論它們是否成功，我們都可能面臨鉅額費用，我們的管理可能會分心。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。特別是，我們預計，在我們的技術方面，隨着時間的推移，這些商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位調動到行業科學職位在行業內傳播。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

監管未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的防止披露這類信息的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，它可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。

我們亦致力維持我們的處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的機密專有資料的完整性和保密性，但這些保安措施可能會被違反。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，開發他們自己的、不屬於

在不涉及我們的商業祕密的情況下，在我們的知識產權範圍內或獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方披露或獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。例如，我們或我們的許可人可能會因為所謂的發明人(如參與開發我們產品的員工、顧問或其他人)而產生發明糾紛，其中一些人可能具有相互衝突的知識產權所有權義務。此外，我們的諮詢、贊助研究、軟件開發和其他協議的交易對手可以聲稱，他們對根據此類協議開發的知識產權擁有所有權權益。特別是，某些第三方根據其開發我們專有軟件的部分的軟件開發協議可能不包括明確將此類第三方為我們開發的所有知識產權的所有權轉讓給我們的條款。此外，我們為第三方提供某些研究服務所依據的某些贊助研究協議並未將根據此類協議開發的所有知識產權轉讓給我們。因此，我們可能沒有權利根據此類協議使用所有此類開發的知識產權，我們可能需要從第三方獲得許可，並且此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得此類許可，並且此類許可對於我們的產品和技術的開發、製造和商業化是必要的，我們可能需要停止我們的產品和技術的開發、製造和商業化。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內專利的所有權的庫存的索賠。, 商業祕密或其他知識產權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的產品和技術。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些客户或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所必需的。此外，第三方已經(並可能在未來)申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果這些第三方成功註冊或開發了與我們的商標相似或相同的任何其他商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利並針對對我們商標的挑戰進行抗辯，則我們可能無法使用此類商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免潛在的商標訴訟，這可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的能力。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號來建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。我們努力執行或保護與商標、商業祕密、域名相關的專有權利, 版權或其他知識產權可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，公用事業專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。雖然可以獲得延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。在美國，在某些情況下，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失；如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄，且到期日期較早，則專利期限可能會縮短。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的額外競爭。如果我們的某個產品需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們的產品相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

就像生命科學行業中常見的那樣，我們聘請顧問和獨立承包商來幫助我們開發我們的產品。其中許多顧問和獨立承包商以前受僱於大學或其他技術、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或以前或目前正在為這些公司提供諮詢或其他服務。我們可能會受到這樣的指控，即我們、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户專有的商業祕密或其他信息。同樣，我們也可能受到員工類似行為的索賠，例如之前受僱於另一家公司的員工，包括競爭對手或潛在競爭對手。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及未來合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的產品和技術的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在生命科學技術領域，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和美國專利商標局的複審程序，或者在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品、製造方法、軟件和/或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。在我們正在開發產品和技術的領域中，存在着大量由第三方擁有的已發佈專利和未決專利申請。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的未決專利申請可能發出的權利要求範圍，或者哪些專利涵蓋各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域內頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，可能存在第三方(包括我們的競爭對手)聲稱他們擁有包含我們的產品、技術或方法的專利權，並且我們未經授權使用他們的專有技術的風險。

如果包括我們的競爭對手在內的第三方認為我們的產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這些第三方可能通過對我們提起與知識產權相關的訴訟(包括專利)來向我們強制執行他們的知識產權(包括專利)。

侵權訴訟。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會對我們有利。如果任何第三方針對我們主張這些或任何其他專利，而我們無法成功地反駁任何此類主張，我們可能會被要求(包括通過法院命令)停止侵權產品或技術的開發和商業化，並可能被要求重新設計這些產品和技術，使它們不會侵犯這些專利，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能是很大的一筆，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯這些專利的話。我們還可能被要求獲得此類專利的許可，以便繼續開發侵權產品或技術並將其商業化。但是，此類許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得，包括因為某些專利可能由我們的競爭對手持有或獨家許可給我們的競爭對手。即使有這樣的許可，也可能需要在我們的知識產權下支付大量費用或交叉許可，而且可能只在非排他性的基礎上提供，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇挑戰(包括與第三方侵犯專利的任何指控相關)我們認為可能在我們的領域中具有適用性的任何第三方專利的專利性、有效性、所有權或可執行性，以及可能在未來某個時間對我們主張的任何其他第三方專利的專利性、有效性、所有權或可執行性。此類挑戰可以在法庭上提出，也可以通過請求美國專利商標局、歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局審查專利權利要求，例如在單方面複審、當事各方之間的審查、授權後審查程序或反對程序中提出。然而，不能保證我們或任何第三方的任何此類挑戰都會成功。即使這樣的訴訟成功，這些訴訟也是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力，而這些反對訴訟的費用可能會很高。不能保證我們對不侵權、無效或不可強制執行的辯護會成功。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們獨有的和/或許可內的知識產權。監管未經授權使用知識產權的行為既困難又昂貴。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。我們會不時地對競爭對手的產品和服務進行分析，並可能在未來基於潛在的侵權、挪用或侵犯我們的知識產權來尋求執行我們的權利。然而，我們將採取的保護知識產權的措施，可能不足以針對侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權的行為執行我們的權利。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和技術的需求。

為了維護我們的專利和其他知識產權，訴訟程序可能是必要的。在任何此類訴訟中，法院可以我們擁有的和授權內的專利不包括有爭議的技術為由，拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在這樣的訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權，這可能允許第三方將與我們類似的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而不需要向我們付款。作為替代或補充，此類訴訟可能導致我們需要從勝利方獲得許可權，以便能夠在不侵犯該方知識產權的情況下製造或商業化我們的產品，如果我們無法獲得此類許可，我們可能會被要求停止將我們的產品和技術商業化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

無論我們是在未來可能需要的知識產權相關訴訟中抗辯或主張與知識產權有關的索賠，也無論結果如何，都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，還有

可能是公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。上述任何情況，或任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的不利影響。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們依賴我們的許可人向美國和非美國專利代理機構支付這些費用，並採取必要的行動來遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們現在是，將來也可能成為許可協議的一方，這些協議授予我們使用某些知識產權的權利，包括專利和專利申請，通常是在某些特定的使用領域。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。

我們的成功可能在一定程度上取決於我們的許可人和任何未來的許可人獲得、維護和執行對我們許可的知識產權的專利保護的能力。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品和技術供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生重大不利影響，並損害我們的業務前景、財務狀況、運營結果或現金流。

我們當前的許可協議，未來的協議可能會強加給我們各種勤奮、商業化、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，並要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維護許可。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方可能有權終止我們的許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售許可知識產權涵蓋的產品或技術。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

如果我們不能在此類糾紛中勝訴，我們可能會失去此類許可協議下的部分或全部權利，我們的產品和技術的開發和商業化將出現重大延誤，或者承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可時，我們可能會同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可並與我們的產品競爭的條款。

此外，我們目前和將來根據哪些協議從第三方許可知識產權或技術是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化任何受影響的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果沒有許可協議，我們可能會侵犯受這些協議約束的專利，如果許可協議終止，我們可能會受到許可方的訴訟。訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力。如果我們不勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金、律師費或費用以及開支和特許權使用費，這可能會對我們提供產品或服務的能力、我們繼續運營的能力以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會確定我們可能需要許可或收購的第三方技術，以便開發我們的產品或技術或將其商業化。但是，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。

我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的一個組成部分，會影響我們產品的利潤率。在推出商業產品之前或之後，我們可能還需要就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得必要的專利或專利申請許可，如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可方未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，美國政府對由美國政府資助並從Boreal和不列顛哥倫比亞大學授權給我們的專利權和技術擁有一定的權利，包括進行權。當在政府資助下開發新技術時，為了確保這些專利權的所有權，這種資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露這些專利權中要求保護的發明，並及時選擇這些發明的所有權。任何未能及時選出此類發明的所有權的行為，都可能允許美國政府在任何時候取得此類發明的所有權。此外，美國政府通常獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為我們的承包商。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外, 我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述任何權利的任何行使都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品可能包含第三方根據開源軟件許可許可的軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開放源碼軟件許可證包含要求，如果被許可方使用開放源碼軟件創建修改或衍生作品，則被許可方必須公開其源代碼，這取決於被許可方使用的開放源碼軟件的類型以及被許可方使用它的方式。如果我們以某種方式將專有軟件和開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼軟件許可下，我們可能會被要求免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手和其他第三方以更少的開發努力和時間創造類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售和收入損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，一些使用第三方開源軟件的公司面臨着對其使用此類開源軟件以及遵守適用開源許可證條款的質疑。我們可能會受到第三方的訴訟，這些第三方聲稱擁有他們認為是開源軟件的所有權，或者聲稱不遵守適用的開源許可條款。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易危害或試圖危害我們的技術平臺和系統。

儘管我們審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的專有軟件受到我們不想要的條件的限制，但許多開源軟件許可證的條款並未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們的產品和專有軟件的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們對產品中開源軟件的使用進行監控的過程可能並不有效。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能會受到損害，需要向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的知識產權對未來的保障程度並不明朗，因為知識產權有其侷限性，可能不足以保障我們的業務或維持我們的競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在業務合併之後，共有3833,319股已發行的公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買3833,319股我們A類普通股，這些認股權證於2021年9月9日開始可行使，也就是Highcape公司於2020年9月9日首次公開募股(IPO)結束後的12個月。此外，還有135,000份私募認股權證，以每股11.50美元的行使價購買我們13.5萬股A類普通股。在某些情況下，公開認股權證和私募認股權證可以無現金方式行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)，內容為《特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員説明書》(以下簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。

具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，Highcape重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化都在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產負債表中包括了與我們的權證相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷。

正如我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與Highcape首次公開募股(IPO)發行的公開認股權證和私募認股權證的會計不準確有關。管理層在美國證券交易委員會發布美國證券交易委員會聲明時發現了這個錯誤。美國證券交易委員會的聲明提到了與權證相關的某些會計和報告考慮因素，這類權證與我們在2020年9月Highcape首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似。這一控制缺陷導致我們不得不重述我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中包含的經審計綜合財務報表，該報表尚未得到補救，如果不補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，這將無法防止或檢測到。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。

關於Legacy Quantum-Si截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表結算流程，我們發現我們的財務報告內部控制在設計和運營有效性方面存在重大缺陷。Legal Quantum-Si將其會計和財務報告外包給第三方服務提供商，因此，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，Quantum-Si沒有自己的財務職能，也沒有具備必要經驗或能夠適當監督和審查從該第三方服務提供商收到的信息的財務或會計專業人員。因此，在截至2021年9月30日的三個月內，我們發現了由第三方服務提供商提供的基本和稀釋每股淨虧損計算(包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的加權平均普通股)的列報錯誤。如上文所述，此陳述錯誤是由於我們對從第三方服務提供商收到的信息進行適當監督和審查的能力存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或不能及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們的管理層正在制定一項補救計劃，其中包括但不限於聘用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已經得到補救。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。

此外，由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制合併財務報表的內部控制存在重大缺陷。我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權超越控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，我們可能無法發現它們。

任何未能對財務報告保持有效的內部控制和程序都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。

我們已發行認股權證的行權價為A類普通股每股11.50美元。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能會變得一文不值。

目前已發行的認股權證總數為3,968,319份，用以收購我們A類普通股的股份，其中包括Highcape首次公開發售時由其首次股東持有的135,000份私募認股權證和3,833,319份公開認股權證。根據條款，從2021年9月9日起，我們每一股已發行的全部認股權證都可以作為A類普通股的一股行使。因此，截至2021年12月31日，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證都被行使，並因此而發行一股Highcape A類普通股，支付每股11.50美元的行使價，我們的完全稀釋後股本將總共增加3968319股，其中約4560萬美元支付給我們行使認股權證。

只要我們選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。截至2022年2月15日，羅斯伯格博士控制了我們已發行股本80.1%的投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，不受以下要求的約束：(I)過半數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事提名的董事會人選。

羅斯伯格博士可能會因為未來的股票發行或他自己出售我們B類普通股的行為而稀釋他在我們公司的權益，在這兩種情況下，這都可能導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。

我們B類普通股的股票每股有20票，而我們A類普通股的股票每股有一票。羅斯伯格博士及其附屬公司持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票，截至2022年2月15日，羅斯伯格博士及其附屬公司持有我們股本投票權的80.1%，能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他主要公司交易。羅斯伯格博士的利益可能與你不同，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。如果增發B類普通股，您的股份和投票權可能會被嚴重稀釋。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者帶來負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購由於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東希望的其他公司行動。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反受信責任或其任何其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書的任何條款向我們或任何董事或高級職員提出索賠的訴訟。或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司章程註冊證書中任何條款的有效性的訴訟；或(V)針對我們或我們的任何董事或受內部事務原則管轄的我們的高級職員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止這類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股、B類普通股和認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約4560萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證所得款項擁有廣泛的酌情權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。

特此發售的認股權證相關的A類普通股股票的發行價參照認股權證的行權價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克上以“QSIAW”的代碼上市。

根據本招股説明書，我們目前不能確定A類普通股、B類普通股或認股權證的一個或多個出售價格。

我們的A類普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“QSI”和“QSIAW”。

A類普通股和公募認股權證在2022年2月28日的收盤價分別為4.16美元和0.80美元。

截至2022年2月15日，我們A類普通股的記錄持有人大約有99人，B類普通股的記錄持有人有兩人，公開認股權證的記錄持有人有一人，私募認股權證的記錄持有人有一人。

這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。我們的B類普通股沒有公開市場。

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或B類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。

下面的討論反映了目前由Quantum-Si體現的Quantum-Si的業務。在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的Quantum-Si或業務合併前後的Quantum-Si。

在2021年6月10日之前，我們是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年6月10日，我們根據我們與Legacy Quantum-Si於2021年2月18日簽訂的業務合併協議完成了業務合併。在業務合併完成後，我們更名為“量子硅公司”，遺留量子硅的業務成為我們的業務。

我們是一家創新的生命科學公司，我們的使命是通過向研究人員和臨牀醫生提供蛋白質組(在細胞內表達的一組蛋白質)的途徑，改變單分子分析並使其使用大眾化。我們已經開發出利用半導體行業的專有通用單分子檢測平臺，並正在首先將我們的技術應用到蛋白質組學領域，以實現下一代蛋白質測序(“NGPs”)，即以大規模並行方式(而不是一次一個地按順序)對蛋白質進行測序的能力。下一代DNA測序(“NGS”)改變了基因組學和我們研究和治療癌症的能力。我們相信，以類似的方式對蛋白質進行測序的能力有可能通過提高分辨率和對蛋白質組的無偏見訪問來解鎖重要的生物信息，特別是當它適用於瞭解我們的免疫系統時。目前的蛋白質組工作流程需要幾天或幾周才能完成。我們的平臺旨在提供包括樣品準備和測序在內的快速工作流程。我們的平臺由Carbon™自動樣品製備儀、鉑金™NGPS儀器、量子硅雲™軟件服務以及與我們儀器配合使用的試劑盒和芯片組成。我們打算遵循系統、分階段的方法，在2022年成功推出我們的僅供研究使用的平臺並將其商業化，並已啟動我們的早期訪問限制發佈，使主要思想領袖能夠在2021年儘早訪問我們的平臺。我們相信，我們是第一家成功啟用NGPS的公司，從而實現了大量蛋白質組學機會的數字化，從而實現了最終靈敏度  -  單分子檢測的大規模並行解決方案。

通過更好地理解蛋白質形式(蛋白質的不同版本)和影響蛋白質在細胞內的位置和功能的翻譯後修飾，可以更好地描述和理解蛋白質組的全部複雜性，這是一個巨大的機會。一般來説，與基因組相比，蛋白質組還沒有被研究過。蛋白質是生命的功能單位。我們的DNA是“可能發生的事情”的藍圖，而蛋白質則告訴我們“正在發生的事情”。蛋白質由一個或多個氨基酸長鏈組成，氨基酸的序列決定了它在細胞內的結構和功能，部分由編碼它的基因的DNA序列決定。這類用途廣泛的大分子幾乎參與了所有的細胞過程，包括複製和轉錄DNA，以及激活和失活信號通路，例如啟動免疫系統以應對感染。我們相信，對蛋白質組更廣泛、更公正的看法是加速生物學洞察的基礎，並在許多終端市場具有巨大的效用，包括基礎研究和發現、轉譯研究、診斷和醫療應用。雖然基因組研究提供了關於基因在健康和疾病中的作用的有價值的信息，但蛋白質比核酸更普遍，與理解健康和疾病之間微妙的連續體更相關。我們的平臺有可能使用户能夠以公正和可擴展的方式研究蛋白質組，類似於NGS技術改變基因組分析的方式。

我們相信，我們的平臺將在快速發展的蛋白質組學工具市場中提供差異化的端到端工作流程解決方案。在我們最初專注於蛋白質組學的市場中，我們的工作流程將為用户提供一個無縫的機會，以獲得對生物途徑和細胞狀態的最新狀態的關鍵見解。我們的平臺旨在解決傳統蛋白質組解決方案的許多關鍵挑戰和瓶頸，如質譜(“MS”)，這些問題複雜且往往受到複雜的手動樣品製備工作流程的限制、採集和擁有方面的高昂儀器成本以及數據分析的複雜性，這些因素共同阻礙了廣泛採用。我們相信，我們的平臺旨在簡化樣本

以比傳統蛋白質組解決方案更低的儀器成本進行準備、測序和數據分析，可以使我們的平臺在蛋白質組研究中具有廣泛的實用價值。例如，我們的平臺可以用於生物標記物發現和疾病檢測、途徑分析、免疫反應和疫苗開發等應用。

我們相信，我們的平臺滿足了龐大的蛋白質組市場上未得到滿足的需求，根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，2020年的規模估計為360億美元。預計到2025年，這個市場將以大約14%的複合年增長率增長到700億美元以上。我們認為，我們正在開發的平臺目前的潛在市場價值估計為210億美元，包括三個主要用户羣體：傳統蛋白質組學技術(如MS)的用户；臺式NGS DNA測序儀的用户；以及用於分析測試的蛋白質分析儀(如Luminex公司或Quanterix公司的解決方案)的用户。這些領域的許多技術都已有幾十年的歷史，其侷限性阻礙了蛋白質組學研究的廣泛採用。我們相信，我們的產品和技術可以讓生命科學領域的用户以簡單、經濟、公正和可擴展的方式訪問蛋白質組。

我們打算按照系統和分階段的方式，在2022年下半年成功推出我們的平臺，並將其商業化。我們已經啟動了早期訪問限制發佈階段，以便在2021年首先讓關鍵思想領袖能夠儘早訪問我們的平臺。我們的團隊在生命科學行業開發、商業化和擴展工具方面積累了數十年的經驗。我們的管理團隊以前曾在其他公司採用類似的方法來推出其他顛覆性技術，包括市場領先的單分子和下一代DNA測序技術。我們相信，這種方法將使我們能夠以結構化的方式介紹我們的平臺，以展示其用途、價值和實用性，同時直接與我們的主要潛在客户合作，以幫助確保積極的體驗。

我們是由喬納森·羅斯伯格(Jonathan Rothberg)博士於2013年創立的，他是一位連續創業者，因發明下一代DNA測序而於2016年獲得總統科技與創新獎章(President Medal of Technology&Innovation)。羅斯伯格博士創立了10多家醫療保健技術公司，包括454生命科學公司、離子洪流公司和蝴蝶網絡公司。我們從業務合併的結束中獲得了5.128億美元的淨收益，以幫助支持我們的平臺開發。

我們目前是一家商業前公司，因此，截至2021年12月31日還沒有產生任何收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們分別淨虧損9500萬美元、3660萬美元和3580萬美元。

2003年，人類基因組的初稿完成，激發了人們對大規模研究基因組的新方法的渴望。NGS的誕生使基因組學市場從模擬向數字過渡。以大量平行的方式對DNA進行測序的能力提供了對基因組的公正看法，從而擴展了我們對生物學的理解。例如，這包括快速識別疫情來源、發展抗旱作物、甚至為癌症患者開發個性化治療的能力。每個數據點成本的迅速下降使NGS成為基因組研究中的一項重要技術，同時刺激了其他新的應用市場。雖然基因組學市場受益於技術的指數增長，但蛋白質組學在很大程度上仍然依賴於幾十年前開發的技術。我們相信，蛋白質組學的定位是遵循與基因組學市場類似的快速擴張路徑。我們相信，我們的低成本臺式平臺將在推動這一擴張方面發揮關鍵作用。通過我們的平臺可以實現蛋白質組研究的去中心化，這與最初減緩核酸增長和發現的基因組學研究的大型基因組中心形成了鮮明的對比。

NGS對用户的可獲得性和簡單性幫助推動了基因組學市場的廣泛採用。我們相信，在更容易獲得的水平上實現NGP的前景對現有的蛋白質組用户以及NGS用户都很有吸引力，因為這是加強他們對生物標誌物的研究和發現並進一步加深他們對生物學的理解的一種方式。

生物學的中心教條描述了細胞內的信息流，最初起源於編碼為DNA的信息，隨後轉錄為RNA，最後翻譯為蛋白質。雖然我們的基因組包含大約20000個基因，但目前的估計是，這些基因最終編碼了超過100萬種不同的蛋白質變體，稱為蛋白質形式。因此，存在於我們細胞中的大部分多樣性來自蛋白質。蛋白質是由氨基酸組成的有機化合物。除了水，蛋白質構成了我們身體中的大部分分子。它們遍佈全身，包括細胞、血液、尿液、脊髓液、糞便、羊水、唾液和胸水。蛋白質在人體的生物過程中發揮着核心作用，從免疫系統的反應和信號傳遞途徑到運輸氧氣分子和為我們的細胞提供結構。蛋白質或一組相互作用的蛋白質幾乎負責生物體內的每一種生物功能。與基因組不同的是，蛋白質組根據細胞的狀態不斷變化。然而，即使知道了蛋白質組的影響，相對於基因組，蛋白質組在很大程度上仍然是未被探索的。在過去的幾十年裏，基因組學通過對人類基因組的解碼，帶來了對人類生物學和疾病的更多瞭解，提供了對基因的更多瞭解，這些基因為生物體的功能、發育和繁殖提供了更多的指令。雖然基因組學允許詢問遺傳變異，但蛋白質變異保留了尚未探索或連接到基因組知識網絡以更好地瞭解細胞功能和疾病的信息。這種蛋白質精細的結構、複雜的組成和大量的變體，提供了對它們所提供的功能的動態觀察。例如, 蛋白質的功能是作為抗體與病毒等特定顆粒結合以保護身體；它們作為酶在細胞中進行化學反應；它們像荷爾蒙一樣作為信使傳遞信號；它們作為結構成分存在；並形成儲存的基礎，以便在全身攜帶額外的分子。除了遺傳易感性之外，蛋白質組學的發現還提供了對生物學上立即發生的事情的洞察力。這一見解可能基於影響蛋白質結構和功能的遺傳和環境因素。蛋白質雖然是複雜的結構，但考慮到它們的動態性質，我們相信它是一個很好的指標，可以用來跟蹤治療反應、疾病進展和人的整體健康狀況。從某種意義上説，DNA告訴我們“可能會發生什麼”，蛋白質告訴我們“正在發生什麼”。

蛋白質組學工具已被廣泛應用於廣泛的應用領域，包括：

與蛋白質相關的多樣性和複雜性要比基因高得多。根據基因的組合，特定的蛋白質被構建成在體內執行特定的功能。一個基因可以編碼多種蛋白質形式，這取決於蛋白質最終在細胞中扮演的角色。蛋白質合成分兩個階段進行。首先是轉錄，DNA被轉化為信使RNA。第二是翻譯，細胞的核糖體讀取RNA指令來組裝蛋白質。蛋白質組複雜性的增加是由翻譯後修飾(PTM)促進的，在PTM中，蛋白質片段被修飾以激活或失活蛋白質，作為信號通路的一部分，從而將蛋白質定位於特定的細胞間隔。傳統的蛋白質組學技術可以分為各種低複合體和高複合體方法，以更好地分析複雜蛋白質：

蛋白質組市場是動態的，包括傳統的解決方案和新的進入者，所有這些都旨在成為市場領先者。在基因組學領域，數量有限的應用佔據了整個市場的大部分。相反，蛋白質組學市場的集中度較低，沒有一種技術主導着市場的大部分。蛋白質組學是一個新興的研究領域，擁有大量的技術，這些技術解決了典型蛋白質分析工作流程中的各種問題，如樣品準備、分析、目標數量、動態範圍和樣品吞吐量。只有有限的商業產品可供選擇，才能解決從樣本到答案的整個工作流程。我們相信，我們的平臺將實現部分由我們的專有芯片驅動的端到端工作流程解決方案，以實現可運行多種應用的通用單分子檢測。此外，我們平臺的各個方面都是針對第三方系統的工作流設計的。例如，我們的碳樣製備儀設計用於與各種親和試劑一起製備消化肽，然後可以使用我們的鉑儀器或傳統的質譜儀器進行分析。下圖説明瞭我們打算提供的端到端工作流解決方案，與在整個蛋白質組分析工作流程中提供點式解決方案的精選公司進行了比較。

我們的平臺旨在解決龐大的蛋白質組學市場中未得到滿足的需求，根據聯合市場研究公司(Allied Market Research)的數據，2020年的規模估計為360億美元。預計到2025年，這一市場將增長到700億美元，相當於同期約14%的複合年增長率。我們認為，我們正在開發的平臺目前的潛在市場價值估計為210億美元，包括三個主要用户羣體：傳統蛋白質組學技術(如質譜)的用户；臺式NGS DNA測序儀的用户；以及用於分析測試的蛋白質分析儀(如Luminex公司或Quanterix公司的解決方案)的用户。雖然這個市場的大多數都利用了RUO技術，但我們預計一些客户可能更喜歡經過FDA全面批准用於臨牀的系統。我們的蛋白質測序平臺目前計劃用於RUO應用，我們的產品未來用於臨牀的任何潛在用途都需要獲得監管部門的授權。這些領域的許多技術都已有幾十年的歷史，其侷限性阻礙了蛋白質組學研究的廣泛採用。我們相信，我們的產品和技術有潛力以簡單、成本效益高、不偏不倚和可擴展的方式為生命科學研究市場的用户提供獲取蛋白質組的機會。

今天，傳統的蛋白質組學使用者通常依靠質譜進行高通量蛋白質表徵。典型的質譜工作流程是分散的、昂貴的，並且需要大量培訓才能執行，這最終限制了對專業設施或核心質譜實驗室的訪問。我們技術平臺的一個主要使命是為學術研究實驗室、核心實驗室和生物製藥研發實驗室提供廣泛的蛋白質組學工具。我們的預期價位、工作流程的簡單性和端到端解決方案旨在吸引尋求替代傳統技術或作為新客户進入蛋白質組學市場的用户。我們的一些潛在客户可能有現有的質譜系統，但可能會選擇我們的產品來補充他們的系統。一些用户可能希望增加蛋白質組學分析能力，特別是對於低吞吐量需求。我們相信這些客户看重我們的平臺為他們提供的速度、數據驅動的分析洞察力、經濟實惠和簡單性。此外，我們相信我們的平臺將吸引大型質譜核心的傳統客户。我們的平臺旨在提供一種負擔得起的、可訪問的替代本地選項，以滿足低複雜性需求，而不是等待核心實驗室分析樣本可能需要數週時間。

此外，我們相信，我們的蛋白質組學平臺可能會吸引DNA測序技術的現有用户直接加強他們對生物標誌物的研究和發現，並進一步加深他們對生物學的理解。我們相信，我們的臺式蛋白質組學儀器將使基因組學用户能夠尋求多組學方法來解決基礎和應用研究問題。我們的首批產品專為吞吐量、速度和規模而設計，這通常是其他臺式DNA測序儀客户所期望的。

此外，我們希望分析物測試部門的用户在各種臨牀研究和翻譯應用中採用我們的技術。分析物測試市場包括多種技術，從用於詢問少量目標的基本ELISA測試到更復雜、高通量的蛋白質分析儀。要在廣泛的臨牀測試中使用成功的技術，通常需要特異性和敏感性，以及能夠擴大規模以可靠地滿足批量需求。作為一個真正的單分子檢測平臺，我們的產品旨在通過對單個氨基酸水平的信息進行測序來實現最高級別的靈敏度分辨率，因此，如果我們的產品最終被授權使用，其特異性可以滿足臨牀測試的保真度要求。此外，由於我們的技術採用半導體芯片技術，並定位於利用供應鏈和

在半導體行業的製造領域，我們的平臺有潛力擴大規模，最終滿足全球範圍內的需求。因此，我們相信我們的技術將對分析物測試市場的用户具有吸引力，這些用户不僅希望滿足當前的需求，而且希望獲得一個能夠擴展以滿足未來需求的平臺。

總體而言，目前在我們的蛋白質組目標市場中使用的傳統儀器庫擁有超過53,000台儀器的安裝庫。我們的目標是通過向用户提供性能、可訪問性和對人類生物學的更多洞察力來滿足所有三個細分市場的用户需求。

我們設計並開發了硬件和軟件解決方案，以提供完整的端到端解決方案。總體而言，我們相信我們的產品提供了一個全面而靈活的平臺。我們平臺的每一塊都旨在解決常見蛋白質組工作流程中的特定瓶頸，我們相信這將吸引更廣泛的最終用户。我們相信，我們的通用、無偏倚的單分子檢測平臺將以負擔得起的成本提供蛋白質組學解決方案，併為用户提供大規模進行蛋白質組學研究的機會。我們的端到端發佈產品包括Carbon™、白金™、量子硅雲™和耗材。我們相信，我們是第一家成功啟用NGPS的公司，從而數字化了一個巨大的蛋白質組學機會，為最終級別的靈敏度 - 單分子提供可擴展和大規模並行的解決方案。

碳儀是一種通用的自動化樣品製備儀器，專為蛋白質和DNA應用而設計。Carbon旨在通過解決傳統上覆雜和手動的流程來幫助實現工作流程的自動化。Carbon的設計目的是通過一個包含試劑和樣品的簡單一次性盒來實現廣泛的應用。具體功能包括能夠：

對於蛋白質測序，Carbon的設計目的是使蛋白質消化、封蓋、接合和清理過程自動化，無需操作。通過一種不同的一次性墨盒，Carbon可以自動創建DNA測序文庫，從全血和細胞培養等原始樣本開始。對於DNA文庫，碳被設計成自動化DNA提取、碎片、大小選擇、修復和清理的過程。碳還可以用來創建與現有的第三方短讀和長讀DNA測序平臺兼容的文庫。

我們的旗艦測序儀白金，旨在使單分子檢測和NGP的能力得到廣泛應用。雖然像質譜儀這樣的傳統儀器每臺新儀器的價格可能從25萬美元到100萬美元以上，但我們的鉑和碳設備的零售價預計分別約為7萬美元和20000美元。與傳統的質譜工作流程相比，白金與Carbon一起設計用於提供簡化的快速工作流程。鉑金公司使用我們的專有半導體芯片，該芯片利用時域測序™，最初重點放在NGP上，以獲得對蛋白質組的不偏不倚的看法。我們相信，測序讀數的數字特性可以讓用户回答三個關鍵問題：

我們的半導體芯片是我們技術的核心。通過利用半導體行業的發展，我們正在開發可擴展的單分子下一代蛋白質測序儀。與手機中的攝像頭類似，我們的芯片是在標準的半導體鑄造廠生產的，旨在提供對生物學的洞察力。我們的方法的強大之處在於，我們的芯片不是一次分析一個蛋白質，而是設計成能夠跨越數百萬個獨立的腔室進行並行測序，並迅速擴大並行測序反應的數量。每個獨立的測序反應都發生在敏感度和特異度的極限水平上，即單分子，這對蛋白質檢測至關重要，因為與DNA不同，沒有辦法擴增蛋白質，從而阻止了現有的基於擴增的技術來實現蛋白質測序。

我們的團隊在半導體芯片製造工藝方面擁有豐富的經驗，這是一個複雜的工藝，並曾成功地使用芯片推動其他公司的NGS。我們與供應我們芯片的第三方代工廠一起開發和優化了工藝，這使我們能夠使用標準的代工工藝製造集成芯片，該工藝具有足夠的性能，可用於商業投放和規模，以滿足預期的客户需求。我們相信，我們的專有芯片是我們擴展能力的核心組成部分。最終，我們將需要利用更大、更強大的芯片來處理更復雜的生物樣本。

2021年11月，我們收購了Majelac Technologies LLC(“Majelac”)，這是一家總部位於賓夕法尼亞州石榴石谷的內部半導體封裝公司。此次收購帶來了我們的半導體芯片組裝和封裝能力，以確保我們的供應鏈安全，並支持擴大商業化努力。

此外，隨着我們的儀器未來的商業推出，我們預計將開始從消費品銷售中獲得經常性收入。這些消耗品將被要求用户通過碳和鉑儀器進行樣品測試。消耗品由我們的試劑盒和芯片組成，僅為與我們的儀器配合使用而設計。

我們的平臺旨在將基於雲的解決方案集成到儀器中，以便將數據實時傳輸到雲中，然後分析工作流可以在雲中解釋數據。例如，雖然我們預計初步分析將在白金儀器上進行，但我們基於雲的解決方案旨在將肽序列映射到蛋白質，並促進在雲中並行進行蛋白質鑑定和定量所需的計數。

我們還在開發基於雲的解決方案，以包括以下功能：

此外，我們的應用商店旨在使軟件工程師和生物信息學家能夠快速擴展分析功能的功能。通過將工作流上傳到我們的雲中，我們希望開發人員能夠在我們的雲中的數據上運行他們的自定義工作流，然後能夠與其他用户共享這些工作流，以便在他們自己的研究中使用。

我們相信，我們設計的雲解決方案旨在滿足當今研究人員的關鍵需求，包括解決我們認為可能會限制客户滿意度和常規使用我們的儀器的潛在瓶頸，同時提供未來臨牀使用所需的數據治理和安全性。

許多現有的DNA測序技術依賴於顏色或波長的檢測來區分不同的核苷酸。比方説，腺嘌呤(A)可以被一種染料標記，當被激發時發出綠色，而胸腺嘧啶(T)可以被一種被激發時發出紅色的染料標記。在DNA測序中，只有四個不同的核苷酸，所以利用顏色和強度的組合可以充分覆蓋DNA中發現的四個核苷酸。然而，對於蛋白質，因為有20個氨基酸，所以使用顏色的技術不能縮放到這個字符數。我們的專利芯片旨在使用時間而不是顏色來檢測氨基酸，我們將時間與強度和單分子動力學相結合來捕獲三維數據。我們預計三個維度的數據最終將使我們能夠涵蓋所有20種氨基酸。

我們專有的檢測方法，我們稱之為時域測序™，其核心是基於染料的熒光壽命。熒光壽命是熒光團染料在通過發射光子返回基態之前處於激發狀態的時間。不同的染料按照已知的分佈以不同的速率發射光子。

我們的白金儀器包括一個專有的鎖模激光器，它提供激勵光脈衝，我們的半導體芯片允許我們拒絕激光，然後快速收集、綁定和測量熒光標記分子發射的光子的到達時間。通過打包和測量光子的到達時間，我們可以計算熒光壽命，這可以作為DNA測序中使用的波長/顏色測量的替代。通過使用時間而不是顏色來分析蛋白質，我們可以利用半導體測量時間的能力。

對於NGP，我們用熒光標記識別器分子，這些分子被設計用來結合已經固定在反應室底部的肽(蛋白質片段)的末端。單個識別器能夠唯一地識別多於一種氨基酸。通過利用染料的熒光壽命和強度，我們的技術旨在準確確定識別器。通過測量識別器與末端氨基酸相互作用時的開關速率(動力學信息)數十到數百次，我們相信我們的技術可以準確地識別氨基酸。

去除末端氨基酸後，識別過程重複，直到完成完整的肽鏈測序。雖然傳統的單分子平臺依靠單次測量來檢測事件，但我們方法的優勢在於，我們的技術實際上可以獲得每個氨基酸的數十到數百個數據點。總體而言，我們預計多重測量將提供較高的氨基酸呼叫準確率。

我們相信，我們的競爭優勢包括：

我們的策略包括：

我們的專有平臺經過專門設計，能夠在不同的規模上提供對蛋白質組的全面、快速的洞察。我們的端到端工作流程解決方案在發佈時將由我們的儀器、耗材和軟件組成，其設計價格與傳統技術相對較低，以便於採用，同時簡化和自動化單分子蛋白質組學工作流程。我們的商業戰略旨在讓我們的儀器最初面向各種類型的客户，並最終通過增加吞吐量和開發更多應用程序來改進我們的產品，以擴大我們的用户並提高我們安裝基礎的利用率。我們的重點是在2022年下半年為若推出商業化的鉑金儀器。在為我們的商業發佈做準備的過程中，我們在2021年與關鍵的思想領袖合作，推出了我們最近發起的“早期接入”(Early Access)產品。我們預計也將在2022年啟動我們的碳早期獲取計劃。隨着我們的儀器被放置在研究客户手中，我們建立了安裝基礎，我們預計將從消費品銷售中獲得經常性收入。

隨着我們準備將我們的平臺商業化，我們計劃迅速建立銷售和支持我們的平臺所需的商業運營基礎設施，並在發佈後擴大我們的商業組織。我們預計將把我們的直接銷售和營銷努力主要集中在學術研究和生物製藥實驗室的首席調查員、董事和其他核心人員上，這些人員對他們組織的購買決策至關重要。此外，我們擁有製造合作伙伴關係，我們相信這將使我們能夠迅速擴大我們的產能，有能力創建新的生產線來滿足潛在的客户需求。通過我們自己的直銷隊伍和第三方渠道合作伙伴的結合，我們可以發展到其他地區。

我們打算採取系統分階段的方式，在2022年下半年成功推出我們的平臺並將其商業化。我們團隊的成員以前曾成功地利用這種方法在其他公司推出了其他顛覆性的單分子和測序技術。我們相信，這種方法將使我們能夠以結構化的方式介紹我們的平臺，以展示其用途和實用性，同時直接與關鍵的潛在客户合作，以幫助確保積極的體驗。我們的核心領導團隊擁有數十年直接在生命科學行業工作的經驗，與許多有潛力成為關鍵客户的公司和研究中心合作，我們希望加入我們的潛在客户渠道。

我們的商業發射計劃由以下幾個階段組成：

我們的產品路線圖旨在將我們定位為蛋白質組分析市場的潛在領導者。我們相信，我們正在開發的平臺目前的潛在市場價值約為210億美元。我們打算採取系統、分階段的方式，在2022年下半年為Ruo成功推出我們的平臺並將其商業化，並使關鍵思想領袖能夠在2021年儘早進入我們的平臺。我們相信我們是第一家在半導體芯片上成功實現NGP的公司。遵循我們的預期

在商業投放市場後，我們計劃繼續通過產品改進來改進我們的平臺，並最終以更低的價位提供更低吞吐量的儀器。

在我們預計於2022年下半年進行商業發佈後，我們預計將專注於建立我們的安裝基礎並擴大對我們平臺的全球訪問。我們希望對最初的平臺進行產品增強，並將其提供給我們的新客户和現有客户。潛在的改進可能包括增加我們半導體芯片的容量或對我們的儀器進行化學增強，這可能會提高精度、覆蓋範圍和速度。在未來，我們可能會尋求擴展我們的產品線，例如通過增加或減少我們白金儀器的產量，以提供針對關鍵市場和應用的專業產品。

除了硬件方面的潛在進步外，我們還計劃通過開發固件和數據分析工具來擴展我們的計算能力。我們相信，相對於傳統系統，我們的軟件解決方案可能是一個關鍵的差異化優勢。我們相信，將我們的雲系統解決方案直接集成到平臺中，可以確保無縫實時地將數據實時傳輸到雲中，在雲中，分析工作流可以幫助簡化數據解釋。該軟件系統建立在一個開放平臺上，還包括一個應用程序商店，使軟件工程師或生物信息學家能夠構建定製的分析工具，並與其他用户共享，這可能會擴大可以在雲中執行的分析類型。

通過這一產品路線圖，我們有潛力成為蛋白質組分析市場的領先者，其使命是通過直接使研究人員和臨牀醫生能夠訪問蛋白質組，改變單分子分析並使其使用大眾化。我們相信，我們是第一家在半導體芯片上成功實現NGP的公司，從而實現了大量蛋白質組學機會的數字化，從而實現了最終靈敏度 - 單分子檢測的大規模並行解決方案。

我們的產品使用亞洲、歐洲和美國的外部製造商和供應商提供的定製組件和現成組件製造。其中一個關鍵的定製部件是一次性半導體芯片。其他包括專有的鎖模激光和用於蛋白質測序的酶和緩衝器。儀器的大多數其他部件都是現成的。

我們從單一來源的供應商那裏購買製造中使用的一些零部件和材料，包括半導體芯片。我們相信替代產品是可用的；但是，識別和驗證替換組件可能需要時間，這可能會對我們及時供應產品的能力產生負面影響。為了降低這一風險，我們通常會對關鍵組件進行大量清點。

我們所有的儀器都是由與我們有長期合作關係的製造商和供應商製造、測試、運輸和支持的，包括我們在過去四到五年中與之合作的儀器和芯片製造的主要製造合作伙伴。我們相信，我們的製造戰略是高效和節約資本的。但是，我們沒有從供應商或製造商那裏獲得長期的供應或製造承諾，因為我們的產品和組件目前是以採購訂單的形式供應的。此外，在為商業化做準備時，我們將需要增加我們產品的供應和製造。如果我們的產品需要使用不同的合同製造商，我們可能會遇到額外的成本、延誤和困難，我們的業務可能會受到損害。我們正在不斷評估我們的供應鏈，以幫助確保我們的製造和供應鏈足跡將滿足我們的業務目標。

2021年11月，我們收購了總部位於賓夕法尼亞州石榴石谷的半導體封裝公司Majelac。此次收購將我們的半導體芯片組裝和封裝能力帶到了內部，以確保我們的供應鏈安全，並支持擴大商業化努力。

我們的員工是我們成功的原因，我們的組織結構是為了最大限度地提高生產率和績效。我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。截至2021年12月31日，我們在美國僱傭了153名全職員工，其中大多數員工直接從事研發工作，其中47%擁有博士學位。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們明白，我們的成功有賴於我們才華橫溢的員工，我們的人力資本管理實踐注重吸引和留住多元化和敬業的員工隊伍。

使命和核心價值觀。我們的使命是利用我們的專有技術為世界各地的研究人員提供蛋白質組和基因組分析。我們致力於通過改進規模、分辨率和敏感度來提供對所有生命分子的不偏不倚的看法，從而更好地理解疾病和改善一般健康。讓員工意識到我們的價值觀-團隊、責任、熱情、卓越、透明、競爭和多樣性。這些價值觀是我們行動和決策的基礎。

多樣性、公平性和包容性。我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們重視各個層面的多樣性。我們相信，我們的業務受益於多元化勞動力帶來的不同視角，我們努力保持基於我們共同的使命和價值觀的強大、包容和積極的文化。

我們相信吸引、培養和留住不同年齡、性別、性別認同、種族、性取向、體能、種族、信仰和視角的多元化人才。每個人，無論他們的角色如何，都會有所不同，並影響我們的進步。我們繼續專注於為所有開放的機會尋找不同的候選人。

員工敬業度。我們已經建立了年度員工調查流程，以收集員工的反饋。收到的反饋讓我們作為一家公司變得更強大，也讓我們創造了一種環境，讓員工的貢獻變得重要，員工感到受到重視。

培訓與發展部。我們傾聽員工的意見，瞭解他們的培訓需求。最近，我們啟動了一項經理培訓計劃，重點是2022年的領導力發展。此外，我們還鼓勵員工利用我們的學習管理系統，該系統擁有過多的在線學習課程。我們每月舉辦研討會，向員工通報整個公司的最新情況。

補償和福利。大大小小的醫療技術公司都在爭奪數量有限的合格申請者，以填補專業職位的空缺。為了吸引合格的應聘者和留住員工，我們提供包括基本工資、現金獎金和股權薪酬在內的全部獎勵方案。獎金機會和股權薪酬在總薪酬中所佔的比例根據職責級別的不同而增加。實際的獎金髮放是基於績效的。此外，我們還提供全面的福利套餐，包括醫療、牙科和視力醫療保險，包括支付報銷賬户、人壽保險和殘疾保險、401(K)投資計劃、税收優惠儲蓄賬户、慷慨的帶薪休假和休假、員工援助計劃和健康計劃。辦公室員工每天免費享用午餐。

員工健康與安全。在新冠肺炎疫情期間，我們已經超出了疾控中心的指導方針，以保護我們的員工。所有員工在進入辦公室之前都被要求每天進行測試，員工不收取任何費用。這確保了我們員工的福祉和安全，並限制了對我們運營的任何潛在中斷。對於可以在家工作的員工，我們在疫情期間提供混合或虛擬工作住宿。遵守環境、健康和安全(EH&S)法律法規是我們實施EH&S計劃的基礎。

隨着我們繼續監控新冠肺炎在全球的傳播，我們已經並將繼續實施確保員工安全的措施。我們不斷評估聯邦和地方當局的指導意見，並制定了嚴格的政策和指導方針，將員工的健康和安全放在首位。

我們在生命科學技術市場面臨着激烈的競爭。我們目前的競爭對手是生命科學技術和診斷公司，這些公司為從事蛋白質組學分析的客户提供組件、產品和服務。這些公司包括安捷倫技術公司、Bio-Rad實驗室、Danaher、Luminex、默克公司(及其子公司MillireSigma)和Thermo Fisher Science公司。我們還與一些已經開發或正在開發蛋白質組產品和解決方案的新興成長型公司競爭，如鸚鵡螺生物技術公司、Olink蛋白質組學公司、Quanterix公司、Seer公司和SomaLogic公司。

我們認為目前還沒有商業上可用的NGPS平臺。今天的傳統蛋白質組學市場主要是由提供各種分析儀器的公司服務的，例如質譜和微陣列儀器以及相關的試劑和消耗品。還有一些公司提供蛋白質組和基因組分析服務，並且已經或正在開發新的蛋白質組和基因組分析服務

基因組技術。其他競爭產品可能來自各種來源，包括生命科學工具、診斷、製藥和生物技術公司、第三方服務提供商、學術研究機構、政府機構和/或公共和私人研究機構等。許多與我們競爭的公司擁有比我們多得多的資源。

生命科學儀器行業競爭激烈，預計隨着不斷研發獲得的知識不斷增加，競爭將變得更加激烈。考慮到蛋白質組分析的潛在市場機會和科學重要性，我們預計未來將出現更激烈的競爭和競爭對手的技術。我們相信，我們目標市場的主要競爭因素包括：

我們相信，目前還沒有其他商用產品能夠提供我們期望的平臺所提供的同等規模和靈敏度的端到端NGPS分析。在我們預計於2022年下半年推出商業產品後，對於Ruo，我們的目標是通過我們正在進行的產品開發、商業戰略、潛在的新產品以及與關鍵思想領袖的持續合作和夥伴關係來提升我們的地位。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密等知識產權保護和合同限制來保護我們的專有技術。

我們擁有和授權的專利全面覆蓋了我們的樣品製備、肽測序和核酸測序設備，涉及樣品製備、儀器和激光光源架構、像素設計、波導架構、壽命辨別方法、機器學習和表面化學等方面。我們已經開發了一系列針對潛在開發的商業產品和技術的已發佈專利和未決專利申請。我們相信，知識產權是我們業務的核心力量，我們的戰略包括繼續發展我們的專利組合。

截至2021年12月31日，我們擁有已發行專利140件，正在申請專利593件。在我們的140項專利中，有45項是美國實用新型專利。在我們的593項待決專利申請中，95項是待決的美國公用事業專利申請，其中8項獲得批准。此外，我們還在澳大利亞、歐洲、日本、中國、巴西、香港、墨西哥、臺灣、韓國和印度等國外司法管轄區擁有95項已頒發的專利，在澳大利亞、加拿大、歐洲、日本、中國、巴西、香港、墨西哥、臺灣、韓國、印度、馬來西亞、新加坡和泰國等外國司法管轄區擁有477項正在申請的專利，其中8項是

允許。我們總共擁有97個專利家族，這些專利一般針對我們的樣品製備、肽測序和核酸測序設備。這些已頒發的專利和未決的專利申請(如果它們作為專利頒發的話)預計到期日在2025年到2041年之間。

我們還通過商標註冊來保護重要商標。截至2021年12月31日，我們擁有29項商標註冊和17項商標申請，其中13項是美國商標申請。其中六項美國商標申請已被允許。

除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和不斷創新來發展和保持我們的競爭地位。為了保護我們的專有信息和其他知識產權，我們一般要求我們的員工、顧問、承包商、供應商、外部科學合作者和其他顧問在開始僱用或聘用時簽署發明協議的保密和轉讓。與我們員工的協議還禁止他們在與我們簽約期間使用或納入第三方的專有權利。我們通常還要求收到我們機密數據或材料的第三方提供保密或材料轉讓協議。

我們在正常業務過程中籤訂了與我們的技術或其他知識產權或資產相關的排他性和非排他性許可。

我們的蛋白質測序產品目前用於RUO應用，儘管該系統可能會向客户和其他第三方提供數據，這些客户和第三方本身也在從事潛在的診斷和治療產品和服務的研究和開發，稍後他們可能會尋求監管機構(如美國食品和藥物管理局(FDA))的批准、授權或批准。我們的所有產品都將被貼上“僅供研究使用”的標籤，在我們預期的商業發佈之後，將出售給進行基礎和翻譯研究的學術和研究生命科學機構，以及用於非診斷和非臨牀目的的生物製藥和生物技術公司。同樣的潛在客户羣也是最近啟動的Early Access Limit Release計劃的目標。

根據FDA的一項長期法規，用於RUO的體外診斷(“IVD”)產品將受到單獨的法規分類。特別是，用於RUO且標籤為RUO的產品不受FDA作為IVD設備的監管，也不受下面討論的臨牀診斷產品的監管要求的約束。因此，RUO產品可以在沒有事先獲得FDA批准、授權或批准的情況下用於或分發用於研究用途。此類產品必須註明：“僅供研究使用。不能在診斷程序中使用。“RUO產品也不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關，也不能用於人類臨牀診斷用途。因此，根據聯邦食品、藥物和化粧品法(“FDCA”)，貼有RUO標籤但打算或宣傳用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為摻假和貼錯品牌，並受到FDA執法行動的影響。FDA在確定其預期用途時，將考慮有關RUO產品分銷和使用的總體情況，包括該產品是如何銷售的，以及向誰銷售。如果FDA不同意某家公司對其產品的RUO地位，該公司可能會受到FDA的執法活動的影響，包括但不限於，要求該公司尋求對該產品的許可、授權或批准。

在美國，醫療器械受到FDA根據FDCA及其實施條例以及其他聯邦和州法規的廣泛監管。除其他事項外，法律法規管理醫療器械的設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前

這些業務包括：審批、授權或批准、設立登記和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨牀監督。美國一些州還對在州內製造或分銷處方藥的公司實施許可和合規制度。

聯邦貿易委員會(“FTC”)還根據其在美國境內監管商品或服務欺騙性廣告的廣泛權力，監督我們當前和未來產品的廣告和推廣。根據聯邦貿易委員會法案，聯邦貿易委員會有權(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法；(B)為損害消費者的行為尋求金錢補償和其他救濟；以及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。在產品(如我們的產品和服務)的性能索賠方面，遵守FTC法案包括確保有科學數據來證實所提出的索賠，廣告既不是虛假的也不是誤導性的，我們或我們的代理傳播的與產品或服務相關的任何用户證言或背書都符合披露和其他監管要求。此外，對於我們未來作為體外診斷或臨牀產品銷售的任何產品，FDA適用於醫療器械產品的法規禁止將其推廣用於特定產品預期用途範圍以外的用途，以及適用於受FDCA約束的產品的其他促銷和標籤規則。

當我們的產品用於臨牀或診斷用途時，它們將作為IVD醫療設備受到FDA的監管。由於目前還沒有用於臨牀的高通量蛋白質測序儀或分析儀，它們之前已經通過了FDA的上市前審查和授權過程，因此沒有可用的預測設備來支持510(K)上市前通知。此外，目前尚不清楚該機構將為這類產品分配什麼級別的風險，可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有)，以及適用於這類產品的監管要求。我們預計未來我們尋求在美國市場銷售的任何臨牀IVD產品都將使用De Novo分類請求。

FDCA和FDA的實施條例將醫療器械定義為儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何部件或附件，其(I)旨在用於人類或其他動物的疾病或其他狀況的診斷，或用於治療、緩解、治療或預防疾病，或(Ii)意圖影響人或其他動物身體的結構或任何功能，而不是通過人或其他動物身體內或身上的化學作用達到其任何主要預定目的，並且不依賴於代謝來實現其任何主要預定目的。靜脈輸液疾病是一種醫療設備，包括用於診斷或檢測疾病、狀況或感染的試劑和儀器，包括但不限於某些化學物質、遺傳信息或其他生物標誌物的存在。預測性、預見性和篩查試驗也可以是靜脈畸形。醫療器械，包括ivd產品，在商業化之前必須經過fda的上市前審查，並獲得fda的許可、授權或批准，除非該設備屬於法規、法規豁免此類審查的類型。, 或FDA行使執法自由裁量權。FDA根據風險將醫療器械分為三類。監管控制從第一類(最低風險)增加到第三類(最高風險)。一般情況下，FDA必須批准或批准大多數被指定為第二類和第三類產品類別的新醫療器械的商業銷售。大多數第二類和第三類醫療器械在美國境內的商業銷售必須在提交上市前申請後，根據FDCA(第二類)第510(K)條進行上市前通知和FDA批准，或批准上市前批准(PMA)(第三類)。510(K)通知和PMA申請都必須提交給FDA，並支付可觀的使用費，儘管小企業可以獲得更低的費用。I類設備通常不受上市前審查和通知，一些中等風險的II類設備也是如此。各類器械的製造商必須遵守FDA的質量體系法規(“QSR”)、機構註冊、醫療器械上市、標籤要求和醫療器械報告(“MDR”)法規，統稱為醫療器械一般控制。第二類設備還可能受到特殊控制，如性能標準、上市後監控、FDA指南或特殊標籤。某些I類和II類設備可根據法規豁免遵守基本上所有QSR的要求。

510(K)上市前通知必須包含足夠的信息，以證明新設備實質上等同於1976年5月28日之前商業銷售的設備，或者相當於FDA確定的實質上等同於這種所謂的“修訂前”設備的設備。要獲得非豁免II類設備的510(K)許可，產品開發商必須向FDA提交上市前通知，證明其產品實質上等同於此類斷言設備。FDA的510(K)審批過程通常需要自申請提交之日起3至12個月，但如果FDA有重大問題或需要有關新設備或其製造或質量控制的更多信息，時間可能會長得多。

對於具有可用於監管備案目的的現有分類法規的II類設備，作為510(K)通知流程的一部分，FDA可能會要求以下內容：

假設成功完成了所有要求的測試，將向FDA提交一份詳細的510(K)通知，請求批准該產品上市。本上市前通知包括相關非臨牀研究和臨牀試驗(如果適用)的所有相關數據，以及與該產品的生產控制和建議的標籤相關的詳細信息，以及其他相關文檔。FDA在根據具體的驗收標準對所有510(K)提交的申請進行評估之前，會根據具體的驗收標準對所有提交的申請進行評估，如果提交的申請在任何既定標準方面存在缺陷，FDA可能會發出拒絕接受通知。如果FDA確定申請人的設備實質上等同於所識別的謂詞設備，該機構將簽發510(K)批准函，授權該設備用於一個或多個特定的使用適應症的商業營銷。如果FDA確定申請人的設備與斷言設備實質上不同，該機構將出具一份實質上不等同的信函，聲明新設備不能用於商業銷售。

在新的醫療器械獲得FDA的510(K)批准後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大改變的任何修改，都需要新的510(K)批准或可能需要提交PMA。FDA要求每個製造商首先確定設備修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可能會審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定更改尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商提交510(K)上市前通知或PMA。FDA還可能要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA批准進行修改。

如果以前未分類的新醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法確定與其實質上等效的謂詞設備，則該設備將被自動歸類為III類。但是，如果此類設備被認為是低風險或中等風險(換句話説，它不會上升到需要PMA批准的水平)，則它可能符合De Novo分類流程的條件。De Novo分類過程允許設備開發商請求將新型醫療設備重新分類為I類或II類設備，而不是將其監管為符合PMA要求的高風險III類設備。如果製造商尋求重新分類為II類，則分類請求必須包括一份特殊控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。根據FDCA，FDA必須在收到申請人的De Novo分類請求後120天內對設備進行分類；然而，

FDA最新的績效審查目標規定，在2022財年，FDA將試圖在收到年內收到的所有De Novo分類請求的70%的150天內做出決定。除非適用特定豁免(2022財年超過11.2萬美元)，否則De Novo分類請求需要繳納用户費用。

與上述510(K)售前通知流程一樣，對通過de Novo流程授權的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響此類設備的安全性或有效性，或對其預期用途構成重大改變，則需要新的510(K)審批或可能需要提交PMA。

2021年10月，FDA發佈了一項最終規則，正式規定了醫療器械De Novo流程的要求，以及產品開發商提交De Novo分類請求的程序和標準(86 FED。註冊54,826)。在最終規則出臺之前的二十多年裏，德諾沃程序是由FDA根據法定權力實施的，並在某種程度上是通過國會的非正式指導和反覆修改而有機實施的。雖然最終規則不影響上市產品，也可能不會影響當前開發的產品，但FDA公佈最終規則的目標是為創新的醫療器械開發商創建一個可預測的、一致的和透明的De Novo分類流程。

作為De Novo分類程序的替代方案，公司還可以提交重新分類申請，根據FDCA第513(F)(3)條，尋求更改修改後新型設備的III類自動命名。FDA還可以主動啟動對現有設備類型的重新分類。2018年12月，FDA發佈了一項最終規則，明確了FDA對醫療器械重新分類的行政程序。要根據FDCA第513(E)條對設備進行重新分類，FDA必須首先發布建議的重新分類命令，其中包括支持重新分類的有效科學證據的摘要；召開設備分類小組會議；並考慮對公開摘要的評論，然後在聯邦登記冊上發佈最終的重新分類命令。

被FDA歸類為III類的產品通常需要通過PMA獲得上市批准。PMA申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要廣泛的數據，包括技術、非臨牀、臨牀、製造和標籤數據，以向FDA滿意地證明該設備用於預期用途的安全性和有效性。PMA申請還必須包括設備及其組件的完整描述、用於製造設備的方法、設施和控制的詳細描述，以及建議的標籤。在PMA申請被提交併被發現足夠完整之後，它被認為是“提交的”，FDA開始對提交的信息進行深入審查。在這一實質性審查期間，FDA可以要求提供補充信息或澄清已經提供的信息。此外，在審查期間，可能會召集一個由FDA以外的專家組成的顧問小組來審查和評估申請，並向FDA提供建議。此外，FDA通常會對製造設施進行審批前檢查，以評估QSR的符合性，QSR要求製造商實施並遵循設計、測試、控制程序、文檔和其他質量保證程序。

FDA對PMA申請的審查要求在申請提交日期後180天內完成，儘管這一過程通常需要一到三年的時間，但可能需要更長的時間。目前FDA和醫療器械行業之間的用户費用協議設定了PMA審查在一年內完成的目標。FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：

如果FDA對PMA申請或製造設施的評估是有利的，FDA將發出批准信或批准信，這通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。當這些條件得到FDA滿意的滿足時，該機構將根據批准條件和批准函中規定的限制，頒發PMA批准函，授權該設備進行商業營銷。如果FDA對PMA申請或生產設施的評估不是很有利，FDA將拒絕批准PMA或出具不批准函。FDA還可能確定有必要進行額外的試驗，在這種情況下，PMA的批准可能會推遲幾個月或幾年，同時進行試驗並在PMA的修正案中提交數據。PMA過程可能是昂貴的、不確定的和漫長的。PMA的批准也可能帶有批准後的要求，比如需要無限期地對患者進行額外的隨訪。

對於通過PMA流程批准的設備的製造流程、標籤、設備規格、材料或設計的修改，可能需要新的PMA申請或PMA補充。PMA補充劑通常要求提交與初始PMA申請相同類型的信息，但補充劑僅限於支持已批准的PMA申請所涵蓋設備的任何更改所需的信息，可能需要也可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA應用，有時還需要De Novo分類請求或510(K)上市前通知。為了進行涉及人體的臨牀調查，以證明醫療儀器的安全性和有效性，除其他事項外，代表該公司行事的調查員必須申請並獲得機構覆核委員會(下稱“IRB”)對擬議調查的批准。此外，如果臨牀研究涉及對人體健康的“重大風險”(根據FDA的定義)，贊助調查的公司(稱為“贊助商”)也必須提交和獲得FDA對調查設備豁免(“IDE”)申請的批准。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試協議是科學合理的。IDE應用程序必須事先獲得FDA對特定數量的研究參與者的批准，除非該產品被認為是非重大風險設備，並且符合簡化的IDE要求。通常，一旦IDE申請獲得FDA的批准，研究方案和知情同意得到每個臨牀試驗地點正式指定的IRB的批准，重大風險設備的臨牀試驗就可以開始。如果滿足某些要求，大多數靜脈畸形的臨牀研究都可以免除IDE的要求。

FDA的IDE法規管理研究設備的標籤，禁止推廣，並規定了一系列良好臨牀實踐(GCP)要求，其中包括記錄保存、報告和監測研究發起人和研究調查人員的責任。臨牀試驗必須進一步符合FDA關於IRB批准、知情同意和其他人類受試者保護的規定。要求的記錄和報告要接受FDA的檢查。臨牀測試的結果可能是不利的，或者，即使達到了預期的安全性和有效性成功標準，也可能被認為不足以讓FDA批准或批准一種產品。

任何臨牀試驗的開始或完成可能會被推遲或暫停，或不足以支持PMA申請的批准(或FDA批准De Novo分類請求或批准510(K)通知，視情況而定)，原因有很多，包括但不限於以下原因：

在醫療器械被授權上市並投入商業分銷(或者，對於510(K)豁免的產品，在沒有事先獲得FDA批准或批准的情況下投入商業銷售)，許多監管要求都是適用的。所有設備類別必須滿足的這些常規控制包括：

為了確保遵守監管要求，醫療器械製造商受到市場監督，並受到FDA和某些州當局的定期、預先安排和突擊檢查。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會導致以下任何一種制裁：

我們、任何合同製造商和一些零部件或設備附件供應商也將被要求按照QSR中規定的現行良好製造規範要求生產醫療器械產品，除非法規明確豁免。QSR要求為市場上銷售的設備的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和服務提供質量體系，包括質量管理和組織、設備設計、建築、設備、零部件或服務的購買和搬運、生產和過程控制、包裝和標籤控制、設備評估、分銷、安裝、投訴處理、服務和記錄保存等方面的廣泛要求。FDA通過定期、預先安排的或未宣佈的檢查來評估QSR的遵從性，這些檢查可能包括註冊的製造設施。在此類檢查之後，FDA可能會發布名為表格FDA 483或檢查觀察通知的報告，其中列出FDA檢查員認為製造商未能遵守適用法規和/或程序的情況。如果觀察到的情況足夠嚴重，或者製造商沒有做出適當的迴應，FDA可能會發出警告信，這是對製造商打算採取的執法行動的通知。對於不太嚴重的違規行為，可能不會上升到監管意義的水平，FDA可能會發布無題信函。如果製造商繼續嚴重違反適用的法規，FDA可能會採取更重大的行政或法律行動。

例如，如果FDA認為我們或我們的任何合同製造商或受監管的供應商沒有遵守這些要求，患者面臨嚴重風險，它可以關閉製造業務，要求召回醫療器械產品，拒絕批准未來產品的新營銷申請，啟動法律程序扣留或扣押產品，禁止未來的違規行為，或評估對製造商或其高級管理人員或其他員工的民事和刑事處罰。

2020年3月，一個由美國參眾兩院議員組成的兩黨小組正式提出了期待已久的立法，改革FDA對也是體外診斷產品的醫療設備的監管機構。該法案名為“驗證準確、前沿的IVCT開發(”有效“)法案”，將把“體外臨牀測試”一詞編纂為法律，以創建與醫療器械分開的新的醫療產品類別，其中包括目前受監管的IVD和LDT產品。這項有效的法案還將為臨牀實驗室和醫院創建一個新的系統，用於將他們的臨牀測試以電子方式提交給FDA審批，旨在減少FDA批准此類測試所需的時間，並建立一個新的計劃，以加快診斷測試的開發，這些測試可以用來解決目前患者未得到滿足的需求。2021年6月24日，國會參眾兩院重新提出了實質上沒有變化的有效法案版本。目前尚不清楚這項有效的法案是否會以目前的形式在國會獲得通過，或者由總統簽署成為法律，儘管預計這項立法不會直接影響我們設計、開發和營銷高通量蛋白質序列分析儀的業務，因為這次監管改革對系統和儀器的影響不會像醫療實踐中使用的個別臨牀實驗室和診斷測試那樣顯著。

醫療設備或技術的成功商業化不僅取決於FDA的批准，還取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。有限第三方

技術或程序的付款人覆蓋範圍可能會限制採用率和商業可行性，而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場吸收。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的有利覆蓋決定至關重要，因為私人支付者在報銷方面通常會跟隨政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行為在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。

反回扣法律。聯邦反回扣法規(AKS)禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接索取、接受、提供或支付報酬，以引薦個人，或提供、推薦或安排商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃支付。個人或實體不需要對AKS有實際瞭解，也不需要有違反AKS的具體意圖即可實施違規。某些安排通過AKS安全港和例外情況受到保護，但一項安排必須滿足適用的安全港或例外情況的每一個要素，才能獲得這種保護。一項安排不符合安全港或例外情況的規定，並不表示它違反了AKS；這類安排將受到事實和情況分析的影響，以確定是否符合AKS。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、用品或設備的提供、信貸安排、豁免付款，以及以低於其公平市場價值提供任何東西。AKS被廣泛解釋並積極執行，其結果是，由於AKS，有益的商業安排可能會在醫療行業被定為刑事犯罪。違反聯邦AKS的處罰包括最高10年的監禁，每次違規最高10萬美元的罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃之外。此外，根據《虛假索賠法》，包括違反AKS的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假申報法。聯邦虛假索賠法案(FCA)禁止故意提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述或記錄從聯邦政府獲得付款。FCA還禁止在知情的情況下扣留多付款項(有時被稱為“反向虛假申報”)。當一個實體被確定違反了FCA時，它必須支付政府實際損失的三倍，外加對每個單獨的虛假索賠的強制性和實質性的民事處罰。該實體還面臨被排除在聯邦醫療保健計劃之外的可能性。根據“虛假索賠法”提起的訴訟，即所謂的“Qui-tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人(稱為“關係人”或更常見的是“舉報人”)可以分享該實體在罰款或和解中支付給政府的任何金額。

民事罰金法。民事罰金法(CMPL)

聯邦欺詐和濫用法律的州類比。美國許多州都有自己的法律，旨在保護醫療保健行業乃至更廣泛的領域免受欺詐和濫用。在某些情況下，這些法律禁止或規範超出聯邦法律影響範圍的額外行為。違反這些法律的處罰範圍從罰款到刑事制裁不等。

HIPAA。經2009年“美國復甦和再投資法案”修訂的1996年“健康保險可攜性和責任法案”及其實施條例(“HIPAA”)創造了兩項新的聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法令是一項重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府之外。

贊助節目。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)禁止美國公司及其代表為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員或組織進行互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。

醫生付費陽光法案。可由聯邦醫療保健計劃報銷的美國FDA監管設備的製造商受醫生支付陽光法案的約束，該法案要求製造商跟蹤並每年報告向美國執業醫生(廣義上包括某些高級非醫生醫療從業者)或美國教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移。製造商還被要求報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權權益。根據情況，這項法律每年對違規行為處以高達115萬美元的罰款，報告的付款也有可能引發對支付給醫生的款項以及與醫生的關係的審查，這可能會影響到反回扣法規、斯塔克法和其他醫療保健法。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對提供給醫療保健專業人員和實體的支付和其他價值轉移的監管。與聯邦法律類似，某些州也通過了與設備製造商相關的營銷和/或透明度法律，其中一些法律的範圍更廣。某些州還要求設備製造商實施合規計劃。其他州對設備製造商的營銷行為施加限制，並要求跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體支付的禮物、薪酬和其他薪酬。建立和維護具有不同合規性和/或報告要求的強大合規性計劃的需要增加了醫療保健公司違反一個或多個要求的可能性，從而導致罰款和處罰。

HIPAA以及其他一些聯邦和州隱私相關法律對個人可識別健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，這些信息被稱為“受保護的健康信息”或“PHI”。HIPAA適用於健康計劃、以電子方式從事某些標準醫療交易(如電子賬單)的醫療保健提供者和醫療票據交換所，所有這些在HIPAA中都被稱為“承保實體”。國家強制實施的健康信息隱私和安全法律通常基於許可證適用，例如，持牌提供者或持牌實體在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。

此外，所有州都頒佈了法律，保護“個人信息”的隱私和安全，如可識別的金融或健康信息、社會保險號和信用卡信息。這些法律與聯邦隱私和安全要求重疊並同時適用，受監管實體必須遵守所有這些要求。加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，是限制最嚴格的州隱私法之一，保護各種個人信息，並賦予加州居民關於其個人信息的重大權利。CCPA下的法規已經被修改了幾次。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，以及因努力遵守而產生的額外成本和開支，以及額外的潛在傷害和不遵守的責任。美國其他州也在考慮類似CCPA的隱私法。在為開發我們的技術或出於商業目的處理健康信息時，我們將間接受到HIPAA和州政府實施的健康信息隱私和安全法律的影響，因為這些法律規範我們的潛在客户和研究合作者與我們共享健康信息的能力。此外，我們必須確定並遵守所有適用的州法律，以保護與我們收集的員工信息或其他個人信息相關的個人信息。

在歐盟，越來越嚴格的數據保護和隱私規則已經並將繼續對整個醫療行業的個人和患者數據的使用產生重大影響，這些規則變得更加強大

2018年5月。歐盟一般數據保護條例(下稱“GDPR”)適用於整個歐盟，其中包括要求在某些情況下向數據當事人和監管機構及時通知數據泄露情況，以及對違反規定的行為處以鉅額罰款。GDPR的罰款框架最高可達2000萬歐元，或上一財年該公司全球總營業額的4%，以較高者為準。GDPR列出了在處理這類以歐盟為基礎的數據主體的個人數據時必須遵守的一些要求，包括：擴大披露其個人數據將如何被使用；對組織提出更高的標準，以證明它們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性；在某些情況下有義務任命數據保護官員；賦予個人“被遺忘”的新權利和數據可攜帶權，以及增強現有權利(例如，訪問請求)；問責原則和通過政策、程序證明遵守的原則。特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據(後者用於唯一識別個人)都被歸類為“GDPR”下的“特殊類別”數據，並受到更大的保護，需要額外的遵約義務。不遵守規定可能會導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動。如果我們在歐盟開展業務，向歐盟內的個人提供產品或服務，或監控歐盟內個人的行為，我們可能會受到GDPR的約束。

我們還可能受制於不斷變化的歐盟數據出口法律，將歐盟以外的數據轉移到我們、集團公司或第三方。GDPR只允許將歐盟以外的數據出口到確保充分數據保護水平的司法管轄區。美國被認為沒有提供足夠的保護，因此，為了讓我們將個人數據從歐盟轉移到美國，我們必須確定數據轉移的法律基礎(例如，歐盟委員會批准的標準合同條款)。2020年7月16日，歐盟法院(簡稱CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook(C-311/18)一案發表了一份里程碑式的意見，名為Schrems II。這一判決(A)受到質疑，通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使許多公司賴以作為從歐盟傳輸此類數據的可接受機制的歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效CJEU是歐洲最高法院，Schrems II的裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。

此外，英國退出歐盟的決定(通常被稱為英國退歐)給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別值得一提的是，雖然《2018年數據保護法》是《實施》和《GDPR》的補充，於2018年5月23日獲得皇家批准，現已在英國生效，但根據《GDPR》，從歐洲經濟區向英國轉移數據是否仍然合法尚不清楚。

我們受有關保護環境、員工健康和安全以及處理、運輸和處置醫學標本、傳染性和危險廢物以及放射性物質的法律法規的約束。例如，美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)為美國的僱主制定了專門與工作場所安全相關的廣泛要求。這包括要求開發和實施多方面的計劃，以保護工人免受血液傳播病原體的影響，包括防止或最大限度地減少針頭刺傷造成的任何接觸。出於運輸目的，某些生物材料和實驗室用品被歸類為危險材料，並受以下一個或多個機構的監管：美國交通部、美國公共衞生服務、美國郵政服務和國際航空運輸協會。我們通常使用第三方供應商來處理我們在研究過程中可能使用的受監管的醫療廢物、危險廢物和放射性材料。

無論我們將來是否獲得FDA對臨牀診斷產品的營銷授權，在非美國國家/地區銷售任何用於臨牀診斷的產品之前，我們都必須獲得這些國家監管機構的必要批准。其他司法管轄區的法規與美國的法規不同，可能更容易滿足，也可能更難滿足，可能會發生變化。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)最近公佈了新的法規，將加強對醫療器械的監管，並

靜脈注射症。這一新的IVD條例(“新IVD條例”)與它所取代的歐洲體外診斷產品指令(“IVD指令”)有很大的不同，因為它將確保新的要求在成員國之間統一和按相同的時間表實施，包括基於風險的分類系統，並增加了合格評定的要求。新的IVD條例必須在2022年5月之前全面實施，它將增加對覆蓋產品的要求，並涉及由稱為通知機構的第三方進行評估。

在歐盟以外，我們需要在每個國家的基礎上尋求監管授權，才能銷售任何臨牀診斷產品。一些國家已採納醫療器械監管制度，例如香港生署公佈的“醫療器械分類規則”、新加坡衞生科學管理局(Health Science Authority)根據“保健品法”(Health Products Act)對醫療器械進行監管，以及加拿大衞生部(Health Canada)的侵入性設備風險分類系統等，其中包括FDA目前的系統等IVD產品。每個國家可能都有自己的IVD許可、審批/審批和監管流程和要求，因此需要我們逐個國家尋求任何監管批准。

Highcape於2020年6月在特拉華州註冊成立。它是為了與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的。

Legend Quantum-Si於2013年6月24日根據特拉華州法律註冊成立。

2021年6月10日，海開普與Legacy Quantum-Si完成業務合併，據此，Legacy Quantum-Si成為海開普省的全資子公司，海開普省的公司名稱更名為Quantum-Si InCorporation，Legacy Quantum-Si的業務成為本公司的業務。

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德街530號，郵編：06437，電話號碼是(203)4587100。2022年上半年，我們預計將主要執行辦公室遷至康涅狄格州紐黑文市曼森街115號，郵編06511。

截至2021年12月31日，我們沒有參與任何重大法律程序。

我們的互聯網地址是https://www.quantum-si.com，，我們經常在上面張貼新聞稿的副本以及關於我們的更多信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂，將在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係欄目免費向您索取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與標題為“業務”的部分一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些因素。由於四捨五入，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的數字大不相同。

我們是一家創新的生命科學公司，我們的使命是通過向研究人員和臨牀醫生提供蛋白質組(在細胞內表達的一組蛋白質)的途徑，改變單分子分析並使其使用大眾化。我們開發了一個專有的通用單分子檢測平臺，我們首次將其應用於蛋白質組學，以實現下一代蛋白質測序(“NGPs”)，即以大規模並行(而不是一次一個)的方式對蛋白質進行測序的能力，並可用於核酸研究。我們相信，由於能夠以大規模並行的方式對蛋白質進行測序，並提供簡化的工作流程和更快的週轉時間，NGPS有可能通過提高分辨率和以今天無法獲得的速度和規模無偏見地訪問蛋白質組來解鎖重要的生物信息。傳統上，蛋白質組工作流程對蛋白質進行排序需要數天或數週才能完成。我們的平臺旨在提供包括樣品準備和測序在內的單日工作流程。我們的平臺由Carbon™自動樣品製備儀、鉑金™NGPS儀器、量子硅雲™軟件服務以及與我們儀器配合使用的試劑盒和芯片組成。我們打算採取系統、分階段的方法，在2022年下半年為Ruo成功推出我們的平臺並將其商業化，並已啟動我們的早期訪問限制發佈，以使關鍵思想領袖能夠在2021年儘早訪問我們的平臺。我們相信，我們是第一家在半導體芯片上成功啟用 的公司，從而實現了大量蛋白質組學機會的數字化，從而實現了最終級別的靈敏度NGP的大規模並行解決方案-單分子檢測。

我們相信，我們的平臺將在快速發展的蛋白質組學工具市場中提供差異化的端到端工作流程解決方案。在我們最初專注於蛋白質組學的市場中，我們的工作流程將為用户提供一個無縫的機會，以獲得對生物途徑和細胞狀態的最新狀態的關鍵見解。我們的平臺旨在解決傳統蛋白質組解決方案的許多關鍵挑戰和瓶頸，例如質譜(“MS”)，這些解決方案複雜且往往受到手動樣品製備工作流程的限制、儀器的獲取和擁有成本較高以及數據分析的複雜性，這些因素共同阻礙了廣泛採用。我們相信，我們的平臺旨在以比傳統蛋白質組解決方案更低的儀器成本簡化樣品準備、測序和數據分析，可以使我們的產品在蛋白質組研究中具有廣泛的實用價值。例如，我們的平臺可以用於生物標記物發現和疾病檢測、途徑分析、免疫反應和疫苗開發等應用。

我們已經將我們的白金早期接入計劃擴展到更多的網站，有領先的學術中心和主要的行業合作伙伴參與。Early Access計劃向全球的主要意見領袖介紹白金單分子測序系統，以擴展和開發應用程序和工作流程。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月13日被美國總統宣佈為國家緊急狀態。該病毒的爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，並給我們的經營業績、財務狀況和現金流帶來了潛在影響的不確定性。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的運營產生不利影響，特別是由於我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。與以下內容相關的政府任務

新冠肺炎或其他傳染病或公共衞生危機已經，且我們預計它們將繼續影響我們在美國和其他國家的第三方製造設施的人員和人員，以及材料的可用性或成本，這將擾亂或延遲我們從第三方獲得儀器、組件和供應品的時間，而這些第三方是我們生產目前正在開發的產品所依賴的。新冠肺炎疫情也對我們吸引、招聘、面試和招聘的能力產生了不利影響，而我們通常預計這種速度會支持我們迅速擴張的業務。如果任何政府機構強加額外的監管要求或改變適用於我們的業務和運營的現有法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的產品開發計劃可能會被推遲，我們可能會在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面產生進一步的成本。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括費用和研發成本，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及採取的遏制或治療新冠肺炎的行動，以及經濟影響。

根據可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響的行動，以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響，對我們業務影響的估計可能會發生變化。雖然由於許多不確定性(包括疫情持續時間以及美國政府當局可能採取的行動)，我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響，但預計未來不會導致成本發生任何重大變化。

我們沒有因為新冠肺炎疫情導致資產賬面價值發生任何重大減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要我們修改綜合財務報表中反映的估計。

2021年6月10日，我們完成了之前宣佈的業務合併。這項業務合併在2021年6月9日舉行的Highcape股東特別會議上獲得批准。這筆交易導致合併後的公司更名為“Quantum-Si Inc.”，Legacy Quantum-Si更名為“Q-SI Operations Inc.”。合併後公司的A類普通股和購買A類普通股的權證分別於2021年6月11日在納斯達克開始交易，代碼分別為“QSI”和“QSIAW”。作為業務合併的結果，我們在交易結束當天收到了大約5.112億美元的收益。有關業務合併的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的附註3“業務合併”。

根據本公司、Majelac Technologies LLC(“Majelac”)和若干其他各方之間的資產購買協議的條款和條件，於2021年11月5日(“截止日期”)，本公司以460萬美元現金(包括對某些最近購買的設備的10萬美元報銷)和價值420萬美元的535,715股A類普通股收購了Majelac的某些資產和負債。Majelac是一家位於賓夕法尼亞州的私營公司，提供半導體芯片組裝和封裝能力。另外價值50萬美元的59523股A類普通股將在截止日期12個月後向Majelac發行，減去買方受賠人可能需要的A類普通股數量，以滿足任何懸而未決的賠償要求(如果有的話)。該公司還承擔了Majelac公司10萬美元的法律費用。成交日期後6個月將支付50萬美元現金的額外購買價格對價，減去買方受賠人可能要求的任何金額，以滿足任何懸而未決的賠償要求(如果有)。我們可能會額外支付80萬美元，價值50萬美元，但要視未來的某些里程碑而定。此次收購帶來了內部的半導體芯片組裝和封裝能力，以確保我們的供應鏈安全，並支持擴大商業化努力。在收購之前，Majelac是該公司的供應商。有關Majelac收購的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的合併財務報表中的附註4“收購”。

自2022年2月8日起，約翰·斯塔克在我們和我們的首席執行官的聘用以及他作為我們董事會成員的任期結束。我們已經開始尋找斯塔克先生的繼任者，在此之前，我們董事會執行主席喬納森·M·羅斯伯格博士將擔任臨時首席執行官。我們與史塔克先生簽訂了一份日期為2022年2月11日的離職協議(“離職協議”)，該協議規定，史塔克先生有權：(I)相當於500,000美元的遣散費，或其當前年度基本工資的一年；(Ii)截至2021年12月31日的年度獎金，相當於352,750美元；以及(Iii)相當於250,000美元的特別獎金，前提是史塔克先生在2022年2月18日或之前沒有撤銷離職協議。“分居協定”還包括其他習慣條款。分居協議的副本作為本招股説明書的附件10.8存檔。

羅斯伯格博士不會因擔任臨時首席執行官而獲得任何額外報酬。羅斯伯格博士還將繼續擔任我們董事會的執行主席。

研發費用主要包括人員成本和福利、股票薪酬、實驗室用品、諮詢和專業費用、製造服務、租金費用、軟件和其他外包費用。研發費用在發生時計入費用。我們所有的研發費用都與開發新產品和服務有關。我們預計未來將繼續在研發活動上進行大量投資，同時繼續投資於開發技術，為我們預期的商業化做準備。

一般和行政費用主要包括人事成本和福利、股票補償、專利和申請費、專業服務、法律和會計服務、設施成本、折舊費用和辦公費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政費用將增加，這主要是由於作為一家上市公司運營的結果。

銷售和營銷費用主要包括人員成本和福利、股票薪酬以及諮詢、產品廣告和營銷費用。我們預計，隨着我們接近商業發佈日期(預計在2022年下半年)，以絕對美元計算的銷售和營銷費用將會增加。

利息支出主要包括我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款支付的利息。

股息收入主要包括共同基金在有價證券上賺取的股息。

認股權證負債的公允價值變動主要包括我們的公募權證和私募認股權證的公允價值變動。

其他(費用)，淨額主要包括共同基金在有價證券上的未實現虧損。

我們採用資產負債法來核算所得税，在這種方法中，遞延税項資產和負債被確認為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果，使用預計適用於以下各項的已制定的法定税率。

預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現，則針對遞延税項淨資產建立估值撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄了完整的估值津貼。根據現有證據，我們認為未來我們更有可能無法利用我們所有的遞延税項資產。

以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的討論。

在截至2021年12月31日的財年中，研發費用比截至2020年12月31日的財年增加了1900萬美元，增幅為69.0%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加了1440萬美元，其中包括440萬美元的基於股票的薪酬支出以及其他內部和外部產品開發活動。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了3840萬美元。這一增長的主要原因是人員成本增加了2280萬美元，這是與擴大我們的行政和行政職能的投資相關的員工人數增加的結果，其中包括1800萬美元的基於股票的薪酬支出。除人事費用外，增加的主要原因是諮詢、法律和專業費用增加了980萬美元。這一增長包括與結束業務合併相關的向第三方服務提供商支付的380萬美元，以及與終止我們根據修訂和重新簽署的技術服務協議(最近一次於2020年11月11日修訂)參與的其他資產相關方相關的70萬美元，以及4Catalyst Corporation(“4C”)、美國和羅斯伯格家族控制的其他參與公司之間的參與，以及作為一家上市公司而增加的其他一般和行政成本。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了280萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加了190萬美元，其中包括50萬美元的股票薪酬支出，以及諮詢成本的增加。

由於公司在2021年6月全額償還與業務合併相關的貸款，截至2021年12月31日的年度PPP貸款的利息支出與截至2020年12月31日的年度相比有所下降。

由於投資於有價證券的現金餘額增加，截至2021年12月31日的一年的股息收入比截至2020年12月31日的一年增加了250萬美元。

認股權證負債公允價值的變化導致截至2021年12月31日的一年比截至2020年12月31日的一年增加了440萬美元。認股權證負債被記錄為業務合併的一部分，因此在上一年度不存在。

在截至2021年12月31日的一年中，其他(費用)淨額比截至2020年12月31日的一年增加了500萬美元，這主要是由於投資於有價證券的現金的未實現虧損。

以下是對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果的討論。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用減少了50萬美元，降幅為1.9%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬減少了90萬美元，實驗室用品、測試板和設備支出減少了20萬美元，但與製造相關的服務成本增加了60萬美元，部分抵消了這一減少。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為1.3%。這一增長主要是由法律、會計和其他專業費用等外部服務成本增加推動的。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為81.7%。這一增長主要是由於增加了30萬美元的人員成本以及20萬美元的營銷和專業費用，這是因為我們的產品即將商業化的市場研究增加了。

截至2020年12月31日的年度與PPP貸款相關的利息支出。購買力平價貸款在前一年不存在。

由於2020年平均現金餘額和利率下降，截至2020年12月31日的年度股息收入與截至2019年12月31日的年度相比減少了70萬美元，降幅為88.2%。

其他(費用)收入，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨增長，原因是已實現的外幣虧損。

我們提出非GAAP財務指標是為了幫助我們合併財務報表的讀者理解我們的管理層用來評估業務和進行財務規劃的核心經營結果。我們的非GAAP財務指標，調整後的EBITDA，為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的財務表現。

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績衡量標準。調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的經營業績進行內部比較。我們將此績效衡量標準用於業務規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA提高了投資者對我們財務業績的瞭解，因為它通過剔除我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，在評估我們各個時期的經營業績時很有用。

我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，因為它們可能不會以相同的方式計算這一衡量標準。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據美國GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及根據美國公認會計準則編制的其他財務業績指標，包括淨虧損。

我們計算調整後的EBITDA為調整後的淨虧損，不包括利息支出、股息收入、認股權證負債的公允價值變動、其他費用(收入)、淨額、基於股票的補償費用、折舊和其他非經常性項目。其他非經常性項目包括與可自由支配的交易獎金相關的成本，以及與2021年6月10日業務合併結束產生的其他成本。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標。

自成立以來，我們沒有產生任何收入，我們的運營資金主要來自向私人投資者發行股票的收益。此外，在2021年6月10日，我們完成了業務合併，因此，我們在交易當天收到了大約5.112億美元的收益。

我們流動性的主要用途一直是運營費用、資本支出和收購Majelac。運營的現金流一直處於歷史負值，因為我們繼續投資於下一代蛋白質測序技術的開發。我們預計，在可預見的未來，我們每年的運營現金流都將為負，直到我們能夠成功地將我們目前正在開發的產品商業化。然而，我們不能保證這些產品在未來會成功開發並商業化。

我們預計，與業務合併相關的募集資金將足以滿足我們的流動資金、資本支出和預期的營運資金需求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計將利用與業務合併相關的募集資金進一步投資於我們產品的研發、其他運營費用、業務收購以及營運資金和一般公司用途。

截至2021年12月31日，我們擁有總計4.713億美元的現金和現金等價物以及有價證券投資。我們未來的資本需求可能會與目前計劃的有所不同，並將取決於各種因素，包括產品商業化的時間。

我們預計在2022年下半年將我們的產品商業化。在商業化的加速過程中，我們的業務將需要加快支出，以加強銷售和營銷團隊，繼續推動開發，並建立庫存。其他可能加速現金需求的因素包括：(I)延遲實現科技里程碑；(Ii)與商業化相關的意外資本支出和製造成本；(Iii)我們可能對業務或商業化戰略做出的改變；(Iv)新冠肺炎疫情的影響；(V)上市公司的運營成本；(Vi)影響我們的預期支出水平和現金資源使用的其他項目，包括潛在的收購。

將來，我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資(如果有的話)。如果我們不能以可接受的條款或其他方式獲得足夠的資金，我們可能無法成功開發或增強產品和服務，無法應對競爭壓力或利用收購機會，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動中使用的現金淨額是指與我們的投資和融資活動以外的活動有關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的未來，融資活動提供的現金將繼續是我們支持運營需求和資本支出的主要資金來源。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為6680萬美元，主要原因是淨虧損9500萬美元和認股權證負債的公允價值變化440萬美元，但被基於股票的補償支出2490萬美元、有價證券的未實現虧損500萬美元、營業資產和負債變化帶來的現金淨流入150萬美元和折舊100萬美元部分抵消。

截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為3260萬美元，主要原因是淨虧損3660萬美元，但被120萬美元的營業資產和負債變化以及190萬美元的股票薪酬支出調整後的現金淨流入、150萬美元的營業資產和負債變化的現金淨流入以及90萬美元的折舊所抵消。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為3070萬美元，主要原因是淨虧損3580萬美元，但被運營資產和負債變化帶來的現金淨流入110萬美元、股票薪酬支出調整270萬美元和折舊80萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為4.509億美元，原因是購買了4.405億美元的有價證券，購買了580萬美元的財產和設備，以及支付了460萬美元與收購Majelac有關的費用。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為50萬美元，原因是購買了房產和設備。

在截至2019年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為120萬美元，原因是購買了房產和設備。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5.166億美元，主要來自業務合併收益5.128億美元和行使股票期權收益560萬美元，部分被170萬美元應付票據的支付所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3700萬美元，主要來自發行E系列可轉換優先股的收益3530萬美元和應付票據收益170萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1820萬美元，主要來自發行E系列可轉換優先股所得的1820萬美元。

我們根據不可取消的租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在2032年之前的不同日期到期。截至2021年12月31日，我們租賃義務的價值為3550萬美元，其中包括我們於2021年12月簽訂的康涅狄格州紐黑文設施的租約，該租約於2022年1月開始。

我們許可某些知識產權，其中一些可能會在我們當前或未來的產品中使用。為保留使用這些知識產權的權利，每年最低固定使用費約為20萬美元。一旦我們商業化並開始產生收入，就會根據目前的預期使用率收取特許權使用費。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不到的項目的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。關鍵的輸入和假設包括期權的預期期限、股價波動性、無風險利率、股息率、股價和行權價格。許多假設需要重大判斷，任何變化都可能對基於股票的薪酬費用的確定產生實質性影響。

用於評估期權授予的關鍵假設如下：

授予非僱員的股票期權是按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型在計量日的公允價值核算的。截至2019年12月31日，授予非僱員的股票期權在其歸屬條款上進行定期重估。從2020年1月1日開始，根據會計準則更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)，對非員工發放的贈款的處理方式與給予員工的待遇一致。有關我們股權激勵計劃的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註12“股權激勵計劃”。

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)對權證的具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為非現金損益。私募權證的公允價值採用二項式網格模型進行估值，而公募權證則在已知公允價值的活躍市場中進行交易。在公開市場交易之後, 這些認股權證是根據資產負債表日的收盤價進行估值的。有關認股權證的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註14“認股權證負債”。

我們結合美國證券交易委員會聲明對ASC815-40項下的公募認股權證進行了評估，得出的結論是它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在收購要約或交換要約發生時以現金結算，即收購要約或交換要約的發起人在完成收購要約或交換要約後，實益擁有公司A類普通股的50%以上的流通股，即使這不會導致公司控制權的變更。這一規定將阻止認股權證被歸類為股權，因此認股權證已被歸類為負債。

我們結合美國證券交易委員會聲明對ASC815-40項下的私募認股權證進行了評估，得出的結論是它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的條款規定，根據認股權證持有人的特徵，結算金額可能會發生變化，由於認股權證持有人不是股本股份固定換固定期權定價的投入，因此該條款將阻止認股權證被歸類為股權，因此認股權證已被歸類為負債。

作為企業收購的一部分，收購的資產和承擔的負債一般按收購之日的公允價值入賬。收購價超過取得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定收購的可識別資產和負債的公允價值還需要管理層根據所有可獲得的信息進行估計。這一判斷和決定影響可分配給在企業購買交易中獲得的資產和負債的支付對價金額。

有關我們的重要會計政策和估計的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中的附註2“重要會計政策摘要”。

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要--最近發佈的會計聲明”中披露。

根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，我們成為一家加速申請的大型公司，因此在2021年12月31日不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(簡稱JOBS法案)定義的新興成長型公司。到那時，我們被要求按照上市公司的要求採用新的或修訂的會計準則，包括那些我們之前根據就業法案推遲實施的準則。此外，我們將無法再利用新興成長型公司降低的監管和報告要求。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

我們的現金和現金等價物以及有價證券主要由現金和對共同基金的投資組成。我們投資的主要目標是保存資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們預計現金流不會因市場利率的突然變化而受到任何重大影響。

以下是Quantum-Si Inc.(前身為Highcape Capital Acquisition Corp.)股本的主要條款摘要。本招股説明書並不是該等證券之權利及優惠之完整摘要，僅限於參考本公司章程、經修訂及重新修訂之附例(“附例”)及本文所述與認股權證相關之文件(本招股説明書所屬之登記聲明作為證物併入本招股説明書)，以及特拉華州法律之若干條文。我們敦促您閲讀我們的憲章、我們的章程和本文中描述的與權證相關的文件的全部內容，以完整地描述我們證券的權利和優惠。除文意另有所指外，本節中對“我們”、“公司”和“量子硅”的所有提及僅指量子硅股份有限公司(前身為Highcape Capital Acquisition Corp.)。而不是我們的子公司。

我們被授權發行6.28億股，包括6億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2700萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股持有者每股有權投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果股東對該訴訟投下贊成票或反對票的多數票贊成該訴訟，則該訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

除A類普通股和B類普通股的多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息作為一個類別分別投票外，A類普通股的持有人將與B類普通股的每位持有人一起按比例分享(基於持有的A類普通股的股份數量)，如果和當量子硅(“董事會”)董事會宣佈任何股息時，該股息將從合法可用於該股票的資金中撥付，但須受限制(無論是否法定)。宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。

在Quantum-Si清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每位持有人以及B類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得Quantum-Si所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份獲得A類普通股和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，否則Quantum-Si的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利將不再存在，除非A類普通股和B類普通股的股份待遇不同或不同，各自作為一個類別分別投票。

A類普通股持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。A類普通股的所有流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般説來，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，一項行動被批准。

如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，而董事由所投的多數票選出，則由Quantum-Si股東進行投票。B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

除A類普通股和B類普通股多數股東以贊成票批准的某些股票股息或不同股息(分別作為一個類別分別投票)外，如果董事會宣佈從法定或合同(包括任何未償債務)合法可用資金中支付股息，B類普通股持有人將與A類普通股的每位持有人按比例分享(基於所持B類普通股的股份數量)，但須受法定或合同方面的限制(包括任何未償債務的紅利)，則B類普通股的持有者將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享股息(根據所持B類普通股的股數)，但須受法定或合同(包括任何未償債務)的限制。宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與B類普通股的條款對股息支付的任何限制。

B類普通股的持有者有權在書面通知Quantum-Si的任何時候，根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股票轉換為A類普通股的全額支付和不可評估的股票。

一旦發生下列任何事件，B類普通股持有者將以一對一的方式將其B類普通股自動轉換為A類普通股：

在Quantum-Si的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每位持有人以及A類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得Quantum-Si的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、除非A類普通股和B類普通股的股份獲得A類普通股和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，否則Quantum-Si的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利將不再存在，除非A類普通股和B類普通股的股份待遇不同或不同，各自作為一個類別分別投票。

我們的章程規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股票數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、

在合併、企業合併交易或出售Quantum-Si資產的情況下，轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先權以及待遇，這些權利可能大於普通股持有人的權利。截至2021年12月31日，沒有流通股優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延誤。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者降低了我們普通股的股息或清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於2021年6月，我們完成了業務合併協議所設想的業務合併，根據該協議，Legacy Quantum-Si作為Highcape的全資子公司在合併中倖存了下來。與合併相關的是，HighCAPE更名為Quantum-Si Inc.，Legacy Quantum-Si更名為Q-SI Operations Inc.。

作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統量子硅股本(傳統量子硅A系列優先股除外)被自動註銷，並轉換為獲得0.7975股公司A類普通股的權利，四捨五入至最接近的整數股數；(I)在生效時間之前發行和發行的每股傳統量子硅股本(傳統量子硅A系列優先股除外)被自動註銷，並轉換為獲得0.7975股公司A類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數股；(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股傳統量子硅A系列優先股自動註銷，並轉換為獲得0.7975股公司B類普通股的權利，四捨五入為最接近的整數；(Iii)每項購買遺留量子硅普通股股份的期權(不論是否歸屬)，而在緊接生效時間前仍未行使及未獲行使者，均由本公司認購，併成為購買數目相等於緊接生效時間前受該期權規限的遺留量子硅普通股股份數目乘以0.7975，並向下舍入至最接近的整數股份的期權(歸屬或未歸屬(視何者適用而定))，每股行權價格等於緊接生效時間前該期權的每股行權價格除以0.7975，四捨五入至最接近的整數分；及(Iv)緊接生效時間前尚未發行的每個遺留量子硅限制性股票單位由本公司承擔，並就若干本公司A類普通股股份(四捨五入至最接近的整體股份)成為限制性股票單位，相等於緊接生效時間前受該遺留量子硅限制性股票單位規限的遺留量子硅普通股的股份數目乘以0.7975。

截至2021年12月31日，共有3833,319只未發行的公共認股權證，使持有者有權獲得A類普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，可按以下討論的調整進行調整。持股人只能對整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。這些認股權證將於2026年6月10日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

Quantum-Si將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下的登記聲明(涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行)生效，並且有與A類普通股相關的最新招股説明書，但Quantum-Si必須履行其下文所述的有關登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，Quantum-Si亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。在條件不允許的情況下

在緊接的兩項判刑中，如對手令不滿意，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令的有效期可能會變得毫無價值和期滿一文不值。

Quantum-Si可能會要求贖回權證以換取現金：

如果認股權證可由Quantum-Si贖回，Quantum-Si可以行使其贖回權，即使Quantum-Si不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售條件。

Quantum-Si已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，Quantum-Si發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果Quantum-Si如上所述要求贖回認股權證，Quantum-Si的管理層將有權要求任何希望很快行使其認股權證的持有者實行“無現金基礎”。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，Quantum-Si的管理層將考慮其他因素，包括Quantum-Si的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證時發行最多數量的Quantum-Si A類普通股對Quantum-Si股東的稀釋效應。如果Quantum-Si管理層利用這一選擇權，所有認股權證的持有者將通過交出他們對該數量的Quantum-Si A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的認股權證等於認股權證相關的Quantum-Si A類普通股數量乘以(X)Quantum-Si A類普通股數量的乘積，乘以Quantum-Si A類普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證行權價格的(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，Quantum-Si A類普通股的平均收市價。如果Quantum-Si管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的Quantum-Si A類普通股股票數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。Quantum-Si認為，如果Quantum-Si不需要行使認股權證的現金，這一功能對Quantum-Si來説是一個有吸引力的選擇。如果Quantum-Si要求贖回Quantum-Si認股權證，而Quantum-Si管理層沒有利用這一選擇權，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式相同，如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證的話，其他認股權證持有人將被要求使用該公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知該認股權證持有人，但在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將

實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的Quantum-Si A類普通股(由持有人指定)，並於緊接行使該等權力後持有已發行的Quantum-Si A類普通股。

如果Quantum-Si A類普通股的流通股數量因Quantum-Si A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的Quantum-Si A類普通股的數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公平市值的價格購買Quantum-Si A類普通股的配股，將被視為若干Quantum-Si A類普通股的股票資本化，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的Quantum-Si A類普通股的股數(或在該配股中出售的可轉換為Quantum-Si A類普通股或可為Quantum-Si A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的任何其他股權證券)和(Ii)以下各項的商數的乘積：(I)在該配股中實際出售的Quantum-Si A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可為Quantum-Si A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)在這種配股中支付的普通股，(Y)公允市場價值。為此等目的(I)如果供股是針對可轉換為量子硅A類普通股或可對量子硅A類普通股行使的證券，在確定量子硅A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至量子硅A類普通股第一個交易日之前的交易日止的十(10)個交易日內報告的量子硅A類普通股的成交量加權平均價格；(Ii)公平市價是指在截至Quantum-Si A類普通股第一個交易日的前一個交易日的十(10)個交易日內報告的Quantum-Si A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果Quantum-Si在認股權證未到期期間的任何時間，因此類Quantum-Si A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向Quantum-Si A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，或(C)滿足A類普通股持有人與業務合併相關的贖回權，現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值就該事件向Quantum-Si A類普通股每股支付的現金金額和/或其他資產的公允市場價值支付的現金和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。如果Quantum-Si A類普通股的流通股數量因Quantum-Si A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的Quantum-Si A類普通股數量將與此類Quantum-Si A類普通股流通股的減少成比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的Quantum-Si A類普通股的股票數量被調整時，認股權證行使價格將通過將緊接在該調整之前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)來調整，該分數的分子將是在緊接該調整之前的認股權證行使時可購買的Quantum-Si A類普通股的股票數量，以及(Y)其分母將是Quantum-Si A類普通股的股票數量

在對未償還的量子硅A類普通股進行任何重新分類或重組的情況下(不同於上述那些或僅影響該量子硅A類普通股的面值的)，或者在量子硅與另一公司的任何合併或合併的情況下(除了其中量子硅是持續公司的合併或合併之外，這不會導致未完成的量子硅A類普通股的任何重新分類或重組)，或如將Quantum-Si的資產或其他財產整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而Quantum-Si被解散，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接受認股權證中規定的基礎和條款，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的Quantum-Si A類普通股，以取代之前可購買和應收的股份種類和金額。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。如果量子硅A類普通股持有者在這種情況下應收對價的比例低於70%

交易以Quantum-Si A類普通股的形式在繼承實體中支付，該股票在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，如果權證的註冊持有人在公開披露該交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行使價將根據權證的權證價值(定義見認股權證協議)按照權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與Quantum-Si之間的認股權證協議以登記形式發行的。該認股權證協議規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時最少50%尚未發行的認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分私募認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以支付予Quantum-Si的經核證或官方銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付予Quantum-Si的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得Quantum-Si A類普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行Quantum-Si A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，則Quantum-Si將在行使時將向認股權證持有人發行的Quantum-Si A類普通股的股數向下舍入到最接近的整數。

截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有13.5萬份。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併結束後三十(30)天內不得轉讓、轉讓或出售，而私人配售認股權證只要是由初始股東或其許可受讓人持有，則不能由Quantum-Si贖回為現金。私人配售認股權證的初始購買人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與Highcape首次公開發售時出售的公開認股權證相同，包括可以贖回A類普通股。如果私人配售認股權證由私人配售認股權證的最初購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由Quantum-Si贖回，並可由持有人按與首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

根據PIPE投資者認購協議，PIPE投資者在緊接業務合併結束前購買了Highcape A類普通股，PIPE投資者有權獲得某些登記權利。此外，根據認購協議，Preresite基金在業務合併結束前購買的Highcape A類普通股股票和Preresite基金有權獲得某些註冊權。特別是，量子硅同意在業務合併結束後四十五(45)個歷日內向美國證券交易委員會提交一份登記轉售向管道投資者和Preresite基金髮行的A類普通股股票的登記聲明(費用由量子硅承擔)，並同意盡其商業合理努力在提交後儘快宣佈該登記聲明生效。但不遲於(I)企業合併結束後的第90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知量子硅它將“審查”該登記聲明，則為第120個歷日)和(Ii)第10個歷日中較早的兩個日期

在美國證券交易委員會(口頭或書面)通知量子硅之後的第二個工作日，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。

於業務合併完成時，Quantum-Si、初始股東(包括保薦人、Glenview Capital Management的若干聯屬公司、有限責任公司(“保薦人集團持有人”)及Legacy Quantum-Si股本的若干持有人(“Quantum-Si持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”)，據此(其中包括)保薦人集團持有人及Legacy Quantum-Si持有人獲授予有關彼等各自股份的若干登記權。特別是，修訂和重新修訂的登記權協議規定了以下登記權：

此外，量子硅同意在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於業務合併結束後15個工作日，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可在行使公開認股權證後發行的A類普通股，如上文“ - 認股權證 - 公開股東認股權證”中所述。

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非Quantum-Si另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果

在法律允許的最大範圍內，(1)代表量子硅提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱量子硅的任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反受託責任的任何訴訟，或(3)聲稱量子硅的任何現任或前任高管、其他僱員或股東的任何其他不當行為的訴訟，應在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家的法庭：(1)量子硅沒有管轄權的聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是(1)代表量子硅提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱量子硅的任何現任或前任高管、其他僱員或股東違反受託責任的任何訴訟，或(3)聲稱索賠的任何訴訟。或(4)解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的任何規定的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟，或(4)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的任何規定的訴訟，或(5)主張受內政原則管轄的索賠的任何其他訴訟。儘管如上所述，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而上述憲章的規定將不適用於根據交易法或其他聯邦證券法產生的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。

Quantum-Si公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。Quantum-Si認為，增加保護的好處使Quantum-Si有可能與主動提出收購或重組Quantum-Si提案的人談判，並超過了阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能會導致條款的改進。

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股票可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Quantum-Si控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使Rothberg博士有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Quantum-Si或其資產。

憲章規定了100萬股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受信義務時認定收購建議不符合Quantum-Si或其股東的最佳利益，董事會可在一項或多項非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。

在這方面，憲章賦予董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權和未發行股份的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對普通股持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止Quantum-Si控制權變更的效果。

約章及附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的數目可不時純粹根據

但在B類普通股已發行及流通股佔當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的已發行股本的投票權少於50%的首個日期之前，除非獲有權在股東周年大會上投票選舉董事的量子硅股本的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過當時有權在股東周年大會上投票選舉董事的B類普通股的已發行及流通股的投票權。

該附例就股東建議及提名董事候選人設立預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會轄下委員會作出或指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向Quantum-Si提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一屆股東年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄到Quantum-Si的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等附例容許股東大會主席決定是否適當地向股東大會提交建議，並通過會議規則及規例，惟與董事會通過的該等規則、規例及程序不一致者除外，該等規則、規例及程序如不遵守規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對Quantum-Si的控制權。

憲章規定，在任何一系列Quantum-Si優先股條款的約束下，Quantum-Si股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行；但在B類普通股的已發行及流通股佔當時有權投票選舉董事的量子硅已發行股本及流通股的投票權少於50%的第一個日期之前，任何規定或準許在任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，如該書面同意是由持有不少於在所有股份均有權批准或採取該等行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的，則可以書面同意的方式採取該等行動，則B類普通股的已發行及流通股佔當時有權投票選舉董事的已發行股本及流通股的投票權的首個日期之前，可以書面同意的方式採取任何規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取該行動的行動。

DGCL一般規定，除非公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即同一類別的投票權。

憲章規定，Quantum-Si可以按照其中規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。憲章規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的過半數投票權持有人的贊成票，將需要作為一個類別一起投票，以修訂或廢除憲章的任何規定，或採納憲章的任何與之不一致的規定。

如果有任何B類普通股已發行，除特拉華州法律規定的任何投票權外，還需要三分之二(2/3)B類普通股已發行股票持有人的贊成票(作為單獨類別投票)，以修改憲章(1)，從而改變B類普通股的任何投票權、轉換、股息或清算條款。(2)規定每股A類普通股或任何優先股擁有多於一票投票權，或A類普通股持有人有權享有任何不同類別投票權(憲章規定或大中華總公司規定除外)，或(3)以與影響A類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式，對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

如果A類普通股有任何流通股，量子硅不會在沒有A類普通股多數流通股持有人事先贊成的情況下，作為一個單獨的類別進行投票。

除適用法律或憲章要求的任何其他表決外，直接或間接地，無論是通過修改，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、改變、廢除或採用憲章的任何規定，(1)以與A類普通股的權力、優先權或特別權利不一致的方式，或以其他方式改變或改變A類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；或(2)規定每股B類普通股擁有超過二十(20)票的投票權或B類普通股持有人除章程規定或DGCL要求外的任何單獨類別投票權。

憲章還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或憲章的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除附例。Quantum-Si的股東不得采用、修改、更改或廢除章程，或採用任何與章程不符的條款，除非此類行動除憲章要求的任何其他投票外，在下列日期之前獲得批准：(I)B類普通股的已發行和流通股佔本公司當時已發行股本的總投票權低於50%，該股本有權在年度股東大會上的董事選舉中投票選舉董事，而B類普通股的已發行和流通股佔當時已發行股本總投票權的50%以下，則有權在年度股東大會上投票選舉董事。持有本公司股本多數投票權的股東有權在年度股東大會上投票選舉董事，以及(Ii)在該日及之後，持有三分之二(2/3)股份投票權的股東有權在年度股東大會上投票選舉董事。

根據“公司條例”第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有Quantum-Si已發行有表決權股票15%或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於量子硅沒有退出DGCL的203條款，它將適用於量子硅。因此，這一規定將使可能成為“利益股東”的人更難與量子硅進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購Quantum-Si的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

根據特拉華州的法律，除非憲章明確授權累積投票權，否則累積投票權是不存在的。憲章沒有授權累積投票。

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受信責任而須支付金錢損害賠償的個人法律責任。該憲章包括一項條款，免除董事對違反董事受託責任的個人責任，前提是在民事訴訟中，該人本着真誠行事，其行事方式為該人合理地相信符合或不反對量子硅的最佳利益的方式，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

章程規定，Quantum-Si應在DGCL授權的最大程度上向Quantum-Si的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。Quantum-Si還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為Quantum-Si董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。Quantum-Si相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

憲章和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓Quantum-Si及其股東受益。此外，如果Quantum-Si根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前還沒有涉及Quantum-Si的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

憲章規定，量子硅放棄在並非量子硅或其任何附屬公司僱員的量子硅董事中的任何權益或預期，或獲提供機會參與向量子硅的任何董事提出或獲取、創建或開發的任何事宜、交易或權益，或以其他方式管有該等事宜、交易或權益，除非該等事宜、交易或權益是向量子硅的董事提出或獲取、創建、開發或以其他方式管有的-

根據DGCL，除某些例外情況外，Quantum-Si的股東將擁有與Quantum-Si合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，Quantum-Si的任何股東都可以以Quantum-Si的名義提起訴訟，以促成對Quantum-Si有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是Quantum-Si的股票持有人，或者該股東的股票此後通過法律的實施被轉授。

量子硅股本的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

量子硅的A類普通股和購買A類普通股的權證分別在納斯達克證券市場掛牌交易，交易代碼分別為“QSI”和“QSIAW”。

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有Quantum-Si的限制性A類普通股、B類普通股或認股權證至少6個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間均不被視為Quantum-Si的附屬公司，(Ii)Quantum-Si須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有Quantum-Si的限制性A類普通股、B類普通股或認股權證至少6個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是Quantum-Si的附屬公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條規定，Quantum-Si關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關Quantum-Si的當前公開信息的可用性的限制。

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。

但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

交易結束後，Quantum-Si不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，第144條規則將可用於轉售上述受限證券。

下表列出了公司已知的有關截至2022年2月15日公司普通股實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證，以及在60天內歸屬的限制性股票單位，他或她就擁有該證券的實益所有權。在行使目前可在60天內行使的期權和認股權證時可發行的A類普通股，以及在60天內授予的限制性股票單位，僅為計算其實益所有者的總所有權百分比和總投票權而被視為已發行股票。

公司普通股的實益所有權基於截至2022年2月15日已發行和已發行的118,727,725股公司A類普通股和19,937,500股公司B類普通股。

除非另有説明，否則本公司相信下表所列每位人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址均為c/o Quantum-Si Inc.，地址為康涅狄格州吉爾福德老惠特菲爾德大街530號，郵編：06437。

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多74,603,534股我們的A類普通股、最多19,937,500股我們的B類普通股以及最多135,000股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售以下列出的任何或全部A類普通股及認股權證。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在A類普通股、B類普通股或私募認股權證中的任何權益的其他人。我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股、B類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可以在不受證券法登記要求的交易中隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股、B類普通股和認股權證。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後，已售出本招股説明書涵蓋的所有證券。

下表是根據賣方證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了出售證券持有人的名稱和地址、A類普通股股份總數、B類普通股股份和根據本招股説明書可以發售的私募認股權證，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。我們根據本次發行前的所有權百分比計算了118,727,725股A類普通股，19,937,500股B類普通股和135,000份已發行的私募認股權證，每種情況下截至2022年2月15日。在計算某一特定銷售證券持有人擁有的A類普通股股份百分比時，吾等將在行使該特定銷售證券持有人的私人配售認股權證(如有)後可發行的A類普通股股份數目視為已發行股份，而不假設行使任何其他出售證券持有人的私人配售認股權證或期權，或在轉歸任何其他出售證券持有人的限制性股票單位或轉換任何其他出售證券持有人的B類普通股時，將A類普通股的股份數目視為已發行股份。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人股票的任何要約或出售之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。