我們已與Virtu America LLC或Virtu就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股訂立自動櫃員機銷售協議或與Virtu America LLC或Virtu的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可不時以銷售代理或委託人的身份，向Virtu或通過Virtu發售或出售我們的普通股，總髮行價最高可達390萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NLSP”。2022年3月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.15美元。根據16,223,389股已發行普通股計算，非關聯公司於2022年3月1日持有的我們已發行普通股的總市值約為1,196萬美元，其中7,871,488股由非關聯公司持有。每股價格為1.52美元，即我們普通股上一次在2022年1月5日出售的價格。根據一般指示I.B.5出售本招股説明書附錄項下的普通股。根據F-3表格，在任何情況下，吾等或代表吾等根據一般指示I.B.5出售的證券的總市值。根據一般指示I.B.5計算，在緊接任何此類出售日期之前(包括該日)的十二個月期間，F-3表格的總市值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。表格F-3。在本協議日期之前和個日曆月內，我們沒有根據一般指示I.B.5提供任何證券。表格F-3。

根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有的話)的銷售可以按照根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的“市場發售” 進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。Virtu將按照Virtu與我們雙方商定的條款，以符合其正常貿易和銷售實踐的商業合理努力，盡最大努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu因根據銷售協議出售普通股而向Virtu支付的賠償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。有關應支付給Virtu的賠償的其他信息，請參見第S-8頁開始的“分銷計劃”。就代表我們出售普通股而言，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向Virtu提供賠償和出資。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請從本招股説明書附錄的S-3頁、隨附的招股説明書第6頁開始，仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的風險，以及本招股説明書附錄中引用的我們最新年度報告Form 20-F中“項目3.d-”中的“風險因素” ，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。本招股説明書附錄對招股説明書或我們的註冊説明書中包含的信息進行了修改和補充。招股説明書是我們在F-3表格(文件編號333-262489)上提交的註冊説明書的一部分，該表格已於2022年2月11日宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入的文件不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息，並以引用方式包含或併入隨附的招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、其他或不一致的信息，您不應依賴該信息。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內提供證券銷售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或此類司法管轄區內的特定人士發行證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行證券以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或證券的任何銷售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文檔和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些信息”。

我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議作為本文或隨附招股説明書併入的任何文件的證物。我們在該協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。通過引用將其包括或合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

在本招股説明書附錄中，“我們”、“公司”和“NLS”指的是NLS-0製藥股份公司或NLS-0、NLS-1製藥股份公司或NLS-1製藥股份公司和NLS製藥股份公司或NLS製藥公司，重組後指的是NLS製藥有限公司及其全資子公司NLS製藥公司(特拉華州的一家公司)。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中參考包含在其他位置或通過引用併入本招股説明書附錄中的我們、本產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的信息，以及本招股説明書補充説明書S-3頁和隨附招股説明書第3頁的“風險因素”標題下提及的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的詳細信息。本招股説明書附錄和隨附招股説明書以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中。

公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發針對罕見和複雜中樞神經系統(CNS)疾病患者的創新療法，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑，採用專利的緩釋(ER)配方，正在開發中，用於治療發作性睡病(先導適應症)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)(後續適應症)。我們相信，這種雙重作用機制也將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。然而，針對這些疾病的治療選擇往往有限、不充分或根本不存在，而且新的中樞神經系統治療方法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在致力於開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在通過從具有強大科學理論的已知分子中開發新的化學實體，以及根據適用的監管機構確定的已確定的耐受性和安全性配置文件，重新定義以前批准的分子，從而優化我們臨牀項目的結果。我們相信，我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力，同時具有總體較低的開發風險。我們認為，我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低, 由於他們使用馬吲哚作為活性成分，該藥此前已獲得批准，並在美國、日本和歐洲銷售，以治療外源性肥胖(因暴飲暴食導致的肥胖)。

我們的註冊辦事處和主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世6,8058圈。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。我們的網址是https://nlspharma.com.我們的網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

產品

我們提供的普通股股票：		我們的普通股總髮行價高達390萬美元。

緊接本次發行前發行的普通股股		16,223,389股普通股。

本次發行後立即發行的普通股		增加至18,139,841股普通股(下表的註釋中有更全面的描述)，假設本次發行中我們的普通股出售3,900,000美元，假設發行價為每股1，15美元，這是我們的普通股在2022年3月1日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價。與此次發行相關的實際發行股票數量將因我們選擇出售多少普通股以及出售價格而異。

分銷計劃		在作為銷售代理或委託人不時向Virtu或通過Virtu進行的市場發售。參見第S-8頁的“分配計劃” 。

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般企業用途，包括研究和開發。見S-5頁“收益的使用”。

上市		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NLSP。

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔，以便在決定購買我們的普通股之前討論需要考慮的因素。

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2022年3月1日的16,223,389股已發行普通股，不包括以下內容：

●

認股權證購買我們首次公開發行(IPO)中發行的5,265,168股普通股；以及

●

認股權證購買在我們首次公開募股(IPO)中向承銷商發行的144,578股普通股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有信息均反映假設的公開發行價為每股1.15美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，日期為2022年3月1日。

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面所述的風險，並在隨附的招股説明書第3頁標題為“風險因素”的部分中進行討論。您還應根據您的特定投資目標和財務狀況，查看我們最新的20-F年度報告中第3.D.-“風險因素”項下的“風險因素”項下描述的風險，或我們在Form 6-K報告中的任何更新，以及本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的説明。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於發售時預期的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在銷售協議期限內，我們總共以每股1.15美元的公開發行價格出售了3391,305股我們的普通股，那麼我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年3月1日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格為毛收入390萬美元。代表我們截至2021年6月30日的預計調整每股有形賬面淨值之間的差額在實施(I)根據截至2021年9月27日的備用股權分配協議(“SEDA”)向YA II PN Ltd.發行和出售1,340,776股我們的普通股後，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd發行和出售 1,313,232股普通股，(Iii)在實施(I)向YA II PN Ltd.發行和出售1,340,776股我們的普通股後，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd.發行和出售 1,313,232股普通股，(Iii)及(Iv)以假設發行價進行本次發行。行使未到期認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際普通股數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Virtu發送配售通知。Virtu在投遞配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格以及我們對Virtu設定的某些限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

本招股説明書附錄中“我們的業務和收益的使用”以及隨附的招股説明書中的部分陳述，或通過引用納入本文或其中的部分陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” “打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的大不相同。我們在本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的文檔的標題“風險因素” 和本招股説明書的其他部分中更詳細地討論了其中的許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書補充之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達390萬美元。此次發行的收益金額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Virtu簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於我們正在進行的臨牀和臨牀前開發活動以及一般企業用途。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度，任何協作或戰略合作努力的時間和進度，以及我們計劃產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們可以暫時將收益投資於短期計息工具。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後的每股公開發行價格與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將截至2021年6月30日的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以已發行和已發行的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為420萬美元，或每股0.35美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為780萬美元，或每股普通股0.53美元。預計有形賬面淨值是指在實施(I)根據SEDA向YA II PN Ltd發行及出售1,340,776 我們的普通股，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd發行及出售1,313,232股普通股及(Iii)向YA II PN Ltd發行26,203股普通股作為SEDA項下的承諾費後，吾等有形資產總額減去負債總額。

在與VERTU的銷售協議期限內完成出售我們的普通股，假設公開發行價為每股1.15億美元，上一次報告的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是2022年3月1日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1,150萬美元，或0.00美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.10美元的備考金額立即增加，對新投資者的每股攤薄立即為0.52美元。下表説明瞭每股攤薄：

本次發行後發行的已發行普通股數量基於截至2021年6月30日的12,068,325股已發行普通股，不包括以下內容：

此外，除非我們另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2021年6月30日不會行使未到期認股權證。

根據截至2021年6月30日的認股權證已經或正在行使，或已發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步攤薄。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。股息必須經股東批准。根據瑞士法律，瑞士公司只有在前幾個會計年度有足夠的可分配利潤，或者公司有可分配儲備(每一項都有經審計的法定資產負債表證明)的情況下，才能支付股息。

我們已與Virtu簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以作為我們的銷售代理或委託人，向Virtu或通過Virtu發行和出售普通股。根據這份招股説明書附錄，我們可以發行和出售最多390萬美元的普通股。銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為6-K表格的當前報告的證物提交，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是其中的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

在配售通知送達後，並在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Virtu可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的法律允許的任何方法出售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。我們或Virtu 可在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件限制。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，向Virtu支付現金佣金，佣金最高為通過Virtu作為我們的銷售代理或銷售協議委託人出售的普通股每股銷售總價的3.0% 。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行總額、佣金和收益(如果有)。我們還同意償還Virtu的某些指定費用，總額不超過35,000美元，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，此次發售的總費用不包括根據銷售協議條款應支付給Virtu的補償和補償，約為46,300美元。

普通股銷售結算將在進行任何銷售之日後的第二個工作日進行，或在吾等與Virtu就特定交易達成協議的另一個日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Virtu可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Virtu 將根據銷售協議規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股股份的要約。在代表我們出售普通股時，Virtu將被視為證券法所指的“承銷商”，Virtu的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)向Virtu提供賠償和出資。

根據銷售協議發售本公司普通股的將在銷售協議終止時終止銷售協議允許的。我們和Virtu各自可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

我們已同意賠償Virtu和指定其他人員在銷售協議項下與Virtu的活動相關或由此產生的某些責任，並分擔Virtu可能需要就該等責任支付的款項。

Virtu 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Virtu將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在Virtu維護的網站上提供， Virtu可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

有關此次發行的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們提供。瑞士蘇黎世的Wenger Vieli Ltd.將向我們轉交與本招股説明書附錄提供的證券發行的合法性有關的某些法律事項。Virtu America LLC由位於紐約的Duane Morris LLP代表此次發行。

本招股説明書附錄中參照截至2020年12月31日的年度20-F年度報告而併入的財務報表是依據普華永道的報告(其中包含一段説明本公司如財務報表附註1所述持續經營的能力，幷包含一段説明本公司如財務報表附註3所述重述其財務報表的説明)而納入本招股説明書的。這份財務報表是根據普華永道的報告(其中載有一段説明，説明本公司如財務報表附註1所述，持續經營的能力，並載有一段説明，有關本公司重述財務報表，如財務報表附註3所述)而納入本招股説明書的。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄或隨附的任何招股説明書中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們將不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，以Form 20-F格式提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表。

我們在https://nlspharma.com.上維護公司網站本招股説明書附錄中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充內容的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將以引用方式併入本招股説明書附錄中的以下文件以及我們可能對此類文件進行的所有修訂或補充，以及在本招股説明書附錄提供的所有證券均已出售或註銷之前，我們可能根據交易法以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：

本公司在本次發售終止前根據《交易所法案》以20-F表格提交的所有後續年度報告應被視為通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而合併，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書和招股説明書的一部分。我們還可以合併吾等在本次發售終止之前隨後提交給美國證券交易委員會的任何表格6-K，方法是在表格6-K中指明它們通過引用併入本文和隨附的招股説明書中，並且如此識別的任何表格6-K應被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的目的，在本文或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，任何包含在本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的陳述均應被視為修改或取代了該陳述，該文件通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文檔與本招股説明書附錄之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的陳述為準。本招股説明書附錄中出現的所有信息均受包含在此作為參考的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，應書面或口頭請求發送至以下地址：瑞士蘇黎世The Circle 6,8058，收件人：臨時首席財務官。

我們可能會不時在一次或多次發行中發售總額高達75,000,000美元的普通股，每股0.02瑞士法郎，或普通股、認股權證或單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供任何此類發售的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供與每個產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。任何招股説明書副刊和相關免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文檔。

普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NLSP”。2022年1月31日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股0.9美元。

2022年2月1日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為11,964,662美元，根據已發行的16,223,389股普通股計算，根據我們普通股在2022年1月5日的收盤價計算，每股價格為1.52美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們未根據表格F-3中的一般説明I.B.5提供任何證券。

我們是一家新興成長型公司，根據 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，上市公司的報告要求有所降低。

投資這些證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書附錄中進行描述，並且將在我們提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的某些文件中進行描述，如“風險因素” 3中所述。

證券可以由我們直接出售給投資者，可以通過不時指定的代理，或者通過承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。我們預計從此類出售中獲得的證券對公眾的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有就本招股説明書的完整性、充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的 F-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供總計高達75,000,000美元的證券。在本招股説明書中，我們有時將這些證券稱為“證券”。

我們每次出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與此類發行相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文檔以及任何相關免費撰寫的招股説明書，以及下面“此處您可以找到更多信息並通過引用合併特定信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述：“在此您可以找到更多信息並通過引用併入某些信息。”

您只能依賴本招股説明書、招股説明書附錄和相關免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們、任何代理、承銷商或交易商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄或相關的免費編寫招股説明書中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的NLS製藥有限公司及其全資子公司NLS製藥公司。

我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。除另有明文規定或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“美元”、 “美元”或“$”指美元，以及提及“瑞士法郎”均指瑞士法郎。

我們公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為患有罕見而複雜的中樞神經系統(CNS)疾病的患者發現和開發創新療法，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物Mazindol是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體2激動劑，採用專利的緩釋(ER)配方，正在開發用於治療發作性睡病(鉛適應症)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)(後續適應症)。我們相信，這種雙重作用機制還將使mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病，包括神經、精神和物質使用障礙。然而，這些疾病的治療選擇往往有限、不足或根本不存在，而且新的中樞神經系統療法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在致力於開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法，以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發戰略旨在優化我們臨牀項目的結果，方法是從具有強大科學理論基礎的已知分子中開發新的化學實體，並根據適用的監管機構的確定，重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子。我們相信，我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力，同時具有總體較低的開發風險。我們認為，我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低, 由於他們使用馬吲哚作為活性成分，這種成分以前在美國、日本和歐洲獲得批准並在市場上銷售，以治療外源性肥胖症(因暴食引起的肥胖症)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NLSP”。我們的註冊辦事處和主要營業地點位於瑞士蘇黎世6,8058號圓圈。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。我們的網址是https://nlspharma.com.我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大的風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中的“風險因素”項和我們最新的20-F年度報告中的“風險因素”項下的風險，或者我們的6-K報表中的任何更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。如此描述的風險不是我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制條件和限制的説明。

本招股説明書包含，任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法和1995年私人證券法訴訟改革法含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用併入本招股説明書的文件，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，都包含並將包含前瞻性聲明。前瞻性陳述是預測或描述未來事件或趨勢的陳述，與歷史事件無關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“目標”、“打算”、“估計”、“相信”、“ ”項目、“計劃”、“假設”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別詞語。本招股説明書以及任何招股説明書附錄中包含或引用的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、建議產品、預期合作、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及通過追求管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的所有陳述，均屬前瞻性陳述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下難以預測的決定或第三方的行動。我們的前瞻性陳述以我們目前掌握的信息為基礎，僅表示截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用合併的前瞻性陳述，則為包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人不利。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充(如果有)以及我們最新的20-F表格年度報告(包括但不限於“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”)以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述，您應該仔細審閲所有這些文件。請在閲讀本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金及現金等價物和股東權益。下表中的財務數據取自我們截至2021年6月30日的中期未經審計財務報表和截至2020年12月31日的經審計財務報表(以適用者為準)，應與該等財務報表一併閲讀，這些財務報表已通過引用併入本招股説明書中。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司目的，包括與研發相關的目的和潛在的收購。我們的管理層在應用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何重大的交易達成任何具有約束力的協議或承諾，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略交易。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明了這一點，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。

我們可能會在一個或多個產品中不時出售普通股、購買普通股的認股權證以及由這些證券的任意組合組成的單位。

在此招股説明書中，我們將普通股、購買普通股的認股權證和我們可能共同提供的單位稱為“證券”。我們根據本招股説明書可能發行的所有證券的總金額將不超過7500萬美元。

此招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

以下對我們普通股的描述和我們公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。

截至2021年6月30日，我們的股本為241,366.50瑞士法郎(259,729美元)，分為12,068,325股登記普通股，每股面值0.02瑞士法郎(0.02美元) 。

作為2021年2月首次公開募股的一部分，我們進行了增資。截至2021年2月5日，我們的註冊股本為235,826.50瑞士法郎 (253,754美元)，分為11,791,325股註冊普通股，每股面值為0.02瑞士法郎(0.02美元)。此外，已行使277,000股認股權證，據此上述股本增至241,366.50瑞士法郎，分為12,068,325股普通股，每股面值為0.02瑞士法郎。為免生疑問，增發的277,000股普通股已與另外1,339,435股普通股一起發行，股本已於2021年10月14日在尼瓦爾登州商業登記處更新。

2021年11月8日，我們決定進一步增資，並於2021年11月18日在尼德瓦爾登州商業登記處註冊，將我們的股本從268,155.20瑞士法郎(288,361美元)增加到294,970.72瑞士法郎(288,361美元)，我們註冊的普通股從13,407,760股增加到14,748,536股。

2021年12月10日，經董事會批准和股東分別於2021年1月29日和2021年12月10日召開的股東大會批准，我們決定進一步增加股本，並於2021年12月14日在蘇黎世州商業登記處註冊。因此，截至2021年12月14日，我們的股本為324,467.78瑞士法郎(349,983美元)，分為16,223,389股登記普通股，每股面值為0.02瑞士法郎。

從2017年9月到我們的公司重組為止，由於反稀釋條款和某些債務的轉換，我們以私募普通股的方式發行了總計635,000股普通股，總淨收益約為6,691,998美元。

在公司重組方面，我們增加了580,000股普通股，以發行580,000股普通股，用於轉換總計約7,658,250美元的債務，轉換價格約為13美元。

此外，由於我們的公司重組，NLS-0的股東獲得了575.10股NLS-0普通股(四捨五入為最接近的整數)的普通股，NLS製藥的股東獲得了169.82股我們的普通股，因此，我們總共發行了745,000股我們的普通股。(br}作為我們公司重組的結果，NLS-0的股東獲得了NLS-0的一股普通股(四捨五入為最接近的整數)，NLS製藥的股東獲得了169.82股我們的普通股，因此，我們總共發行了745,000股我們的普通股。

2021年2月2日，我們以每股4.15美元的價格完成了4,819,277個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，或認股權證，以購買一股普通股。普通股和認股權證可以立即與個單位分開，並單獨發行。此外，我們授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多722,891股普通股和/或認股權證，以購買722,891股普通股，承銷商行使了購買認股權證的選擇權，可以購買最多722,891 普通股。截至2021年6月30日，已行使認股權證購買27.7萬股我們的普通股，總收益為1149,550美元。

2021年2月5日，我們發行了12,048股普通股，合同要求我們向某個服務提供商發行。

2021年10月19日，我們向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.發行了1,313,232股普通股，總收益為250萬美元。此外， 2021年10月19日，我們向YA發行了26,203股普通股，相當於某些承諾股，作為其根據我們於2021年9月27日與YA簽署的備用股權分配協議(SEDA)對購買我們普通股的不可撤銷承諾的部分對價。自2021年9月27日以來，根據SEDA，我們總共出售了1,340,776股普通股，總收益約為156萬美元。

2021年12月14日，我們額外設立了1,474,853股普通股，這些普通股目前由本公司作為庫存股持有。

我們所有已發行和已發行的普通股均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)增加我們的股本(Aktienkapital)，董事會必須在三個月內執行該決議才能生效。如以現金認購及增加繳款，須經出席股東大會的絕對多數股份通過決議案。對於以實物出資或實物收購為抵押的認購和增持，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將儲備轉換為股本時，需要股東大會上代表的股份的三分之二和所代表的股份面值的絕對多數通過決議。

根據瑞士債法，或公司，我們的股東通過在股東大會上由三分之二的股份代表通過的決議，以及代表股份面值的絕對多數，可以授權我們的董事會以以下形式發行特定總面值的股份，最高可達股本的50%：

公司章程授權本公司董事會(在兩年內)增資，並規定了董事會增資的名義金額 (該授權資本不得超過現有股本的一半) 。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在2023年12月10日之前的任何時候，通過發行不超過5,899,415股普通股(每股面值為0.02瑞士法郎)，將我們的股本增加不超過5,899,415股，增加的股本總額最高為117,988.30瑞士法郎。允許增加部分金額。董事會決定分紅的時間、發行價格、供款類型和分紅開始日期。

公司章程還明確規定了允許限制或排除現有股東優先購買權的事項。

在瑞士法律規定的範圍內，股東大會可以增加或者變更授予董事會的授權。請參閲“- 普通增資、授權和有條件股本.”

若要根據我們的法定股本進行任何增資，公司必須遵循瑞士法律規定的相關程序。特別是，公司董事會必須批准一般授權決議(“Ermächtigangsbeschluss”)，發佈增資報告(“Kapitalert höhungsbericht”)，批准增資和章程的公證確認決議(“Feststellungsbeschluss”) ，並獲得(I)正式簽署的認購表，包括認購以及(Iii) 一份銀行確認書，確認已根據瑞士法律將相應數量的新股面值總額支付到瑞士特別銀行賬户。公司董事會隨後必須提交相關文件，並附上一份帶有合格商業登記簿的申請表。基於該等申請的任何普通股發行均須根據瑞士法律在商業登記冊上記錄各自的增資事項，並在電子瑞士官方商業公報(“Schweizerisches Handelsamtsblatt”)中公佈。

承銷商擁有關於我們IPO的超額配售選擇權，可以在我們與承銷商簽署承銷協議後45天內購買最多722,891股普通股和/或認股權證。承銷商沒有行使購買至多722,891股普通股(超額配售股份)的期權，但在45天的期權期限內行使了購買722,891股普通股 (超額配售認股權證)的期權。如果對我們的普通股行使超額配售權證，將根據我們的有條件股本發行。

通過發行不超過5,265,168股普通股，我們的名義股本可以增加最高總額105,303.36瑞士法郎，而這些普通股必須全部繳足，每股面值0.02瑞士法郎，通過行使與公司或我們的子公司的認股權證和可轉換債券相關的期權和轉換權。在這種情況下，股東將不擁有優先認購權。可轉換債券的持有者有權在發生適用的轉換功能時獲得新股。

發行可轉換債券時，董事會有權撤回或者限制股東認購可轉換債券發行的提前認購權：

在預付認購權被撤回的範圍內，(一)可轉換債券將在市場條件下發行；(二)期權或轉換權的行使期限自可轉換債券發行之日起不得超過十年，轉換權利不得超過二十年；(三)新股的行權價格必須至少符合可轉換債券發行時的市場條件。

在不包括股東優先認購權的情況下，我們的名義股本可以通過發行不超過2,109,100股普通股而在公司條件下增加最高總額42,182.00瑞士法郎，這些普通股必須是全額繳入的，每股面值不低於0.02瑞士法郎，通過行使已授予員工、董事會成員或股東的期權或轉換權，必須全部繳足股款，每股面值不低於0.02瑞士法郎。如果不包括股東的優先認購權，我們的名義股本可能會增加最多42,182.00瑞士法郎，發行的普通股必須是全額繳入的，每股面值不低於0.02瑞士法郎。或通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃為公司或子公司提供服務的其他人員(如有)。如果此有條件股本不足以滿足我們未來的股權激勵計劃，則我們打算依靠授權股本，我們將不得不為此指定專用股本，或者，如果此類有條件股本或授權股本不足以滿足我們的需要，則我們打算尋求股東批准我們可能尋求實施的股權激勵計劃。

根據公司條例，股東擁有優先認購新發行股份的權利(“Bezugsrechte”)。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有認購轉換權、可轉換債券或類似債務工具的預先認購權權利(“Vorwegzeichnungsrechte”)。

股東大會代表三分之二的股份和代表股份面值的絕對多數通過的決議，可以授權我公司董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權和/或優先認購權。如果授予了優先購買權，但沒有行使，董事會可以根據自己的選擇分配優先購買權。

對於我們授權的股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給第三方或我們，如果新發行的股票用於我們的公司章程規定的目的。

我們的股票是未經認證的證券(“公司條例”所指的“Wertrechte”)，當由金融中介機構(“Verwahrungsstelle”，即“聯邦中介證券法”(FISA)所指的“Verwahrungsstelle”(“Verwahrungsstelle”)管理時，即符合“聯邦中介證券法”(FISA)所指的中介證券的資格(“Bucheffekten”，所指的“Bucheffekten”)。根據藝術。根據“證券及期貨條例”第973c條，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊 (“Wertrechtebuch”)。

如果在我們的股票登記簿中註冊，股東可以隨時要求我們提供關於該人股票的書面確認。公司可以隨時發行代表一股或數股的證書。但是，股東無權要求打印和交付證書。

本公司並無發行任何無投票權股權證券，例如參與證書(“Partizipationsscheine”)或利潤分享證書 (“Genussscheine”)，亦無發行任何優先股(“Vorzugsaktien”)。

根據瑞士法律，股東沒有義務出資超過認購額，在任何情況下，認購額都不能低於每股面值。

股東大會是我們的最高法人機構。根據瑞士法律，必須每年召開一次年度普通股東大會，除任何年度股東大會外，我們還可以召開特別股東大會。根據瑞士法律，普通股東大會必須在公司財政年度結束後六個月內每年召開。在我們的案例中，這意味着在30號或之前六月的一天。

股東特別大會可以由董事會決議召開，或者在某些情況下，由我們的審計師、清算人或債券持有人(或可轉換債券持有人的代表)(如果有)召開。此外，根據《公司條例》，如果代表我們股本十分之一以上的股東以書面形式要求召開股東特別大會，則董事會必須召開股東特別大會。此類請求必須列出要討論的項目和要採取行動的建議。根據《公司條例》，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和儲備沒有被我們的資產覆蓋，董事會必須召開特別股東大會並提出財務重組措施。

股東大會決議和選舉(包括董事會成員選舉)，除法律另有規定外，須經股東大會代表的絕對多數票通過。

下列情況需經股東大會三分之二的代表股份通過決議，並以代表股份面值的絕對多數通過：

同樣的投票要求也適用於基於瑞士《聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》或《合併法》(包括公司的合併、分立或轉換)的有關公司間交易的決議見“- 強制收購；評估權.”

根據瑞士法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。此外，在通過批准管理報告和綜合賬目的決議之前，我們的審計師還必須出席股東大會，除非股東大會經出席者一致決定放棄出席。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股票的三分之一。

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。也可以通過信件、傳真或電子郵件通知已註冊的股東。股東大會通知必須列明議程項目、將採取行動的提案，如果是選舉，還必須註明提名候選人的姓名。除下列有限情況外，股東大會不得在沒有適當通知的情況下通過決議案。此限制不適用於召開股東特別大會、發起特別審計或應股東要求選舉審計師的提議。涉及議程中所列項目的提案或未進行表決的辯論無需事先通知。如所有股東均出席股東大會或派代表出席股東大會(“萬能”)，股東大會的通知期可獲豁免。

根據瑞士法律，一名或以上股東的合計持股比例為(I)股本的十分之一或(Ii)總面值至少1,000,000瑞士法郎中的較低者，可要求將某一項目列入股東普通大會議程。為使及時，我們必須在會議召開前至少30個日曆天收到股東請求。申請必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：

根據瑞士法律，業務報告、薪酬報告(由我們的董事會準備)和審計師報告必須不遲於股東大會召開前20天在我們的註冊辦事處供股東查閲。登記在冊的股東將收到書面通知。

表決權和其他股份所有權只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權人(有權享有他人財產的使用和利益，但其實質不被破壞或浪費的人)行使。(br}除財產被破壞或浪費外，享有他人財產的使用權和利益的人)只能由股東(包括任何被提名人)或用益物權(享有他人財產的使用和利益的權利，但不破壞或浪費他人財產的人)行使。根據我們的公司章程和瑞士法律的授權，這些人在我們的董事會決定的截止日期登記在我們的股票登記冊上。那些有權在股東大會上投票的人可以由獨立的委託持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一個註冊股東或書面授權作為代表的第三人或股東的法定代表人代表。那些有權在股東大會上投票的人可以由獨立的委託持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一個註冊股東或第三人作為代表或股東的法定代表人代表。董事長有權決定是否承認委託書。

我們的董事會可以建議股東支付股息或其他分配，但不能自行授權分配。股息支付需要股東大會上代表的絕對多數股份通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。

根據瑞士法律，我們只有在前幾個業務年度結轉足夠的可分配利潤(“Gewinnvortrag”)，或如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”)(均由我們根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明)，並扣除瑞士法律和公司章程所要求的準備金分配後，才可以支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

根據我們的公司章程並根據瑞士法律，只有我們的股東有權批准支付任何股息。

可分配儲量通常記為“免費儲量”(“Freie Reserve”)或“出資額準備金” (“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)。根據“公司條例”，如果我們的一般儲備(“Allgemeine Reserve”)少於商業登記冊上記錄的我們股本的20%(即我們已發行資本總面值的20%)，那麼我們的年度利潤必須至少保留5%作為一般儲備。(br}如果我們的一般儲備不到商業登記簿上記錄的股本的20%(即我們已發行資本總面值的20%)，那麼我們必須保留至少5%的年度利潤作為一般儲備。CO允許我們累積額外的一般儲備。此外，購買我們自己的股票(無論是我們還是子公司)會減少與購買該等自有股票的價格相對應的可分配準備金的金額。最後，在某些情況下，“公司條例”要求設立不可分配的重估儲備。

不允許從已發行股本(即我們已發行股票的總面值)中進行分配，只能通過減少股本的方式進行分配。這樣的資本削減需要在股東大會上以代表股份的絕對多數通過決議。股東的決議必須記錄在一份公共契約中，一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。只有在法定最低100,000瑞士法郎股本由足夠的新繳足實收資本重新設立的同時，股本才可降至100,000瑞士法郎以下。經減資股東大會批准後，董事會必須三次在瑞士商務部公報上公佈減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。只有在這一期限屆滿後，才能實施減資。董事會必須在第三次公佈後才能實施減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公告後要求清償或擔保其債權。只有在這一期限屆滿後，才能實施減資。

我們的董事會決定股息開始發放的日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付；但股東可應董事會的要求，在股東大會上決議推遲股息支付的到期日(例如按季度或其他分期付款)。

未經認證的股票 (“Wertrechte”)只能通過轉讓的方式轉讓。構成中介證券的股票(“Bucheffekten”) 只有在相關中介證券按照FISA相關規定記入收購人證券賬户的情況下才能轉讓。本公司章程第4條規定，如果證券由中介機構(如登記商、轉讓代理人、信託公司、銀行或類似實體)持有，則任何轉讓、授予此類中介證券的擔保權益或用益物權以及與之相關的附屬權利都需要中介機構的合作，以便此類轉讓、授予擔保權益或用益物權對我方有效。

投票權只能在股東登記在我們的股東名冊(“Aktienbuch”)後才能行使，該股東的姓名和地址(如果是法人實體，則為註冊辦事處)已登記為具有投票權的股東。任何未在我們的股票登記冊中登記為具有投票權的股東的股票收購者，假設收購者在記錄日期持有我們的股票，則仍有權獲得有關該等股票的股息和其他具有財務價值的權利。

根據“公司條例”，股東有權查閲本公司有關其股份的股份登記冊，並有權在行使其股東權利所必需的範圍內查閲本公司的股份登記冊。其他任何人都無權檢查我們的股票登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，我們的賬簿和通信可被檢查，並受保護我們的商業祕密的約束。見“瑞士法與特拉華州法之比較 - 查冊“本招股説明書中引用了我們最新的表格20-F年度報告的。

如上所述股東的查閲權不足以作出股東判斷的，任何股東都可以向股東大會提出對具體事實進行專項調查的專項審計。如果股東大會批准該提議，公司或任何股東可在股東大會後30個歷日內，請求瑞士布拉赫(蘇黎世)的主管法院任命一名特別審計師。如果股東大會拒絕該請求，代表至少10%股本的一個或多個股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股份持有人可在三個月內請求法院任命一名特別審計師。如果請願人能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的高級管理人員違反了法律或我們的公司章程，從而給公司或我們的股東造成了損害，法院將發出這樣的命令。如果請願人能夠證明董事會、任何董事會成員或我們的高級管理人員違反了法律或我們的公司章程，那麼法院將發佈此類命令。

受瑞士合併法管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉讓)對所有股東具有約束力。法定合併或分立需要獲得出席股東大會的三分之二股份的批准，以及所代表股份面值的絕對多數。

如果根據瑞士合併法進行的交易獲得所有必要的同意，則沒有評估權，所有股東都必須參與。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股本收購瑞士公司。瑞士合併法規定，如果收購者控制90%的流通股，則有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股票以以外的形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。在法定合併或分立之後，根據合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不足，法院將決定足夠的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “所有或幾乎所有資產”(“偽造清算”)可能需要獲得股東大會上所代表的三分之二的股份數量和所代表的普通股面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定交易，包括是否滿足以下測試：

根據瑞士法律和根據我們的公司章程，董事會應由三名或三名以上成員組成，任何成員都不需要是股東。董事會現任成員是Ronald Hafner(董事會主席)、Alexander Zwyer、MYoung-ok Kuan、 Stig Løkke Pedersen和Gian-Marco Rinaldi。

瑞士法律要求任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個。727連續兩個財政年度的《公司條例》第1號第2款應在董事會中至少有30%的男女代表，在執行管理團隊中有20%的代表。如果公司未能遵守，則必須在薪酬報告中披露，包括解釋和指定要採取的措施以協調未能遵守的情況。對於我們的董事會，此規則將從 2026業務年度起適用於我們的董事會，但如果滿足CO要求的門檻，則從2031業務年度起適用於執行管理層。觸發門檻是(I)資產負債表總額2000萬瑞士法郎，(Ii)銷售收入4000萬瑞士法郎，(Iii)平均每年250名全職員工。

我公司董事會成員由股東大會選舉產生，任期一年。本條款所指的年度是指兩次普通股東大會之間的期間。董事會成員退任或被接替的，其繼任者應繼續任職至其前任任期結束。我們董事會的每一位成員都必須由個人選舉產生。

根據本公司章程第17條，董事會可以將其決議的準備和執行或對不可轉讓和不可轉讓的不可轉讓職責的業務交易的監督指派給委員會或個人成員。如果我們的董事會根據我們的公司章程和瑞士法律分配職責，董事會應設計並實施報告政策，説明委員會或個人成員將如何執行此類分配。

根據本公司章程第18條，本公司董事會可將公司管理權全部或部分授權給一名或多名成員(董事總經理)或第三人(經理)。

根據瑞士法律和我們的公司章程，股東大會有權解除董事會成員的責任。股東大會作出的解除(解除)決議案的效力僅適用於已披露事實，且僅對本公司及批准該決議案或其後在完全知悉該決議案的情況下收購其股份的股東有效。其他股東的訴權在解除決議六個月後失效。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可能需要賠償僱員因正確履行與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而蒙受的損失和費用。請參閲“瑞士法和特拉華州法之比較(br})--董事和執行管理的保障及責任限制“本招股説明書中引用了我們最新的表格20-F年度報告的。

瑞士法律沒有就利益衝突作出一般性規定。然而，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和高級管理人員維護公司的利益，並對我們的董事和高級管理人員施加忠誠和注意義務。此規則通常被理解為取消董事和高級管理人員參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高級管理人員對違反這些規定的行為負有個人責任。此外，瑞士法律包含條款，根據該條款，董事和所有從事公司管理的人員對公司、每位股東和公司債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外，瑞士法律有一項條款規定，如果任何股東或董事不守信用，則向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關聯的任何人士支付的款項(與公司保持距離的付款除外)必須償還給公司。

根據瑞士法律，我們的股東在成為公開上市交易的上市公司後，必須每年批准董事會和董事會完全或部分委託管理公司的人員的薪酬。董事會必須每年發佈書面薪酬報告，該報告必須與我們的審計師業務報告一起審查。薪酬報告必須披露公司直接或間接授予現任或前任董事會成員和高級管理人員的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，範圍與他們以前在公司內的角色有關，或者不是按照慣例的市場條款。

關於薪酬、貸款和其他形式的債務的披露必須包括董事會和高級管理人員的總額以及董事會每位成員和高級管理人員的具體金額，並詳細説明每個人的姓名和職能。

禁止董事會成員和高級管理人員享受某些形式的薪酬，例如：

如果(I)由本公司直接支付、(Ii)公司章程沒有規定或(Iii)未經股東大會批准，則禁止向董事會成員和高級管理人員在本公司直接或間接控制的實體中的活動支付薪酬。如果薪酬由本公司直接支付，則禁止向董事會成員和高級管理人員支付薪酬如果該薪酬由本公司直接支付，則禁止向董事會成員和高級管理人員支付薪酬如果該薪酬是由本公司直接或間接控制的，則禁止向董事會成員和高級管理人員支付薪酬

股東大會就董事會、高級管理層和顧問董事會(“貝拉特”)直接或間接獲得的薪酬進行投票。股東大會必須每年就董事會、高級管理人員和顧問委員會的薪酬問題進行表決，因此，股東大會的表決具有約束力。

股東大會對高級管理人員的薪酬進行前瞻性表決的，公司章程可以規定追加表決後任命的高級管理人員的薪酬。

只有在股東大會決定的高級管理人員薪酬總額不足以支付新成員薪酬的情況下，才可以使用額外金額，直至下一次股東大會表決。

瑞士法律和我們的公司章程都沒有以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或根據董事會的指示做出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。

CO限制我們購買和持有我們自己的股票的權利。只有在以下情況下，我們和我們的子公司才可以購買股份：(I)可自由處置的股本達到所需金額；以及(Ii)所有此類股份的總面值不超過股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的，上述上限為20%。我們的公司章程目前沒有任何轉讓限制。如果我們持有的股票超過股本10%的門檻，超出的部分必須在合理的時間內通過減資的方式出售或註銷。

我們或我們的子公司持有的股票無權在股東大會上投票，但有權享受適用於股票的一般經濟利益，包括在增資情況下的股息和優先購買權。

瑞士法律和/或我們的公司章程不對居住在瑞士以外的股東行使投票權或任何其他股東權利施加任何限制。

根據瑞士金融市場基礎設施法案，通常適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不在瑞士交易所上市。同樣，瑞士收購制度規定，任何個人或團體如果獲得公司三分之一以上的投票權，就有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。然而，這些保護僅適用於在瑞士上市其股權證券的發行人，而且由於我們的普通股僅在納斯達克上市，因此不適用於我們。

根據《公司條例》第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表的附註中註明重要股東及其持股情況，這些都是已知或應該知曉的。大股東被定義為擁有全部投票權5%以上的股東和通過投票權聯繫在一起的組股東。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“NLSP”。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將按照其股權證券的慣例結算程序通過DTC進行。通過DTC持有普通股的每個人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使股份持有人的任何權利。

我們的股票登記簿是，目前由VStock Transfer LLC保存，該公司充當轉讓代理和登記商。股票登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者。

我們可能會發行認股權證來購買普通股。我們可以單獨或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的認股權證證明每一系列認股權證。任何系列認股權證可根據單獨的認股權證協議發行，可在吾等與適用的招股説明書附錄中指定的與特定系列認股權證有關的認股權證代理人之間簽訂該協議。任何此等認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中闡述與發行任何認股權證有關的認股權證和任何適用的認股權證協議的進一步條款，包括(如果適用)以下條款：

吾等及任何認股權證代理人可未經一系列認股權證持有人同意而修改或補充一系列認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人利益造成重大不利影響的更改。

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供權利，您如何獲得適用的授權協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的個任意組合的單位。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由普通股、認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄將介紹：

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供部件，您如何獲得適用部件協議副本的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

我們通過這些方法中的任何一種分銷的證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們還可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並將説明他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回，無論是否與穩定交易有關。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能隨時終止。

有關此招股説明書的某些法律問題將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們提供。與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律問題將由瑞士蘇黎世的Wenger Vieli AG轉交給我們。

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告併入本招股説明書，是依據普華永道會計師事務所的報告 (其中包含一段説明本公司如財務報表附註1 所述持續經營的能力，幷包含一段説明本公司重述財務報表附註3所述財務報表的説明性段落)而納入本招股説明書。

我們根據證券法支付證券註冊的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和備案費用、打印和複印費用、行政費用、會計費用和我們律師的律師費。我們估計這些費用約為49,953美元，目前包括以下類別的費用：

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期如下：

我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用併入本註冊聲明中：

吾等在終止發售前根據《交易所法案》以20-F表格提交的所有後續年度報告，應視為通過引用本招股説明書而合併，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以通過在表格6-K中標識它們或其內容的某些部分通過引用將它們或其內容的某些部分併入本招股説明書中，從而將吾等在終止發售前提交給美國證券交易委員會的任何表格的部分或全部合併到本招股説明書中，並從提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分，並從提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，包含在通過引用併入或被視為合併的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們： NLS製藥有限公司，瑞士蘇黎世The Circle 6,8058。我們在瑞士的電話號碼是+41.44.512.2150。

我們是一家瑞士公司，是根據《交易法》規則3b-4定義的“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們豁免交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們會在每個會計年度結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並以6-K表格形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們在https://nlspharma.com.上維護公司網站美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站：http://www.sec.gov.本招股説明書所列本公司網站和其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將這些網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書並不包含美國證券交易委員會備案的註冊説明書及其證物中的所有信息。本招股説明書未包含向美國證券交易委員會備案的註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們和本公司在此提供的普通股的更多信息，請參閲F-3表格中的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文檔作為註冊聲明或通過引用包含在註冊聲明中的任何其他文檔的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文檔或事項。有關合同或其他文檔的每條陳述均以實際文檔為參考進行整體限定。

我們是根據瑞士法律註冊成立的，我們的註冊辦事處和註冊地位於瑞士蘇黎世。此外，我們的大多數董事和高級管理人員不是美國居民，我們的全部或很大一部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達法律程序文件，或執行針對他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。

我們的瑞士法律顧問已告知我們，在瑞士對原始訴訟或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性表示懷疑。根據美國聯邦和州證券法確定的民事責任。在瑞士，僅根據美國聯邦或州證券法針對個人的原始訴訟受瑞士聯邦國際私法中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的條款。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用於任何其他適用的法律。

瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士法院對美國判決的承認和執行受瑞士聯邦國際私法規定的原則管轄。該規約原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在以下情況下才能在瑞士執行：

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-2
風險因素		S-3
有關前瞻性陳述的注意事項		S-4
收益的使用		S-5
稀釋		S-6
股利政策		S-7
配送計劃		S-8
法律事項		S-9
專家		S-9
在那裏您可以找到更多信息		S-9
以引用方式併入某些資料		S-10

假定每股公開發行價			$	1.15
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值	$	0.53
預計可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增長	$	0.10
預計在本次發售生效後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.63
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	(0.52	)

	截至6月30日， 2021			自.起十二月三十一日， 2020
	實際			實際
	(美元，以千為單位)			(美元，以千為單位)
現金和現金等價物	$	7,092		$	94

股東權益：
普通股，面值0.02瑞士法郎(0.02美元)：已發行12,068,325股		260			145
額外實收資本		38,532			20,650
累計其他綜合損失		(180	)		(19	)
累計赤字		(34,363	)		(29,760	)
股東權益合計(虧損)		4,249			(8,984	)
總資本(權益)		4,249			(8.984	)

註冊費	$	6,953
打印機費用和開支	$	1,000
律師費及開支	$	28,000
會計費用和費用	$	13,000
雜類	$	1,000
總計	$	49,953

關於本招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
有關前瞻性陳述的注意事項		3
大寫		4
收益的使用		5
證券説明		6
普通股説明股		6
手令的説明		18
單位説明		20
配送計劃		21
法律事務		23
專家		23
費用		23
以引用方式併入某些資料		24
在那裏您可以找到其他信息		25
民事責任的可執行性		26

	●	開發並批准將馬吲哚用於發作性睡病和注意力缺陷多動障礙(ADHD)以外的其他適應症；

	●	我們可能尋求開發的任何其他候選產品的開發和商業化(如果有)；

	●	使用馬吲哚控釋治療發作性睡病、特發性睡眠過度和多動症以外的其他適應症；

	●	我們對許可、收購和戰略運營的期望；以及

	●	我們對新冠肺炎疫情影響的預期，包括對我們計劃的臨牀試驗、運營和財務狀況的預期。

	●	通過和修改公司章程；

	●	選舉董事會成員、董事長、薪酬、提名和治理委員會成員、審計師和獨立委託書持有人(每年由股東大會選舉，並可代表股東出席股東大會的代表律師)；

	●	我們業務的核心部分被出售，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的；

	●	我們的資產在剝離後，沒有按照我們的法定業務目的進行投資；以及

	●	公司的全面管理和所有必要指令的發佈；

	●	確定我們適當的管理組織，包括確定我們的法人團體的責任和義務以及我們的內部層級的權力；

	●	公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的組織；

	●	受託管理和代表公司的人員的任免；

	●	全面監督受託管理公司的人員，特別是遵守法律、公司章程、經營法規和指令的情況；

	●	編制和發佈年度報告，籌備大會和執行大會決議；

	●	在公司過度負債的情況下通知法院。

	●	合同或公司章程規定的遣散費(在合同關係終止前到期的補償不符合遣散費的條件)；

	●	先行補償；

	●	本公司或由我公司直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或其部分的獎勵費用；

	●	公司章程未規定的貸款、其他形式的負債、不以企業年金計劃為基礎的養老金待遇和績效報酬；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

	●	根據下文所述的“股權信用額度”直接向買方支付；