美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

 ☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-56239

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股 ，面值為.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已 提交了一份報告，並證明瞭其管理層對

根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或 出具審計報告的註冊會計師事務所的財務 報告進行內部控制的有效性。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☑

截至2021年6月30日，也就是註冊人上一次完成的第二季度的最後一個營業日，即註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 ，基於以下公司普通股的收盤價$1.82在該日期是$19,281,420.

截至2022年2月28日，有98,288,209發行人普通股的股份 ，面值$0.001、已發行和未償還。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本維基軟件公司(以下簡稱“公司”、“維基軟件”、“我們”、 “我們”或“我們”)10-K年度報告中包含的一些陳述討論未來預期，包含對我們的運營計劃或財務狀況的預測 或陳述其他前瞻性信息。在本年度報告中，前瞻性陳述一般用“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞彙來標識。前瞻性 陳述涉及未來風險和不確定性，存在可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同的因素。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致 實際結果與這些陳述預期的結果大相徑庭。前瞻性信息基於各種 因素，並使用大量假設得出。讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述 僅適用於本年度報告發布之日。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括，例如 ：

敬請讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們相信本10-K表格中包含的信息 截至本表格日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化。我們不會更新該信息 ，除非法律要求我們在正常的公開披露過程中這樣做。此外，有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本表格 10-K中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。

第一部分

項目1.業務

業務概述

維基軟件公司(Wikisoft Corp.)的願景是 成為最大的企業信息大數據提供商之一。我們的門户網站最初於2018年1月上線，名為 wikiprofile.com，旨在提供有關公司、商務人士和投資者的信息。

我們的 網站門户目前正在運行，並於2021年6月1日以測試版重新推出。目前，我們專注於應用來自測試版用户反饋的產品改進，建立維護和支持節奏，並開發新特性和功能。 產品設計和戰略決策取決於我們的歐洲團隊，並由我們在印度的軟件開發人員執行。

2022年第一季度，我們開始在名為維基基金(WikiFunding)的新平臺上進行開發 ，這是一個旨在加快初創企業與投資者配對的網站。2022年2月28日，Wikisoft收購了Etheralabs LLC的多數股權，Etheralabs LLC是一家總部位於紐約市的風險實驗室和生態系統，在區塊鏈領域投資、構建和部署顛覆性 技術，Wikisoft的願景是將公司關於初創企業、 基金和投資者的海量數據與Etheralabs的顛覆性區塊鏈技術相結合，以加速初創企業和投資者之間的融資合作。

自2021年6月1日起， 測試站點和穩定期開始。實施了新功能和改進，包括但不限於：公司審核、改進的註冊流程(自動查找功能，使您可以輕鬆免費加入該平臺)，以及 高級過濾選項和搜索算法，以提供更相關的結果。自重新啟動網站以來，我們的業務配置文件持續增長 ，配置文件總數超過1.75億。該數字包括認領和未認領的公司和人員 個人資料。我們預計將在2022財年測試、優化和推出包括Lead Generation和Newswire在內的商業產品。

我們預計IT開發 將繼續利用現有的開發能力。如果需要增強爬行功能 以及業務邏輯和新商業產品的前端開發，將聘請更多開發人員。我們還希望開始營銷活動，尋求增加 個用户，並註冊我們的網站平臺。主要驅動力將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。

我們計劃主要通過訂閲我們網站上的高級配置文件來產生收入 。我們還計劃進一步通過對訪問我們平臺上的某些信息 和高級功能(如新聞專線)和潛在客户(無論是投資者、供應商、員工 還是未來合作伙伴)產生銷售線索的收費來創收。

我們的辦事處位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街315號，郵政編碼94104，電話號碼是800-706-0806。我們的網站地址是 www.wikiprofile.com和wikioft.com，我們的電子郵件地址是郵箱：Investors@wikioft.com。我們目前還在以下網站地址 設有網站：wikioft.com、wikicareer.com、wikiinvestor.org、wikihired.com、wikiinvestment.com平臺 wikifunding.com，將用户重定向到我們的投資者網站wikioft.com或我們的旗艦網站wikiprofile.com或即將推出的平臺 wikifunding.com. 所有上述網站上包含或可通過 訪問的信息都不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告中。

價值主張

在全球化日益加劇的當今快速發展的商業世界中，Wikisoft利用大數據和來自業務數據集的相關洞察力來提高性能。

與全球化的這一新階段 相一致，Wikisoft認為，獲取可信可靠的業務數據的需求日益增長。數據對於創建客户、潛在客户、投資者、供應商和合作夥伴的完整視圖至關重要 ，這是做出正確決策所必需的。

我們的願景和戰略

我們的 願景是通過收集、整理、驗證精確數據，並將其作為消耗性商業情報交到專業人員和企業手中，從而在全球範圍內創造機會。 我們相信Wikisoft收集海量數據並將其提供給經過精心策劃、可信和可靠的企業的能力。

我們的平臺尚未產生任何 收入。但是，我們相信Wikisoft在該行業的競爭優勢包括但不限於 ：

我們相信，值得信賴的 業務信息比以往任何時候都更相關，可以提供全面瞭解客户、潛在客户、 投資者、供應商和合作夥伴做出正確決策所必需的信息。

我們的 戰略側重於針對非付費用户和付費用户的關鍵價值主張。我們計劃主要通過訂閲高級簡檔、新聞網以及提供關於未來投資者、供應商、員工 或我們網站平臺上的合作伙伴的潛在客户線索來創造收入。我們還計劃進一步通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用來創造收入，如下所述。 

我們的網站門户以及我們計劃如何創造收入

在我們的平臺上，用户可以 自由搜索門户網站，所有內容都是實時收集和更新的。我們的平臺是在多個數據庫 上開發的，這些數據庫為我們的維基檔案和即將推出的維基融資平臺奠定了基礎。可伸縮微服務架構旨在消除 面向服務器的焦點的負載壓力，並利用各種瀏覽器上的資源提供現代頁面速度的用户體驗。 由於架構的原因。該體系結構旨在使Web更快、更安全、更易於擴展。 使用專有爬行器技術，數據庫自動收集有關新發現的實體的信息，尋求擁有最多 個最新的數據庫。

在該平臺上，用户可以 免費搜索門户和我們的大部分產品。該計劃旨在創造消費者使用量，並相信我們即將推出的 計劃中的高級業務模式和付費產品將為企業專業人士和企業帶來最大價值。

我們預計完成的平臺 將通過三個不同的計劃產品線為我們的客户創造價值：

●        維基商務檔案

●        維基銷售線索生成

●        維基新聞網

維基商務檔案

維基商業簡檔包括 免費的基本簡檔，允許商業專業人士和公司突出其在線品牌，以提高知名度並提供有用的 商業信息。我們相信，該簡介還將幫助公司和商業專業人士建立信任，從而吸引 新客户、更好的員工，並幫助商業專業人士獲得工作建議。我們計劃增加額外的功能，如溢價排名、 聯繫信息、數據洞察力，以進行研究，並確保在選擇投資公司或選擇 新僱主或供應商時做出正確的決策。我們還沒有決定對這些附加功能收取的費用。

維基銷售線索生成

Wiki銷售線索生成 計劃包括銷售線索包，以獲取基本銷售線索創建客户、潛在客户、投資者、供應商和合作夥伴做出正確決策所需的完整 視圖的業務信息。銷售線索包 中的信息將包括直接溝通和獲取姓名、位置、行業、主要員工、電話號碼、聯繫人 電子郵件等信息的能力。數據可以導入Excel或CRM平臺。

維基新聞網。

維基新聞網(Wiki Press Wire)Amplifi 新聞稿分發服務，可通過收購Etheralabs獲得預計 維基軟件數據庫中現有的9000多萬家企業可以訪問。新聞專線將被髮布，並 分發到最重要的新聞數據庫和新聞專線中，以接觸到記者、投資者和媒體影響力人士。此外，新聞通訊社預計將在搜索引擎中獲得長期的知名度，並以具有成本效益和負擔得起的預算向中小型公司提供搜索引擎優化(SEO)好處。 .  

人員

我們的董事長保羅·昆塔爾(Paul Quintal) 負責領導公司董事會(他目前是董事會的唯一成員)，專注於戰略事務，監督公司業務並制定高治理標準。我們的首席執行官Carsten Kjems Falk全面負責 戰略和日常運營管理。我們的IT經理Dinesh Shanmugam負責我們公司的IT開發和架構 。他在IT開發方面得到了內部和獨立承包商的協助。

行動計劃

對於2022財年，我們預計 至少需要500,000美元的運營資金。這些資金的來源預計將來自從第三方籌集的資金。 創始人Rasmus Refer根據其與公司於2020年12月30日簽訂的循環信貸安排協議(“信貸協議”)，同意應公司根據信貸協議 提出的要求，向公司提供高達100萬美元的無擔保貸款和信貸延期。截至本報告之日，創始人Rasmus Refer擁有公司已發行和已發行普通股的3.5%。 根據《信貸協議》，創始人Rasmus Refer已同意向公司提供高達100萬美元的無擔保貸款和信貸延期。 截至本報告日期，創始人Rasmus Refer擁有公司已發行和已發行普通股的3.5%。如果我們不能從其他渠道籌集到足夠的資金，我們將執行公司的運營計劃。

如果我們能夠從第三方籌集超過500,000美元的資金 ，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司戰略保持一致。我們需要大約300-500,000美元，代表最佳資金水平，以最大限度地利用我們的平臺開發工作，並提供加速增長和在全球推出我們的業務計劃的最佳機會。

2022年上半年

在2022年上半年，我們 計劃進一步開發WikiProfile.com，並推出公司簡介的組織層次結構，以便用户可以看到在公司工作的員工，以補充我們計劃的潛在客户生成產品。此外，我們預計將實施支付網關來測試第一批用於潛在客户生成和Presswire服務的商業 產品。我們預計將推出wikifunding.com，並與Etheralabs的 服務進行後端集成，以利用收購帶來的協同效應。我們預計會僱傭更多的開發人員來加速開發。我們預計 上述活動的總成本預計為200,000美元。

2022年下半年

在2022年下半年，我們 計劃進一步發展WikiProfile.com和WikiFunding。主要關注點將是與Etheralabs服務的後端集成，以 利用協同效應、數據收集和改進我們的商業產品來實現引線生成和印刷線服務。我們預計將聘請 一名客服經理，以確保優化產品，確保客户滿意度，並獲得客户反饋以優化 商業套餐。我們預計上述活動的總費用估計為300000美元。

如果我們能夠 從第三方籌集超過500,000美元的資金，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，以符合 籌集的資金數額和公司的戰略。

前述運營計劃 的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性，因此不能保證我們能夠 按計劃實施或根本不能實施前述計劃。

2021 and YTD 2022

到2021年和2022年， 公司已經完成了以下工作：

表格10的有效性

本公司於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交了表格10登記 聲明，根據交易法登記其普通股。公司的表格10註冊聲明於2021年2月12日生效，公司現在受美國證券交易委員會的報告義務。公司管理層認為這是我們向投資者提供透明度和責任感的承諾中重要且必不可少的一步。

贖回協議

2021年2月18日，本公司 與由Rasmus Refer擁有和控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)簽訂了股票贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買，而SI同意向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”)，以換取1.00美元， 該等股份隨後退還給本公司的授權未發行普通股。Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事首席執行官。在贖回協議之前，SI持有86,895,078股本公司普通股，贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股，Refer先生擁有表決權和決定權。

2021年7月8日，SI同意 將其持有的72,895,078股我們公司的普通股捐贈給現代藝術基金會公司。Refer先生目前以他自己的名義持有3400,000股我們的普通股 ，他對此擁有投票權和決定權。

投資者網站

公司投資者關係 網站www.wikioft.com於2021年2月22日推出，旨在提供與我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息一致的有關我們公司的透明度和信息披露。該公司已開始收集權限和 訂閲者，以便與感興趣的各方交流公司最新信息。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

與白獅資本有限責任公司的購買協議

2021年5月10日簽署的購買協議規定，本公司有權但無義務促使White Lion Capital，LLC在承諾期內不時購買最多 $20,000,000(“承諾額”)的公司普通股，承諾期 自購買承諾額之日起至2022年12月31日(以較早者為準)終止。 承諾期自購買承諾額之日起至2022年12月31日(以較早者為準)。

本公司擬根據 其業務戰略，將購買協議所得款項淨額用於擴大營運資金及其他一般公司用途。

隨後，在2021年11月4日，公司和白獅公司修訂了購買協議，取消了0.25美元的底價，這樣即使公司普通股的價格低於0.25美元，公司也可以根據購買協議將金額計入白獅公司。

重新啟動維基檔案

2021年6月1日，我們推出了旗艦網站wikiprofile.com的重新設計後測試版 。貝塔現場測試之後是一個穩定期。2021年第二季度開發了新的 特性和功能。尋求在我們的網站 平臺上吸引新用户和註冊的營銷活動將於2022年開始。主要驅動力將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。

與Triton Funds，LP簽訂購買協議

2021年6月8日，本公司與特拉華州有限合夥企業Triton Funds，LP(“Triton Funds”)、 一家無關的第三方簽訂了 普通股購買協議(“CSPA”)。遵守修訂後的CSPA中規定的條款和條件。

根據CSPA，Triton 基金同意在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈註冊聲明生效後，以每股1.5美元 的固定價格購買價值75萬美元(750,000美元)的公司普通股。

根據CSPA修正案，Triton Funds同意在美國證券交易委員會(Sequoia Capital)宣佈註冊聲明生效後，分 批購買價值100萬美元(100萬美元)的本公司普通股，最高可達100,000美元，收購價相當於每次成交前五(5)個工作日本公司普通股日最低成交量加權平均價的85%。

升級到OTCQB

2021年8月17日，該公司從場外粉色(OTC Pink)升級為場外交易市場(OTCQB)交易^®風險投資 市場(“OTCQB”)，代號為“WSFT”。OTCQB®風險市場是致力於為其美國投資者提供高質量交易和信息體驗的創業期和發展期美國和國際公司的首選市場 。要獲得資格，公司必須在其財務報告中保持最新狀態，通過最低投標價格測試，並接受 年度公司驗證和管理認證流程。OTCQB質量標準提供了強大的透明度基線， 以及改善投資者信息和交易體驗的技術和法規。

收購Etheralabs LLC

2022年2月28日，該公司達成了一項最終協議，收購了Etheralabs LLC 51%的股份，Etheralabs LLC是一家總部位於紐約市的風險實驗室和生態系統，在區塊鏈領域投資、構建和部署顛覆性技術，該交易包括在區塊鏈和全球融資環境中獲得Etheralabs的全套技術。Etheralabs生態系統允許在區塊鏈世界內外建立開發和融資合作伙伴關係 ，並將區塊鏈社區、投資者和風險資本與相關數據情報和直接投資機會聯繫起來 。Wikisoft打算確保Etheralabs未來的產品和技術路線圖支持wikiprofile.com 和即將推出的旨在加快投資者與初創企業配對的維基融資平臺。

知識產權

2022年第一季度，我們開始在名為維基基金(WikiFunding)的新平臺上進行開發 ，這是一個旨在加快初創企業與投資者配對的網站。2022年2月28日，Wikisoft收購了Etheralabs LLC的多數股權，Etheralabs LLC是一家總部位於紐約市的風險實驗室和生態系統，在區塊鏈領域投資、構建和部署顛覆性 技術，Wikisoft的願景是將公司關於初創企業、 基金和投資者的海量數據與Etheralabs的顛覆性區塊鏈技術相結合，以加速初創企業和投資者之間的融資合作。

我們預計IT開發 將繼續利用現有的開發能力。如果需要增強爬行功能 以及業務邏輯和新商業產品的前端開發，將聘請更多開發人員。我們還希望開始營銷活動，尋求增加 個用户，並註冊我們的網站平臺。主要驅動力將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。

雖然本公司採取合理措施保護其商業和商業祕密，但本公司不能保證其員工、顧問、 承包商或顧問不會無意或故意地將本公司的商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方。 此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，公司的競爭對手 可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果本公司無法保護本公司的商業祕密不被他人使用，或者如果本公司的競爭對手掌握了同等的知識，則可能對本公司的業務產生重大不利影響。 任何侵犯本公司專有權的行為都可能導致重大訴訟費用，而任何未能充分保護本公司專有權的行為都可能導致本公司的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致 失去競爭優勢並減少收入。現有的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法只能提供有限的保護。 此外，一些外國法律對公司專有權的保護程度不及美國法律 。因此，本公司可能無法保護本公司的專有權不被未經授權的第三方使用。 強制要求第三方非法獲取並使用本公司的商業祕密可能代價高昂且耗時, 這類索賠的結果是不可預測的。未來可能需要通過訴訟來保護本公司的商業祕密，或者 以確定他人專有權利的有效性和範圍。這起訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移 ，並可能對公司未來的經營業績產生重大不利影響。

競爭

隨着參與者努力在其市場中脱穎而出並在互聯網行業中競爭， 大數據分析、招聘和數據生成行業競爭激烈且不斷髮展。我們面臨着來自資本資源比我們大得多的公司的激烈競爭，因此，我們可能難以吸引用户並獲得市場份額。我們現有或未來的許多競爭對手 比我們擁有更多的財務資源和更高的品牌知名度，因此可能會更好地 適應行業或整體經濟的變化。我們將努力使我們在這些領域的技術領先於我們的競爭對手 ，以獲得市場份額。在吸引和留住合格員工方面，我們也面臨着激烈的競爭。我們持續有效競爭的能力 將取決於我們吸引新員工、留住和激勵現有員工以及 對員工進行有競爭力的補償的能力。我們在業務的多個方面都面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會 加劇，特別是在在線專業網絡和專業人員參與市場。

在線職業社交空間 正在迅速發展。其他公司，如LinkedIn、Glassdoor、Facebook、谷歌、微軟和Twitter 可能正在開發或可能開發與我們競爭的解決方案。此外，其中一些公司正在與可能與我們競爭的第三方合作 。此外，我們還面臨來自美國以外多家公司的競爭，這些公司提供在線專業網絡解決方案 。我們還與專注於特定行業或垂直行業內的專業人員羣體的較小公司展開競爭 。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或用户的 需求，例如移動接入或不同的市場焦點。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、 業務損失或用户活躍度下降，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。互聯網搜索引擎也可能 改變其方法，對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。

對於我們計劃通過網站平臺提供的招聘服務， 我們將與在線招聘公司、人才管理 公司以及專注於人才管理和人力資源服務的較大公司、工作公告板、傳統招聘 公司以及提供學習和發展產品和服務的公司展開競爭。此外，其他公司，包括招聘或學習和開發行業的新來者，可能會與互聯網公司合作，提供與我們的解決方案競爭的服務， 可以單獨提供，也可以作為第三方應用程序提供。因此，我們可能無法成功競爭。

我們相信 我們擁有競爭優勢，這使我們在我們的業務領域處於有利地位。然而，我們的行業發展迅速， 競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能專注於專業網絡，可以直接與我們競爭 。規模較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能會很快獲得市場接受。

政府監管

我們 受到許多影響在線開展業務的公司的國外和國內法律法規的約束，其中許多正在演變 ，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。在美國和國外，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律法規 正在接受多項索賠的考驗，包括 基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於 搜索材料的性質和內容或用户提供的內容的其他理論。此外，一些國家/地區對 實施法規或要求獲得許可證才能開展業務的各個方面，包括員工招聘和新聞相關服務。任何要求在線服務提供商為其用户或其他第三方的活動承擔責任的法院裁決 或其他政府行為 都可能損害我們的業務。此外，對使用社交網絡技術進行非法行為(如 未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖活動)的擔憂日益加劇，這可能會在未來產生 法律或其他政府行動，可能要求更改我們的網站平臺，限制或增加 我們的業務活動的成本，或導致用户放棄我們平臺的重要方面。

在 信息安全和數據保護領域，大多數州都制定了法律法規，要求在 出現個人數據安全漏洞時通知用户，或要求採用通常定義模糊 且難以實際實施的最低信息安全標準。由於解釋的修訂或更改，遵守這些法律法規的成本在未來可能會增加。 此外，我們任何不遵守這些法律法規的行為都可能使 我們承擔重大責任。

我們 還必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州和外國法律法規。我們的隱私政策描述了 我們在使用、存儲、傳輸和披露個人信息(包括訪客和用户數據)方面的做法。如果我們 未能遵守這些條款或隱私相關法律法規，可能會導致政府當局 或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，隱私和數據保護法律法規的解釋及其在在線服務中的應用也不清楚，

進化並處於不斷變化的狀態。例如，2015年10月，歐盟最高法院宣佈對美歐安全港製度的依賴無效，該制度是法律承認的將歐洲公民的個人數據轉移到美國的機制之一。我們認為，我們在美國對歐洲公民個人數據的處理 是根據其他法律認可的機制授權的，但這些其他法律機制的有效性 並不確定，可能會隨着歐洲政治、立法和法律環境的變化而變化。這些法律和法規 可能在州與州之間、國家與國家之間或地區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，並且 與我們當前的數據保護做法不一致，或者可能會頒佈新的法律或法規。此外， 由於我們的網站平臺可在全球範圍內訪問，某些外國政府可能會要求我們遵守其 法律法規，包括存儲、使用和披露用户信息方面的法規，即使在我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區也是如此。遵守這些不同的國內和國際要求可能會導致我們 產生額外成本並改變我們的業務做法。此外，如果我們未能充分保護用户隱私和 數據，可能會導致用户對我們的服務失去信心，最終導致用户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

歷史與組織

Wikisoft Corp.於1998年5月4日在內華達州成立，名稱為傳感器技術公司(Sensor Technologies，Inc.)。2006年3月，公司更名為Bixby 能源系統公司。2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。2007年4月，公司更名為全國撲克聯盟公司。2011年10月，公司更名為Power Play開發公司。2018年3月，公司更名為Bluestar Technologies，Inc.。2018年3月，公司更名為Wikisoft Corp.。

2016年5月，公司 董事會終止了所有前任高級管理人員和董事的服務，董事會任命Robert Stevens為董事會任命 公司的接管人。這是一項私人接管，接管人由董事會委任代表本公司行事 ，並無任何與接管有關的法庭文件。2019年4月16日，關於以下所述的合併， 羅伯特·史蒂文斯辭去了他在本公司的所有職位，董事會指定的破產管理結束。當時，Rasmus Refer被任命為公司首席執行官和董事首席執行官，他分別於2020年8月和11月辭去首席執行官職務。 Rasmus Refer之前擔任公司首席執行官至2020年8月31日，擔任董事首席執行官至2020年11月30日，此後任命我們的 現任首席執行官和唯一董事首席執行官，詳情如下。

於2019年4月16日，本公司 與當時為本公司全資附屬公司的特拉華州公司 的WikiSoft Acquisition Corp.和當時為本公司全資附屬公司的特拉華州私人持股的WikiSoft Corp. (“WikiSoft DE”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。隨着此次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE( “合併”)。根據合併，該公司收購了WikiSoft DE，後者隨後成為其全資子公司。

2020年3月19日，本公司 與WikiSoft DE簽訂了合併協議和合並計劃(簡稱合併協議)，根據該協議， 同意本公司將與WikiSoft DE合併並併入WikiSoft DE，公司繼續存在。此後，在2020年3月25日，WikiSoft DE 與公司合併並併入公司，公司(即Wikisoft Corp.-NV公司)根據所有權證書 並向特拉華州國務卿提交了合併申請 ，據此當時的全資子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入 公司，公司繼續存在。2020年3月25日，公司在內華達州提交了轉換條款，當時的子公司 (WikiSoft DE)與公司合併並併入公司，公司得以倖存。

在合併之前，公司 沒有任何業務運營，在合併結束時，公司的業務成為其當前業務，如上所述 以及本Form 10-K年度報告中詳細描述的那樣。

員工

我們有3名全職員工 和6名項目獨立承包商。我們相信，我們與員工和承包商有着良好的關係。

法律訴訟

有時，我們可能會 成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。作為原告或被告，我們目前不是任何法律程序的當事人，我們認為這些法律程序是實質性的，或者如果判定對我們不利， 預計將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

規模較小的報告公司

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家“較小的 報告公司”。作為一家較小的報告 公司，我們可以獲得某些豁免，包括：(1)不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)只要求提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。只要我們保持“較小報告公司”的地位，這些豁免將繼續適用於我們 。

新興成長型公司

作為一家上市公司，我們上一財年的收入不到10.7億美元，根據《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(《就業法案》)，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用某些降低的報告要求 ，免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求， 可以獲得各種豁免，例如免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節和1934年證券交易法第14(A)和 (B)節的規定。

特別是，作為一家新興的 成長型公司，我們：

我們打算利用 所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的更長的分階段試用期。 我們選擇使用分階段可能會使我們很難將我們的財務 報表與根據《就業法案》 第107節選擇退出分階段的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

其中某些降低的報告要求和豁免已經提供給我們，這是因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司” 。例如，規模較小的報告公司不需要獲得審計師的證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告；不需要提供薪酬討論和分析；不需要 提供績效工資圖表或首席執行官薪酬比率披露；可以只提交兩年的經審計財務 報表和相關的MD&A披露。

根據JOBS法案，我們可以利用 上述降低的報告要求和豁免，在我們首次出售普通股後最長五年內 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明， 或不再符合新興成長型公司定義的更早時間。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們 將不再是一家“新興成長型公司”。我們將在本財年的最後一天停止成為新興成長型公司，截止日期為 根據有效註冊表首次出售普通股證券五週年之日，或 我們毛收入為10億美元的財年。此外，根據目前的美國證券交易委員會規則，只要我們截至最近結束的第二財季的最後一個工作日的公開流通股(即，非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元 ，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司” 。

第1A項--風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險 。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，潛在投資者 在投資我們的證券之前應仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何風險，以及我們目前不知道或認為不重要的其他風險 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失 。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本年度報告Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的告誡” 。在評估以下風險時，在決定購買我們的任何證券之前，您還應參考本年度 Form 10-K報告中包含的其他信息，包括財務報表和相關説明。

與Covid 19相關的風險

我們的業務和未來運營 可能會受到流行病和流行病的不利影響，例如新冠肺炎疫情。

我們可能面臨與衞生流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險，這可能導致廣泛的健康危機，可能 對一般商業活動以及整個世界的經濟和金融市場產生不利影響。例如，始於中國的新冠肺炎疫情已被世界衞生組織宣佈為“大流行”，並已蔓延至包括美國在內的全球 。衞生流行病或大流行或其他傳染性疾病的爆發，如 當前的新冠肺炎大流行，可能會導致我們或潛在的業務合作伙伴在一段時間內(持續時間不確定)中斷或阻止開展業務活動，否則可能會經歷業務活動的重大損害 ，其中包括可能由 國家或地方政府當局要求或強制或由我們、我們的用户或其他企業自行實施的運營關閉或暫停例如，由於使用新冠肺炎， 我們已將位於舊金山蒙哥馬利街315號(郵編：94104)的辦公室縮減為虛擬房間。雖然目前無法評估新冠肺炎可能對我們的業務、潛在用户或其他潛在業務合作伙伴產生的全部影響，但新冠肺炎的持續 傳播、地方和聯邦政府採取的措施、為保護員工採取的措施以及 疫情對各種業務活動的影響可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

 與我們的財務狀況有關的風險

有人懷疑我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。

本公司的收入非常少(br}全部來自關聯方)，截至2021年12月31日的年度虧損5,179,500美元，截至2020年12月31日的年度虧損1,954,297美元 。公司自成立以來已累計產生12,763,038美元的赤字，沒有足夠的現金支付與其運營相關的所有成本。此外，截至2021年12月31日，公司 的營運資金赤字約為579,300美元。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。

不能保證 明年或以後所需的資金會從運營中產生足夠的資金，也不能保證外部 來源(如債務或股權融資或其他潛在來源)會提供足夠的資金。由於無法 從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足，將迫使本公司大幅縮減或停止 運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，不能保證任何此類 所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或者它們不會對本公司的 現有股東造成重大稀釋效應。

本公司尋求通過收入增長來克服影響其持續經營能力的情況，並通過額外的股權和債務融資來解決中期現金流不足的問題。 該公司尋求通過收入增長來克服影響其持續經營能力的情況，同時通過額外的股權和債務融資來解決中期現金流不足的問題。公司預計將在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；但 公司可能得不到第三方對足夠數額的額外資本的承諾。公司不能確定 任何此類融資是否以可接受的條款提供，或者根本不能，如果在需要時未能籌集資金，可能會限制其繼續運營的能力 。公司獲得額外資金的能力將決定其持續經營的能力 。如果不能及時以優惠條件獲得額外融資，將對 公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求其縮減或停止運營，出售其 資產，通過破產程序尋求債權人的保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會 稀釋本公司普通股的持有者，債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和 戰略關係(如有必要)，以籌集額外資金，並可能要求本公司放棄寶貴的權利。

由於我們的運營歷史有限 ，您可能無法準確評估我們的運營。

到目前為止，我們有 個有限的操作。因此，我們只有有限的運營歷史來評估投資我們公司的優點。 潛在投資者應該意識到新公司通常會遇到的困難以及此類企業的高失敗率。 必須考慮到與我們計劃進行的操作相關的 遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤，才能考慮成功的可能性。這些潛在問題包括但不限於與平臺開發或產生足夠現金流來運營我們業務的能力相關的意外問題 ，以及可能超出當前估計的額外成本和支出 。在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受重大損失。我們認識到，如果 我們的業務計劃不能生效，我們將無法繼續業務運營。對於我們成功的可能性，沒有任何歷史根據 來進行任何假設，我們是否會產生任何運營 收入或實現盈利運營也是值得懷疑的。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們依賴 融資來繼續運營。

由於 我們產生的收入有限，目前運營處於虧損狀態，因此我們完全依賴持續的融資 來繼續我們的業務運營。不能保證將來會有足夠的資金使我們能夠繼續運營 。

我們將 需要額外資金來完成我們的業務計劃的進一步開發，以實現可持續的水平，從而可以 從收入中為持續運營提供資金。我們預計，我們必須為2022財年的運營籌集500,000美元，這筆資金由Rasmus Refer的 信用額度持有，並籌集3-5,000,000美元，以充分發揮我們的業務計劃潛力，實現我們的增長計劃。 不能保證會有任何額外的融資可用，或者如果有，條款是我們可以接受的。

我們未能 獲得未來融資或無法產生收入水平來滿足我們的財務需求，可能會導致我們無法繼續經營 ，因此，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

我們的經營業績可能會波動 ，這可能會對我們擴大用户基礎、建立可持續收入和整體成功的能力產生負面影響。

我們的運營結果 可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

由於這些因素，我們的業務可能不會成功，我們可能會倒閉。

作為一家成長型公司， 我們尚未實現盈利，而且可能不會在不久的將來實現盈利(如果有的話)。

我們 尚未產生任何利潤，而且可能不會在不久的將來(如果有的話)。雖然我們產生的收入有限，所有這些都與黨派有關，無關緊要，但我們不能確定我們是否能夠實現足夠的收入來實現盈利。此外，我們的許多 競爭對手擁有明顯更大的行業影響力和收入流，但尚未實現盈利。我們持續經營的能力 取決於通過融資交易籌集資金、增加收入以及將運營費用 控制在收入水平以下以實現正現金流，這些都不能保證。

我們缺乏足夠的D&O保險也可能 使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

未來我們可能會受到訴訟 ，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難 評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止，我們尚未購買 董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因其對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額 可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利 影響。此外，我們缺乏足夠的D&O保險可能會使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的管理和控制人員相關的風險

我們依賴我們的首席執行官和董事長 的持續服務，如果我們不能留住他們，或者不能吸引和留住合格的高級管理人員和關鍵技術人員，我們的業務將無法擴大。

我們依賴董事長Paul Quintal和首席執行官Carsten Kjems Falk的持續 可用性，以及新員工的可用性來實施我們的業務計劃。 熟練員工市場競爭激烈，尤其是對我們行業的員工而言。雖然我們預計我們計劃的 薪酬計劃將旨在吸引和留住我們取得成功所需的員工，但不能保證 我們能夠留住所有關鍵員工的服務或足夠數量的員工來執行我們的計劃，也不能保證我們能夠根據需要繼續吸引新員工。

我們的人員可以隨時自願終止與我們的 關係，人才競爭非常激烈。尋找具有執行我們戰略所需的技能和屬性組合的更多人員的過程可能會耗時長、成本高且具有破壞性。

如果我們失去關鍵 人員的服務，或者不能替換離職的關鍵人員的服務，我們可能會對我們的財務業績 和股價產生嚴重的負面影響。失去任何關鍵人員、市場營銷人員或其他人員的服務，或者我們無法吸引、整合、激勵 並留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務、運營和財務業績以及股票價格產生重大不利影響。

我們最大的股東，現代藝術基金會 Inc.，對我們和我們的政策有很大的控制權，並將能夠影響公司事務。

現代藝術基金會有限公司目前 實益擁有我們74%的普通股。它能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉、重大公司交易的批准以及我們公司控制權的任何變更。 IT 可以阻止交易，這將符合其他股東的最佳利益。現代藝術基金會公司的利益 不一定符合一般股東的最佳利益。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員 和員工的訴訟。

我們的公司章程 包含免除董事對公司和股東造成金錢損害的責任的條款。我們的章程還 要求我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據與我們的董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我公司發生鉅額支出 ，以支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定 和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司起訴董事、高級管理人員和員工違反其受託責任 ，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的管理人員和董事管理上市公司的經驗有限 。

我們的管理人員和董事 管理上市公司的經驗有限。因此，我們可能無法成功籌集任何資金或運營我們的上市公司。 我們的高管和董事缺乏管理上市公司的經驗，這可能會導致您損失部分 或全部投資。

與我們普通股相關的風險

我們可能會在未來發行我們的股票 證券，在這種情況下，您的比例權益可能會被稀釋。

我們未來可能需要 進行股票發行，以資助我們當前的項目或為我們決定承擔的後續項目提供資金。 如果我們發行普通股以換取額外資金，每股價格可能會低於我們目前 股東支付的價格。我們預計將繼續依靠出售普通股來為我們的業務運營提供資金。如果 我們額外發行普通股或可轉換為普通股的證券，您在我們中的百分比權益可能會被稀釋 。

我們的普通股價格可能會波動，可能會 波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“WSFT”。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因應各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

由於到目前為止我們的收入有限 ，您應該將這些因素中的任何一個視為重要因素。我們的股票價格可能會因上述任何一種情況而大幅波動。

此外，證券市場 不時經歷與特定 公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在公開市場上出售我們 普通股的大量股票，或者認為此類出售可能會發生，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東 在合同和證券法律對此類普通股轉售的限制失效後，或在這些股票根據有效登記 聲明登記轉售後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下跌。截至2022年2月28日，我們的普通股共發行98,288,209股 。在這些股票中，目前只有18,743,879股在公開市場上不受限制。在 任何註冊聲明生效後，我們可以選擇提交的任何普通股流通股、這些股票的任何出售或 市場上認為可能發生此類出售的任何看法都可能導致我們普通股的交易價格下跌。

根據白獅購買協議，我們的現有股東可能會因為出售我們的普通股而經歷重大的 稀釋。

根據購買協議將我們的普通股出售給 White Lion可能會對我們的股東產生稀釋影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，在我們行使看跌期權時，我們的股價越低， 為了根據購買協議行使看跌期權，我們必須向White Lion發行的普通股就越多。如果我們的股價下跌， 那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋，因為任何給定的美元金額都會通過此次發行籌集到資金。

感知到的稀釋風險 可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。此外，稀釋的感知風險 以及由此對我們的股價造成的下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。 通過增加出售的股票數量，大量賣空可能會進一步導致我們的普通股價格逐步下跌 。

根據白獅購買協議發行股票可能會產生重大稀釋效應。

根據我們根據白獅購買協議發行的股票數量 ，這可能會對我們的現有股東產生重大稀釋效應。雖然 根據購買協議我們可能發行的股票數量將根據我們的股票價格而有所不同(我們的股票價格越高，我們需要發行的股票就越少)，但如果購買協議的全部金額實現，基於不同的潛在未來股票 價格，可能會對我們的股東產生潛在的稀釋效應。稀釋是基於白獅的普通股認沽，在我們向白獅遞交認沽通知之日起的五(5)個工作日內，股票 的價格折價至我們普通股每日最低VWAP的85%。

白獅支付的價格將低於當時我們普通股的市價 ，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據白獅購買協議，我們將發行的普通股將在我們向白獅遞交看跌通知之日起五(5)個工作日內，以普通股每日最低VWAP的85%購買。 自我們向白獅遞交看跌通知之日起計五(5)個工作日內，我們將以普通股每日最低VWAP的85%的價格購買我們的普通股

白獅有財務激勵 在收到我們的股票後立即出售，以實現折扣價和市場價之間的利潤。如果白獅 出售我們的股票，我們普通股的價格可能會下降。如果我們的股價下跌，白獅可能會有進一步的動機出售此類股票 。因此，購買協議中的折扣銷售價格可能會導致我們普通股的價格下降。

根據採購協議，我們可能無法獲得全部金額。

由於發行價浮動， 我們無法確定根據購買協議我們將發行的股票的確切數量。我們的股票價格越低，我們根據購買協議可以提取的金額就越少。

我們能夠根據與白獅簽訂的購買協議提取資金 並出售股票，這需要註冊聲明被宣佈為有效，並繼續 生效。此外，為了向白獅發行股票，我們可能需要增加我們的授權股票數量。 增加我們的授權股票數量需要董事會和股東的批准。因此，由於我們根據與白獅的購買協議提取任何金額的能力 受多個條件的限制，因此不能保證我們能夠 提取與白獅的投資項下20,000,000美元的任何部分或全部收益。

我們可能會捲入證券集體訴訟 這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

總的來説，股票市場，以及初創公司的股票，都經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動通常與相關公司的經營業績無關或不成比例。如果未來出現這些波動，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格 都可能下跌。在過去，在特定公司證券的市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們股票的市場 價格或成交量出現極端波動，我們可能會捲入此類訴訟，這將是昂貴的 ，並將轉移管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的業務。

作為一家上市公司，我們還可能 不時對未來的經營業績發表前瞻性聲明，並向公開市場提供一些財務指導。 預測可能不及時或設定在預期的業績水平，可能會對我們的股票價格產生重大影響。如果 未能滿足已發表的對股價產生不利影響的前瞻性聲明，可能會給投資者造成損失、股東訴訟 或美國證券交易委員會發布的其他訴訟、制裁或限制。

我們的普通股目前被認為是“便士股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的普通股目前被 視為“細價股”，這使得我們的投資者更難出售他們的股票。美國證券交易委員會採用了規則3a51-1 ，該規則將與我們相關的“細價股”定義為市場價格 低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易 ，經紀或交易商必須：

在進行任何細價股交易之前，經紀商或交易商還必須提交美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)規定的與細價股市場相關的披露時間表，該時間表以突出形式顯示：

通常，經紀商可能不太願意執行 受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

與我們公司和行業相關的風險

我們打算將很大一部分收入 來自廣告，廣告商支出的減少、合作伙伴的流失或新技術和現有技術阻止美國存托股份在線和/或影響我們定製美國存托股份的能力可能會損害我們的業務。

我們預計未來我們 的大部分收入將來自我們平臺上的廣告。我們預計，未來與我們合作的任何廣告商、數字出版商和內容提供商 都可以隨時終止與我們的合同。即使我們未來獲得此類廣告合作伙伴 ，如果我們不能創造比其現有替代產品更多的價值(例如，增加的用户或客户數量、新的銷售線索、更高的品牌知名度或更有效的盈利)，這些合作伙伴也可能無法繼續與我們開展業務。 我們廣告策略和數據隱私實踐的更改，以及其他公司廣告策略或實踐的更改 可能會影響我們能夠提供的廣告，這可能會損害我們的業務。此外，已開發出使定製美國存托股份更加困難或完全阻止美國存托股份顯示的技術，一些在線服務提供商集成了可能會影響第三方數字廣告可用性和功能的技術 。未能提供卓越的價值 或未能有效且具有競爭力地投放廣告可能會損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。

此外，廣告商的支出 往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟環境也可能 對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商減少在廣告上的支出， 這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

如果我們 無法在我們的行業中成功競爭，我們可能無法實現盈利運營。

我們在我們的行業中面臨着激烈的競爭 。由於我們的規模較小，可以假定我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、 營銷和其他競爭資源。因此，這些競爭對手可能已經開始在消費者中建立品牌認知度。 我們將嘗試通過開發超出競爭對手提供的功能的功能來與這些競爭對手競爭。但是， 我們不能向您保證我們的服務將超越競爭對手的服務，或者那些競爭對手不會開發超出我們提供的新產品或服務 。此外，我們還可能面臨基於價格的競爭。如果我們的競爭對手降低其服務價格， 那麼我們可能無法以經濟可行的價格銷售我們的服務。競爭加劇可能導致：

這些結果中的任何一個都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會開發可獲得更高市場接受度的競爭服務 。也有可能出現新的競爭對手，並獲得可觀的市場份額。由於競爭，我們 無法實現銷售和收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

本公司已選擇 利用根據《就業法案》第102(B)(1)條 遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期，此外，《就業法案》將允許我們推遲遵守一些法律法規的截止日期 這些法律法規旨在保護投資者並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會破壞 投資者對我們公司的信心。

只要我們仍是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些 豁免。具體地説， 作為一家新興成長型公司，我們：

根據JOBS法案，我們可以利用 上述降低的報告要求和豁免，在我們首次出售普通股後最長五年內 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明， 或不再符合新興成長型公司定義的更早時間。在這方面，《就業法案》規定，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們 將不再是一家“新興成長型公司”。我們將在本財年的最後一天停止成為新興成長型公司，截止日期為 根據有效註冊表首次出售普通股證券五週年之日，或 我們毛收入為10億美元的財年。

我們打算利用 所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的更長的分階段試用期。 這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司。由於 此次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。因此， 我們選擇使用分階段可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

我們的獨立註冊公眾 會計師事務所將不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告 只要我們符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加我們的 財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合“新興成長型公司”的資格， 我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息 ，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的 難度。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。

如果我們平臺的市場沒有經歷 顯著增長，或者如果我們沒有獲得廣泛接受，我們將無法維持或增長我們的收入。

我們計劃主要通過訂閲我們網站平臺上的高級配置文件、潛在客户和新聞專線來產生收入 。我們還計劃通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用來創造收入 。但是，我們無法準確預測我們平臺的未來增長率或市場規模。 對我們平臺的需求可能不會像預期的那樣發生，或者可能會在一般或特定地理市場的特定時間段內 減少。我們的服務在市場上的擴展 取決於許多因素，例如：

即使我們的平臺獲得廣泛的市場認可 ，我們也可能無法充分滿足市場需求，也可能無法擴大市場接受度。如果我們不能獲得 廣泛的市場認可，我們可能無法實現預期的增長水平，我們可能無法實現收入，運營業績 將受到影響。

如果我們無法成功管理增長， 我們的運營可能會受到不利影響。

我們的進展預計需要 充分利用我們的管理、財務和其他資源，到目前為止，這是在營運資金有限的情況下實現的。我們有效管理增長的能力 將取決於我們改進和擴展運營(包括我們的財務和管理信息系統)以及招聘、培訓和管理人員的能力。不能絕對保證管理層能夠有效地管理增長 。

如果我們不能正確管理我們業務的增長，我們的管理和運營可能會面臨巨大的壓力，我們的業務可能會中斷。當公司和行業快速發展時，各種 風險就會出現。如果我們的業務或行業增長過快，我們及時高效地滿足客户需求的能力可能會受到挑戰 。在我們尋求滿足對我們的服務和平臺不斷增長的需求時，我們可能還會遇到開發延遲。 我們未能妥善管理我們或本行業可能經歷的增長，可能會對我們執行運營計劃的能力產生負面影響 ，從而可能對我們的業務、現金流和運營結果 以及我們在當前或潛在客户中的聲譽產生不利影響。

我們可能無法成功整合收購 ，或者無法從收購中獲益.

我們相信，所有服務類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的 機會，我們預計將繼續有選擇地 確定和收購具有互補服務的業務的戰略。我們可能無法以合理的條款確定、協商和完成合適的收購機會 。不能保證我們收購的任何業務都將與我們的 業務成功整合或證明對我們有利。我們未來可能會承擔與收購相關的債務。如果我們的收購戰略導致以下任何問題( 或其他問題)，其影響可能是巨大的：

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的服務和平臺的能力。

我們的商業成功將在一定程度上取決於在不侵犯第三方商標或專有權的情況下運營我們的業務。認為 我們侵犯了他們的權利的第三方可以對我們提起訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止開發、營銷和 分銷我們的服務和平臺。如果我們捲入任何訴訟，無論訴訟結果如何，都可能消耗我們大量的資源。 如果這些行動中的任何一項成功，我們可能被要求支付損害賠償金和/或獲得 繼續開發或營銷我們的產品的許可證，在這種情況下，我們可能被要求支付大量版税。但是，任何此類 許可證可能無法按我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們業務的成功取決於我們維護和提升聲譽和品牌的能力 。

我們相信，我們在行業中的聲譽 對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於擴大我們的客户羣 並進而增加我們的收入至關重要。由於行業競爭激烈，我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們維護和提升我們的聲譽和品牌的能力，而這可能是困難和昂貴的。要維護和提升 我們的聲譽和品牌，我們需要成功地管理我們業務的許多方面，例如具有成本效益的營銷活動，以提高 在競爭激烈的市場中的品牌認知度和知名度。但是，我們不能向您保證這些活動會成功 並實現我們預期的品牌推廣目標。如果我們不能維護和提升我們的聲譽和品牌，或者我們為此付出了過高的 費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

對信息技術的依賴意味着重大的 中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告和與用户的關係，信息技術正在成為我們業務的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度特定的水平上密切監控 消費者和市場趨勢的能力，為此，我們依賴我們高度複雜的數據跟蹤系統， 這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨 惡意軟件、DDOS、MITM攻擊等網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。安全和隱私泄露 可能使我們承擔責任，並導致我們失去客户或可能中斷我們的關係。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部機構有意破壞業務流程，可能會導致重大的 成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。

我們所依賴的第三方軟件、 基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方 提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，我們依賴第三方提供軟件、 數據中心服務以及專用光纖、微波、有線和無線通信基礎設施。此基礎設施可能會 因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能以商業優惠條款維護和續簽我們與這些第三方的關係 ，或在未來建立類似關係的任何行為，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們還依賴某些第三方 軟件、第三方計算機系統和第三方服務提供商，包括互聯網服務提供商、通信設施 和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能下降或其他不當的 操作都可能幹擾我們平臺的運行，並會中斷我們的業務，並可能造成聲譽損害， 最終損害我們的經營業績。如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或按商業合理的條款找到替代的 軟件或系統支持來源。這還可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的 知識產權和商標權。

我們市場中的競爭對手可能會 聲稱我們侵犯了他們的專有權。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或支付損害賠償金。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息 可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

通過運營我們的平臺， 我們將收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工、 客户的個人信息，以及與我們平臺上包括的業務相關的個人信息。各種本地和國際法律法規 適用於個人信息的處理。數據保護和隱私法律法規正在演變並在法庭上接受考驗 ，這可能會導致加強監管和公眾審查，並升級執法和制裁級別。

各種數據保護法規 適用於美國聯邦和州兩級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效，並由州總檢察長於2020年7月1日開始實施。CCPA以廣泛的方式定義了“個人信息” ，通常要求處理加州居民個人信息的公司對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或 出售個人信息，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，加利福尼亞州國務卿最近批准了一項新的隱私法，即加州 隱私權法案(“CPRA”)，將出現在2020年11月3日即將舉行的 選舉的選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA， 可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的支出才能遵守。此外，聯邦貿易委員會(br}Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量支出 以符合要求。

我們實際或聲稱未能遵守任何適用的法律法規或與隱私相關的合同義務，或未能保護我們處理的此類數據， 可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠 、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、對我們的聲譽和競爭地位的損害 以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)、 經營業績和現金流。在美國、加拿大和其他地方，個人信息、個人數據和類似概念的定義不斷演變和 不斷變化，尤其是與IP地址、設備標識符、位置數據、家庭數據和我們可能收集的其他信息的分類有關的定義，可能會 限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係 。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，則此類 違規行為也可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法， 無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有和潛在客户採用我們的平臺 。

各種新的和現有的法律和/或解釋 可能會損害我們的業務。

我們受到眾多美國和外國法律法規的約束，涉及範圍廣泛。新的法律法規(或以與我們的做法不符的方式對現有法律法規的新解釋或應用 )可能會降低我們的平臺及其服務的用處，限制 我們追求某些商業模式或提供某些產品和服務的能力，要求我們招致鉅額成本，使我們 承擔意想不到的民事或刑事責任，或者導致我們改變業務做法。這些法律法規正在演變， 涉及對我們業務至關重要的事項，其中包括：

新業務、產品、服務和技術的引入、我們在某些司法管轄區的活動或我們採取的其他行動 可能會使我們受到其他法律法規的約束。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會 增加。我們任何不遵守法律法規的行為都可能導致負面宣傳和轉移 管理時間和精力，並可能使我們承擔重大責任和其他處罰。

我們可能會受到訴訟、指控 或其他法律索賠。

我們的資產或業務活動 可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會導致訴訟或其他法律索賠。我們可能會受到媒體、社交媒體、法院或其他媒體的指控，這些指控可能是建立的，也可能不是。我們可能需要對這些索賠和/或 指控作出迴應或進行辯護，這些索賠和/或指控會將資源從我們的主營業務中分流出來。不能保證我們對此類索賠和/或 指控的辯護會成功，我們可能需要進行實質性和解。這可能會對我們的 業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

根據我們的公司章程，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在，可能會導致我們公司的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員 和員工的訴訟。

我們的公司章程 包含免除董事對公司和股東造成金錢損害的責任的條款。我們的章程還 要求我們對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據與我們的董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我公司發生鉅額支出 ，以支付我們可能無法收回的董事、高級管理人員和員工的和解或損害賠償費用。這些規定 和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司起訴董事、高級管理人員和員工違反其受託責任 ，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們沒有不動產。我們在舊金山蒙哥馬利街315號租用了 空間，郵編：94104。由於使用新冠肺炎，我們已將位於舊金山蒙哥馬利街315號(CA 94104)的辦公室縮減為虛擬房間，但我們可以按員工租用此位置的辦公室，包括會議設施。我們 可以通過提前一個月的通知隨時終止該地點的租約，目前該地點的租金約為每月175美元。

第三項法律程序

我們可能會不時捲入各種索賠和法律程序 ，我們認為這些索賠和法律程序是我們業務的正常和附帶性質。這些事項可能包括產品責任、知識產權、僱傭、員工造成的人身傷害以及其他一般索賠。我們目前不是任何法律程序的當事人，因為我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論 結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和 其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股 在場外交易市場(OTCQB)報價和交易，代碼為“WSFT”。

我們的股票在場外交易清淡 ，不能保證我們普通股的流動性市場會發展起來。

持有者

截至2022年2月28日，我們擁有98,288,209 我們普通股的流通股，我們的普通股大約有313名登記在冊的股東 。沒有持有該公司優先股的人。

普通股和優先股

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2022年2月28日，共有 98,288,209 我們已發行和已發行的普通股股票和0股我們已發行和已發行的優先股 。

期權和 認股權證

沒有。

債務證券

沒有。

轉接 代理

公司的轉讓代理是Pacific Stock Transfer，Inc.，地址：6725Via Austi Pkwy，Suite300拉斯維加斯，郵編：89119，電話：1(8007857782)。

分紅

公司自成立以來未宣佈任何現金分紅，預計在可預見的將來不會進行任何現金分紅。 現金分紅由董事會酌情決定，並將取決於公司的收益、資本金 要求、財務狀況以及其他相關因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制公司向其普通股支付現金或其他股息的能力 。

股權薪酬 計劃

我們 沒有股權薪酬計劃。

發行人購買股票證券

於2021年2月18日，本公司與由Rasmus Refer擁有及控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)訂立股票贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買及SI 同意以1.00美元向本公司購買SI持有的14,000,000股本公司普通股(“該等股份”)以交換 ，該等股份隨後將歸還本公司經授權但未發行的普通股股份。Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事首席執行官 。在贖回協議之前，SI持有86,895,078股本公司普通股，贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股，Refer先生擁有表決權和決定權。Refer先生目前還持有3,400,000股本公司普通股，他以自己的名義擁有投票權和決定權。

最近未註冊證券的銷售情況   

以下 信息代表本公司自2018年1月1日以來出售的未根據證券法註冊的證券。包括 出售重新收購的證券，以及新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、 以及因修改已發行證券而產生的新證券。

從2020年1月1日至2020年12月31日，我們發佈了以下內容：

於2020年1月3日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得868億美元，以相當於每股普通股1.63萬美元的收購價購買本公司0.001美元面值普通股中的532股 股票。

於2020年5月28日，根據一項私募協議，本公司從一名投資者那裏獲得1,950美元，以每股1.3美元的價格購買1,500股面值為0.001美元的本公司普通股。

於2020年5月28日，根據一項私募協議，本公司從一名投資者那裏獲得1,436美元，以每股普通股1.436美元的收購價購買1,000股面值為0.001美元的本公司普通股。

2020年4月16日，公司向里程碑管理諮詢 服務公司發行了1,500股面值為0.001美元的普通股。這些股票在發行日的估值為每股2.00美元或3000美元。

2020年5月16日，公司向里程碑管理諮詢 服務公司發行了4,000股面值0.001美元的普通股。這些股票在發行日的估值為每股1.25美元或5000美元。

2020年6月1日，公司根據僱傭協議向公司首席商務官兼副手卡斯滕·K·福爾克發行了面值0.001美元的普通股中的500,000股。這些股票在發行日的估值為每股3.00美元或1,500,000美元。

2020年6月16日，公司向里程碑管理諮詢 服務公司發行了4,000股面值0.001美元的普通股。這些股票在發行日的估值為每股2美元或4,000美元。

2020年8月1日，公司發行了面值0.001美元的諮詢服務普通股中的12,500股。股票 在發行日的估值為每股4.50美元或56250美元。

2020年8月1日，公司向里程碑管理諮詢公司發行了面值0.001美元普通股中的62,500股。 這些股票在發行日的估值為每股4.50美元或281,250美元。

從2021年1月1日至2021年12月31日，我們發佈了以下聲明：

2021年6月8日，我們發行了25,000股普通股用於服務。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司簽訂了一份僱傭協議，授予10萬股普通股 。截至2021年9月30日，該等股份尚未發行，並已計入應付股票。

2021年9月10日，該公司發行了1500,000股服務普通股。這些股票在發行日的估值為每股2.75美元或4,125,000美元。

2021年9月10日，公司發行了111,111股面值為0.001美元的服務普通股。這些股票在發行之日的估值為每股1.70美元或188,889美元。

以下所述證券的銷售和發行是根據證券法第4(A)(2)節和證券法下的法規D中所包含的註冊豁免進行的。 以下所述證券的銷售和發行是根據證券法第4(A)(2)節和證券法下的法規D中包含的註冊豁免進行的。每位買方均表示，其收購股份的意向僅用於投資，而不是為了分配。我們要求我們的股票轉讓代理在發給每位購買者的股票證書上貼上適當的圖例 ，轉讓代理也貼上適當的圖例。每位買家都有足夠的 訪問關於我們的充分信息，以便做出明智的投資決策。

第6項.選擇的 財務數據

不適用於較小的報告公司。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下 對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表 以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性 表述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。 由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性表述中預期的大不相同 。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的告誡” 。

管理層對2020年財務業績和經營情況的評論

財務結果符合管理層的預期。該公司淨虧損為$5,179,500 截至2021年12月31日的年度，淨虧損為$1,947,223 截至 2020年12月31日的年度。營業費用淨虧損的主要原因主要是基於股票的薪酬4720214美元。

我們 預計，隨着我們實施運營計劃，我們的基本運營費用(不包括基於股票的薪酬)將會增加。 增加的原因是：(I)與我們的業務活動相關的行政和運營成本，以及(Ii)與我們日益增加的報告義務相關的專業 費用。

截至2021年和2020年12月31日的經營業績

收入

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的 年度，我們沒有任何收入。我們希望在2022年創造收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

運營費用從截至2020年12月31日的年度的1,947,223美元增加到截至2021年12月31日的年度的5,175,042美元。2021年運營費用增加的主要原因是與2020年同期相比，用於專業費用的支出大幅增加。我們為服務 發行了4,720,214美元的股票，這導致了大部分增加的運營費用。此外，2021年的一般和管理費用 比2020年有所增加。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用 將會增加。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中產生了微不足道的利息支出 。

淨虧損

我們 淨虧損$5,179,500 截至2021年12月31日的年度，淨虧損為 美元1,954,297 截至2020年12月31日的年度。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額為15,837美元，流動負債總額為595,137美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為579,300美元。

截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為409,204美元，而截至2020年同期的現金為173,141美元。我們的淨虧損是造成我們負運營現金流的主要因素，主要由基於股票的薪酬抵消。

融資活動為截至2021年12月31日的年度提供了405,299美元的現金，而截至2020年同期提供的現金為61,100美元。2021年提供的大部分現金 來自關聯方信用額度。2020年提供的大部分現金來自關聯方預付款 。

持續經營的企業

我們 已評估截至 合併財務報表發佈之日所有合理已知或合理可知的相關條件和事件，並確定公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營存在重大疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司創造 收入和籌集資金的能力。本公司的產品銷售收入不足以提供足夠的現金流，使 本公司無法在內部為其運營融資。截至2021年12月31日，該公司手頭有15659美元現金。截至2021年12月31日 公司累計虧損12,763,038美元。截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損$5,179,500, 運營中使用的現金淨額為409205美元。這些因素使人對公司是否有能力在申報之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

 在 未來12個月內，管理層計劃使用借款和證券銷售來緩解現金流赤字的影響；然而， 不能保證在需要時會提供債務或股權融資。財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的必要調整， 如果本公司無法繼續存在的話 。

未來的融資。

由於我們有限的運營歷史 ，很難預測我們每月、季度或每年的資本需求。如果我們無法籌集資金或找到替代融資方式，我們將沒有資金可用 ，而我們目前除了與Rasmus Refer簽訂的《信貸 協議》外還沒有其他融資方式。根據日期為2020年12月30日的信貸協議，Refer先生已同意按本公司根據信貸協議提出的要求，向本公司提供最多1,000,000美元的無抵押貸款 及信貸展期，以在吾等無法從其他來源籌集足夠資金時實施本公司的營運計劃 。根據信貸協議向本公司提供的資金 到期日為24個月，年利率為0.01%。本公司可隨時預付 資金，不受處罰。到目前為止，已根據信貸協議向本公司提供300,000美元。

不能保證 我們將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們業務 計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的條款或根本不能獲得此類額外融資。 如果我們無法籌集到這筆資金，我們的增長計劃將會受挫。不能保證我們的籌資嘗試一定會成功 。你可能會失去你的全部投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，美國證券交易委員會要求 所有註冊者在管理層討論與分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會表示， “關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和業績的描述都很重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計 。我們的關鍵會計政策披露在本年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註2 。

表外安排

我們沒有重大的 表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化 、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。

 最近 發佈了會計聲明

本公司已執行所有生效的 新會計聲明。除非 另行披露，否則該等聲明不會對財務報表產生任何重大影響，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要 。

第八項財務 報表和補充數據。

請參閲第F-1至F-11頁上的財務報表索引 和財務報表明細表他在表格 10-K中的年度報告。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

項目9A。 控制和程序。

披露 控制和程序

我們 遵守規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序”，該規則由美國證券交易委員會根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”) 頒佈。披露控制和程序包括控制 和程序，旨在確保記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我公司報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官(作為我們的主要執行人員和首席財務官)的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時我們公司的披露控制和程序。 我們的管理層在首席執行官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時我們公司的信息披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效 是由於我們在關於財務報告內部控制的報告中指出的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層，包括擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官，負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層 在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們管理層對財務報告內部控制的評估 基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的框架。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務 報告的內部控制無效。

我們對財務報告的內部控制 無效是由於我們在 財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷：

我們 預計在可預見的未來將在很大程度上依賴第三方為我們提供與會計服務相關的會計諮詢服務 。我們相信，這將足以彌補上文討論的與我們的會計相關的重大缺陷 。在我們擁有具備美國公認會計原則(GAAP)所需專業知識的首席財務官之前，不能保證我們的披露控制和程序中的 重大弱點和重大缺陷不會導致我們合併的 財務報表中出現錯誤，從而可能導致重述這些財務報表。

重大缺陷是財務報告的內部控制缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。

控制有效性方面的限制

作為我們的首席執行官和首席財務官，我們的 首席執行官並不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部 控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和 欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的事實： 決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。其他控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避 。任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分 ，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的 限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理層的報告不需要公司的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告 的Form 10-K中僅提供管理層的財務報告內部控制報告。 該規則允許我們在Form 10-K的年報 中僅提供管理層的財務報告內部控制報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司的財務報告內部控制(如1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生變化，這對公司的財務報告內部控制產生了或有合理的可能產生重大影響。 公司的財務報告內部控制。

項目9B。 其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

項目10. 董事、高級管理人員和公司治理。

以下 信息列出了我們現任董事和高管的姓名、年齡和職位。

下面 簡要介紹了我們每一位現任高管和董事的背景和業務經驗。

保羅·昆塔爾-董事董事長兼首席執行官

昆塔爾先生於2020年8月1日加入公司，擔任首席商務官，目的是獲得資金，然後於2020年12月辭去這一 職位，後來於12月1日擔任董事長兼董事^ST2020年。從2009年至今，昆塔爾先生 一直擔任奔騰公司的首席商務官。保羅的職業生涯始於互聯網先驅軟銀(Softbank)、互聯網(Internet.com)和Lycos，當時他是兩宗IPO、兩宗通過出售退出以及12宗收購和整合的關鍵成員。作為奔騰團隊的創始成員 ，他的角色包括談判大型戰略合同、高價值交易和管理指導。除上述規定的 外，昆塔爾先生在過去五年內並未在擁有根據交易所法案第12節註冊的 類證券的任何公司或根據交易所 法案第15(D)節的要求註冊為投資公司的任何公司或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司擔任任何其他董事職務。我們相信，由於昆塔爾先生在搜索引擎技術方面的領導力和經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

Carsten Kjems Falk-首席執行官

福爾克先生於6月1日加入公司^ST，擔任我們的副首席執行官，並於2020年9月1日簽署了擔任首席執行官的新合同 。2013年至2019年，福爾克擔任Domino‘s Pizza DK的首席執行長。從2020年6月至今， 福爾克先生擔任我們公司的首席執行官。福爾克先生擁有數學和課程研究的碩士學位。 福爾克先生有成功獲得丹麥主要財經報紙頒發的兩項瞪羚獎的良好記錄。卡斯滕的簡歷 還包括B2B和B2C風險投資和私人所有公司的業務加速和推動盈利增長， 曾兩次被Domino‘s International授予最佳全球在線銷售獎。除上述規定外，福爾克先生並無且 在過去五年內並無於任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易所法案第 12節登記的證券類別，或受交易所法案第15(D)節的要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司 。

任期

我們的 董事的任期為一年，直至下一次股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的高級職員由我們的董事會任命，任期至董事會罷免為止。 根據他們各自的僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或由我們提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有 家族關係。 董事、高管或由我們提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

在過去10年中，我們的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與S-K規則第401(F)項中確定的任何法律 程序。

遵守交易法第16(A)條

交易法第 16(A)節要求本公司董事和高級管理人員以及實益擁有本公司已登記 類股權證券10%以上的個人，以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交本公司證券的實益所有權和實益所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向本公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。所有的申請都是及時的。

審計委員會

我們 沒有單獨指定的常設審計委員會。整個董事會履行審計委員會的職能， 但沒有成文章程規定董事會在履行通常由審計委員會履行的職能時的行為 。董事會批准選擇我們的獨立會計師，並與獨立會計師 會面並互動，討論與財務報告有關的問題。此外，董事會與獨立會計師一起審查審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的年度經營業績，考慮我們內部會計程序的充分性，並考慮其他審計和會計事項，包括支付給獨立審計師的費用和獨立審計師的業績。

截至2021年12月31日和2020財年，董事會：

- 與管理層審核並討論經審計的財務報表，以及

* 審核並討論了我們的獨立審計師就與審計師獨立性有關的事項提交的書面披露和信函 。

根據董事會對上述事項的審查和討論，董事會批准將截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的 財務報表包括在提交給證券和交易委員會的本Form 10-K年度報告中。

道德守則

我們 已經通過了一項適用於我們的高管、董事和員工的道德準則，我們的道德準則副本作為本年度報告的附件14.1以Form 10-K的形式歸檔 。

第11項。 高管薪酬。

下面的 薪酬彙總表列出了 我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬。

彙總表 薪酬表

(1)Rasmus Refer 曾於2019年4月至2020年8月31日擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月30日擔任本公司董事首席執行官。 2020年6月12日，本公司以當時擔任本公司首席執行官的Rasmus Refer的身份與Rasmus Refer簽訂僱傭協議， 自2020年8月1日起生效。自Rasmus Refer辭去公司所有職位以來，他的僱傭協議已終止 。本協議終止前未根據本協議支付任何款項，REFER先生放棄根據本協議收取任何和 所有款項的權利。

(2)福爾克 先生於6月1日加入本公司^ST，2020擔任我們的副首席執行官，並於2020年9月1日成為我們的首席執行官。此金額代表根據Carsten Falk的前僱傭協議(定義見下文)以公司負責就業服務的副首席執行官的身份向Carsten Falk發行的500,000股普通股的公平市值。 此金額代表其先前僱傭協議生效日期(即2020年6月1日)每股3.00股的公平市值。 此金額代表其先前僱傭協議生效日期(即2020年6月1日)每股3.00股的公平市值。

(3)昆塔爾先生 於2020年8月1日加入本公司擔任首席商務官，並於2020年12月辭去該職位，之後於2020年12月1日出任董事長兼董事董事長。在截至2020年12月31日的財政年度，昆塔爾先生以本公司首席商務官的身份根據預先協議(定義見下文)獲得8,000美元的報酬 。昆塔爾先生在截至2020年12月31日的財政年度內，根據其目前的僱傭協議，以公司董事長和董事的身份獲得了2,000美元 。因此，昆塔爾先生在截至2020年12月31日的年度內從本公司收到的付款總額為 10,000美元，這是昆塔爾先生擔任本公司首席商務官四個月和擔任本公司董事長兼董事 一個月的付款。

敍述性 薪酬彙總表披露

僱傭 協議

公司於2020年5月30日以公司 副首席執行官的身份與卡斯滕·福爾克簽訂僱傭協議(“前期僱傭協議”)，自2020年6月1日起生效。根據先前僱傭協議，福爾克先生獲 根據先前僱傭協議的條款發行500,000股本公司普通股。根據 先行僱傭協議，福爾克先生應每月獲得15,000美元，在每個月的最後一天支付，但由於福爾克先生選擇不接受這些付款，並放棄了獲得這些付款的權利，因此沒有根據先行僱傭協議 支付此類款項。 福爾克先生於6月1日加入本公司。 福爾克先生於6月1日加入本公司^ST，並於2020年9月1日成為我們的首席執行官 ，在此職位變動後，他的先前僱傭協議終止。

公司與福爾克先生於2020年8月30日簽訂了新的僱傭協議，生效日期為2020年9月1日(以公司首席執行官的身份 )，據此，公司同意從2020年9月開始向福爾克先生支付每月15,000美元的基本工資 。福爾克同意放棄2020年的所有薪水。根據僱傭協議，福爾克先生在簽訂協議時將獲得500,000股公司普通股，但同意放棄接收。 根據他之前的僱傭協議，福爾克先生已經收到了500,000股公司普通股。 此外，根據僱傭協議，如果公司被場外市場場外交易市場(OTC Markets OTCQB)接納，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股。 如果公司被場外市場場外交易市場(OTC Markets OTCQB)接納，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股。 根據僱傭協議，福爾克先生將獲得額外的500,000股公司普通股，根據與Oscaleta Partners、LLC或其他資金(以上10-K表格中所述)的購買協議，公司將獲得1,000,000股公司普通股，如果公司被場外市場場外交易平臺(OTC Markets OTCQB)更高級別的交易平臺接納，將額外獲得500,000股公司普通股。 根據與Oscaleta Partners、LLC或其他資金達成的購買協議，公司將獲得1,000,000股普通股，以及 額外500,000股公司普通股。根據該協議，自2021年6月起，福爾克先生有資格按公司董事會主席指定的條款在每年6月獲得一次獎金。僱傭協議可由公司董事會 和福爾克先生提前3個月通知終止。根據僱傭協議的條款，他還有資格享受假期、病假和獎金 由我們的董事會決定。

公司於2020年7月28日以公司首席商務官的身份與Paul Quintal簽訂僱傭協議，自2020年8月7日起生效(“先行協議”)。根據事先協議，公司同意每月向昆塔爾先生支付2,000美元，並向他發行100,000美元的公司普通股(“股份”)。昆塔爾先生 於2020年8月1日加入公司，擔任首席商務官，並於2020年12月辭去該職位，隨後於2020年12月1日擔任董事董事長兼首席執行官。當昆塔爾先生辭去首席商務官一職時，先行協議 終止，他放棄了獲得股份的權利。在截至2021年12月31日的財政年度，昆塔爾先生以公司首席商務官的身份根據事先協議獲得了8000美元的報酬。

公司隨後於2020年10月1日以公司 董事會主席的身份與Paul Quintal簽訂僱傭協議，自2020年12月1日起生效。根據協議，公司同意每月向昆塔爾先生支付2000美元。 根據協議，昆塔爾先生將在2021年6月1日獲得5萬股公司普通股，如果屆時公司普通股的每股價格低於每股2.00美元，那麼昆塔爾先生將獲得10萬美元的公司普通股。昆塔爾先生或本公司可在發出3個月 通知後終止協議。根據我們董事會的決定，他還有資格享受假期、病假和獎金。昆塔爾先生在截至2021年12月31日的財年中，根據本僱傭協議 以公司董事長和董事的身份獲得了2,000美元的報酬。

於2020年6月12日，本公司與Rene Lauritsen簽訂僱傭協議，根據該協議，Rene同意自2020年8月1日起擔任本公司的投資者關係職務，以換取月薪10,000美元。在本公司能夠 籌集額外資金之前，本公司和Lauristen先生決定於2020年9月中旬分道揚鑣，此後 根據日期為2020年9月22日的終止協議終止了僱傭協議。本協議終止前未根據本協議支付任何款項，Lauristen先生放棄根據本協議收取任何付款的權利。   Lauristen先生目前擁有4499,000股本公司普通股，佔本公司已發行和已發行普通股的4.95%。

財政年末未償還的 股權獎勵

除上文討論的 以外，截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有高管獲得任何股權獎勵，也沒有高管持有可行使或不可行使期權。 截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有高管獲得任何股權獎勵或持有可行使或不可行使期權。

長期 激勵計劃

公司沒有為我們的董事或高管 提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。

薪酬 委員會

公司目前沒有董事會薪酬委員會。董事會作為一個整體決定高管薪酬 。

董事薪酬

董事 可因其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬。董事會有權 確定董事的薪酬。除根據 昆塔爾先生的僱傭協議支付給 昆塔爾先生的金額外，並無以該等身份向董事支付或累計支付任何款項。

董事 獨立

董事會目前由一名成員組成，他是Paul Quintal。根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，昆塔爾先生不符合 獨立的資格。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀的 測試，例如董事不是，至少三年沒有成為本公司的員工， 董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。

證券持有人向董事會推薦證券

公司歡迎股東提出意見和問題。但是，儘管公司感謝股東提供的所有意見，但它可能無法單獨回覆所有通信。

第十二項。 某些受益者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了我們已知的有關我們股本實益所有權的某些信息。對於(I) 作為一個集團的所有高管和董事，以及(Ii)我們所知的持有我們股本5%(5%)以上的實益 所有者的每一個人或一組關聯人士。下表中的受益所有權百分比基於98,288,209 截至2022年2月28日被視為已發行的普通股。

第十三項。 某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

除以下所述的 或“高管薪酬”標題下所述的交易外，我們過去或將來參與的任何交易或一系列類似交易的金額 均未超過或將超過120,000美元或過去兩個會計年度結束時我們總資產平均值的1%，且董事的任何高管、首席執行官、持有本公司任何類別股本5%或以上的股東或上述任何人士的任何直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司欠Fastbase Inc.的金額分別為29,626美元和29,626美元，Fastbase Inc.是一家過去擁有相同控股股東並共享一名共同董事會成員 和高級管理人員的公司。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別收到了1,909美元和0美元的額外預付款 ，並分別支付了1,909美元和0美元的預付款。

應付貸款-關聯方

2020年6月1日，該公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為30,215美元的貸款協議。這筆款項不含利息，應要求到期。

2020年9月1日，該公司 與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為15,000美元的貸款協議。該票據的利率為4.25%，到期日期為2022年9月1日 。

2020年10月24日，該公司 與Fastbase Inc.簽訂了一項7875美元的貸款協議。該票據的利率為4.25%，到期日期為2023年1月1日 。

2020年12月3日，該公司 與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為10,000美元的貸款協議。該票據的利率為4.25%，到期日期為2023年1月1日 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司欠關聯方的貸款分別為63,090美元和63,090美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與關聯方貸款相關的利息開支分別為4,420美元及2,069美元，其中3,022美元及2,260美元分別計入利息及計入截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的額外實收資本 。

授信額度關聯方

2020年12月30日，公司 與之前的大股東簽訂了1,000,000美元的循環票據協議。該票據的利率為0.01%，到期日期以本公司有資金償還該票據的日期或24個月中較晚的日期為準。於截至該年度止年度內2021年12月31日 ，公司在循環票據項下借入295,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，票據餘額分別為29.5萬美元 和0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與信貸額度相關的利息支出分別為29美元和0美元。

 與關聯方簽訂合同

2018年3月1日，Wikisoft與Fastbase Inc.簽訂了一項服務合同，提供500萬次廣告印象和18個月的廣告 ，並在所有Wikisoft門户網站上跟蹤代碼放置，費用為10萬美元。在此期間，公司不得展示與Fastbase Inc.競爭的其他網絡分析工具的任何類型的廣告 。公司在合同有效期內平均確認收入 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認了與合同相關的0美元和16,393美元的收入 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認了44,444美元和55,556美元的收入。截至2019年12月31日 31，所有金額均已賺取，公司沒有剩餘的合同責任。在截至2021年12月31日的年度內， 公司未確認與本合同相關的任何收入。

於2021年2月18日，本公司與由Rasmus Refer擁有及控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)訂立股票贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買及SI 同意以1.00美元向本公司購買SI持有的14,000,000股本公司普通股(“該等股份”)以交換 ，該等股份隨後將歸還本公司經授權但未發行的普通股股份。Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官，並於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事首席執行官 。在贖回協議之前，SI持有86,895,078股本公司普通股，贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股，Refer先生擁有表決權和決定權。Refer先生目前還持有3,400,000股本公司普通股，他對這些普通股擁有投票權和決定權。

董事 獨立

董事會目前由一名成員組成。根據納斯達克全球市場公佈的上市要求，昆塔爾先生不具備獨立資格。 納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事 不是、至少已經不是本公司員工之一，董事及其 任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。

委員會

我們 沒有常設提名、薪酬或審計委員會。相反，我們的董事會履行這些委員會的職能。 我們認為我們的董事會沒有必要任命這樣的委員會，因為提交給我們董事會審議的事項的數量允許董事給予足夠的時間和關注這些事項，以便參與 所有決策。此外，由於我們的普通股不在國家證券交易所上市交易或報價， 我們不需要有這樣的委員會。

道德守則

我們 已經通過了一項適用於我們的高管、董事和員工的道德準則，我們的道德準則副本作為本年度報告的附件14.1以Form 10-K的形式歸檔 。

賠償

根據我們的章程，任何人過去或現在是董事或另一公司的高管，或應我們的請求作為董事或另一公司的高管，或作為其在合夥、合資、信託或其他企業中的代表， 因此成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方，或參與到任何訴訟、訴訟或訴訟中， 無論是民事、刑事、行政或調查， 都屬於或曾經是我們的董事的一方或另一家公司的高管，或被威脅成為或參與到任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何人， 任何人，無論是民事、刑事、行政或調查， 現在或過去都是我們的支付寶或其他公司的高管，應在內華達州法律允許的最大限度內對其因此而合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和已支付或將支付的金額)予以賠償和保護 。該賠償權利應為 合同權利，可按該人希望的任何方式強制執行。高級職員和董事為 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用必須在發生時由我們支付，並在收到董事或高級職員(如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得我們的賠償)的承諾後，在 訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。該賠償權利不應 排除該等董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後可能獲得的任何其他權利，並且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的賠償權利。 該等董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後可能獲得的任何其他權利，且在不限制該聲明的一般性的情況下，他們有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定享有各自的賠償權利。

在不限制前述條款適用的情況下，我們的董事會可以不時通過關於賠償的章程， 始終提供內華達州法律允許的最充分的賠償，並可能促使我們代表現在或曾經是我們董事或高管的任何人，或者應我們的要求作為董事或另一家公司的高管 ，或者作為其在合夥企業、合資企業、信託基金中的代表的任何人購買和維護 保險。 我們的董事會可以不時地通過關於賠償的章程， 始終提供內華達州法律允許的最充分的賠償，並可能促使我們代表現在或曾經是我們的董事或高管的任何人， 作為另一家公司的高管，或者作為其在合夥企業、合資企業、信託公司的代表購買和維護保險或其他企業對該人承擔的任何責任，無論我們是否有權賠償 該人，這些責任是以任何該等身份或由該身份引起的。對於不再是董事高管、員工或代理人的人，所提供的賠償將繼續 ，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 對根據證券法產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

我們 尚未與我們的董事和高管簽訂任何協議，要求我們賠償這些人員的費用、 判決、罰款、和解以及與 任何訴訟(無論是實際訴訟還是威脅訴訟)相關的實際和合理髮生的其他金額(包括衍生訴訟的費用)，任何此等人士可能會因為此人 是或曾經是我們的董事或高管或我們的任何關聯企業而成為訴訟的一方。

第14項。 總會計師費用和服務。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)提供的專業服務向我公司收取的費用。 ：

審計費

審計費用 是為審計我們的年度財務報表和審查我們在2021和2020財年的季度財務報表而提供的專業服務費用 。

與審計相關的費用

此 類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務組成，這些服務與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在上述“審計費用”項下報告。

税費

由於 我們的獨立註冊會計師在截至2021年12月31日和2020財年的財政年度內沒有為我們提供任何税務合規、税務諮詢和税務規劃服務，因此在這些財政年度內沒有開具或支付任何税費。

所有其他 費用

我們的 獨立註冊會計師在2021財年和 2020財年未提供上表中未披露的任何產品和服務。因此，在這些財政年度內，沒有其他費用被收取或支付。

預審批 政策和程序

我們的 董事會作為我們的審計委員會，預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。上述 所有服務和費用在提供相應服務之前都經過我們董事會的審核和批准。

我們的 董事會考慮了我們獨立註冊會計師事務所收取的費用的性質和金額，並認為 為與審計無關的活動提供服務與保持各自的獨立性是兼容的。

第四部分

第15項。 展覽表和財務報表明細表。

(A)1.財務 報表

合併財務報表索引  

博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

註冊會計師和顧問

獨立註冊會計師事務所報告

向股東和

維基軟件公司(WikiSoft Corp.)董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了 維基軟件公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司 是否有能力繼續經營下去

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註 3所述，該公司缺乏收入和累計淨虧損，這令人對其從這些財務報表發佈之日起 繼續經營一年的能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃也在附註3中進行了説明 。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則 ，我們必須與公司保持獨立。

我們根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準 進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 博伊爾會計師事務所(Boyle CPA，LLC)

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州紅岸
2022年3月4日

WIKISOFT公司

合併資產負債表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併 運營報表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併股東權益報表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

2.財務 報表明細表

證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“委員會”)適用的會計法規中規定的所有明細表要麼不是相關指示所要求的，要麼不適用(因此已被省略)， 或者所要求的披露包含在本文所包括的財務報表中。

3.證物 (包括以引用方式併入的證物)。

(B)以下 證據作為本年度報告表格10-K的一部分存檔：

證物編號：證物 名稱。

*現送交存檔。

 項目16.表格 10-K總結。

沒有。

簽名

根據 1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於 簽署 由下列簽字人代表，並正式授權。

維基軟件(WikiSoft) 公司。

保羅·昆塔爾