附件 10.32

第二份修訂和重述的貸款和擔保協議

第二次修訂和重述的貸款和擔保協議2021年12月1日，由南卡羅來納州南卡羅來納州第一銀行股份有限公司(主要營業地點位於南卡羅來納州格林維爾29606號Verdae大道100號Suite100)和南卡羅來納州SOUTHSTATE銀行(前身為中央州立銀行全國協會)和南卡羅來納州SOUTHSTATE銀行(前身為中央州立銀行、全國銀行協會)之間。南卡羅來納州第一銀行股份有限公司是一家南卡羅來納州公司，其主要營業地點在南卡羅來納州格林維爾市格林維爾100號Verdae Boulevard，Suite100(下稱“借款人”)，南卡羅來納州SOUTHSTATE銀行是一家全國性銀行協會，前身為中央州立銀行全國協會

各方之前已於2020年6月29日簽訂了該特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，並希望修改和重新聲明該協議。

雙方考慮到以下規定的貸款以及將提出的承諾和承諾，特此同意，有一項明確的諒解，即本協議中的所有契諾和承諾將繼續有效，因此只要是實質性的或適當的，在借款人直接或間接對貸款人的所有債務(本金和所有應計利息)全部清償之前，應按如下方式全額償還：

I.	陳述和保修。借款人特此聲明並保證：

財務報表。借款人截至2020年12月31日的財政年度和截至2021年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表和借款人向貸款人提交的截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的合併財務報表是完整和正確的。借款人截至2020年12月31日的財政年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的合併財務報表是完整和正確的。並公平顯示借款人截至本文所述日期的財務狀況。

更改財務狀況中的。其財務狀況或其任何合併子公司的財務狀況自反映在提交給貸款人的最新資產負債表中以來沒有實質性變化，據借款人所知，也沒有受到任何此類變化的威脅。

留置權或產權負擔。借款人及其合併子公司對其各自的所有財產和資產擁有良好的有價證券所有權或有效租賃權益，不受留置權或產權負擔的限制，包括但不限於不動產或動產的抵押、應收賬款的轉讓、個人財產的質押、等，但此處提供的或提交給貸款人的財務報表和以以下形式提交給貸款人的信息另有披露除外Exhibit “A”附於此。

保修協議。借款人及其任何合併子公司都不是任何保證、擔保、或其他類似類型的協議，也沒有向任何個人或企業提供背書，這些個人或企業以任何方式造成或有負債不會出現在上文A段所指的財務報表或以以下形式提交給貸款人的信息中展品“A” attached hereto.

組織。借款人及其每個合併子公司是正式成立的公司，本協議的簽署和交付是出於有效的公司目的，不會違反任何法律、借款人章程、章程、或該公司或其任何合併子公司為締約方的任何其他協議。

訴訟。沒有針對借款人或其任何合併子公司的訴訟或訴訟懸而未決據借款人所知，也沒有任何財務或其他方面的威脅，可能對借款人或其任何合併子公司的財務狀況或業務產生重大不利影響的，但下列情況除外Exhibit “A”附於此。

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納税。借款人及其每個合併子公司已提交所有必需的(聯邦、州和地方)納税申報單，並已按照納税申報單上顯示的方式繳納到期的所有税款。除了提交給貸款人的財務報表披露的之外，沒有任何索賠被評估，也沒有關於此類税款的未付索賠Exhibit “A” 附於此。

企業操作。借款人完全有權、有權和合法地簽署、交付和履行本協議、修改和重新簽發的本票(本文簡稱為《票據》)和所有其他貸款文件(本協議、本附註以及與本貸款融通相關而簽署的任何和所有其他文件在下文中應稱為：貸款文件“)，並已採取一切必要的公司行動，根據協議的條款和條件授權本協議項下的借款，並授權簽署、交付和履行本協議和票據。本協議和票據已由借款人正式授權、簽署和交付，構成借款人根據各自條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

子公司。借款人的子公司及其所有權百分比列於展品“B”附於此。

政府法律。借款人及其合併子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的政府法律法規。

南方第一銀行股票 (以下簡稱SFB)。

抵押給貸款人的SFB普通股(這裏稱為“抵押品”)佔SFB已發行普通股的100%(以第001號股票為代表)，SFB沒有其他股本或已發行或已發行的證券。

抵押品已獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付且不可評估。

除《1978年銀行管理法變更》規定的抵押品轉讓外，其他抵押品轉讓沒有任何限制。

根據本協議對抵押品的質押在抵押品中產生有效且完善的第一優先權擔保權益。

二、	貸款。根據本協議的條款和條件，貸款人同意自本協議之日起向借款人提供循環信用額度貸款，最高本金為15,000,000.00美元(“貸款”)。

備註。貸款應由本合同所附格式為的特定本票證明，如下所示展品“C”(以下稱為“備註”)。該票據應(A)註明截止日期；(B)註明於2023年12月20日(“到期日”)到期；(C)自本協議日期起對未償還本金金額計息(按以下提供的適用利率計算)，僅按季度支付利息，以票據的未償還本金餘額為基礎，自2022年3月30日至30日(30日)開始支付) 在本合同期限內的每個12月、3月、6月和9月的第天；以及(D)到期日應全額支付的所有未付本金和利息。

1 個月CME期限軟件票據的未付本金餘額應按浮動年利率計息，利率等於1個月芝加哥商品交易所期限SOFR利率(“指數”)，加350個基點(或3.50%)(“利率”)。“1個月CME期限 SOFR匯率”是CME集團基準管理有限公司在每月的第一天發佈的1個月期限SOFR利率。如果指數小於0%(0.0%)，則為了

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貸款，該指數應視為零%(0.0%)。利率變化的頻率不會高於每個月的第一天，並將基於截至每個月第一天前兩(2)個工作日的指數。在任何情況下，票據的年利率不得低於3.5%或高於適用法律允許的最高利率。

如果貸款人以其唯一和合理的酌情權確定該指數已變得不可用或不可靠，無論是臨時的、無限期的、還是永久的，貸款人可以通過指定實質上相似的替代指數來修訂本附註。貸款人還可以修改和調整與替代指數對應的任何保證金，以配合替代指數。對邊距的更改可以是正值或負值，也可以是零。在進行這些修改時，貸款人可以考慮當時流行的任何市場慣例，以便選擇不可用或不可靠的替代指數和特定指數的保證金。對本備註條款的此類修改將在貸款人向借款人發出書面通知後10個工作日生效並約束借款人，而無需借款人採取任何行動或徵得借款人的同意。

本票據項下應計的所有利息應以360日為基準計算(即票據本金未償還的每一天的利息應按利率除以360計算，實際天數為360)，適用的利率不得超過法律允許的最高利率。

如果本金和/或利息的支付逾期超過十(10)天，貸款人應向借款人收取欠款金額的5%的滯納金。任何此類拖欠款項應由獨家貸款人自行決定，首先適用於已累計的任何滯納金和利息。違約時，貸款人可自行選擇將票據利率提高至18% 年利率或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)。

Commitment Fee. None.

預付款；貸款的循環性質。借款人可以選擇預付全部或部分本票，而無需支付違約金，外加預付金額的應計利息，直至預付款之日。預付款將按到期日的相反順序用於本金分期付款。票據代表循環信用額度貸款，根據該貸款額度，根據本協議的條款和條件，可償還和再借入本協議項下的任何款項。

貸款收益。根據本協議向借款人提供貸款的收益應由借款人用於未來的增長、股票回購和其他一般公司用途。

Non-Usage Fee. None.

三.

抵押品。作為本文所述的貸款支付擔保(以及下文定義的質押協議中定義的其他“義務” )，借款人已向貸款人質押或存入，特此授予貸款人對SFB普通股股票的擔保權益(此處稱為“質押協議”)，詳情見Exhibit “D”本協議附件(包括所有現金、股票和其他股息以及與該等普通股相關的所有附帶、申報或授予的證券認購權)，其中普通股連同此後質押或存入貸款人的所有追加和替換為抵押品。在本協議項下發生任何違約時，貸款人應享有本協議項下有擔保方的補救措施，貸款人應根據統一的《商法典》享有有擔保一方的補救辦法，並且在不限制前述規定一般性的情況下，貸款人有權立即以任何身份抵銷貸款人欠借款人的所有款項，而無需採取進一步行動；貸款人應被視為已行使該抵銷權，並在發生該等違約時立即對任何該等款項作出押記，即使在發生該等違約時，貸款人亦應被視為已行使該抵銷權，並已立即對任何該等款項作出押記。

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雖然這樣的費用是在隨後的出借人賬簿上進行的或記入的。向借款人發出五(5)個工作日的書面通知應構成對借款人的合理通知。

四、	借款條件。應在貸款融資之前確定SFB的預計一級槓桿率為9.0%或更高，SFB的基於總風險的資本比率為12%或更高，SFB的分類資產至一級資本加ALLL為40% 或更少，且借款人應已向貸款人提供：

(a)

借款人董事會授權本協議借款的決議以及本協議和票據的簽署、交付和履行，經借款人祕書認證並註明日期的複印件。出借人滿意的形式和實質；和

(b)

所有對借款人和SFB有管轄權的監管機構的所有批准(如果有)的副本。

V.	肯定的契約。在付清票據及其利息之前，借款人同意借款人將：

年度財務報表。借款人同意在每個財政年度結束後120 (120)天內向貸款人提供，借款人和子公司的完整審計無保留財務報表以及最近結束的日曆年度致會計師的相關管理信函，由借款人選擇的註冊會計師按照公認會計原則編制並令貸款人滿意。在與上一年度一致的基礎上應用或包含披露該會計原則在本年度的任何應用變化對財務狀況或經營結果的影響，(Ii)董事會批准後三十(30)天內借款人和SFB的年度經營預算。以及(Iii)自2021年12月31日日曆季度開始的每個日曆季度結束後二十(20) 天內，提供關於本協議條款和條件的季度契約合規性證書。

其他信息。應貸款人的書面請求，應及時向貸款人提供借款人及其合併子公司的財務狀況和經營情況的其他信息，貸款人可能會不時合理地要求遵守本協議第八節Q中的限制。

檢查。借款人和SFB在正常辦公時間內以及借款人收到貸款人書面請求後的三個工作日內，將向貸款人的正式授權人員提供供檢查，費用由貸款人承擔全部費用。借款人收到貸款人的書面請求後的三個工作日內，借款人和SFB將向貸款人的正式授權人員提供供檢查。合併後的子公司的任何賬簿和財務記錄以及任何賬簿和財務記錄。

支付債務。及時支付和清償，並將使其各合併子公司在附加處罰之日之前按時支付和清償其各自的所有義務和責任，包括税款、評税和政府收費。除非且僅限於必須本着善意和適當的訴訟程序對其提出異議，如果貸款人提出要求，並向借款人提供合理的書面依據，借款人將建立令貸款人滿意的合理準備金。

企業存在。維持其公司存在，繼續從事與其目前經營的相同一般類型的業務，並保持其財產的完好無損、工作秩序和狀況，並使其各合併子公司也這樣做。

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保險。維持並促使SFB與財務穩健且信譽良好的保險公司一起為此類風險(包括但不限於公共責任保險、財產損失保險和業務中斷保險)提供符合貸款人滿意的金額的保險。保險公司與財務狀況良好、信譽良好的保險公司就此類風險(包括但不限於公共責任保險、財產損失保險和業務中斷保險)提供的保險金額應令貸款人滿意。以及通常由從事相同或類似業務的公司承保類似情況，並將應貸款人的要求向其交付有關保單或有效所有保險的明細表。如果借款人或SFB未能維持足夠的保險，只要此類保單的面值與投保資產的實際價值一致，貸款人就可以獲得其認為必要的保單。借款人同意可以將其成本加到貸款本金中。

通知。除非本合同第八節禁止，否則應立即以書面形式通知貸款人： (I)任何監管機構將限制SFB支付股息能力的任何訴訟、程序或行動，(Ii)針對借款人或其任何合併附屬公司提出的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序如獲不利裁決，會被合理地相信會對借款人或其任何合併附屬公司的財務狀況、業務或營運產生重大不利影響，並須：如果貸款人要求向借款人提供合理記錄的基礎，則應設立令貸款人滿意的合理準備金，以及(Iii)本協議項下任何違約事件的發生任何事件或條件，在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，會構成這樣的違約事件。

財務比率。在貸款期限內，借款人或SFB(視情況而定)應始終遵守以下規定：

SFB 應將分類資產保持在Tier 1 Capital+ALLL不超過40%(按季度計算)。

SFB 應保持至少9%的一級槓桿率。

SFB 應保持至少12%的基於風險的總比率。

借款人應保持至少1.5：1倍的固定費用覆蓋率，並根據財政年度末財務狀況進行年度測試。該比率定義為SFB的年度税後淨利潤減去任何證券銷售收益，減去借款人股東分配，全部除以借款人的年度固定費用。固定費用定義為借款人的運營費用和所有還本付息的總和。

就本節V.H.而言，上述第1、2和3節中規定的比率均應每季度測試一次。以上第4款規定的比率應在借款人的財政年度結束時每年進行測試。

金融契約。在貸款期限內，借款人應始終遵守以下：

借款人和SFB都不應參與或接受任何關於任何糾正、暫停或停止令、協議、同意協議、諒解備忘錄或其他監管執法行動、程序或命令的調查，或與或由以下各方一起或由其採取的行動、法律程序或命令，借款人和SFB均不應參與或接受有關任何糾正、暫停或停止令、協議、同意協議、諒解備忘錄或其他監管執法行動、程序或命令的調查。或向任何監管機構發出的任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何指令的約束，或已收到任何監管機構的任何監管信函，或已應任何監管機構的要求通過任何董事會決議(民事費用和洪澇類型違規除外)。監管機構是指負責監管存款機構或者存款機構控股公司，或者從事存款機構存款保險業務的聯邦、州機構，或者法院、行政機構。

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或對借款人或其任何子公司擁有監督或監管權力的佣金或其他機構、團體或機構。

從2021年12月20日開始，借款人應在貸款期限內始終建立和維護至少300萬美元和no/100(3,000,000.00美元)流動資產(例如現金和有價證券)。

政府法律。遵守並促使其每個合併子公司在所有實質性方面遵守所有適用的政府法律法規。

六、六、	負公約。在全額支付票據及其利息之前，借款人同意未經貸款人事先書面批准(該批准不會被無理扣留)，借款人不得：

或有負債。直接或間接擔保、背書或承擔對他人義務的或有或有或以其他方式承擔責任(通過背書即期支付保證金或託收的可轉讓票據除外)，或成為任何擔保、擔保或其他類似類型協議的一方。也不允許任何合併子公司做同樣的事情(除可能在此規定的情況外)。

其他債務。此後，為借入的資金或等價物產生或承擔任何債務或其他責任。

處置資產。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產或財產但在正常業務過程中籤訂的租賃、在二級市場出售抵押貸款或在正常業務過程中進行其他銀行交易除外，也不得允許SFB這樣做；但是，如果借款人或SFB提議出售其擁有的或在本合同期限內的任何時間用於開展業務運營的某些房地產權益，但這不是成功開展其業務所必需的，他們可能會以與當時現有市場價值一致的價格這樣做。

償還定期債務。在其法定義務之前或之後，註銷或允許SFB註銷在本協議日期之前或之後簽訂的任何長期或有資金支持的債務(庫房證券和票據證明的債務除外)。

產權負擔。創建或允許SFB創建或允許其現在擁有或此後獲得的任何資產存在任何類型的任何質押、抵押、留置權、產權負擔或擔保利益除外：

existing liens evidenced by 展品“A”;

本協議要求的以貸款人為受益人的擔保利益；

誠信納税留置權；

留置權根據與僱員福利相關的法律規定應累加的留置權；以及

銀行業務正常過程中的交易，包括但不限於保障公眾存款、在貼現窗口獲得擔保借款和回購協議。

投資。對任何其他公司或實體進行投資，或允許任何合併子公司對任何其他公司或實體進行投資，但以下情況除外：(I)本協議允許的投資和(Ii)SFB在正常業務過程中進行的投資。

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開展業務。不得允許任何合併子公司在各自業務的一般操作中進行重大更改。

股息、購買股票等直接或間接申報、訂購、支付或分配現金股利因其現在或今後發行的任何類別的股本中的任何股份而直接或間接宣佈、訂購、支付或分配任何現金股利如果此類交易將導致借款人不履行其在本協議項下的任何義務。贖回、購買或以其他方式收購其現在或今後未償還的任何類別股本的任何股份，如果此類交易將導致借款人無法履行其在本協議項下的任何義務。

收購資產。收購或轉讓任何合併子公司的資產，這將導致借款人不符合第五節H段中的比率。

合併或出售。成為或允許SFB成為出售、合併或與任何其他公司合併的一方，或出售其全部或幾乎所有資產，但(I)借款人為尚存公司的合併子公司合併除外，(Ii)借款人的兩家或兩家以上子公司相互合併或合併，或(Iii)貸款將作為出售、合併或合併的條件全額支付。

七、

默認事件。如果：(I)借款人未能在根據本票據條款到期之日起十(10)個營業日內並在書面通知該違約後支付任何利息或本金，則根據本協議應被視為“違約事件” 貸款人已付給借款人的；(Ii)借款人或合併子公司未能在到期日起二十(20)天內向貸款人償還借款人或任何合併子公司的任何其他債務；(Iii)本合同第五節或第六節中包含的任何契諾、條件或條款應被違反或違約，且該違約或違約應在書面規定發生後三十(30)天內繼續無補救； (Iv)任何契諾，借款人應違反或違約本協議中其他地方包含的條件或規定，該違約或違約應在貸款人向借款人發出書面通知後的三十(30)天內繼續無法補救；(V)任何契諾, 借款人或其效力為的任何合併子公司違反或違約任何其他協議中包含的條件或規定，允許任何合併子公司的借款人的任何債務在規定到期日之前到期；(Vi)借款人在本協議中作出的任何陳述或擔保，或借款人依據本協議提供的任何證書、財務或其他報表，在作出時應證明在任何重要方面均屬虛假；(Vii)借款人或其任何合併子公司在破產或尋求重組、安排、債務調整、解散、清算、清盤、根據任何聯邦或州破產或債務人的破產、重組、清算、解散、安排、重組、調整或任何類似的法案或法律而進行的債務重組或任何其他救濟，且此類訴訟在提交申請後三十(30)天內不予擱置。(Viii)任何判決均應針對借款人或其任何合併子公司，或任何扣押應針對借款人或其任何合併子公司的任何財產, 如果該判決或扣押在登記或作出時超過$750,000.00，且該判決或扣押仍未上訴、未解除、未受約束、或在三十(30)天內未被駁回，或(Ix)借款人違反本附註中包含的任何與不付款有關的約定、條件或規定，借款人和貸款人之間的質押協議或任何其他協議且此類違約在發生後三十(30)天內仍未得到修復或補救。在上述任何違約事件發生時，貸款人可以在30 (30)天通知後選擇補救該違約，但上述第(I)、(Ii)和(Vi)項沒有可補救的天數除外。(i) 立即到期並支付本合同項下和本票據項下欠貸款人的所有款項，而不要求、出示、拒付或發出任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，和/或(Ii)要求借款人從借款人的資產和財產中向貸款人質押額外抵押品作為支付此類款項的擔保，此類抵押品的可接受性和充分性由貸款人自行確定。貸款文件中規定的權利和補救措施是累積的、同時存在的，不排除任何權利

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或法律規定的補救措施，並可單獨、連續或一起對任何借款人、貸款文件或其任何部分或包裹擔保的任何財產、任何其他抵押品或任何一種或多種抵押品，由貸款人自行決定，並且在佛羅裏達州法律允許的最大範圍內，可隨時行使。

八.

雜七雜八的。

間接操作。借款人不得通過合併子公司或任何其他間接方式間接實施本協議禁止借款人實施的任何行為。

無放棄。貸款人未能或延遲行使任何權利、權力或特權，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

可分割性。如果本協議或附註中包含的任何一項或多項規定在任何方面被視為無效、非法或不可執行，附註和本協議中包含的其餘條款的合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，否則本協議和附註應保持完全效力。

適用的法律。本協議和附註以及雙方在本協議項下的權利和義務，根據本附註和根據本附註簽發的任何其他文書或文件，應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，並對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但條件是：但是，未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。

節假日。根據佛羅裏達州法律規定，本合同項下的任何付款應在週六、週日或公共假日到期，此類付款可在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入與此類付款相關的計算利息(如果有的話)。

放棄。貸款人可以隨時、隨時書面通知借款人放棄本協議項下的任何違約事件。任何此類放棄的期限和條件均應符合任何此類通知中指定的條件，但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

費用。借款人同意支付或補償貸款人因準備、執行或保留本協議和票據項下的任何權利而發生的實際自付費用(包括律師費)。借款人同意向貸款人支付或補償貸款人因準備、執行或保留本協議和票據項下的任何權利而發生的實際自付費用(包括律師費)。

對方；生效日期。本協議可以用任意數量的單獨副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含各方的所有簽名，所有包含各方簽名的副本應視為構成一份相同的文書。本協議的一套副本應由本協議各方簽字提交給貸款人。本協議自貸款人收到本協議各方已簽署的本協議副本，或通過傳真或其他電子傳輸確認本協議副本後生效。

參與。借款人認識到貸款人可以與包括一家或多家銀行或其他貸款人在內的其他金融機構簽訂參與協議，根據協議，貸款人將分配本協議項下預期的貸款的一部分。為了該等其他銀行和貸款人的利益，借款人同意該等其他銀行和貸款人享有與本協議第三節授予的借款人同等的抵銷權利。應借款人的書面要求，貸款人將通知借款人任何參與者的姓名及其範圍。

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這裏有興趣。

地點。雙方同意，根據貸款文件或與之相關的任何和所有訴訟、訴訟或其他法律程序的地點應在佛羅裏達州波爾克縣有管轄權的適當法院。

完成協議。貸款文件包含借款人和貸款人對貸款文件擬進行的交易的最終、完整和排他性的表述，並取代與本合同標的相關的雙方之前或同時達成的任何協議或陳述，口頭或書面的。

解除自動停留。借款人特此同意，考慮到為貸款提供資金的貸款人，如果借款人：(I)向任何有管轄權的破產法院提出申請或成為根據美國《州法典》第11章提出的任何請願書的標的，經修訂的(“標題11”)；(Ii)成為根據第11條發出的任何濟助令的標的；(Iii)根據與無力償債或破產有關的現行或未來任何聯邦或州法令或法律，提交或成為尋求任何重組、債務重整、債務重整、調整、清盤、解散或類似濟助的呈請書的標的，或者為債務人免除債權人的其他債權；(Iv)曾尋求或同意或默許委任任何受託人、接管人、財產保管人或清盤人；或(V)成為任何有管轄權的法院發出的任何命令、判決或法令的主體，該命令、判決或法令批准針對該方提出的任何重組、安排、組成、調整、清算、解散、或根據目前或未來任何與破產或破產有關的聯邦或州法案或法律規定的類似救濟，或債權人對債務人的其他救濟, 貸款人因此有權在行使本貸款協議和貸款文件規定的其他權利和補救措施時，或在行使本貸款協議和貸款文件規定的其他權利和補救措施時，獲得第11章第 362節規定的任何自動中止的救濟。法律另有規定。

無索賠/抵銷等借款人通過本協議的籤立確認，截至本協議日期，本票據證明的所有本金和利息均無條件到期，並應按照本票據的規定向貸款人支付，借款人沒有任何訴訟、抗辯、任何抵銷或扣除的要求和/或索賠，針對(A)貸款人，或(B)票據證明的欠貸款人的債務，或(C)質押協議。此外，借款人承認，截至本通知日期，貸款人沒有以任何方式違約或履行本票據項下的任何作為或不作為，借款人和貸款人之間的質押協議或其他貸款文件或任何其他協議，這些協議將導致任何訴訟或訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、金額、損害賠償、索賠、費用、費用和/或任何要求、訴訟、債務、金額、損害賠償、索賠、費用、費用和/或要求。在法律上、衡平法上或其他方面，借款人對貸款人提起訴訟。

放棄陪審團審判的權利。借款人和貸款人特此知情、自願和故意地放棄對基於本協議的任何訴訟進行陪審團審判的權利，或因本貸款協議和預期與本協議一起執行的任何協議而引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟的權利。或任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明 (無論是口頭或書面)或行為。本條款是貸款人簽訂本協議並通過票據證明貸款或信貸延期的物質誘因。

通知。向或向本合同雙方發出或提出的所有通知、請求和要求應視為在郵寄、掛號和預付郵資的情況下發出或提出的。地址如下或本合同各方可能在下文中書面指定的其他地址：

借款人：

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

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第10頁，共15頁

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100 Verdae大道

套房 100

南卡羅來納州格林維爾，郵編：29606

注意：首席財務官邁克爾·D·道林(Michael D.Dowling)

貸款人：

北卡羅來納州SOUTHSTATE 銀行

1101 1^ST南街

温特佛羅裏達州黑文市33880注意：副總裁泰德·A·希克斯

定義。在計算第五節第 H段中的比率時，應使用以下定義。

第 I級槓桿率=根據聯邦法規第12章第 324部分計算的一級資本與總資產的比率。

第1級資本=12 CFR第324.2節和任何後續法規中規定的該術語的含義。

合計基於風險的比率=12 CFR第324.2節和任何後續法規中規定的術語的含義。

分類資產=不良資產，加上分類為“不合格”或以下的貸款，這類術語可能在12CFR第324.2節中定義。

ALLL= 按照公認會計原則計算的貸款損失撥備，在一致的基礎上適用。

機密監管信息。根據本協議，不要求在適用法律禁止的範圍內和在法律允許的範圍內向本協議任何一方披露監管機構的機密監督信息，也不要求採取任何其他行動。適當的替代披露或行動應在適用本句子的限制的情況下進行或採取。機密監管信息是指由聯邦儲備委員會、儲備銀行或州或聯邦銀行監管機構準備、代表或供其使用的任何信息，包括與檢查、檢查或訪問機構有關的任何信息。機密監管信息還包括機構與其監管機構之間的通信。

頁面的剩餘故意留空。

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

南方第一銀行股份有限公司

借款人和貸款人已由其適當的高級職員在適當的公司授權下籤署了這些贈品，並加蓋公司印章，特此為證，這是上面第一次寫下的日期和年份。在此見證，借款人和貸款人已在其適當的公司授權下籤署了這些禮物，並加蓋了他們的公司印章。

	“借款人”

	南方第一銀行股份有限公司
	南卡羅來納州一家公司

	由以下人員提供：	/s/邁克爾·D·道林(Michael D.Dowling)
		首席財務官邁克爾·D·道林(Michael D.Dowling)

(企業印章)

	“貸款人”

	北卡羅來納州索特斯塔特銀行(SOUTHSTATE Bank，N.A.)
	全國性銀行協會

	由以下人員提供：	/s/Ted A.Hicks
		泰德·A·希克斯(Ted A.Hicks)，副總統

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

南方第一銀行股份有限公司

展品 “A”

(A)	留置權或產權負擔。借款人及其全資子公司SFB對各自的財產和資產或其他債務均無任何留置權或產權負擔，但下列除外：

(i)

税收、評估或其他政府收費的留置權承運人、倉庫保管員、維修工、機械師、物質師和其他類似的留置權，沒有拖欠，或者正在通過適當的程序真誠地進行抗辯，這些程序將防止此類留置權被取消抵押品贖回權，並已為其提供了充足的現金儲備；

(Ii)

地役權、限制、次要業權違規等對受影響財產的所有權和使用沒有實質性不利影響的事項；

(Iii)

與工傷補償、失業保險、社會保險或其他保險有關的留置權或保證金，以保證保證金、暫緩保證金或上訴保證金的關税、公共或法定義務，或保證合同或投標的履行。其他支付借款的合同，或法律要求作為業務交易條件的存款，或在正常業務過程中進行的其他類似性質的留置權或存款；

(Iv)

根據貸款文件以貸款人為受益人的留置權；

(v)

留置權由有條件銷售、購買資金抵押或其他所有權保留協議證明，在收購該財產時製造的機器和設備(在業務的正常過程中獲得，並以其他方式允許在本協議下獲得)，完全是為了保證為該財產的成本融資而產生的債務。但該留置權不得延伸至除如此取得的財產和可辨認收益以外的任何財產；

(Vi)

授予聯邦住房貸款銀行的留置權；

(七)

政府存款擔保承諾；以及

(八)

留置權和與SFB簽訂的回購協議相關的承諾。

(B)	保修協議。借款人及其全資子公司SFB均不是任何擔保、擔保或其他類似類型協議的一方，也沒有向任何個人或企業提供其背書，而這些個人或企業以任何方式會產生財務報表中未出現的或有負債。

(C)	訴訟。據借款人所知，目前沒有任何訴訟或訴訟程序懸而未決或受到威脅，財務或其他方面可能對借款人或其全資子公司SFB的財務狀況或業務產生重大不利影響，但下列情況除外：

無

(D)	税款。沒有對借款人或其全資子公司SFB評估的任何聯邦、州和地方税款進行評估，也沒有未支付任何索賠，但以下情況除外：沒有

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

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附件 “B”

借款人的子公司	所有權百分比

南方第一銀行	100%
格林維爾法定信託I	100%
格林維爾法定信託II	100%

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

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附件 “C”

第二次修改和重訂的本票的格式

第二份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議

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附件 “D”

抵押品

85萬股南方第一銀行001號股票