錯誤0000921183克利夫頓·拉森·艾倫律師事務所明尼蘇達州明尼阿波利斯00009211832021-12-312021-12-3100009211832021-06-3000009211832022-02-25

 

目錄表

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

 

委託文件編號：0-24100.

HMN金融公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐ No ☒

 

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元78.6根據納斯達克全球市場報道的該日期收盤價21.30美元，該公司的股價為600萬美元。

 

截至2022年2月25日，註冊人的普通股流通股數量為4,569,950.

 

 

註冊人提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告(年度報告)的部分內容通過引用併入本表格10-K的第I部分和第II部分。註冊人的最終委託書的部分將根據第14A條在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用併入本表格10-K的第III部分。

 

 

目錄

 

 

 

前瞻性陳述

本10-K表格中提供或引用的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述通常由這樣的前瞻性術語來標識，如“預期”、“估計”、“打算”、“看”、“相信”、“預期”、“項目”、“繼續”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“目標”、“目標”、“應該”和“趨勢”，或類似的陳述或此類術語的變體，並且包括但不限於，與維護信用質量有關的；維持淨息差；國內聯邦儲蓄銀行(本行)可用流動性和資本資源的充足性和數量；英國國民銀行金融公司(HMN或本公司)的流動性和資本金要求；新冠肺炎疫情的預期影響以及減輕其對整體經濟的影響的努力，我們的客户, 和貸款損失撥備；銀行未來期間不良資產的數額及其撥備的適當性；貸款損失準備金的預期未來水平；不良資產的未來損失；計息資產的數額和構成；無息和有息負債的數額和構成；是否有替代資金來源；英國國民銀行支付股息或回購股票；將從支票和貨幣市場賬户中提取的存款數額以及如何替換提取的存款；根據利率衝擊計算的淨利息收入的預計變化；未來12個月利率可能波動的範圍；利率衝擊的淨市場風險；銀行持有的信託優先證券發行人的未來前景；訴訟的預期結果以及我們對影響我們財務報表的評估；銀行向HMN支付股息的能力；保持資本充足的能力；新會計聲明的影響；以及銀行遵守監管標準的情況(包括銀行“資本充足”的狀態)以及公司或銀行明確遵守的其他監管指令或要求。

 

許多因素可能會導致實際結果與公司的假設和預期大不相同，其中許多因素可能會因新冠肺炎疫情以及緩解這些因素的努力而被放大。這些因素包括但不限於向借款人提供貸款的房地產和其他抵押品的充分性和可銷售性；聯邦和州的監管和執行；可能的立法和監管變化，包括監管資本規則的變化；銀行遵守其他適用監管資本要求的能力；貨幣監理署(OCC)和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行在我們未遵守任何適用監管標準或要求的情況下的執行活動；不利的經濟、商業和競爭發展，如利差持續縮小、抵押品價值下降、存款外流、信貸變化或公司貸款和投資組合構成的其他風險；與傳統和替代資金來源相關的成本變化，包括抵押品預付款利率和聯邦儲備銀行政策的變化；技術、計算機相關或操作困難，包括來自任何第三方網絡攻擊的困難；訴訟結果；對金融服務和貸款產品的需求減少；會計政策和指導方針的變化，或聯邦政府的貨幣和財政政策或税法；國內和國際經濟發展；公司進入證券市場的機會和不利變化；與信貸相關的資產市場；公司和銀行未來的經營業績、財務狀況、現金流要求和資本支出優先順序；內部和必要的可獲得性, 外部資金來源；我們吸引和留住員工的能力；或其他重大不確定性。可能導致實際結果與公司的假設和預期不同的其他因素包括公司截至2021年12月31日的年度報告中10-K表格的“風險因素”部分所述的那些因素。所有前瞻性陳述都受到此類警告性陳述的限制，並應與之一併考慮。

 

本10-K表格中的所有陳述，包括前瞻性陳述，僅在它們發出之日起發表，我們不承擔在本10-K表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述的責任。

 

 

第一部分

項目1.業務

 

一般信息

HMN於1994年在特拉華州成立，是一家股票儲蓄銀行控股公司。HMN擁有Home Federal Savings Bank 100%的股份。該銀行奉行社區銀行理念，在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康星州經營零售銀行業務和貸款生產設施。該銀行有兩家全資子公司：Osterud保險代理公司(Oia)和HFSB Property Holdings，LLC(HPH)。前者以住房聯邦投資服務公司的形式開展業務，提供財務規劃產品和服務，後者目前不活躍，但過去曾作為銀行持有和經營某些喪失抵押品贖回權的物業的中介。

 

作為一家以社區為導向的金融機構，該公司致力於滿足其市場區域內社區的金融需求。該公司的業務包括吸引公眾和企業的存款，並利用這些存款發起或購買單户住宅、商業地產和多户按揭貸款，以及消費、建築和商業貸款。該公司還投資於抵押貸款支持證券和相關證券、美國政府機構債務和其他允許的投資。該公司的執行辦公室位於明尼蘇達州羅切斯特市市政中心大道西北1016號，郵編：55901。那個地址的電話號碼是(507)535-1200。該公司的網站是www.hmnf.com。公司網站上包含的信息明確不會通過引用併入本10-K表格中。

 

市場面積

該公司通過其設在明尼蘇達州羅切斯特的公司辦事處和設在阿爾伯特利、奧斯汀、卡森、拉新月會、奧瓦通納、羅切斯特(4)、斯普林谷和威諾納的11個分支機構，為明尼蘇達州南部的道奇縣、菲爾莫縣、弗裏伯恩縣、休斯頓縣、莫爾縣、奧姆斯特德縣、斯蒂爾縣和威諾納縣以及古德胡縣和瓦巴沙縣的部分地區提供服務。公司明尼蘇達州南部市場區域的一部分由羅切斯特和鄰近社區組成，主要由城市和郊區社區組成，而公司明尼蘇達州南部市場區域的其餘部分主要由農村地區和小城鎮組成。該公司在明尼蘇達州南部市場地區的主要行業包括製造業、農業、醫療保健、批發和零售貿易、服務業和教育。主要僱主包括梅奧診所、霍梅爾食品公司(一家食品加工公司)、聯合保險公司和IBM(一家計算機技術公司)。該公司的市場區域也是威諾納州立大學、羅切斯特社區和技術學院、明尼蘇達大學羅切斯特大學、威諾納州立大學羅切斯特中心和奧斯汀河岸社區學院的所在地。

 

該公司通過其位於明尼蘇達州伊根市的辦事處為明尼阿波利斯和聖保羅大都市區南部的達科他縣提供服務。這一市場領域的主要僱主包括達美航空公司、Patterson公司(牙科和動物健康)、UTC(航空航天系統)、CHS合作社、Flint Hills Resources LP(煉油廠)、Unisys Corp(計算機軟件)、明尼蘇達州藍十字藍盾公司和湯森路透旗下的West Group(法律研究)。

 

該公司通過其位於愛荷華州馬歇爾敦的分公司為愛荷華州馬歇爾縣提供服務。該領域的主要僱主包括Swift&Company(豬肉加工商)、Emerson(自動化解決方案以及商業和住宅解決方案)、Lennox Industries(爐子和空調製造)、愛荷華州退伍軍人之家(醫院護理)、Marshalltown社區學區(教育)和UnityPoint Health(醫院護理)。

 

該公司通過其位於威斯康星州皮沃基的分支機構為威斯康星州沃基沙縣提供服務。該地區的主要僱主包括科爾百貨公司、ProHealth Care、Quad Graphics，Inc.(媒體服務)、Froedtert(學術醫療中心)、通用電氣醫療保健(醫療技術)、Roundy‘s(超市)、Aurora Health Care、沃基沙學區、沃基沙縣技術學院、WE能源和庫珀電力。

 

 

借貸活動

 

將軍。該公司以單户住宅為抵押，發放15年和30年期固定利率按揭貸款，並將大部分貸款出售至二級市場，以管理其利率風險。然而，公司可能會不時將一些符合二級市場銷售資格的10年期和15年期固定利率按揭貸款放入貸款組合，以增加本行賺取利息的資產的收益。該公司還發放期限較短、收益普遍較高的商業房地產、商業商業和建築貸款，並將這些貸款納入其貸款組合。一些期限較短的單户固定利率按揭貸款和單户可調利率按揭貸款也被納入貸款組合。該公司還提供一系列消費貸款產品，包括開放式和封閉式房屋淨值貸款。房屋淨值信貸額度根據《華爾街日報》發表的最優惠利率加上保證金，有可調整的利率。請參閲“附註5應收貸款，淨額” and “附註6貸款損失準備和信用質量信息“在年報的綜合財務報表附註中，參閲有關貸款組合的更多資料(以參考方式併入本表格10-K第II部分第8項)。

 

 

下表顯示了截至12月31日該公司固定利率和可調整利率貸款組合的構成：

 

 

 

下表説明瞭截至2021年12月31日，公司按貸款類別和利率類型劃分的貸款組合的利率和到期日。利率可調或可重新談判的貸款在合同到期期間顯示為到期。預定償還的本金反映在預定償付的當年。該附表沒有反映可能的預付款或執行到期銷售條款的影響。

 

 

 

 

2022年12月31日之後到期的預先確定利率的貸款總額為3.265億美元，而該日期之後到期的浮動或可調整利率的貸款總額為2.298億美元。截至2021年12月31日，獨户住宅的建設和開發貸款為2330萬美元，多户住宅為1000萬美元，非住宅住宅為1390萬美元。

 

 

銀行被允許向任何一個借款人提供的貸款和信貸擴展總額通常限制在未減值資本和盈餘的15%以內。除了15%的限額外，如果額外的金額完全由當前市場價值至少為貸款或信貸延期的100%的“可隨時出售的抵押品”擔保，銀行還可以借出相當於未減值資本和盈餘10%的額外金額。同樣，銀行獲準為某些住宅發展貸款提供相當於未減值資本和盈餘的30%或3,000萬美元的額外貸款，數額以較小者為準。適用的法律為將貸款合併到不同的借款人確立了一些規則。在下列情況下，一人的貸款或信貸擴展可歸於其他人：(1)貸款或信貸擴展的收益用於另一人的直接利益；或(2)共同企業被視為存在於人與人之間。截至2021年12月31日，根據15%的限制，世行對一個借款人的貸款監管上限約為1570萬美元，任何一個借款人的貸款都不會超過這一數額。截至2021年12月31日，世行向一個借款人發放的最大貸款總額為1,500萬美元。截至2021年12月31日，最大借款人的所有貸款都符合其條款，借款人除了作為客户關係外，與世行沒有任何從屬關係。

 

銀行的所有貸款都必須遵守其書面承銷標準和貸款發放程序。對貸款申請的決定是根據獨立評估師確定的詳細申請和物業估值做出的。貸款申請主要是為了確定借款人的償還能力。申請中較重要的項目通過使用信用報告、財務報表、納税申報單或確認書進行核實。

 

單一家庭貸款要麼被納入銀行投資組合第一貸款計劃下的貸款組合，要麼在二級市場上以服務留存的方式出售給聯邦國家抵押貸款協會(FNMA)，或者以服務釋放的基礎出售給其他第三方投資者。2021年和2020年，在二級市場銷售的零售抵押貸款的上限分別為548,250美元和510,400美元，這些貸款需要得到指定二級市場承銷商的批准。

 

對於根據投資組合優先貸款計劃發放的貸款，已經建立了兩級審批機構。這兩個級別的權限包括批准的投資組合優先貸款人和擁有投資組合優先批准權限的信用管理署職位。經批准的投資組合第一貸款人是經其市場總裁推薦獲得投資組合優先計劃批准機構的精選抵押貸款官員，並由首席信貸官或首席運營官批准。具有投資組合優先批准權的信用管理職位包括董事零售貸款和貸款服務部、首席信貸官和首席運營官。

 

低於75萬美元的貸款需要獲得一名擁有投資組合優先批准權限的信用管理局個人的批准。超過75萬美元的貸款需要獲得兩名擁有投資組合優先審批權的個人的批准。凡欠世界銀行的或擔保的所有貸款債務加上新債務的總額超過250萬美元的貸款，需要得到高級貸款委員會多數成員的批准，該委員會由世界銀行最有經驗的放貸人員組成。

 

符合二級市場投資者承銷準則的貸款由指定的信用管理局職位批准。具有二級市場審批權限的信用管理部門職位包括零售貸款承銷商、零售貸款和服務部董事、首席信貸官和首席運營官。屬於投資組合優先政策的居民和醫生貸款產品由零售貸款承銷商承銷，該承銷商有權批准這些貸款。有例外情況的居民和醫生貸款需要具有投資組合第一批准權限的個人的第二次批准。審批級別授權由首席信貸官或首席運營官授予，並由執行貸款委員會每年確認。貸款是根據二級市場投資者制定的具體準則發放的。

 

 

銀行一般要求其抵押貸款的所有權保險，以及至少等於貸款本金或財產改善價值的火災和擴大保險範圍的意外傷害保險。世界銀行還要求投保洪水保險，以保護位於洪泛平原的財產，以確保其利益。

 

獨户住宅房地產貸款。截至2021年12月31日，公司的單一家庭房地產貸款，包括固定利率和可調整利率貸款，總額為1.633億美元，比2020年12月31日的1.35億美元增加了2830萬美元。2021年單一家庭貸款的增長是由於年內存在的低利率環境導致貸款來源增加，以及更加重視將較短期的固定(10年期和某些15年期貸款)和可調整利率按揭貸款納入投資組合。年內發放的大部分較長期貸款繼續出售至二級市場，以管理本公司的利率風險狀況。

 

該公司提供傳統的固定利率單一家庭貸款，最長期限為30年。為了管理利率風險，本公司通常出售大部分期限為15年或更長的固定利率貸款，這些貸款有資格在二級市場上出售。固定利率貸款產品的利率是根據二手市場的交割利率以及其他競爭因素而定的。該公司還提供期限長達30年的固定利率貸款，由聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、明尼蘇達州住房金融局、愛荷華州金融局或美國農業部擔保住房(RD)承保。

 

該公司還提供一年期可調利率抵押貸款(ARM)，利率高於平均每週一年的美國國債固定到期日指數收益率(一般為250至300個基點)，期限最長為30年。本公司提供的債券允許借款人選擇(取決於定價)從貸款發起到第一次利率變化發生之日之間的一至十五年的初始期限。這些部門的年度利率變化上限一般為200個基點，終身利率上限為初始利率上下600個基點。該公司發起的分支機構不允許本金負攤銷，通常不包含提前還款罰金，也不能轉換為固定利率貸款。由於過去幾年存在的低利率環境，由於消費者普遍選擇較長期的固定利率貸款，因此產生了數量有限的ARM貸款。

 

在承銷單一家庭住宅房地產貸款時，本公司評估借款人的信用記錄以及支付本金、利息和託管付款的能力；將獲得貸款的財產的價值；以及債務與收入的比率。本公司取得獨户住宅房地產貸款的物業由獨立評估師評估。本公司提供的住宅按揭貸款，業主自住房屋的按揭成數最高可達100%，非業主自住房屋的按揭成數最高可達85%；然而，一般要求私人按揭保險將本公司的風險降低至大部分貸款價值的80%或以下。該公司通常尋求根據二級市場、FHA、VA或RD標準來承保其貸款。然而，該公司確實為其投資組合提供了一些不符合某些二級市場指導方針的短期固定利率和可調整利率的單一家庭貸款。

 

 

該公司的單一家庭按揭貸款通常包括到期出售條款，使其有權在借款人出售或以其他方式處置抵押財產等情況下宣佈貸款立即到期和應付。

 

截至2021年12月31日，單一家庭住宅貸款組合中有30萬美元是不良貸款，而截至2020年12月31日，這一數字為50萬美元。

 

商業房地產和多户貸款。該公司發起永久商業房地產和多户貸款，主要以其市場區域內的物業為抵押。它還購買有限數量的商業房地產和第三方發起的多户貸款的參與權。商業房地產和多家庭貸款組合包括以汽車旅館、酒店、公寓樓、教堂、製造廠、土地開發、寫字樓、電影院、購物中心、療養院、餐館、倉庫和其他主要位於美國中西部上部的非住宅建築物業為抵押的貸款。截至2021年12月31日，公司的商業和多户房地產貸款總額為3.496億美元，比2020年12月31日的3.492億美元增加了40萬美元。

 

永久性商業房地產和多户貸款的最長期限通常為10年，攤銷期限可能更長，具有氣球到期日的特徵。利率可以在貸款期限內是固定的，也可以具有與最優惠利率或其他公佈的指數掛鈎的可調整特徵。商業房地產和多户貸款的金額一般不超過物業評估價值或購買價格的80%，償債覆蓋率一般至少為110%。償債覆蓋率是業務淨現金與償債付款的比率。本公司可以發起以商業或多户房地產為抵押的建築貸款，也可以購買以商業或多户房地產為抵押的第三方發起的建築貸款的參與權益。

 

對商業房地產和多户房地產的評估在貸款發放前由獨立的評估師進行。對於低於500,000美元的交易，公司可以使用內部估值。對商業地產和多户住宅的所有評估都由合格的銀行員工或獨立第三方審查和批准。銀行的承保程序要求核實借款人的信用記錄、收入、財務報表、銀行關係和物業的收入預測。商業貸款政策一般要求借款人提供個人擔保。對於餘額超過250,000美元的貸款的所有抵押品財產，一般都需要進行初步現場檢查。對總額超過500,000美元的商業貸款關係進行獨立的年度審查。審查範圍包括財務業績、文件完整性和貸款風險評級的準確性。

 

多户和商業房地產貸款通常比單户住宅貸款的風險水平更高。這種更大的風險是由於幾個因素，包括本金集中在數量有限的貸款和借款人上，一般經濟狀況對創收物業的影響，以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。此外，多户和商業房地產擔保的貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營。如果項目的現金流減少(例如，如果沒有獲得或續簽租約)，借款人償還貸款的能力可能會受損。截至2021年12月31日，商業房地產投資組合中的不良貸款為380萬美元，而2020年12月31日為150萬美元。截至2021年12月31日，這一類別中最大的不良貸款是位於世行主要市場區域的酒店業的340萬美元貸款關係。

 

 

建築貸款。該公司向個人提供建築貸款，用於建造他們的住宅，並向建築商提供建造獨棟住宅的貸款。它還向建築商提供有限數量的貸款，用於建造基於投機的房屋。建設貸款還包括商業房地產貸款。

 

幾乎所有用於個人住房建設的貸款都是以永久性貸款的形式發放的。這些貸款的條款與住宅貸款相同，不同之處在於，在建設階段，借款人只支付利息，建設階段通常持續12個月。一般情況下，借款人還需在貸款發放時支付建築費，外加與處理貸款相關的其他費用。住宅建設貸款的承銷依據與發放現有物業住宅貸款的指導方針相同。

 

向獨棟住宅的建築商或開發商提供的建築貸款期限通常為一年或更短。

 

向業主居住者發放的建築貸款金額一般不超過成本或評估價值較低者的95%，但在建築物建成之前，貸款收益不能超過90%。該公司通常將向建築商提供的貸款與價值比率限制在80%。在作出為建設貸款提供資金的承諾之前，該公司要求對財產進行估值、財務數據和核實借款人的收入。該公司為其向建築商提供的幾乎所有建築貸款獲得個人擔保。擔保人的個人財務報表也是貸款承銷過程的一部分。建築貸款一般位於公司所在的市場區域。

 

建築貸款主要是通過從以前向世行借款的建築商和開發商繼續經營，以及從現有客户和臨時客户那裏轉介獲得的。申請程序包括向世行提交擬建設項目的準確計劃、規格和成本。這些項目是在確定待建主體財產的評估價值時使用的一些因素。

 

截至2021年12月31日，建築貸款總額為4720萬美元，比2020年12月31日的3150萬美元增加了1570萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，建築貸款總額分別包括2,330萬美元和1,980萬美元的獨户住宅貸款，1,000萬美元和230萬美元的多户住宅貸款，以及1,390萬美元和940萬美元的商業房地產貸款。建築貸款的性質使它們比對現有建築的貸款更難評估和監控。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於項目完成時對物業價值的初步估計的準確性、建築商的經驗和項目的估計成本(包括利息)。如果對價值的估計被證明是不準確的，公司可能會在貸款到期日或之前面臨一個價值不足以保證全額償還的項目，或者可能不得不進行大量投資來完成和出售該項目。由於在建設期間可能不會出現拖欠還款的情況，因此在早期階段可能很難識別問題貸款。在這些情況下，公司可能被要求修改貸款條款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，商業地產投資組合中沒有不良建築貸款。

 

 

消費者貸款。 該公司發起各種消費貸款，包括房屋淨值貸款(開放式和封閉式)、汽車、休閒車、移動房屋、地塊貸款、以存款賬户擔保的貸款和其他家庭和個人貸款。截至2021年12月31日，公司的消費貸款總額為4160萬美元，比2020年12月31日的5540萬美元減少了1380萬美元。

 

消費貸款條款根據抵押品的類型和價值、合同期限和借款人的信譽而有所不同。該公司的消費貸款以固定或可調整的利率發放，擔保貸款的期限最長為20年，無擔保貸款的期限最長為5年。

 

該公司的房屋淨值貸款通常是這樣寫的，即當與任何其他未償還抵押留置權的餘額相結合時，總承諾額不超過物業評估價值或內部確立的市場價值的85%。內部市場價值是使用當前市場數據(包括最近的銷售數據)確定的，通常低於第三方評估的價值。封閉式房屋淨值貸款以固定或可調整的利率書寫，期限長達20年。開放式房屋淨值額度的利率可調，提款期為2年、5年或10年，要求只支付利息，然後是10年還款期，完全攤銷未償還餘額。消費者可以通過在本行取款、通過我們的在線或移動銀行產品轉賬或在房屋淨值信用額度賬户上開具支票來訪問無限制房屋淨值額度。開放式和封閉式股權貸款通常由借款人主要住所的二次抵押擔保，於2021年12月31日和2020年12月31日分別佔公司消費貸款組合的60.1%和59.3%。

 

本公司對消費貸款採用的承保標準包括確定申請人在其他債務上的付款記錄，以及他們履行現有債務和支付擬議貸款的能力。雖然申請人的信譽是首要考慮因素，但承銷程序亦包括比較證券的價值(如有的話)與建議貸款金額的比較。消費貸款可能比住房抵押貸款帶來更大的信用風險，特別是在無擔保或由汽車、休閒車或移動房屋等快速折舊資產擔保的消費貸款的情況下。在這些情況下，由於損壞、損失或折舊的可能性較大，任何被收回的違約消費貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還貸款餘額。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。截至2021年12月31日，消費貸款組合中有50萬美元是不良貸款，而截至2020年12月31日，這一數字為70萬美元。

 

商業商業貸款。該公司向與房地產行業相關的借款人以及向零售、製造業務和專業公司提供商業貸款組合。該公司的商業貸款期限一般從六個月到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮動的。該公司的商業貸款通常包括個人擔保，通常但不總是以商業資產作擔保，如庫存、設備、設備的租賃權益、固定裝置、房地產和應收賬款。商業商業貸款的承銷程序包括考慮借款人的財務報表、納税申報表、對未來業務經營的預測以及檢查主題抵押品(如果有)。本公司還可以從第三方發起人手中購買本公司市場區域以外的商業商業貸款的有限參與權益。這些貸款通常有庫存或設備的基礎抵押品，償還期不到10年。截至2021年12月31日，公司商業業務貸款總額為6,020萬美元，較2020年12月31日的8,270萬美元減少2,250萬美元。減少的主要原因是，在這兩個時期之間，Paycheck Protection Program的未償還貸款減少了3100萬美元，但被其他類型商業貸款的增加部分抵消了這一減少。

 

與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款一般以借款人的收入償還能力為基礎，並以價值更容易確定的不動產為抵押，而商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人業務的現金流償還貸款的能力來發放的。因此，償還商業企業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難評估，並且可能會根據業務的成功而波動價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商業業務組合中的不良貸款額並不重要。

 

 

貸款和抵押支持證券及相關證券的發起、購買和銷售

 

房地產貸款一般由公司的受薪信貸員發起。抵押貸款和消費貸款官員除了基本工資外，還可能獲得一筆佣金，以實現生產和其他分支機構的目標。貸款申請在所有分支機構和貸款製作辦公室進行。

 

該公司同時發放固定利率貸款和可調整利率貸款，但其發放貸款的能力取決於客户在其市場上對貸款的相對需求。可調利率貸款需求受利率環境影響。2021年可調整利率貸款的金額增加，原因是與2020年相比，2021年發起的貸款組合發生了變化，因為與2020年相比，2021年發起的商業信貸額度通常具有可調整利率。該公司在2021年為其投資組合發起了1880萬美元的單家庭可調整利率貸款，比2020年的1840萬美元增加了40萬美元。該公司還在2021年為其投資組合發起了7210萬美元的固定利率單一家庭貸款，比2020年的5840萬美元增加了1370萬美元。2021年納入貸款組合的固定利率單一家庭貸款數額增加，主要是將更多符合二級市場銷售資格的10年期和15年期固定利率按揭貸款放入貸款組合，以增加本行賺取利息的資產的收益率。

 

該公司通常專注於商業房地產、商業企業和消費貸款的組合貸款，因為這些貸款具有期限到到期日和可調利率的特點，通常比傳統的單一家庭固定利率傳統貸款更有利於公司管理利率風險。2021年，該公司發起了2.392億美元的多户和商業房地產、商業商業和消費貸款(不包括用於建設和開發的商業房地產貸款)，比2020年的1.919億美元增加了4730萬美元。原始量的增加主要反映了2021年商業商業貸款原始量比2020年增加了4790萬美元。商業商業貸款的增加主要是因為在這兩個時期之間產生的商業商業信貸額度增加。

 

為了補充本公司市場領域的貸款需求並使其貸款組合在地理上多樣化，本公司不時向選定的賣方購買房地產貸款的參與權，收益率基於當時的市場利率。公司審查並承保所有購買的貸款，以確保它們符合公司的承保標準，賣方通常會繼續為貸款提供服務。與本公司發起的其他貸款相比，本公司購買的股份一般不會經歷更高的虧損或信用質量問題。該公司在2021年購買了480萬美元的貸款，比2020年購買的780萬美元減少了300萬美元。所有購買的貸款的條款和利率與該公司最初的單一家庭、商業房地產、建築和開發以及商業業務組合的條款和利率類似。

 

該公司根據投資意向，在可供出售的投資組合中持有抵押貸款支持證券和相關證券。該公司在2021年和2020年分別收購了1.888億美元和6220萬美元的抵押貸款支持證券。購買抵押貸款支持證券的數量增加是因為這兩個時期之間的存款餘額增加，而且與2020年相比，銀行在2021年有過剩的流動性用於購買額外的投資。該公司在2021年或2020年沒有出售任何抵押貸款支持證券。有關公司投資活動的進一步討論，請參閲本10-K表格的“投資活動”部分。

 

 

下表顯示了本公司在所述期間的貸款和抵押支持證券及相關證券的發起、購買、收購、銷售和償還活動。

 

 

 

 

 

分類資產和拖欠款項

 

資產分類。聯邦法規要求每個儲蓄機構定期對其資產進行評估和分類。此外，在對儲蓄機構的審查方面，OCC或聯邦存款保險公司(FDIC)的審查員可能會發現問題資產，並在適當的情況下要求將其歸類為不利評級。有三種不利的分類：不合格、可疑和損失。被歸類為不合標準的資產有一個或多個明確的弱點，其特點是，如果這些缺陷得不到糾正，銀行顯然有可能蒙受一些損失。被歸類為可疑資產的資產具有被歸類為不合格資產的弱點，並具有其他特徵，使得根據目前存在的事實、條件和價值進行全額收集令人懷疑，而且損失的可能性很高。被歸類為損失的資產被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由在該機構的資產負債表上繼續作為一項資產。被歸類為不合標準或可疑的資產，要求該機構為貸款損失建立謹慎的特定撥備。如果一項資產或其中的一部分被歸類為損失，機構通常會對這一金額進行減記。根據管理層對其資產的審查，截至2021年12月31日，世行將其總計1,780萬美元的貸款和房地產歸類如下：

 

 

 

銀行的分類資產包括不良貸款和其他資產，以及管理層在《財務狀況和經營結果的討論和分析》(通過引用併入本表格10-K第二部分第7項)中討論的關注貸款。請參閲“附註6貸款損失準備和信用質量信息“在年度報告的綜合財務報表附註(以參考方式併入本表格10-K第II部分第8項)中，請參閲有關分類資產的更多資料。

 

 

本公司因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產通常在判決中被歸類為房地產，期限為6至12個月，此後被歸類為房地產，直到被出售。當通過止贖或代替止贖的契約獲得財產時，它被記錄為以估計公允價值減去估計處置成本擁有的房地產。收購後，所有因維護物業而產生的成本都將計入費用。然而，與物業發展和改善有關的成本按公允價值減去處置成本的程度資本化。

 

下表列出了截至2021年12月31日，本公司逾期60天或以上的貸款拖欠情況，按貸款類型、金額和貸款類別百分比分列。

 

 

拖欠90天及以上的貸款通常為非應計貸款，計入公司截至2021年12月31日的不良資產總額。

 

投資活動

 

該公司在資產/負債管理的幾乎所有方面都利用可供出售的證券組合。在作出投資決定時，投資-資產/負債委員會會考慮多項因素，包括收益率和利率目標、信貸風險狀況，以及本行的流動資金和預計現金流需求。

 

證券。聯邦特許儲蓄機構有權投資於各種類型的流動資產，包括美國財政部債務、各聯邦機構的證券、受保銀行和儲蓄機構的某些存單、某些銀行承兑匯票、回購協議和聯邦基金。在受到各種限制的情況下，聯邦特許儲蓄機構的控股公司還可以將其資產投資於商業票據、投資級公司債務證券和共同基金，其資產符合聯邦特許儲蓄機構以其他方式被授權直接進行的投資。

 

 

該公司的投資戰略一直是針對短期到期的高質量政府機構債務的組合。截至2021年12月31日，除美國政府機構債務外，本公司不擁有任何單一發行人的投資證券超過本公司股東權益的10%。

 

該銀行將其流動資產的一部分投資於得梅因聯邦住房貸款銀行和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的隔夜利息存款。其他投資可能包括高等級市政債券、公司優先股、公司股權證券和中期(最長五年)聯邦機構票據。HMN可投資於與本行相同類型的投資證券。請參閲“附註4可供出售的證券“在年度報告的綜合財務報表附註中，查閲有關公司證券組合的額外資料(以參考方式併入本表格10-K第II部分第8項)。

 

下表列出了該公司證券組合的構成，不包括抵押貸款支持證券和相關證券。

 

 

 

投資證券組合的組成和到期日如下表所示，不包括FHLB股票、股權證券、抵押貸款支持證券和相關證券。

 

 

 

 

截至2021年12月31日，在沒有任何提前還款假設的情況下，抵押貸款支持證券組合和相關證券組合的合同到期日如下：

 

 

截至2021年12月31日，本公司沒有任何非機構抵押貸款支持證券或相關證券超過其股東權益的10%。

 

抵押貸款支持證券和相關證券可以作為借款的抵押品，並通過出售和償還，作為流動性的來源。此外，可供出售的抵押貸款支持證券和相關證券可以出售，以應對經濟狀況的變化。

 

 

將軍。該銀行的主要資金來源是零售、商業、互聯網和中介存款、貸款本金的支付、貸款和證券的利息、證券的償還和到期日、借款和從業務中提供的其他資金。

 

押金。本行為零售及商業客户提供多種不同利率及條件的存款户口。本行存款包括儲蓄、有息支票、無息支票、貨幣市場賬户及存款證賬户(包括個人退休賬户)。銀行主要依靠有競爭力的定價政策和客户服務來吸引和留住這些存款。

 

 

該銀行提供的存款賬户種類繁多，使其在獲得資金方面具有競爭力，並能靈活應對消費者需求的變化。隨着客户對利率越來越敏感，銀行可能會更容易受到存款流動短期波動的影響。銀行根據其資產/負債管理、盈利能力和增長目標管理其存款的定價。根據其經驗，世行認為其儲蓄賬户和支票賬户是相對穩定的存款來源。然而，銀行吸引和維持存款證和貨幣市場賬户的能力，以及這些存款的利率，一直並將繼續受到市場狀況的重大影響。2021年存款增加與零售和商業支票賬户增加1.176億美元、儲蓄和貨幣市場賬户增加5410萬美元以及這兩個期間存單減少1620萬美元有關。

 

下表列出了本行在指定期間的存款流動情況。

 

 

下表為截至12月31日本行提供的各類存款產品的美元存款金額：

 

 

⁽¹⁾反映在2021年12月31日為交易和儲蓄存款支付的加權平均利率。

⁽²⁾2020年的利息支票賬户加權平均利率為0.12%。

⁽³⁾2020年儲蓄賬户加權平均利率為0.06%。

⁽⁴⁾2020年貨幣市場賬户加權平均利率為0.25%。

 

 

下表顯示了截至2021年12月31日銀行存單的利率和到期日信息。

 

 

下表為截至2021年12月31日本行存單及其他存款單到期剩餘時間的金額。

 

 

 

有關銀行存款構成的更多信息，請參閲“注11存款“在年度報告的綜合財務報表附註中(以引用方式併入本表格10-K第二部分第8項)。有關證書到期日和對公司流動資金的影響的更多信息，請參閲年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”(通過引用併入本10-K表格第二部分第7項)。

 

 

 

請參閲年報第17至19頁“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”及“附註12聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款和其他借款“在年度報告的綜合財務報表附註中，瞭解有關FHLB墊款和其他借款的更多信息(通過引用併入本表格10-K第II部分的第7和8項)。

 

本銀行的服務公司

 

作為一家聯邦特許儲蓄銀行，OCC法規允許銀行將最多2%的資產投資於服務公司子公司的股票或貸款，並可將額外1%的資產投資於服務公司，這些額外資金用於市中心或社區發展目的。除了對服務公司的投資外，聯邦機構還可以不受限制地投資於只從事聯邦儲蓄銀行可能直接參與的活動的運營子公司。

 

OIA是世行的兩個子公司之一。OIA是明尼蘇達州的一家公司，成立於1983年，在1986年出售其資產之前一直是一家保險機構。內審辦一直不活躍，直到1993年開始向銀行的客户和其他人提供信貸人壽保險、年金和共同基金產品。內審辦目前提供各種財務規劃產品和服務。HPH是世行的另一家子公司，於2013年在明尼蘇達州成立為有限責任公司。它在2021年不活躍，但在持有和運營某些喪失抵押品贖回權的財產方面，它一直作為銀行的中介運作。

 

競爭

 

該行在發放房地產、商業和消費貸款以及吸引存款方面都面臨着激烈的競爭。發放貸款的競爭主要來自抵押貸款銀行家、商業銀行、信用合作社和其他儲蓄機構，它們在世行的市場領域設有辦事處，並通過全美各地的互聯網銀行業務開展業務。世行爭取貸款的主要依據是它收取的利率和貸款費用、它發放的貸款類型以及它向借款人提供的服務質量。

 

對存款的競爭主要來自位於同一社區的共同基金、證券公司、商業銀行、信用社和其他儲蓄機構，以及那些通過全美各地的互聯網銀行業務運營的機構。銀行吸引和保留存款的能力取決於其提供滿足投資者對回報率、流動性、風險、便利性和其他因素要求的投資機會的能力。銀行通過以具有競爭力的利率提供各種存款賬户、方便的營業時間和以客户為導向的員工來爭奪這些存款。

 

公司擁有的其他公司

 

截至2021年12月31日，滙豐銀行是英國國民銀行唯一的直接子公司。

 

 

員工

 

截至2021年12月31日，公司擁有163名全職員工。本公司沒有任何員工由任何集體談判單位代表。管理層認為其員工關係良好。

 

 

監管與監督

 

銀行業受到嚴格監管。作為一家儲蓄和貸款控股公司(SLHC)，HMN受到聯邦儲備銀行(FRB)理事會的監管、監督和審查。世行是一家聯邦特許儲蓄協會，也受到OCC的監管、監督和審查，OCC是世行的主要聯邦監管機構。FDIC也有權監管世行。HMN和銀行的子公司也可能在某些保險和投資活動方面受到國家監管和/或許可。該公司受到眾多法律法規的約束。這些法律和法規對活動施加限制，設定最低資本要求，實施借貸和存款限制，並建立其他限制。本節中對適用法規和條例的引用僅為簡短且不完整的摘要。本公司建議查閲法規、法規和相關政策及解釋性指導，以全面瞭解其運作細節。適用於本公司的法規、法規或監管政策的變化，包括其解釋或實施，可能會對本公司的業務產生實質性影響。

 

 

 

作為一家儲蓄和貸款控股公司，HMN受到FRB的監管和監督。FRB法規要求控股公司在財務壓力時期通過提供資本、流動性和其他支持，為其附屬存款機構提供力量來源。

 

儲蓄和貸款控股公司的收購。收購儲蓄協會或儲蓄和貸款控股公司通常需要獲得聯邦儲蓄委員會的批准，公眾必須有機會對擬議中的收購提出意見。未經聯邦儲蓄委員會事先批准，HMN不得直接或間接獲得另一儲蓄協會的控制權。

 

審查和報告。根據《房主貸款法》和FRB條例，HMN作為SLHC，必須向FRB提交定期報告。此外，HMN必須遵守FRB的記錄保存要求，並接受FRB對控股公司的監督和審查。如果SLHC的活動對附屬儲蓄協會的財務安全、穩健或穩定構成風險，聯邦儲蓄監管局可採取執法行動。

 

關聯交易。本行作為控股公司附屬公司，亦為存款機構，與本公司的交易在質和量上均受限制。見“銀行監管--與關聯公司和內部人士的交易”一節。

 

資本充足率。本行須遵守各項監管資本要求，然而，本公司符合財務報告委員會的小型銀行控股公司政策聲明所載的若干豁免要求，因此獲豁免遵守綜合資本要求。

 

紅利。聯邦法律限制了儲蓄和貸款控股公司，如HMN，支付股息或進行其他資本分配的能力。適用於控股公司的FRB指導規定了在考慮股息或分配時應考慮的因素，除其他外，包括當前和預期收益和流動性，以及控股公司作為投保存款機構子公司(如銀行)持續財務和管理力量的能力。

 

 

 

作為聯邦特許的儲蓄協會，銀行受到OCC的監管和監督。聯邦法律授權銀行作為聯邦儲蓄協會，在符合各種條件和限制的情況下，開展商業活動，包括：接受存款並支付利息；發放和購買以住宅和其他房地產為擔保的貸款；發放消費貸款；發放商業貸款；投資公司債務、政府債務證券和其他證券；以及向客户提供各種銀行、信託、證券和保險代理服務。

 

儲蓄會應以審慎、安全和穩健的方式進行貸款活動。OCC通過執行對銀行放貸和投資權力的法定限制來監管銀行的安全和穩健。OCC法規對某些類型的貸款設定了總限額，包括商業貸款、商業房地產和消費貸款。OCC法規還規定了對單一借款人的貸款限制。截至2021年12月31日，世行對一個借款人的貸款上限約為1570萬美元。

 

聯邦儲蓄協會通常不能投資於非投資級債務證券。聯邦儲蓄協會可以設立子公司，以開展該協會被授權開展的任何活動，並可以為有限的預先批准的活動設立服務公司子公司。

 

合格的儲蓄貸款人測試。儲蓄協會，包括銀行，必須是合格的儲蓄貸款機構(QTL)。儲蓄協會通常滿足QTL要求，前提是至少65%的指定資產基礎包括向小企業提供的貸款以及用於購買或改善國內住宅房地產的貸款。儲蓄協會可能在其他方面有資格成為QTL。不符合QTL資格的儲蓄協會的運作受到嚴重限制。如果銀行未能達到QTL要求，公司將面臨某些限制，包括OCC可能採取的執法行動，以及法定禁止銀行支付股息，除非在規定的條件下，包括OCC的批准。截至2021年12月31日，該銀行通過了QTL測試。

 

OCC評估。法規授權OCC收取分攤費用，以支付審查其監管的金融機構的費用，併為其運營提供資金。在截至2021年12月31日的一年中，世行的OCC評估約為20萬美元。FRB目前不評估HMN的考試費。

 

與附屬公司和內部人士的交易。與銀行一樣，儲蓄協會也受到關聯交易和內幕交易的限制。這些限制禁止或限制儲蓄協會向該儲蓄協會及其附屬公司的關聯公司、主要股東、董事和高管提供信貸，或與其進行某些擔保交易。“附屬公司”一詞通常包括控股公司，如HMN，以及與儲蓄協會共同控制的任何公司。聯邦法律將銀行與任何一家附屬機構之間的交易限制在銀行資本和盈餘的10%以內，與所有附屬機構之間的交易總額不得超過20%。此外，管理單一儲蓄和貸款控股公司的聯邦法律禁止銀行向任何附屬公司提供任何貸款，而這些附屬公司的活動是銀行控股公司的子公司不允許的。這項法律還禁止銀行對不是其子公司的任何附屬公司進行任何股權投資。世界銀行目前正在遵守這些要求。涵蓋的交易還包括衍生品和證券的借入和借出，與關聯公司的回購協議受抵押要求的約束。

 

股息限制。聯邦法律限制銀行等存款機構支付股息或進行其他資本分配的能力。作為一家儲蓄和貸款控股公司的子公司，本行在派發股息或董事會批准擬議的資本分配之前，必須向財務報告委員會提交通知，如果未能滿足某些監管條件，必須事先獲得財務報告委員會的批准。

 

 

在2021年，銀行向HMN支付了600萬美元的股息，用於支付公司的持續運營費用，購買庫存股和改善其現金狀況。現金狀況的改善將可能使公司能夠在銀行需要額外資本支持其運營時向銀行注資。HMN在2021年沒有宣佈或向其普通股股東分配任何股息。2022年1月，公司董事會宣佈季度股息為每股普通股0.06美元。見通過引用併入本表格第二部分第7項的年度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--分紅”部分第18頁和第19頁

10-K，瞭解有關2022年第一季度宣佈的股息的更多信息。

 

存款保險。FDIC通過存款保險基金(DIF)為銀行存款提供保險。DIF的資金來自世界銀行等FDIC成員的評估。FDIC採用基於風險的體系來設定存款保險評估。在基於風險的評估制度下，一家機構的保險評估根據該機構持有的資本水平和受到監管關注的程度而有所不同。2021年期間，世界銀行為發展籌資框架分攤了大約30萬美元。

 

資本要求和迅速糾正行動要求。該銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。法規為確保資本充足性而制定的量化措施要求銀行維持基於普通第一級風險資本、第一級總資本(第一級槓桿率)、第一級資本與基於風險的資產以及基於風險的資本與總資產的最低金額和比率(在每種情況下，均根據法規的定義)。銀行的資本額和分類還取決於監管機構對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

 

1991年聯邦存款保險公司改善法案(FDICIA)規定了五個資本類別：1)資本充足；2)資本充足；3)資本不足；4)資本嚴重不足；5)資本嚴重不足。存款機構可以從事的活動和聯邦銀行監管機構的監管責任取決於機構是資本充足、資本充足還是資本不足。資本不足的機構受到各種限制，比如對股息和增長的限制。存款機構的迅速糾正措施資本類別取決於其資本水平與相關資本衡量標準的關係，其中包括基於風險的資本衡量標準和某些其他因素。

 

除了資本類別，聯邦監管機構還建立了比迅速糾正行動框架要求的最低資本充足率高出2.50%的“資本節約緩衝”。如果一家機構的資本水平低於緩衝金額，該機構在支付股息、股票回購和支付酌情獎金方面將受到限制。

 

在2021年12月31日，銀行的資本金額和比率是根據銀行目前遵守的《迅速糾正措施條例》提供的實際資本和要求資本以及比率：

 

 

 

 

管理層認為，截至2021年12月31日，銀行的資本比率超過了上述迅速糾正行動條例中規定的量化資本比率標準，包括資本節約緩衝，並在這些迅速糾正行動規定的含義內“資本充足”。然而，不能保證世行未來將繼續保持這一地位。此外，OCC在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括有能力在某些條件下將銀行的迅速糾正行動資本類別下調一個級別。

 

根據適用的銀行法規，未能遵守資本金規則或出現的其他適用要求，可能會使HMN、銀行及其董事和高級管理人員受到FRB或OCC認為適當的限制、法律行動或制裁。除其他事項外，可能的制裁措施包括(I)施加一項或多項要求採取糾正行動的停止令或停止令，這些命令是可強制執行的指令，可針對公司管理層、營運或資本的任何方面，包括要求更換管理層、籌集股本、處置資產或更改控制權；(Ii)民事罰款；及(Iii)下調銀行的資本充足狀況評級。這些監管行動可能會大大限制公司採取可能符合股東最佳利益的經營和戰略行動的能力，或迫使公司採取可能不符合股東最佳利益的經營和戰略行動。

 

其他規章制度和審查機關。FDIC通過了保護DIF和儲户的法規，包括管理各種形式賬户的存款保險的法規。聯邦對存款機構的監管旨在保護儲户，而不是保護股東或其他債權人。此外，聯邦法律規定，在任何FDIC保險的託管機構的任何清算或其他解決方案中，對接管人的行政費用和在美國分行的存款的索賠(包括FDIC作為保險機構的次級受讓人的索賠)應優先於一般無擔保債權人的索賠。

 

OCC可以對任何不按照OCC法規、政策和指令運營的受OCC監管的銀行進行制裁。聯邦存款保險公司有額外的權力，在通知和聽證後，發現受保機構從事或已經從事任何未經糾正的不安全或不健全的做法，在不安全或不健全的情況下運營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，有權終止賬户保險。

 

FHLB系統。該銀行是得梅因聯邦住房貸款銀行的成員，得梅因聯邦住房貸款銀行是11家地區性聯邦住房貸款銀行之一。FHBs的主要目的是向其金融機構成員提供資金，以支持成員的住房融資信貸職能。每個FHB在其指定的區域內充當其成員的儲備或中央銀行。聯邦住房抵押貸款機構的資金主要來自出售聯邦住房貸款機構系統的合併債務所得的收益。FHBs根據FHB董事會制定的政策和程序向成員發放貸款或墊款。這些政策和程序受聯邦住房融資委員會的監管和監督。FHB的所有墊款都必須由FHB確定的足夠抵押品完全擔保。長期墊款必須用於住宅住房融資以及小企業和農業貸款。

 

作為成員，世行必須購買和維護得梅因FHLB的庫存。截至2021年12月31日，世行擁有110萬美元的FHLB股票，符合這一要求。銀行從其FHLB股票中獲得股息。FHLB的股息哲學是區分會員和基於活動的股本之間的股息率。根據FHLB最近提交的截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q表，截至2021年9月30日，其股本中這些子類別的實際股息率分別為3.00%和6.00%。

 

 

其他規定。FRB、OCC、消費者金融保護局(CFPB)和其他機構以及其他政府機構頒佈的許多其他法規影響着銀行的業務運作。這些條例包括但不限於與隱私、平等信貸渠道、抵押貸款和止贖做法、電子資金轉賬、支票代收、借貸和儲蓄披露以及資金可獲得性有關的條例。CFPB擁有制定有關消費金融產品和服務的新規則和解釋的廣泛權力，儘管其審查和執行權目前並未延伸到世行。

 

《社區再投資法案》。《社區再投資法案》(CRA)要求受聯邦金融監管機構監管的金融機構確定並幫助滿足其劃定的社區的信貸需求，包括這些社區內的中低收入社區，同時保持安全和穩健的銀行業務。監管機構對一家機構的CRA表現給予四種可能的評級之一，並要求公開一家機構的評級和書面評估。滿足社區信用需求的四個可能評級是突出、滿意、需求改善和嚴重不合規。根據適用於所有當前CRA績效評估的規定，許多因素在評估金融機構CRA績效時發揮作用。該機構的監管機構必須考慮其財務能力和規模、法律障礙、當地經濟狀況和人口結構，包括其運營所處的競爭環境。評估不依賴於絕對標準，也不要求各機構開展具體活動或提供具體金額或類型的信貸。世行保留了一份CRA聲明供公眾查閲，以及一份CRA年度重點文件。這些文件描述了世行的信貸計劃和服務、社區推廣活動、公眾意見和其他滿足社區信貸需求的努力。該行最近一次CRA考試是在2020年1月27日，根據中級小額儲蓄協會的標準，該行獲得了“傑出”評級。

 

《銀行保密法》。《銀行保密法》(BSA)要求金融機構核實客户身份，保存被確定在刑事、税務和監管事務中具有高度有用性的記錄和提交報告，並實施反洗錢計劃和合規程序。BSA對銀行業務的影響取決於銀行所服務的客户類型。

 

 

該公司的網站是www.hmnf.com。該公司通過其網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據《交易法》第13(A)條提交或提交的這些報告的修正案。在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會(SEC)後，這些報告將在合理可行的情況下儘快提供。公司網站上包含的信息明確不會通過引用併入本10-K表格中。

 

第1A項。風險因素

 

與所有金融公司一樣，本公司的業務和經營結果受到許多風險的影響，其中許多風險不在本公司的控制範圍之內。除了本報告中的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下重要因素，這些因素可能對公司的業務和未來的經營業績產生重大影響。

 

 

與我們的業務相關的風險

 

 

聯邦監管當局要求我們保持充足的資本水平，以支持我們的運營並保護銀行的儲户。視乎本行的經營表現及本行的其他流動資金及資本需求，本行或會因應當時的市況及其他因素，審慎地透過發行本銀行普通股或其他股本證券的額外股份籌集額外資本。額外的資本可能會讓該行更積極地擴大資產規模。視情況而定，如果我們要籌集資本，我們可能會將其部署到銀行用於一般銀行用途，也可能保留部分或全部此類資本供公司使用。

 

如果公司通過增發普通股或其他股權證券來籌集資本，將稀釋現有股東的所有權權益，稀釋公司的每股收益，並可能導致公司和銀行的控制權發生變化。新投資者也可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權，這可能會對我們現有股東產生不利影響。我們是否有能力透過發行股本證券籌集額外資本--如果被認為是審慎的話--將取決於當時資本市場的狀況，而這些情況不在我們的控制之下，也取決於我們的財務表現。個人或團體的重大投資也可能需要修改我們的公司註冊證書，這將需要股東的批准。因此，如果需要，我們可能無法以優惠的經濟條件或我們可以接受的其他條件籌集額外資本。

 

由於總體經濟狀況、利率和競爭壓力，銀行可能無法以合理的成本及時滿足其現金流需求，其用於銀行業務的資金成本可能大幅增加. 在未合併的基礎上，HMN的資本資源和流動性有限，無法幫助銀行滿足其流動性和資本要求。

 

流動性是指以合理的成本及時滿足現金流需求的能力。銀行的流動資金用於支付費用、發放貸款以及償還到期或客户和債權人要求的存款和借款債務。許多因素影響銀行滿足流動性需求的能力，包括其辦事處網絡所服務的市場的變化、其資產和負債的構成、在市場中的聲譽和地位以及總體經濟狀況。

 

世界銀行的主要資金來源是通過其14個銀行辦事處網絡收集的零售和商業存款。批發資金來源主要包括從得梅因聯邦住房金融局和明尼阿波利斯聯邦儲備銀行的借款額度，以及從全國市場獲得的經紀和互聯網存單。來自FHLB的借款受FHLB的信貸政策和程序的約束，這些政策和程序涉及以墊款為抵押的貸款的估值以及FHLB將借給銀行的資金金額。目前為保證墊款而承諾的抵押品可能會變得不可接受，確定超額質押抵押品的公式可能會改變，或者銀行在FHLB的信用評級可能會降低。在這些情況下，銀行可能沒有足夠的抵押品來質押或沒有借款能力來滿足其資金需求，並可能需要依賴替代資金來源，如承擔較高借款成本的聯邦儲備銀行。銀行的證券和貸款組合也提供了或有流動資金的來源，可以通過出售在合理的時間內獲得這些流動資金。

 

總體經濟狀況、市場利率、競爭壓力或其他方面的重大變化可能導致銀行存款相對於整體銀行業務減少，未來它將不得不更多地依賴中介和互聯網存款或借款，這些存款通常比零售存款更昂貴。

 

 

世行積極管理其流動性狀況，並使用現金流預測對其進行監測。經濟狀況的變化，包括消費者儲蓄習慣、借貸資金的可獲得性或可獲得性，以及經紀和互聯網存款市場，可能會對公司的流動性狀況產生重大影響，進而可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

 

HMN的主要現金來源是來自銀行的股息，除非銀行監管要求滿足某些條件，否則銀行向HMN支付股息受到限制。截至2021年12月31日，HMN的現金餘額為1250萬美元。首先，英國國民銀行需要現金支付控股公司層面的費用，包括董事和管理費、法律費用和監管成本。HMN還可以使用現金回購已發行的HMN股票或支付股息。HMN預計，它將不會在持續的長期獨立基礎上擁有足夠的流動資源，以在未來為這些項目支付所有必要的現金。要滿足這些付款要求或其他潛在的HMN流動性或資本需求，將需要從銀行或外部資本獲得股息。如果不能滿足監管機構對銀行未來向HMN支付的任何股息的要求，或者無法獲得HMN認為滿意的股息金額，可能會導致HMN在2022年及以後需要其他流動性來源來滿足其需求。有關HMN流動資金狀況的進一步資料，請參閲本10-K表格第II部分第7項所載的年報“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”一節的第17頁。

 

 

截至2021年12月31日，我們的不良資產為490萬美元，佔總資產的0.46%。截至2021年12月31日的分類貸款為4,270萬美元，佔總貸款的6.5%。分類貸款代表特別提到的、不良貸款和不良貸款。我們的分類貸款水平較低，主要是因為目前的經濟環境。如果有利的經濟環境不能持續下去，這些資產可能不會按照其條件運作，抵押品的價值可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。如果發生這種情況，我們的貸款組合可能會出現虧損或虧損風險增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。像所有金融機構一樣，我們保留貸款損失準備金，為我們投資組合中可能無法全部償還的貸款提供準備。我們的貸款損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中的實際貸款損失或固有的損失風險，未來的貸款損失撥備可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

 

在評估我們的貸款損失準備的適當性時，我們考慮了許多因素，包括但不限於貸款減值的具體發生、我們的歷史沖銷經驗、投資組合規模的實際和預期變化、國家、地區和當地經濟狀況，如失業數據、貸款拖欠、對獨棟住宅的需求、對商業地產和建築地塊的需求、貸款組合構成以及公司正在進行的內部審計和監管審查過程中的觀察結果。此外，我們使用關於特定借款人情況的信息，包括他們的財務狀況和估計的抵押品價值，來估計這些借款人的風險和損失金額。我們對任何貸款的損失風險和損失金額的估計都因借款人通過不斷變化的經濟環境、競爭挑戰和其他因素而成功執行其商業模式的能力存在重大不確定性而變得複雜。由於這些因素的不確定性程度和對變化的敏感性，我們的貸款組合中固有的實際損失和損失風險估計有所不同，並可能繼續與我們目前的估計不同。這種差異可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

作為審查過程的一個組成部分，聯邦監管機構會定期審查我們的貸款損失撥備，並可能要求我們通過確認計入費用的貸款損失額外撥備來增加貸款損失撥備，或者通過確認貸款沖銷來減少我們的貸款損失撥備。根據這些監管機構的要求，為貸款損失或沖銷撥備的任何此類額外撥備，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

 

為提高其貸款組合的收益率及縮短貸款組合的到期日，本公司繼續維持其商業業務及商業地產組合的結餘。截至2021年12月31日，這些類別的貸款約佔應收貸款總額的69%。該公司的一些商業房地產投資組合是土地開發貸款，而該公司的許多商業貸款是向與房地產行業相關的借款人發放的。一般來説，商業貸款和商業房地產貸款，特別是土地開發貸款，比單一家庭住房貸款的風險水平更高。這種更大的風險是由於幾個因素，包括本金集中在數量有限的貸款和借款人上，一般經濟狀況對創收物業的影響，以及評估和監測這些類型貸款的難度增加。

 

此外，商業房地產擔保貸款的償還通常取決於相關房地產項目的成功運營。如果項目的現金流減少(例如，如果沒有獲得或續簽租約，或者沒有開發和出售打算轉售的物業)，借款人償還貸款的能力和基礎抵押品可能會受損。對依賴房地產銷售或租賃產生的現金流的企業的商業貸款也同樣受到影響。截至2021年12月31日，公司有460萬美元的不良貸款，其中380萬美元涉及商業業務和商業房地產貸款。截至2021年12月31日，分類貸款總額包括4090萬美元的商業商業和商業房地產貸款。本公司可能會出現這些分類貸款的實際虧損，以及我們貸款組合中分類貸款水平的進一步增加，這可能需要我們進一步增加貸款損失撥備。

 

公司的區域經濟變化’美國市場過去曾對運營結果產生不利影響，未來可能也會對其產生不利影響。

 

與所有金融機構一樣，公司受到任何經濟衰退的影響，特別是房屋價值的大幅下降和公司市場商業開發的減少對過去的經營業績產生了負面影響。該公司的成功主要取決於該公司開展業務的縣以及明尼蘇達州南部、愛荷華州北部和威斯康星州東部地區的總體經濟狀況。與地域更加多元化的大型金融機構不同，該公司主要為明尼蘇達州的達科他州、道奇縣、菲爾莫爾縣、弗裏伯恩縣、休斯頓縣、穆爾縣、奧姆斯特德縣、斯蒂爾縣和維諾納縣以及古德休和瓦巴沙縣的部分地區以及愛荷華州的馬歇爾縣的客户提供銀行和金融服務。該銀行還通過威斯康星州沃基沙縣的分行向威斯康星州密爾沃基地區提供銀行服務。這些市場地區的當地經濟狀況對本公司發起貸款的能力、借款人償還這些貸款的能力以及擔保這些貸款的抵押品的價值具有重大影響。由於通貨膨脹、經濟衰退、失業或其他公司無法控制的因素導致的總體經濟狀況的顯著下降，可能會影響並在過去影響到這些當地經濟狀況，並可能對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。公司有大量的商業業務和商業房地產貸款，租户入住率和開發房屋銷售的下降可能會對公司的許多借款人及時償還貸款的能力和作為這些貸款抵押品的抵押品的價值產生負面影響，在過去也是如此, 這可能會對公司的收益產生不利影響，而且過去也曾產生過不利影響。

 

 

2021年期間，儘管受到新冠肺炎疫情的負面影響，但美國經濟繼續表現良好。然而，人們仍在擔心，其中包括針對新冠肺炎病毒突變和大流行導致的客户行為變化的疫苗的長期有效性，美國政府的債務水平和可能採取的解決此類債務的財政行動，新冠肺炎對國際貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產力和其他經濟活動的潛在影響，低迷的油價和美國的國際關係及其對金融市場和經濟活動的影響。不能保證當前的經濟狀況會持續或改善，經濟狀況可能會惡化。消費者面臨的經濟壓力，以及對經濟持續改善的不確定性，可能會導致消費者和企業支出、借貸和儲蓄習慣的變化。國內或國際信貸市場再次出現衰退和/或其他負面事態發展，可能會對我們開展業務的市場、我們的貸款和投資價值以及我們正在進行的運營、成本和盈利能力產生重大影響。房地產價值和銷售量的下降以及高失業率也可能導致貸款違約率高於預期，以及對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會導致我們蒙受損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

 

 

由於公司的資產規模，與個人貸款相關的貸款損失或沖銷準備金相對於公司在特定時期的收益可能會很大。如果一筆或幾筆相對較大的貸款在一段時間內成為不良貸款，公司需要增加其損失準備金，或註銷與此類貸款相關的本金或利息，該期間的經營業績可能會受到重大不利影響。少數貸款的業績變化對任何特定時期的經營結果的影響可能比此類貸款對公司整體貸款組合質量的影響大得不成比例。該公司一般將其內部貸款來源限制在750萬美元以下的貸款，這些貸款超過其執行貸款委員會批准的金額。截至2021年12月31日，該公司的監管貸款限額為1570萬美元。世行最大的借款關係有總計1,500萬美元的未償還貸款，截至2021年12月31日仍在運行。

 

利率的變化可能會對公司產生負面影響’的經營成果。

 

本公司的盈利主要依賴於淨利息收入，即貸款和投資賺取的利息與存款和借款等計息負債支付的利息之間的差額。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和財政政策以及國內和國際經濟和政治狀況。通脹、經濟衰退、失業、貨幣供應、政府借款和其他管理層無法控制的因素等條件也可能影響利率。如果公司的生息資產在特定時期內比有息負債更快到期、重新定價或預付，市場利率的下降可能會對淨利息收入產生不利影響。同樣，如果計息負債到期或重新定價，或者在存款的情況下，賬户持有人提取存款的速度比特定時期的生息資產更快，市場利率的上升可能會對淨利息收入產生不利影響。鑑於公司截至2021年12月31日的資產和負債構成，利率環境下降將對公司的經營業績產生負面影響。利率下降對我們存款的影響通常滯後於對我們資產的影響。存款利率變化的滯後效應主要是由於銀行的存款是以存單的形式存在的，當聯邦基金利率變化時，這些存款不會立即重新定價。

 

固定利率貸款增加了公司在利率上升環境下的利率風險敞口，因為有息負債將在資產重新定價之前進行重新定價。可調利率貸款降低了貸款人因利率變化而面臨的風險，但也涉及其他風險。隨着利率的上升，借款人的還款額上升到貸款條款允許的程度，增加的還款額增加了違約的可能性。與此同時，對於有擔保的貸款，基礎抵押品的可銷售性可能會受到較高利率的不利影響。在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率為貸款進行再融資，貸款提前還款活動可能會增加。在這種情況下，公司的經營業績可能會受到負面影響。

 

 

利率的變化還可能影響貸款、投資和其他對利率敏感的資產的價值，包括抵押貸款償還權，以及公司通過出售或處置資產實現收益的能力。基於包括利率環境在內的許多不同因素，這種類型的收入可能會在季度之間和每年之間有很大差異。利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能會導致不良資產增加和貸款損失準備金要求增加，這可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

 

 

抵押貸款償還權的資本化、攤銷和減值需要進行重大估計。這些估計是基於貸款類型、票據利率和提前還款速度假設。利率或提前還款速度的變化可能會對抵押貸款償還權的賬面淨值產生重大影響。在利率下降的環境下，提前還款速度假設將增加，並導致抵押貸款服務權的攤銷速度加快，因為假設的基礎投資組合下降，也可能導致抵押貸款服務權價值下降而導致減值。

 

公司內部競爭激烈’的市場區域可能會限制盈利能力或產生虧損。

 

該公司在吸引存款和發放貸款方面都面臨着激烈的競爭。抵押貸款銀行家、商業銀行、信用合作社和其他儲蓄機構在本銀行的市場領域設有辦事處，它們歷來為本公司的存款和貸款競爭提供了大部分資金；然而，本公司也與在美國各地通過互聯網銀行業務運營的金融機構競爭。此外，該公司還面臨來自貨幣市場和共同基金、位於同一社區的證券公司以及那些在美國各地通過互聯網銀行業務運營的證券公司對資金的額外和重大競爭。許多競爭對手比該公司擁有更多的財政和其他資源。最後，信用社不繳納聯邦或州所得税，與儲蓄銀行相比，受到的監管限制較少，因此，它們可能享有相對於公司的競爭優勢。世行爭取貸款的主要依據是它收取的利率和貸款費用、它發放的貸款類型以及它向借款人提供的服務質量。這種競爭戰略對貸款和存款的價格構成了巨大的競爭壓力。

 

 

該公司有許多大型存款客户，他們在銀行的支票賬户和貨幣市場賬户中保持餘額。截至2021年12月31日，替代能源和其他行業的客户的支票和貨幣市場賬户中有1.615億美元，這些客户的個人關係餘額超過500萬美元。吸引和保留這些類型存款的能力對公司的淨息差有積極影響，因為與存單或墊款相比，它們為公司提供了相對較低的資金成本。如果這些存户提取這些資金，而銀行又不能以類似類型的存款取而代之，銀行的資金成本將會增加，公司的經營業績將受到負面影響。

 

 

 

本公司繼續定期監察收購機會，並不時就可能與銀行及其他金融機構進行的交易進行盡職調查。談判可能會進行，未來的收購也可能隨時發生。我們通過收購實現增長的能力將在一定程度上取決於以可接受的價格、條款和條件獲得合適的收購目標的可能性；我們有效競爭這些收購候選者的能力；以及完成此類收購併有效運營被收購業務的資金和人員的可用性。如果我們在相對較短的時間內完成一筆大型收購或多次收購，這些風險可能會增加。

 

收購的好處可能需要比預期更長的時間來發展或整合到我們的業務中，我們不能保證任何收購最終會產生任何好處。收購其他銀行、企業或分行涉及各種風險，例如公司業務的潛在中斷，包括轉移管理層的注意力；對目標公司進行估值的困難；可能面臨未披露的、或有或有的或其他債務或問題；與收購相關的意外成本，以及無法收回或管理這些債務和成本；對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；報告的收益波動，因為商譽和其他減值損失可能不定期和不同數額地發生；整合目標公司的業務和人員或實現預期效率、收入增加、成本節約、市場佔有率或其他預期收益的困難和費用；公司或目標公司關鍵員工或客户的潛在損失；如果作為交易對價的一部分或為交易對價提供資金而發行證券，稀釋現有股東的權益；以及可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化。上述任何因素都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 

與我國產業監管相關的風險

 

 

本公司正在並將繼續受到聯邦銀行監管機構的廣泛審查、監督和全面監管。銀行監管的主要目的是保護儲户的資金、聯邦存款保險基金、銀行系統和整個金融系統，而不是我們普通股的持有者。這些規定會影響我們的放貸行為、資本結構、投資行為、股息政策和增長等。有關影響公司的法規的信息，請參閲本表格10-K中的第1項“業務--法規和監督”。

 

監管環境的變化可能會顯著影響業務活動的盈利能力，要求對某些業務做法進行重大改變，實施更嚴格的資本、流動性和槓桿要求，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

 

FRB評估儲蓄和貸款控股公司的條件、業績和活動的方式與其關於銀行控股公司監管的基於風險的既定方法一致，以確保儲蓄和貸款控股公司受到有效監管，並可作為銀行等附屬存款機構的力量來源，而不會威脅其健全性。

 

CFPB擁有制定有關消費金融產品和服務的新規則和解釋的廣泛權力，儘管其審查和執法權力目前沒有擴大到世行。

 

 

國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策，以確定可能的變化。法規、法規或監管政策的變化，包括對法規、法規或政策的解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響。這些變化可能會使我們面臨額外的成本，限制我們可以提供的金融服務和產品的類型，限制合併和收購、投資、獲得資本的機會、銀行辦事處的地點，或者增加非銀行機構提供競爭金融服務和產品的能力，等等。不遵守或被指控不遵守法律、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事或刑事處罰或與代表監管機構或消費者提起的訴訟或訴訟相關的金錢損害，和/或聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們有政策和程序旨在防止任何此類違規行為，並減少此類訴訟或訴訟的可能性，但不能保證此類違規行為不會發生或不會提起此類訴訟或訴訟。

 

法律和法規的變化，包括解釋或實施的變化，也可能限制銀行在金融產品和費用方面的靈活性，這可能會導致額外的運營成本和我們的非利息收入減少。

 

此外，我們的監管機構擁有很大的酌情權和權力，可以防止或糾正金融機構和控股公司在履行其監管和執法職責時的不安全或不健全的做法或違法行為。例如，對銀行支付股息的限制和管理薪酬的規定。對股息的監管可能會限制公司的流動性，對薪酬的限制可能會對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。

 

 

CRA和公平貸款法律法規對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制以及對擴張活動的限制。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。世行實施了旨在確保遵守此類法律和法規的政策和程序，但任何不遵守的行為都可能導致監管行動，可能導致實質性處罰或制裁。

 

 

《美國愛國者法案》和《銀行保密法》要求金融機構制定防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動的計劃。如果發現這些活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規則要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁。近年來，幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。儘管世行制定了旨在確保合規的政策和程序，但監管機構可能會在不合規的情況下對世行採取執法行動。

 

 

技術和網絡安全風險

 

包括公司在內的重要基礎設施長期中斷或受損’的技術系統，可能對公司產生負面影響’S的經營業績和財務狀況。

 

該公司的業務有賴於其處理、記錄和監控大量交易的能力。該公司的技術和有形基礎設施，包括其財務、會計和其他數據處理系統，對其運營至關重要。由於火災、停電、自然災害、電信故障、計算機黑客和病毒、恐怖活動或國內外對此類活動的反應，或公司控制之外的其他事件，其重要基礎設施長期中斷或受損，可能導致公司遭受監管後果、聲譽損害和財務損失，任何這些都可能對整個金融服務業或公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

公司面臨網絡安全和其他外部數據安全風險，這些風險可能會對公司的聲譽產生不利影響，並可能對公司產生重大不利影響’公司的財務狀況和經營業績。

 

該公司的業務依賴於在數字技術、計算機和電子郵件系統、軟件和網絡中傳輸和存儲機密信息。該公司設有安全系統，並定期監測其計算機系統和網絡基礎設施。本公司不認為它經歷了重大的網絡安全漏洞，但它經歷了對其數據和系統的無形威脅，包括計算機病毒和惡意軟件攻擊以及其他試圖未經授權訪問我們的系統。網絡威脅正在迅速演變，該公司可能無法預見或阻止未來的所有攻擊。其他金融機構一直是、並將繼續成為各種不斷演變和適應性網絡攻擊的目標，包括惡意軟件和拒絕服務，作為擾亂金融機構運營、可能測試其網絡安全能力或獲取機密、專有或其他信息的努力的一部分。隨着網絡安全威脅的不斷髮展，為了將這些風險降至最低，公司可能會產生越來越多的成本。此外，公司可能對任何安全漏洞或損失承擔責任，並可能因此而遭受聲譽損害，而這些漏洞或損失可能對公司的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

 

與本公司有業務往來或為其業務活動提供便利的第三方，包括供應商和零售商，也可能是本公司運營和信息安全風險的來源。第三方越來越複雜和大規模地試圖破壞與金融交易有關的數據安全，包括在客户進行購買的地點攔截賬户信息，以及使用“網絡釣魚”等社交工程計劃。例如，大型零售商報告稱，數據泄露導致客户信息丟失。如果第三方能夠盜用銀行客户的財務信息，即使由於其他方內部數據安全程序的弱點而發生此類違規行為，公司也可能遭受聲譽或財務損失，這可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

 

與我們普通股相關的風險

 

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們在納斯達克全球市場上的普通股價格從每股17.20美元到25.61美元不等，而在2020年1月1日到2021年12月31日期間，我們普通股的價格從13.06美元到25.61美元不等。我們在2021年12月31日的收盤價為每股24.67美元，2022年2月14日的收盤價為每股25.02美元。我們的股票交易量通常相對較低，其價格可能會隨着一系列事件和因素的變化而波動，這些事件和因素包括但不限於經營業績的變化、訴訟或政府和監管程序的變化、市場對我們財務報告的看法、證券分析師對財務估計和建議的變化、投資者可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，以及與我們市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。

 

 

 

我們已經批准了1600萬股普通股。截至2021年12月31日，已發行和流通的股票為9,128,662股(包括作為庫存股持有的4,564,087股)，未發行的股票為6,871,338股。該公司還授予了購買34,229股目前已發行的普通股的期權，根據我們目前的股權激勵計劃，這些普通股有345,907股可供獎勵。董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的股份，並重新發行全部庫存股。對於未來的融資、收購、員工股票計劃或其他方面，可能會發行額外的股票或重新發行庫存股。任何此類發行或再發行都將稀釋現有股東的持股比例。我們目前還被授權發行最多500,000股優先股，然而，截至2021年12月31日，沒有發行和發行的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以發行一個或多個系列的額外優先股，並確定這些股票的條款，而無需股東批准。優先股可包括對特定事項、股息和清算、轉換和贖回權以及償債基金條款的一系列投票權。發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並降低普通股的價值。此外，授予優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力。

 

 

我們是一家股票儲蓄銀行控股公司，我們的業務主要由銀行進行。由於我們幾乎所有的收入都來自銀行的股息，我們支付普通股股息或回購普通股的能力取決於我們從銀行收到的股息。銀行支付的股息受到法律和法規的限制。銀行向我們支付股息的能力還取決於其盈利能力、財務狀況、資本需求和其他現金流要求。不能保證銀行將來能夠向我們支付股息，也不能保證我們將來能夠產生足夠的現金流來繼續支付股息或回購我們的普通股。無法從銀行獲得股息可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

 

我們的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州公司法和聯邦法律(包括銀行法規)中的條款，可能會阻止、推遲或阻止對我們的潛在控制權，特別是在試圖進行未經我們董事會直接談判和批准的交易時，儘管我們的股東被認為是短期利益(如增加我們普通股的交易價格)。

 

具體地説，我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

 

 

 

 

我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條的規定，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東”是指單獨或與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權的股票的人。就第203節而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。此外，聯邦法律要求FRB或OCC在直接或間接獲得對HMN或銀行的控制權(如條例所定義)之前，分別需要獲得FRB或OCC的批准，包括就銀行而言，包括通過獲得對HMN的控制權而獲得的任何間接控制權。

 

 

沒有。

 

 

項目2.財產

 

該公司擁有其在明尼蘇達州羅切斯特的公司辦公室，以及其14個全方位服務分支機構中11個的建築和土地。其餘三家提供全方位服務的分行和兩家貸款製作辦公室被租賃。這些租用的分支機構位於；100%1^ST明尼蘇達州羅切斯特200號套房；明尼蘇達州伊根市多德路2805號160號套房；明尼蘇達州奧瓦託納100號西臨街1015號。租賃貸款製作辦公室位於；50 14^這是明尼蘇達州薩特爾，東大道，100號套房，700號^研發威斯康星州拉克羅斯，2104號套房，St.North。除了位於愛荷華州的一家提供全方位服務的分行和位於威斯康星州的一家全方位服務分行和一家貸款製作辦公室外，該銀行使用的所有物業都位於明尼蘇達州。

 

項目3.法律程序

 

本公司不時參與因其借貸及存款業務而引起的法律訴訟。請參閲“附註18承付款和或有事項“有關綜合財務報表附註的詳細資料，請參閲。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

第II部

 

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

第18頁和第19頁“股息”標題下的資料，第44頁“附註16股東’權益綜合財務報表附註第58頁“普通股資料”標題下及年報封底內頁的“綜合財務報表附註”在此併入作為參考。

 

下表提供了公司在2021年第四季度購買自有股票的相關信息：

 

 

(A)2021年7月27日，公司董事會宣佈不時增加420萬美元的授權回購股份金額，從而將有資格回購的股份的總回購價格提高到600萬美元。股票回購可以通過各種方式進行，包括通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式。回購計劃並不要求本公司購買任何股份，也沒有設定到期日。

 

 

 

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

本10-K表格第1部分第1項第7頁的表格及第18頁有關投資到期日的表格，以及年報第6至20頁“管理層討論及分析”項下的資料，以供參考。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

年報第21至51頁的財務報表(包括綜合財務報表附註)在此併入作為參考。

 

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序的評價。本公司管理層，包括本行首席執行官總裁(本行首席執行官)及本行首席財務官(本行首席財務官)，於本報告所述期間結束時，在本公司管理層的監督及參與下，就本公司的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)條)的設計及運作成效進行評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

內部控制的變化。在截至2021年12月31日的財政年度第四季度期間發生的與交易法規則13a-15(D)所要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發現任何變化，這對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

管理層財務報告內部控制年度報告。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

 

財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置；提供合理保證，記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

 

 

任何控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。控制系統的設計本身就有侷限性，必須權衡控制的好處和成本。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。因此，任何對具有成本效益的內部控制制度的評估都不能絕對保證所有的控制問題和舞弊行為都會被發現。

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，本公司根據#年的框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據公司在這一框架下的評估，公司管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。

 

項目9B。其他信息

 

沒有。

 

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理

 

本項目所需資料參考自本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書中“建議1-董事選舉-董事會”、“公司管治-董事會委員會”及(如適用)“拖欠第16(A)條報告”下的資料。

 

關於我們的執行官員的信息

 

執行人員由英國國民銀行董事會和世行董事會挑選，並由董事會酌情決定。英國國民銀行及本行的任何董事或高級職員之間並無親屬關係。HMN和世行每一位高管的業務經驗如下。

 

布拉德利·C·克雷比爾, age 63. Krehbiel先生自2009年起擔任董事總裁，總裁先生自2010年起出任英國國民銀行總裁，並自2012年起擔任英國國民銀行及本行行政總裁。在此之前，他自2004年起擔任中國銀行常務副行長總裁。Krehbiel先生於1998年加入世行，擔任商業銀行部副行長總裁。在受僱於世行之前，Krehbiel先生在金融服務業擔任過多個職位。

 

喬恩·J·埃伯利, age 56. 埃伯利先生是華明銀行首席財務官高級副總裁兼財務主管，中國銀行首席財務官總裁執行副總裁兼財務主管。Eberle先生自2003年以來一直擔任首席財務官和財務主管職位，自2012年以來一直擔任執行副總裁總裁的職位。在此之前，他自2000年起擔任總裁副主任，1998年起擔任財務總監。1994年至1998年，他擔任英國國民銀行和世界銀行內部審計的董事。在受僱於世行之前，埃伯利先生曾在一家全國性會計師事務所擔任註冊會計師。

 

 

勞倫斯·D·麥格勞, 58歲。麥格勞先生自2012年起擔任該行首席運營官兼執行副總裁總裁。在此之前，他自2010年起擔任首席信貸官和高級副總裁。在受僱於世行之前，麥格勞先生曾在2005年至2010年期間擔任明尼蘇達州一家社區銀行的區域總裁和首席銀行官。2001年至2005年，擔任同一家社區銀行支行所在地的總裁兼首席執行官。在明尼蘇達州社區銀行任職之前，麥格勞曾在另外兩家社區銀行和FDIC擔任過各種職位。

 

本公司已採納適用於其主要行政人員、主要財務及會計人員、財務總監及其他執行類似職能的人士的道德守則。該公司已在其網站www.hmnf.com上公佈了該道德準則。本公司擬在修訂或豁免後四個營業日內，在其網站上公佈對適用於其主要行政人員、主要財務及會計人員、財務總監或其他執行類似職能的人士的道德守則條文的任何修訂或豁免。

 

項目11.高管薪酬

 

本項目要求提供的信息參考自2022年委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下的信息。

 

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

 

本項目所需資料參考自2022年委託書中“管理層及若干實益擁有人的擔保所有權”及“其他股權補償計劃資料”項下的資料。

 

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

 

本項目所需信息參考自《2022年委託書》《公司治理-董事獨立性；-關聯人交易審批政策；以及-某些交易》標題下的信息。

 

項目14.主要會計費和服務

 

本項目所需資料參考自2022年委託書“公司管治-獨立註冊會計師事務所”及“獨立註冊會計師事務所服務及費用核準”項下的資料。

 

 

第四部分

 

項目15.證物、財務報表附表

 

 

                                                                               

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第16項：表10-K摘要
無。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

以下籤署人各委任Wendy Shannon及Jon Eberle，以及他們各自(有全權單獨行事)為下文簽署人的受權人及代理人，並有充分權力以下文簽署人的名義、地點及代理的名義、地點及代理，根據經修訂的1934年證券法，簽署本表格10-K的任何及所有修訂及證物，以及與本表格10-K或其任何修訂有關而須向證券交易委員會提交的任何及所有申請書、文書及其他文件。擁有完全的權力和權力去做和執行任何必要和必要或合意的任何和所有的行為和事情。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月4日以登記人的名義由下列人員簽署。