信貸協議

日期截至2022年3月3日

其中

聯合能源金融有限責任公司
作為借款人，

聯合能源公司，
作為擔保人，

貸款人，

和

美國銀行全國協會，
作為行政代理

美國銀行全國協會

和

多倫多道明銀行紐約分行，

作為聯合牽頭安排人

美國銀行全國協會，
作為唯一的賬簿管理人

目錄

頁面

信貸協議

本信貸協議日期為2022年3月3日，由威斯康星州有限責任公司(“借款人”)Alliant Energy Finance，LLC、威斯康星州一家公司(“擔保人”)Alliant Energy Corporation、貸款人和作為行政代理的全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署。雙方協議如下：

第一條

定義

1.1.定義。如本協議中所用：

“行政代理”是指根據第九條，以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第九條指定的任何後續行政代理的美國銀行。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如果控制人擁有受控人任何類別股權的10%或以上，或直接或間接擁有通過擁有股權、合同或其他方式指導或導致受控人管理層或政策的方向的權力，任何人應被視為控制另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少或增加的未到期承諾額的總和。截至截止日期，總承諾額為3億美元。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)零，(B)該日的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%年利率的總和，以及(D)該日一個月期的SOFR期限利率(不影響適用的保證金)(如果該日不是營業日，或者如果該營業日的SOFR期限利率因假日或其他情況而沒有公佈)，則該日的SOFR利率是指：(A)零，(B)該日的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%的年利率的總和，以及(D)該日一個月利息期間的SOFR期限利率(不影響適用的保證金)前一個營業日)美元加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR利率的變化而導致的備用基準利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.11或3.3節無法獲得SOFR借款時使用備用基本利率，則備用基本利率應為上述(A)、(B)和(C)中最高的一個，而不參考上述(D)條。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用保證金”指，截至任何日期，(I)對於所有基本利率借款，年利率為0.00%；(Ii)對於所有定期SOFR借款，年利率為0.60%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行和多倫多道明銀行紐約分行及其各自的繼任者(以聯合牽頭安排人的身份)，以及美國銀行及其繼任者(以其唯一賬簿管理人的身份)。

“條款”是指本協議的條款，除非特別引用了另一份文件。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”是指根據“聯邦破產法”向任何貸款方發出的任何實際或被視為已輸入的救濟令。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日的備用基本利率加上(B)該日的適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基準利率借款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的借款。

“基準利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的貸款。

“基準”最初指術語SOFR；如果基準已根據第3.3(B)節進行更換，則“基準”指根據第3.3(B)節該基準替換已生效的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換廣告

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期和該基準替換的任何設置的可用期限，根據本條款第(2)款用未調整的基準替換替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。(I)有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“借款”和“SOFR借款期限”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供，也是如此；以及(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，也應確定其不具代表性；以及

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，行政代理在向貸款人提供的提前選擇選舉通知中指定的營業日(只要行政代理尚未收到)在下午5時之前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人發出由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提到的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.3(B)節更換當時的基準，以及(Y)結束於基準更換根據第3.3(B)節更換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12篇第1841(K)節定義並解釋)。

“理事會”是指聯邦儲備系統理事會。

“借款人”的定義見本合同開頭一段。

“借款人材料”在第10.13(B)節中定義。

“借款”是指(A)部分或全部貸款人在同一借款日期進行的借款，或(B)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，如果是SOFR定期貸款，則為相同的利息期。

“借款日期”是指借款的日期。

“借用通知”在第2.8節中有定義。

“營業日”是指在紐約市的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在聯邦電信系統上進行；條件是，當與SOFR、Term SOFR、Term Sofr Base Rate或Term Sofr Rate一起使用時，術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其會員的固定收益部門全天關閉的任何一天；“營業日”一詞不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉的任何一天；條件是，當與SOFR、Term SOFR、Term Sofr Base Rate或Term Sofr Rate一起使用時，術語“Business Day

“現金和現金等價物”對任何人來説，是指該人在不受他人所有留置權、產權負擔和權利、不受任何司法、法規或其他法律約束的範圍內擁有的下列物品的總額：(I)手頭現金；(Ii)存放於美國任何商業銀行的美元活期存款，以及存放於美國任何商業銀行的美元定期存款，或存款期為一年或少於一年的商業銀行發行的存款證，而該商業銀行在美國設有辦事處，且資本及盈餘合計最少為$100,000,000；(Iii)存放在美國的歐洲美元定期存款，或由任何有未償還無擔保債務的商業銀行發行的一年或更短期限的歐洲美元定期存款，而該商業銀行(在收購之日)獲標準普爾或惠譽或穆迪評級為A-或更好(或由另一家國家認可信用評級機構給予同等評級，如當時沒有該等公司從事對無擔保銀行債務進行評級的業務)；。(Iv)直接債務或無條件擔保的債務。(V)標準普爾或惠譽(S&P)或惠譽(Fitch)評級為A-1或更高的商業票據，或穆迪(Moody‘s)評級為P-1或更高的商業票據(如果當時沒有一家此類公司從事商業票據評級業務，則為另一傢俱有類似資質的國家認可信用評級機構的同等評級)，期限為一年或更短；(Vi)就回購上文第(Iv)款所述類型的債務與任何貸款人或任何其他商業銀行承擔的義務, 但該等回購義務須以上述第(Iv)款所述類型的債務作十足擔保，而該等債務的佔有權須轉讓予該貸款人或該其他商業銀行所擁有的其他債務，並與該貸款人或該其他商業銀行所擁有的其他債務分開；及(Vii)任何獲標普或惠譽或穆迪評為A-或更佳評級的人士的優先股(或由另一間地位相若的國家認可信用評級機構作出的同等評級，如當時並無該等公司從事對從事該等業務的實體的優先股進行評級的業務)。

“現金管理服務”是指行政代理或任何其他貸款人或前述任何附屬公司(在訂立此類銀行服務時)向借款人或任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)應付運費交易、(G)自動票據交換所或電匯服務，或(H)財務管理，包括控制支付。清掃和州際存託網絡服務。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，該貸款人成為貸款人之日，如果較晚)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其管理中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論它們是否符合巴塞爾協議III

“截止日期”是指滿足第4.1節條件的第一個日期。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指對每個貸款人的定期貸款承諾，金額不超過附表1中規定的金額，可以(A)根據第2.7節修改，(B)根據第10.4(B)或(C)節的任何轉讓而根據本條款不時生效。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合性證書”是指實質上採用附件B形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本”就任何人士而言，在釐定的任何日期，指(I)該人的綜合債務，(Ii)該人及其綜合附屬公司普通股股東的綜合股本，(Iii)該人士及其綜合附屬公司優先股股東的綜合股本，(Iv)混合證券的未償還總額，及(V)該人士及其綜合附屬公司的優先股股東的綜合股本的總和，(V)該人士及其綜合附屬公司的優先股股東的綜合股本，每種情況下在該日期釐定，並於下列日期釐定：(I)該人及其綜合附屬公司的綜合債務；(Ii)該人士及其綜合附屬公司的普通股股東的綜合股本；(Iii)該人士及其綜合附屬公司優先股股東的綜合股本；(Iv)混合證券的未償還總額在擔保人的綜合財務報表中確定為“累計其他全面收益(虧損)”的金額在擔保人的10-K表或10-Q表(視屬何情況而定)的綜合財務報表中列出，最近一次提交給證券交易委員會(SEC)的報告是在作出該決定之日之前提交給證券交易委員會(SEC)的。

就任何人士而言，“綜合債務”指於任何釐定日期(無重複)該人士及其綜合附屬公司根據通用會計原則(GAAP)按綜合基準釐定的債務總額，但不包括(I)擔保人任何附屬公司的無追索權債務或(Ii)混合證券證明的未償還債務總額(以該等證券於釐定日期的賬面價值總額不超過綜合資本的15%為限)或(Iii)營運租賃債務。

“合併附屬公司”就任何人而言，是指該人的任何附屬公司，其賬目根據公認會計原則與該人的賬目合併或被要求合併。

“留任董事”是指保證人在本協議之日的董事會成員和相互之間的董事，如果當時留任董事的多數同意，則董事的選舉或提名為保證人董事會成員中的一員。“留任董事”是指保證人在本協議日期的董事會成員和相互之間的董事成員，如果當時留任董事的多數同意，則該另一名董事的成員。

“轉換/延續通知”在第2.9節中定義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(A)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(C)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”在第10.27節中有定義。

“信用延期”是指借款。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“債務”對任何人來説，是指該人的任何和所有債務、負債和其他貨幣義務(無重複)，(1)借款或債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務，(2)支付財產或服務的延期購買價款(在正常業務過程中產生和償還的貿易賬款除外)，(3)融資租賃義務，(Iv)根據為支持上述人士或其他人的債務或上文第(I)至(Iii)條及下文第(V)款所述種類的義務而簽發的信用證(商業信用證除外)的償還或類似協議，(V)根據直接擔保或彌償或根據支持協議而可合理量化的債務，以及購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失或保證債權人不會倒閉的合理可量化義務(或有或有或以其他方式)，或保證債權人不會因此而遭受損失，或保證債權人不會倒閉，或根據支持協議而合理量化的義務(或有或有的或有的)，或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失，或保證債權人不會倒閉上述第(I)至(Iv)款所述其他種類的債務或義務，以及(Vi)因任何合成租賃、留税經營租賃或類似的表外融資產品而產生的債務或義務，在財務會計方面被視為經營租賃，在聯邦所得税方面被視為資本租賃，在每種情況下，根據本條款第(Vi)款，在截止日期後簽訂，包括其任何延期、續簽、修訂或再融資。

“違約”是指隨着時間的流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

除第2.23(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為其貸款提供資金的日期後的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為先行條件，連同任何適用的違約情況一起)的結果；(B)任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求為此類貸款提供資金的日期後的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人：(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人對某一條件的確定為基礎的)，或(Ii)在到期後兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，或(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人對某一條件的確定(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司；或(D)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接或間接的母公司(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人。, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益的受託人、管理人、受讓人，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.23(B)節的約束下)。

“存款”的定義見第10.5節。

“直接子公司”對任何人而言，是指該人直接擁有的任何子公司。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何確定日期，就任何美元金額而言，該金額。

“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。

“電子簽名”是指不時修訂的“全球和國家商務中的聯邦電子簽名法”和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是期限SOFR基本利率，則由管理代理和借款人共同選擇，以觸發從期限SOFR基本利率到基準替換的回退，以及由管理代理向本協議的其他各方發出關於此類選擇和建議的基準替換的通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“股權”指：(I)就一間公司而言，指該法團的普通股或可轉換或可兑換為任何該等權益的任何其他權益；(Ii)就一間有限責任公司而言，指該公司的會員權益；(Iii)就一合夥而言，指該合夥中的合夥權益；及(Iv)就任何其他人而言，指與第(I)至(Iii)款所述的權益相類似的該人的權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指在守則第414節或ERISA第4001節的含義下，與該人處於“共同控制”之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，或與該人屬於同一“受控集團”的成員。

“ERISA事件”是指：(I)就一項計劃而言，發生ERISA第4043條所指的“可報告事件”，而PBGC並未免除該事件的30天通知要求(包括未能達到守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，或未能及時支付任何所需的分期付款，無論是否根據守則第412(C)節發佈任何豁免)；(Ii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)節規定的終止該計劃的意向通知計劃；(Iii)在ERISA第4062(E)節所述的情況下停止設施的運營；(Iv)擔保人或擔保人的ERISA附屬公司在其是“ERISA”第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出多僱主計劃或多僱主計劃；(V)擔保人或擔保人的ERISA關聯公司未能向計劃付款，從而導致施加留置權；(Vi)根據ERISA第101(J)條承擔提供通知的義務；(Vii)通過對可能因適用《守則》第436(C)(1)條或《僱員退休保障條例》第206(G)(2)(A)條而不能生效的計劃的修正案，或為滿足《守則》第436(C)(2)條或《僱員退休保障條例》第206(G)(2)(B)條的要求而支付分擔費用；或(Viii)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或發生根據ERISA第4042條可合理預期構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由的任何事件或條件。

“錯誤付款”在第9.13(A)節中有定義。

“歐盟”指的是歐洲聯盟。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”的定義見第八條。

“除外掉期義務”就任何擔保人而言，是指就貸款人提供的掉期而言的任何掉期義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該掉期義務(或其任何擔保)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法或變得違法的，則僅在此範圍內，“除外掉期義務”指與貸款人提供的掉期有關的任何掉期義務，且僅限於該擔保人對該掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或成為違法的。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期部分。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.21(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.5節的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(根據第2.21(B)節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.5節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)可歸因於該受款人未能遵守第3.5(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税項的税款。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。

“設施終止日期”是指2024年3月1日或根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率的平均值，或(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日的聯邦基金交易計算的年利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)為聯邦基金有效利率，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率(中心時間)在這一天，行政代理人從行政代理人自行選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“融資租賃義務”是指不動產和/或動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的支付租金或其他金額的義務，該義務需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上分類核算為融資租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為按照該等原則確定的融資租賃負債額。

“惠譽”是指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。

“下限”是指本協議最初就SOFR匯率條款規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據除美利堅合眾國任何州以外的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所指財務報表的編制方式一致，但第1.4節另有規定。

“政府批准”是指任何政府當局或其他法律或監管機構的任何授權、同意、批准、許可證、特許經營、租賃、裁決、關税、費率、許可證、證書、豁免或備案或登記。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)

“擔保債務”具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“擔保人”的定義見本合同開頭一段。

“危險物質”是指被美國或其所在州或地方的任何辦公室、機構、部門、委託、董事會、局或機構認定為危險、危險或有毒的任何廢物、物質或材料，對該廢物、物質或材料擁有或行使管轄權。

“敵意收購”是指任何涉及收購要約或委託書競爭的收購，在首次公開宣佈或披露與該收購有關的信息之前，未經該收購標的的董事會(或類似的管理機構)推薦或批准。

“混合證券”是指由擔保人或擔保人的任何子公司或融資工具發行的信託優先證券或可遞延利息次級債務證券組成的任何混合證券，這些證券(1)原始到期日至少為20年，(2)不要求償還或預付，在每種情況下都不強制贖回或回購，(3)被標普C籃子股權信貸歸類為至少擁有“中間股本含量”。但在任何上述類別的評級機構不再存在的範圍內，本定義中適用的提述須當作提述該評級機構最接近的同等類別。

“遞增生效日期”在第2.27(C)節中定義。

“增量貸款人”的定義見第2.27(B)節。

“增量定期貸款”的定義見第2.27(A)節。

“遞增定期貸款修正案”在第2.27(F)(I)節中定義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠方”是指上述任何一項的行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和每個關聯方。

“信息”在第10.13(A)節中定義。

“破產事件”具有第11.5(B)節中賦予該術語的含義。

“公司間負債”具有第11.5(B)節中賦予該術語的含義。

“利差”在第3.4節中有定義。

“利息期”就SOFR借款期限而言，是指從借款人根據本協議選擇的營業日開始，至之後一個、三個月或六個月的數字日結束的一個、三個或六個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該緊接的營業日適逢新的公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月內該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)利息期限不得超過貸款終止日期；及

(D)借款人不得選擇根據第3.3(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限。

“IPL”是指愛荷華州的州際電力和照明公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方性法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款方”的定義見第9.13(A)節。

“貸款人提供的掉期”是指在訂立該掉期時，或就成交日前達成的任何掉期而言，是貸款人或其附屬公司的人向借款人或其任何附屬公司提供的掉期。“貸款人提供的掉期”是指在訂立該掉期時，或就成交日期之前訂立的任何掉期而言，是貸款人或其附屬公司的人提供的掉期。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。

“留置權”具有第7.1節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指定期貸款。

“貸款文件”是指任何人現在或將來為行政代理或與本協議相關的任何貸款人的利益而簽署的本協議、任何票據以及任何其他文件或協議。

“貸款方”是指借款人和擔保人中的每一方。

“保證金股票”具有聯邦儲備系統理事會U規則中賦予該術語的含義。

“主信貸工具”是指擔保人、公用事業公司、其中指定的銀行和作為行政代理的富國銀行之間於2021年12月17日修訂和重新簽署的價值1,000,000,000美元的五年主信貸協議，包括對該協議的所有修訂、重述和其他修改。

“重大不利變化”是指(一)擔保人或擔保人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(二)擔保人履行其作為當事人的任何貸款文件規定的義務的能力發生重大損害；或(三)擔保人作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性發生重大不利變化。

“最大速率”在第2.22節中定義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押債券契約”係指本合同附表1.1所列契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，擔保人或擔保人的任何附屬公司正在或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度中的任何一年內作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節定義的“單一僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，(I)為擔保人或擔保人的ERISA關聯公司的僱員以及擔保人及其ERISA關聯公司以外的至少一人維持，或(Ii)如此維持，如果該計劃發生以下情況，擔保人或擔保人的ERISA關聯公司可能根據ERISA第4064條或4069條承擔責任

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2(B)和(B)節的條款獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指擔保人的任何附屬公司的以下債務：(A)擔保人不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)，(B)擔保人不直接或間接作為擔保人承擔責任或以其他方式承擔責任，(C)擔保人不是貸款人或其他類型的債權人，或(D)有關法律文件沒有規定貸款人或其他類型的債權人對擔保人的股票或資產有任何追索權。在期限屆滿或兩者兼而有之的情況下，擔保人的任何其他債務(貸款、任何票據或不增加其未償還本金的任何延期、續期、再融資或替換債務除外)的任何持有人有權宣佈該等其他債務違約或在其規定到期日之前加速或支付該等債務。為免生疑問，如果擔保人為擔保人的任何子公司的任何部分債務提供可支取金額有限的信貸支持，而該部分債務若不提供此類信貸支持將被視為無追索權債務，則此類債務應被視為無追索權債務，但不應被視為無追索權債務。

“注”在第2.13(D)節中定義。

“義務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、與現金管理服務有關的所有義務、與貸款人提供的掉期有關的所有義務、所有應計和未付費用，以及任何貸款方根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，無論是否允許或但(A)有關現金管理服務和貸款人提供的掉期的義務僅在欠美國銀行或其附屬公司，或行政代理已從相關貸款人收到附件C形式的通知以及行政代理要求的證明文件時才為“義務”，以及(B)“義務”應排除所有排除的掉期義務。

“債務人”具有第11.5(B)節中賦予該術語的含義。

“經營租賃義務”是指不動產和/或動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的支付租金或其他金額的義務，該義務需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上分類並計入經營租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為按照該等原則確定的經營租賃負債額。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.21(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

對於任何貸款人來説，“未償還信用風險”是指其在該時間未償還的定期貸款的未償還本金金額。

“參與者”的定義見第10.4(D)節。

“參與者名冊”在第10.4(D)節中定義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和融資終止日期。

“收款方”在第9.13(A)節中定義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或者任何政府主管部門。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“提前付款通知”在第2.7(B)節中有定義。

“最優惠利率”是指相當於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或者由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發並不時修訂的禁止交易類別豁免。

“公共貸款人”的定義見第10.13(B)節。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”在第10.27節中定義。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(2)如果該基準不是定期SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間為(中心時間)，也就是設定日期的前兩個工作日，以及(2)如果該基準不是期限SOFR，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“寄存器”在第10.4(C)節中定義。

“規則U”指董事會的規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何其他規則或董事會的官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、成員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”在第9.6(B)節中定義。

“必需貸款人”是指在任何時候總信用風險超過所有貸款人總信用風險50%的貸款人；如果有兩個或兩個以上的貸款人，則“必需貸款人”應包括至少兩個貸款人(在本但書中，相互為附屬機構或經批准的資金的貸款人被視為一個貸款人)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的章程、章程、章程或其他組織或管理文件，以及任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受本協議和其他貸款文件所規定的任何或所有交易的約束或以其他方式與之相關的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定，或與本協議和其他貸款文件所規定的任何或所有交易有關的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定。

“離職生效日期”在第9.6(A)節中定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“章節”是指本協議的編號章節，除非特別引用了另一份文件。

“高級財務官”是指擔保人或借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或助理司庫(視情況而定)。

“重大子公司”是指借款人和擔保人的任何其他子公司，在任何確定日期與其任何子公司合併後，佔擔保人及其子公司合併資產(按賬面價值計算)的20%以上的任何其他子公司。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節定義的“單一僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，(I)為擔保人或擔保人的ERISA關聯公司的僱員以及除擔保人及其ERISA關聯公司以外的任何人維持，或(Ii)如此維持，如果該計劃已經或曾經存在，擔保人或擔保人的ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

一個人的“子公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，這些公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織當時擁有或控制的普通投票權超過50%的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，直接或間接由該人或其一個或多個子公司擁有或控制，或由該人和其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。除非另有明確規定，“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”在第10.27節中定義。

“掉期”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、固定價格實物交割合約，不論是否進行交易所交易。或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，包括構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易，以及(B)受國際掉期和衍生品協會(International Swaps And Derds)發佈的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其管轄的任何類型的任何交易和相關確認書，以及(B)受國際掉期和衍生品協會出版的任何形式的主協議的條款和條件約束或受其管轄的任何類型的任何交易和相關確認書包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”指任何人在(A)任何及所有掉期及(B)任何及所有掉期的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓項下的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的，亦不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供定期貸款的義務(如有)，如附表1所列，經修改後(A)根據第10.4條(B)或(B)項的任何轉讓已根據本條款不時生效。截至截止日期，貸款人的定期貸款承諾總額為3億美元。

“定期貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第2.1(B)款(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定為前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理員”是指CME Group Benchmark Administration Ltd.(或術語SOFR的繼任管理員)。

“術語SOFR管理員網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或術語SOFR管理員不時確定的術語SOFR的任何後續來源。

對於相關的利息期，“SOFR基本利率”是指(A)零和(B)管理代理從SOFR管理人的網站或適用的彭博社(Bloomberg)屏幕(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)(以下簡稱“屏幕”)所引用的SOFR期限利率(以下簡稱“SOFR利率”)中的較大者，該期限SOFR利率應是在該利息期限的第一天(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語SOFR Rate尚未由術語SOFR管理員發佈或顯示在屏幕上，則使用的匯率將是術語SOFR管理員發佈的或屏幕上在屏幕上發佈該匯率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“SOFR借款”係指除第2.11節另有規定外，按適用的SOFR利率計息的借款。

“期限SOFR利率”是指有關利息期間(A)適用於該利息期間的SOFR期限基本利率加上(B)適用保證金的總和。

“長期SOFR貸款”是指除第2.11節另有規定外，以適用的SOFR利率計息的貸款，但不符合替代基準利率定義的第(D)款。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未償還的定期貸款。

“類型”指，就任何借款而言，其性質為基準利率借款或定期SOFR借款；對於貸款而言，其性質為基準利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行全國協會及其繼任者。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

第10.27節定義了“美國特別決議制度”。

“美國納税證明”在第3.5(G)(Ii)(B)(3)節中定義。

“UETA”是指紐約州現行的“統一電子交易法”(Uniform Electronic Transaction Act)(經不時修訂)和任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“實用程序”統稱為WPL和IPL。

“WPL”指威斯康星州電力和照明公司，威斯康星州的一家公司。

“扣繳義務人”是指貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

上述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

1.2.貸款類型。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，術語SOFR借款)。

1.3.時間段的計算。在本協議中，除非另有説明，否則在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“從”一詞是指“從幷包括”，以及“到”和“直到”意味着“到”但不包括在內。

1.4核算。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所指財務報表編制方式一致的方式，按照公認會計原則進行解釋，且本協議下的所有會計決定均應符合GAAP的規定。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(A)根據會計準則編纂節825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇的將擔保人或擔保人的任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。或(B)根據財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中描述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述的本金進行估值。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理機構或所需貸款人提出要求，行政代理機構、貸款人和借款人應根據該變更(須經所需貸款人批准)真誠協商修改該比率或要求，以保留其原意，但在此修改之前, 該比率或要求應在變更前繼續按照GAAP計算，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示計算差異的對賬報表，以及本協議要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議有任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時排除因財務會計準則委員會會計準則彙編842(租賃)而對租賃會計規則的任何更改，不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指導而生效的租賃會計規則。

1.5.其他定義術語；解釋性規定。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是任何特定的條款。除非另有明確規定，否則對章節、條款、展品和附表的引用均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。術語“應當”和“將”與術語“必須”具有相同的含義。除非上下文另有明確要求，“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。通過引用其他協議而納入的所有契諾、條款、定義或其他條款均被併入本協議，如同在本協議中完全闡明的一樣，此類併入包括此類其他協議中的所有必要定義和相關條款，但僅包括貸款人同意的對其的修改，並且在此類其他協議終止之前，該等其他協議仍繼續有效，直至該等債務被全額支付(初期賠償義務除外)且承諾終止。對任何法律的任何提及都包括合併、修改、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則指的是不時修訂、修改、補充、取代或繼承的法律。對任何文件、文書或協議的提述：(A)包括所有證物、附表和其他附件；(B)在本協議允許的範圍內，包括為取代該文件、文書或協議而簽發或籤立的所有文件、文書或協議；以及(C)指經修訂、補充的該等文件、文書或協議，或其替代或前身。, 在任何給定時間重述或以其他方式修改，達到本文未規定或禁止的程度。

1.6.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

1.7術語SOFR通知。SOFR期限借款的利率參考SOFR期限基礎利率確定，SOFR期限基準利率源自SOFR期限。第3.3(B)節提供了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與SOFR基本費率和基本費率(視情況而定)定義中的SOFR條款或其他費率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續費率或其替代率(包括任何基準替代)(包括任何基準替代)的管理、提交或任何其他事項，包括但不限於，根據第3.3(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否具有與以下內容相同的價值：或者在經濟上等同於術語SOFR基本匯率。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能參與影響備用基本利率、期限SOFR、期限SOFR基本利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

2.1.委託。各貸款人根據本協議中規定的條款和條件，各自同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款，金額相當於貸款人的定期貸款承諾，方法是不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。定期貸款償還的金額不得轉借。除非事先終止，否則定期貸款承諾應在下午3點終止。(紐約市時間)在截止日期。

2.2.終止。借款人應在貸款終止日全額支付所有貸款的本金總額、所有利息、本協議項下到期的所有費用和開支以及本協議和其他貸款文件項下的其他未償債務。

2.3.按比例借款；借款類型。每筆定期貸款應按照其定期貸款承諾或定期貸款承諾已終止的未償還本金按比例向若干貸款人借款。借款可以是基本利率借款或定期SOFR借款，或兩者的組合，由借款人根據第2.8和2.9節選擇。

2.4.[已保留].

2.5.[已保留].

2.6.每次借款的最低限額。SOFR每期借款的最低金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；每筆基本利率借款的最低金額為5,000,000美元，為1,000,000美元的整數倍。

2.7.自願提前還款。借款人可於當日上午10時前發出通知，不時預付所有未償還基本利率貸款，最低總額為5,000,000美元，並以1,000,000美元(或當時未償還貸款總額的整數倍)的整數倍提前償還所有未償還基本利率貸款，而不會被罰款或溢價，或最低總額為5,000,000美元，並以1,000,000美元(或當時未償還貸款總額的整數倍)的整數倍預付總未償還基本利率貸款的任何部分。(紐約市時間)以附件D-3(“預付款通知”)的形式發送給行政代理。借款人可不時預付所有未償還的SOFR定期貸款(最低總額為5,000,000美元，且為1,000,000美元(或當時未償還貸款的總額的整數倍))，但須支付第3.4節規定的任何資金賠付金額，但不得罰款或溢價，但須提前至少兩個工作日向行政代理髮出書面通知，並於上午10點前向管理代理髮出書面通知，預付未償還的SOFR貸款總額中的任何一部分，但不得罰款或溢價，或至少提前兩個工作日向管理代理髮出書面通知，並以1,000,000美元的最低總額和1,000,000美元的整數倍提前償還SOFR貸款總額。(紐約時間)

2.8.借閲通知。借款人應選擇借款類型，並在每個借款期限的情況下，選擇不時適用於其的利息期限。借款人應在不遲於上午10：00以附件D-1(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知。(紐約市時間)任何期限SOFR借款的截止日期前兩個工作日，指定：

(A)該等借款的借用日，即營業日；

(B)定期貸款的總額；

(C)所選擇的借款類別；及

(D)就SOFR借款的每個期限而言，適用於該期限的利息期限。

在截止日期中午12點(紐約市時間)之前，每個貸款人應將其資金貸款立即提供給行政代理，地址根據第10.1節的規定。

2.9.未償還借款的轉換和延續；最高利息期限。基本利率借款應繼續作為基本利率借款，除非該基本利率借款根據第2.9節轉換為定期SOFR借款或根據第2.7節預付。以美元計價的每個期限SOFR借款應繼續作為期限SOFR借款，直到當時適用的利息期結束，屆時該期限SOFR借款應自動轉換為基本利率借款，除非(A)該期限SOFR借款已根據第2.7條預付，或(B)借款人已向行政代理髮出轉換/延續通知，要求在該利息期結束時，該期限SOFR借款繼續作為期限SOFR借款，期限為相同或另一個利息期；但借款人未就任何期限為一個月的SOFR借款提供轉換/續借通知的，該期限SOFR借款應自動繼續作為期限為一個月的SOFR借款。根據第2.6條的規定，借款人可以隨時選擇將基本利率借款的全部或任何部分轉換為期限SOFR借款。借款人應以附件D-2(“轉換/繼續通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明每次將基本利率借款轉換為SOFR借款、將SOFR借款轉換為基本利率借款或延續SOFR借款的時間不遲於上午10點。(紐約市時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩個工作日，指定：

(A)要求改裝或延續的日期，即營業日；

(B)借款的類型，以及是改裝還是繼續；及

(C)該等借款將予轉換或延續的款額，如屬定期SOFR借款，則須註明適用於該等借款的利息期限。

在實施所有借款、所有從一種類型的借款轉換為另一種類型的借款以及所有延續同一類型的借款後，本協議規定的有效利息期間不得超過四個。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.利率。每筆基本利率貸款的未償還本金，從該貸款發放之日起或根據第2.9條自動轉換為基本利率貸款之日起，至根據第2.9條支付或轉換為定期SOFR貸款之日止的每一天，均應計入未償還本金的利息，年利率等於該日的基本利率和適用保證金。每次基本利率借款的利率變化將與備用基本利率的每次變化同時生效。每筆SOFR定期貸款從適用的利息期的第一天到該利息期的最後一天的未償還本金應計入利息，利率由行政代理根據借款人根據第2.8條和2.9條的選擇和適用保證金確定的適用於該定期SOFR貸款的利率。

2.11.違約事件發生後適用的費率。儘管第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可根據其選擇，通過行政代理向借款人發出通知(儘管第10.2(B)條另有規定，該通知可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明不得將借款轉換為或繼續作為SOFR借款期限。儘管第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，在違約事件持續期間，根據所需貸款人的選擇(或在任何破產事件的情況下，自動選擇)，貸款應按其他方式適用的利率外加2.00%的年利率計息。

2.12.付款方式；償還定期貸款。

(A)每筆貸款均須以作出該筆貸款時所用的貨幣償還，而每筆利息的支付均須以作出該貸款時所用的貨幣支付。本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在到期日中午(紐約市時間)之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於第10.1節規定的行政代理地址，或行政代理以書面形式指定給借款人的任何其他地址，並且(除非本協議另有特別要求)應由行政代理在貸款人之間按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每筆款項應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在第10.1節規定的地址收到的資金類型相同。

(B)定期貸款應在融資終止日到期並全額支付，連同其應計利息以及當時到期和所欠的任何其他金額(除非根據第8.2節或第3.3節中另有規定的(Y)項在較早時間加速)。借款人在此無條件承諾在到期時支付該金額。

2.13.債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)行政代理還將保存賬户，其中將記錄(I)每筆借款的金額及其類型和利息期限，(Ii)借款人在本協議項下到期和應付或將到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)根據第2.13(A)和(B)節保存的賬户中保存的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以實質上採用附件E形式的本票(每張為“本票”)證明其貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並以行政代理提供的格式向該貸款人交付以該貸款人的訂單為付款人的每張適用票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(根據第10.4(B)節進行任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示，除非任何該等貸款人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如第2.13(B)節第(I)和(Ii)款所述。

2.14.口頭通知。借款人特此授權貸款人和行政代理延長、轉換或繼續借款和借款類型，並根據口頭或書面請求轉移資金，包括通過電話發出借款通知和轉換/繼續通知。行政代理人和貸款人可以信賴行政代理人或任何貸款人認為真實且已由授權人員簽署、發送或提出的任何口頭或書面請求，且不會因此而承擔任何責任。應行政代理的要求，借款人必須迅速確認每一份書面口頭通知(可能包括電子郵件)，並由高級財務官認證。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，行政代理的記錄應以無明顯錯誤的記錄為準。

2.15付息日期；利息和手續費基準。每筆基本利率貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從截止日期之後的第一個付款日期開始，在預付金額的任何預付款日期(無論是否由於加速)，以及設施終止日期。每筆SOFR定期貸款的應計利息應在其適用利息期的最後一天、該貸款的任何預付款之日(無論是否因提速而提前還款)和貸款終止日支付。每筆利息期限超過三個月的SOFR定期貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。根據第2.11節應計利息應按要求支付。本協議項下的利息和費用應按360天一年的實際天數計算，但參照備用基本利率計算的利息應按365/366天的年實際天數計算。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。貸款當天應支付利息，但如果在紐約市時間中午之前收到付款，則不支付任何付款當日的利息)。如任何貸款本金或利息的支付日期並非營業日，則該等款項須於緊接的下一個營業日支付，除非該緊接的營業日適逢新曆月，在此情況下，該等利息或本金須於緊接的前一個營業日支付。

2.16借款、利率、提前還款和減少承諾額的通知。行政代理收到後，應立即將其在本合同項下收到的每份承諾減少通知、借款通知、轉換/續作通知和預付款通知的內容通知各貸款人。行政代理應在利率確定後立即通知各貸款人適用於每筆定期SOFR貸款的利率，並應立即通知各貸款人備用基準利率的每次變化。

2.17.出借辦公室。每家貸款人可以在其選擇的任何貸款辦事處登記貸款，並可以不時更換貸款辦事處。本協議的所有條款均適用於任何該等貸款辦事處，貸款及任何票據應視為由有關貸款人為任何該等貸款辦事處的利益而持有。各貸款人可根據第10.1節向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或增加貸款辦事處，借款人將通過這些辦事處發放貸款，併為其支付與貸款有關的款項。

2.18.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)對貸款人而言，貸款收益或(B)對借款人而言，為貸款人賬户向行政代理支付本金、利息或手續費，否則，行政代理可認為已支付了這筆款項。(B)借款人或貸款人在預定付款日期前通知行政代理，其不打算向行政代理支付(A)貸款收益或(B)為貸款人賬户向行政代理支付本金、利息或手續費，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向預期收件人提供此類付款的金額。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，在該行政代理人如此提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日為止的一段期間內，向該行政代理人償還如此提供的款項連同該款項的利息，而該年利率如由貸款人支付，則該年利率相等於(X)，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Y)在借款人付款的情況下，適用於相關貸款的利率，兩者以較大者為準。

2.19.分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(X)將該事實通知行政代理，以及(Y)以面值現金向行政代理購買參與貸款和該等其他債務。以便貸款人按照其各自貸款的本金和累算利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分享所有該等付款的利益；但條件是：

(A)如購買任何該等股份，並收回由此而產生的全部或任何部分付款，則該等股份須予撤銷，而購買價須恢復至該收回的範圍，而不收取利息；及

(B)本第2.19節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)貸款人為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用於本第2.19節的規定)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.20.[已保留].

2.21.減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或根據第3.5條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)會消除或減少根據本條款應支付的金額(I)，則該貸款人應(應借款人的要求)指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.5條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.21(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和政府當局後，可自行承擔費用和努力。以及第10.4節要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或3.5節規定的現有付款權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.4節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.5條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

儘管第2.21節有任何相反規定，除非按照第9.6節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

2.22.利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就該貸款支付但由於第2.22條的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金實際利率計算的利息。

2.23.違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2(B)條的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.5條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.5節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；(三)如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何應付款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人的違約行為而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項。, 分配給違約貸款人以外的貸款人，直至該貸款人的未償還信貸風險與未償還信貸風險總額的比率等於緊接違約貸款人未能為任何貸款提供資金之前的比率；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.1節規定的條件時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的信用延期，然後再用於支付該違約貸款人的任何信用延期，直至所有貸款都由貸款人持有為止。根據第2.23(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(v)[已保留].

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照承諾按比例持有貸款，於是該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有貸款，於是該貸款人將按照承諾按比例持有這些貸款，因此，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有貸款。但條件是：(I)在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；及(Ii)除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

2.24.[已保留].

2.25.[已保留].

2.26.[已保留].

2.27.增量定期貸款。

(A)加價請求。借款人可通過通知行政代理人(行政代理人應立即通知貸款人)申請一筆或多筆額外的定期貸款(每筆為“增量定期貸款”)，總金額不超過100,000,000美元；但條件是：(I)任何此類請求的最低金額應為(X)10,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額)和(Y)根據本第2.27條可獲得的全部增加的剩餘金額；以及(Ii)借款人應：(I)任何此類請求的最低金額為(X)$10,000,000(或行政代理可能批准的較低金額)和(Y)根據本條第2.27條可獲得的全部增加金額；以及(Ii)借款人應

(B)增量貸款人。遞增定期貸款可由任何現有貸款人或作為合格受讓人的其他人員(每個此類現有貸款人或同意提供遞增定期貸款的其他人，即“遞增貸款人”)提供；但每個遞增貸款人必須徵得借款人和行政代理的同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.27條提供增量定期貸款，任何選擇提供增量定期貸款的權利應由貸款人自行決定。

(C)遞增生效日期。行政代理和借款人應根據第2.27條確定每筆遞增定期貸款的生效日期(“遞增生效日期”)，並在適用的情況下確定該遞增定期貸款在提供人之間的最終分配，該日期應為根據第2.27(A)條提交請求後至少10個工作日(除非行政代理另有批准)和設施終止日期前至少30天。

(D)生效的條件。儘管有上述規定，任何增量定期貸款對於任何增量貸款人都無效，除非：

(I)沒有發生違約或違約事件，並且在遞增生效日期和在該遞增定期貸款生效之後仍在繼續；

(Ii)本協議中的陳述和保證在遞增生效日期和生效後真實、正確，猶如是在該日期並截至該日期(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；

(Iii)行政代理已收到根據第2.27(F)節(視何者適用而定)所需的文件；及

(Iv)行政代理人已收到行政代理人合理要求的與此有關的法律意見和其他文件。

自該遞增生效日起，在滿足上述條件後，行政代理應將有關遞增定期貸款的信息記錄在登記冊上，並及時通知借款人和貸款人(包括每個遞增貸款人)。

(e)[已保留].

(F)增量定期貸款。

(I)增額定期貸款修訂。借款人、適用的增量貸款人和行政代理(但不包括其他貸款人或個人)應按借款人和行政代理滿意的形式和實質，對本協議以及其他貸款文件(如適用)進行修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)，據此，適用的增量貸款人將提供增量定期貸款。自適用的遞增生效日期起生效，在符合本第2.27節規定的條款和條件的前提下，每筆遞增定期貸款應為本協議項下的定期貸款，就本協議的所有目的而言，提供此類遞增定期貸款的每個遞增貸款人應為貸款人，並享有貸款人的所有權利。

(Ii)增量定期貸款的條款。除適用於增量定期貸款的適用保證金、預付費用和攤銷外，除本文另有明確規定外，適用於該增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於定期貸款的條款和條件相同；但增量定期貸款的平均加權期限不得短於期限貸款的加權平均期限。為免生疑問，任何增量定期貸款的最終到期日應為貸款終止日期，增量定期貸款應與現有貸款享有同等的付款權和擔保權，不得以任何抵押品作為擔保或由除根據本協議提供的擔保以外的任何擔保作為擔保。

(G)本第2.27節取代第2.19節或第10.2(B)節中與之相反的任何規定。

第三條

產量保護；税收

3.1.成本增加。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款、或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(但在釐定SOFR期限利率時反映或考慮的任何儲備金要求或評估除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)，

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人支付用以補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減持所遭受的任何損失，如果不是這樣的話，借款人或該貸款人的控股公司可能實現的水平是低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率的政策)。

3.2報銷證明；申請延誤。貸款人出具的證書列明瞭第3.1節規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額(該決定應本着善意(而不是武斷或任性的基礎)，並在考慮了該貸款人當時合理確定的相關因素後，與適用貸款人的類似客户保持一致)，並交付給借款人，應為決定性的、無明顯錯誤的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據第3.1條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過90天之前，根據第3.1節向貸款人賠償任何增加或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限)，否則借款人不應根據第3.1節的規定賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少，但借款人不得在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前超過90天向貸款人支付任何增加的費用或減少的費用，並告知貸款人對此提出索賠的意向。

3.3.借款類型的可獲得性；利率充足性；基準置換。

(A)SOFR定期借款的可獲得性。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在符合第3.3(B)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者所需的貸款人通知管理代理所需的貸款人已確定：

(I)由於與任何定期SOFR借款請求或其轉換或延續請求相關的任何原因，就建議的SOFR借款期限而言，任何請求的利息期間的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，或

(Ii)在任何請求的利息期間，適用於SOFR定期借款的利率不能確定或無法獲得(包括但不限於，因為適用的屏幕(或該屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上)不可用)，而這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，或不能充分和公平地反映進行或維持SOFR定期借款的成本，

然後，行政代理應暫停定期SOFR借款，並要求任何受影響的定期SOFR借款償還或轉換為基本利率借款，但須支付第3.4節要求的任何資金賠償金額。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其貸款指定一個替代貸款辦事處，以避免無法獲得定期SOFR借款，只要該貸款人合理判斷，這種指定不會對該貸款人不利。

(B)基準更換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置進行更換，而不對其進行任何修改或修改。(X)如果基準更換日期是根據基準更換定義第(1)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下和任何貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的，且不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修改，或(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期之後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則行政代理將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款3.3(B)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本第3.3(B)節的明確要求。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR基本利率或期限SOFR)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準具有或將不再具有代表性的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不再具有代表性的該基準的任何基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期限開始的第10.1條通知借款人後，在根據本條款3.3(B)確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何期限SOFR借款的請求，或在適用利息期結束時的任何基準不可用期限內提出、轉換或繼續進行的期限SOFR借款的任何轉換或延續請求，否則，借款人將被視為在適用利息期結束時將任何此類請求轉換為在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

3.4.基金保障。如果

(A)SOFR借款期限的任何付款發生在不是適用利息期限的最後一天的日期，無論是因為提速、提前還款還是其他原因；

(B)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期進行的，原因不是貸款人違約；

(C)SOFR借款期限並非在適用於該期限的利息期的最後一天轉換；

(D)借款人沒有在依據本合同交付的任何通知中指明的日期借入、轉換、繼續或預付SOFR借款期限；或

(E)由於借款人根據第2.21(B)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓了SOFR借款期限；

則借款人應賠償每家貸款人因該提前還款而產生的成本、費用和利息差額(由該貸款人決定)。“利差”是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，取零中較大者，計算為如果沒有提前還款，貸款人本應賺取的利息(截至付息期第一天的同類投資)與從提前還款中調撥資金而實際賺取的利息(截至提前還款之日的同類投資)之間的差額。由於任何利息期限較短，借款人同意利息差額不得貼現到現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就在該期限SOFR借款的利息期限結束前加速或支付的本金餘額的任何部分支付利息差額，無論是自願的、非自願的或其他方式，包括但不限於當借款人選擇了超過預定到期日的利息期限時到期所需的任何本金支付，以及違約後所需的任何本金支付、付款要求、加速、催收程序、止贖、出售或其他抵押品處置、破產或其他破產程序、徵用權、譴責。這種利差在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願提前還款還是強制提前還款引起的。

任何貸款人出具的列明該貸款人根據本第3.4條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.5.出租車。

(A)定義的術語。就本第3.5節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)貸款方繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

(D)貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從向該接受者支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.5節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)該貸款人未能遵守第10.4(D)條關於維持參與者名冊的規定的任何税款；以及(Iii)因該等税款而產生的任何不包括的税款。(Iii)任何因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的税款，以及(Iii)因該等賠償税款而可歸因於該借款人的任何不包括的税項)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)條有關維持參與者登記冊的規定而可歸因於該借款人的任何税項以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.5(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)付款證據。任何借款方根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.5(G)(Ii)(A)、(B)和(D)條規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(第3.5(G)(Ii)(A)、(B)和(D)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應接收方要求的)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付(按接收方要求的份數)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BE下的任何其他適用付款而言，(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(B)符合守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件F-2或F-3、IRS表格W-9的美國納税證明，或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)，並已填寫妥當。(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他表格的簽字本。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本第3.5(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.5條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.5條就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第3.5(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，該補償方應向該受補償方退還根據本條款第3.5(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.5(H)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.5(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。本第3.5(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.5項下的義務仍應繼續存在，且不受任何貸款代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下所有義務的償還、清償或履行的影響。

3.6.違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考SOFR期限利率的貸款，或根據SOFR期限利率確定利率或收取利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人發放、維持或資助其利率參考SOFR期限利率的貸款的權力施加實質性限制，則在該貸款人就此向借款人發出通知後((A)應暫停該貸款人進行或繼續進行定期SOFR借款或將基本利率借款轉換為SOFR定期借款的任何義務；及(B)如果該通知斷言該貸款人進行或維持基本利率借款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限利率組成部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要避免這種違法性)應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限利率組成部分。(B)如果該通知斷言該貸款人進行或維持基本利率借款的非法性，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限利率組成部分。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)在其利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的每筆定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR利率組成部分)，(X)借款人應在其利息期的最後一天預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的期限SOFR利率組成部分), 如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR定期貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構決定該貸款機構不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4條要求的任何額外金額。

第四條

先行條件

4.1.初始信用擴展。除非滿足以下各項條件，否則貸款人不應被要求進行初始信貸延期：

(A)行政代理應已收到下列各項的簽署副本：

(I)本協定；

(Ii)貸款人依據第2.13節要求的任何票據；

(Iii)由各借款方的祕書或助理祕書發出的證明書，證明(A)該借款方的章程文件自該政府實體證明該文件的日期以來並無更改，而該文件是由該政府機構的管轄範圍的國務大臣(或類似的政府實體)在最近日期核證的；。(B)該借款方的章程、營運協議或其他組織文件在該證明的日期是有效的，。(B)證明該借款方的章程、營運協議或其他組織文件在該證明的日期是有效的；。(A)該借款方的章程文件、營運協議或其他組織文件在該證明的日期有效，而該文件在最近的日期並無經該政府機構的國務大臣(或類似的政府實體)核證。(C)該借款方的董事局或其他管治機構授權籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，及。(D)獲授權簽署其所屬的貸款文件的每一貸款方的現任高級人員的姓名及真實簽名，以及(如屬借款人)獲授權請求信貸延期的現任高級人員的姓名及真實簽名；。

(Iv)由借款人的一名高級財務主任簽署的證明書，述明在首次信貸延期的日期(A)並無發生失責或失責事件，且該等失責事件仍在繼續，。(B)第V條所述的陳述及保證為(1)就任何載有重要限定詞的陳述或保證而言，在該日期在各方面均屬真實和正確，但如述明任何該等陳述或保證只關乎較早的日期，則屬例外。在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確；及(2)就任何不包含重大限定詞的陳述或保證而言，該等陳述或保證在該日期在各要項上均屬真實及正確，但如聲明該等陳述或保證只與較早日期有關，則該陳述或保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確；及(C)第4.1(E)、(F)及(G)節所列條件

(V)由國務大臣(或類似的政府實體)為每個借款方出具的截至最近日期其組織管轄範圍的有效證明(或類似文件，如適用)，在該管轄範圍內普遍可用；和

(Vi)以行政代理人可接受的形式和實質寫給貸款人的貸款方律師的書面意見。借款人的律師應合理地為行政代理人所接受。

(B)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明根據該日期為2020年3月3日的特定定期貸款信貸協議，借款人、擔保人、指定銀行和作為行政代理的KeyBank National Association之間目前為借款人提供的定期貸款信貸安排已被終止和取消，其下的所有債務已全部償還(初始貸款償還的部分除外)，且其下的任何留置權已被終止和解除。(B)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人、擔保人、指定銀行和作為行政代理的KeyBank National Association之間目前有效的定期貸款信貸安排已被終止和取消，其下的所有債務已全部償還(初始貸款償還的部分除外)。

(C)行政代理應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本合同要求借款人退還或支付的所有自付費用的報銷或支付(在開具發票的範圍內)。

(d)[已保留].

(E)自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、財產、負債(實際和或有)、運營或狀況(財務或其他)、運營結果或前景(作為整體)不會發生重大不利變化，或(Ii)有關該等實體迄今代表的該等實體的事實和信息。

(F)行政代理人應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，所有適用的等待期均已到期，而任何當局均未採取任何合理可能對借款人及其子公司整體施加任何重大不利條件的行動，且根據行政代理人的合理判斷，任何法律均不適用於可能產生這種效果的法律。

(G)任何訴訟、訴訟、調查或程序不得懸而未決，或據任何貸款方所知，不得在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序應合理地預期會導致重大不利變化，或試圖阻止、禁止或推遲任何信貸延期。

(H)行政代理人應已收到(I)實施初始信用延期的形式財務報表，該財務報表根據行政代理人的合理判斷，連同行政代理人當時可獲得的所有其他信息，表明借款人能夠在債務到期時償還債務並履行其其他義務，並且能夠遵守第7.8節；(Ii)行政代理人合理要求確認在該預計財務報表中所作的税收、法律和商業假設的信息；以及(Iii)借款人和借款人的經審計的合併財務報表，以及(Iii)借款人和借款人的經審計的合併財務報表；(Ii)行政代理人合理要求確認該預計財務報表中所作的税收、法律和商業假設的信息；以及(Iii)經審計的借款人及其股東的合併財務報表。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息。(I)借款人應在截止日期前至少5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括“愛國者法”)相關的文件和其他信息。

(J)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則借款人應已提交與借款人有關的實益所有權證明。

(K)行政代理應已收到符合本協議要求的借用通知。

(L)行政代理人應已收到行政代理人及其律師合理要求的與貸款方有關的其他協議、文件、文書和證書、貸款文件或擬進行的交易，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

第五條

陳述和保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

5.1.存在和站立。

(A)擔保人是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的法團，並有妥為資格在其業務性質或其擁有或使用的財產的性質需要該項資格的所有其他司法管轄區經營業務，並在該等司法管轄區內具有良好的信譽(但如不具備該項資格並不會構成重大的不利改變，則屬例外)。

(B)借款人是根據其組織的司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的有限責任公司，並有妥為資格在其業務性質或其所擁有或使用的財產的性質需要該項資格的所有其他司法管轄區經營業務，以及在該等司法管轄區內具有良好的信譽(但如不符合該資格則不會構成重大不利改變的情況除外)。

5.2授權和有效性。

(A)每一貸款方簽署、交付和履行本協議及其已經或將成為一方的其他貸款文件，以及借款人在截止日期收到初始信用延期的收益，屬於該借款方的法人或有限責任公司的權力範圍，已得到所有必要的法人或有限責任公司行動的正式授權，並且不會也不會違反(I)該借款方的章程、章程或有限責任公司協議，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)任何法律或合同此類執行、交付和履行不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(根據貸款文件除外)。

(B)本協議是，該借款方在根據本協議籤立和交付時將成為其一方的每份其他貸款文件都是該借款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但須受以下條件限制：本協議和本協議中的權利和補救措施的強制執行受影響債權人權利和補救的破產法和其他類似的普遍適用法律的約束，具體履行的補救或強制令救濟受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權

5.3.政府批准。借款方簽署、交付或履行任何貸款文件不需要政府批准，但修訂後的1934年證券交易法可能要求的某些文件除外。

5.4.財務報表。擔保人及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及擔保人及其子公司當時截至的財政年度的相關經審計的綜合收益表，每份都已提交給每家銀行，公平地反映了擔保人及其子公司在該日期的綜合財務狀況以及擔保人及其子公司在截至該日期的綜合經營業績，所有這些都在所有重要方面都符合公認會計原則。

5.5.重大不良變化。自2021年12月31日以來，除擔保人在截至2021年12月31日的年度的Form 10-K報告中披露的情況外(但不包括任何風險因素、前瞻性披露和任何其他警告性、預測性或前瞻性的披露)，沒有發生或可以合理預期發生重大不利變化的事件或情況，無論是個別的還是總體的。

5.6.出租車。該借款方已提交要求提交的所有納税申報表(聯邦、州和地方)，並支付了其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，或者，該借款方正在通過適當的程序真誠地抗辯基於該等報税表的責任主張，並已根據GAAP為其支付提供了充足的準備金。

5.7.訴訟和或有義務。除擔保人在截至2021年12月31日的年度的10-K表格報告中披露的情況外(但不包括任何風險因素、前瞻性披露和任何其他警告性、預測性或前瞻性的披露)，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何影響擔保人或其任何重要子公司或財產的待決或威脅的訴訟或程序可能合理地被預期構成重大不利變化，自2021年12月31日以來，在如此披露的任何行動或程序中沒有出現重大不利發展

5.8.ERISA。對於擔保人或其任何ERISA關聯公司的任何計劃，沒有發生或合理預期將會發生ERISA事件，從而導致對擔保人的責任；對於擔保人的任何計劃，沒有發生合理預期會導致對擔保人的責任的“被禁止交易”；擔保人及其任何ERISA關聯公司既沒有也沒有合理地預期將根據ERISA對任何多僱主計劃承擔任何提款責任，在每一種情況下，都可以合理地預期這些交易會構成實質性的

5.9.信息的準確性。截至截止日期，任何受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.10法規U任何貸款方或任何貸款方的任何重要附屬公司不得主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在進行初始信貸延期後，保證金股票將在合併基礎上佔借款人及其重要子公司資產(按任何合理方法確定)的25%以下。

5.11遵守法律。貸款方及其各重要子公司已及時提交要求其提交的所有重要報告、文件和其他材料，以遵守任何政府當局所有適用法律、規則、法規和命令的要求，並在其他方面遵守任何政府當局關於其業務開展及其財產所有權和運營的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但在每種情況下，不能單獨或總體遵守這些規定不能合理地預期構成重大不利變化的情況除外。

5.12.《投資公司法》。任何貸款方都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，必須根據1940年修訂後的“投資公司法”註冊。

5.13反腐敗法；制裁。該貸款方已實施並有效維持旨在確保該借款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且並未在知情的情況下從事任何可合理預期導致該借款方被指定為受制裁人員的活動。(I)該貸款方、其任何子公司，或據該貸款方或其任何子公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據該貸款方所知，該借款方的任何代理人或其任何子公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益，均不是受制裁的人。任何信貸延期、使用其收益或本協議規定的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.14.PATRIOT法案。本協議項下貸款的產生或收益的使用均不違反“愛國者法”、“與敵貿易法”(經修訂)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令。每一貸款方及其重要子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.15.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

在承諾到期或終止之前，本合同和其他貸款文件項下的所有義務均已全額清償，各貸款方與貸款人約定並同意：

6.1.財務報告。擔保人應為其自身和各子公司維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理和貸款人提供：

(A)自截至2022年3月31日的季度開始，在擔保人每個財政年度的前三個季度結束後的60天內儘快提供擔保人及其子公司在該季度末的綜合資產負債表，以及擔保人及其子公司在上一財政年度末至本季度末期間的綜合收益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並由一名高級管理人員妥為核實(須經年終審計調整)但借款人向行政代理交付向證券交易委員會提交的擔保人向證券交易委員會提交的任何季度的10-Q表格季度報告副本，應履行借款人根據本6.1(A)節就該季度承擔的義務；

(B)自擔保人截至2022年12月31日為止的財政年度開始，在擔保人每個財政年度終結後120天內儘快提交一份擔保人及其附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及擔保人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表、留存收益及現金流量表，該等綜合報表須附有一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束；但借款人向行政代理交付任何一年向證券交易委員會提交的擔保人年度表格10-K的副本，應履行借款人根據本6.1(B)節就該年度承擔的義務；以及

(C)在交付上述(A)及(B)款所提述的財務報表的同時，由兩名高級財務主任(X)簽署的符合證明書，述明失責或失責事件是否已發生並持續至該證明書的日期，如失責或失責事件當時已發生並仍在繼續，則須指明其詳情及借款人或擔保人(視何者適用而定)已就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動，(Y)合理詳細地列出證明符合第7.8節和(Z)節的計算，説明自第5.4節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則指明該變化對該證書所附財務報表的影響。

根據6.1(A)或(B)節要求提交的任何財務報表應視為在貸款人收到借款人關於借款人已向美國證券交易委員會提交該財務報表的通知之日提交，並可在EDGAR網站(網址為www.sec.gov)或行政代理和貸款人免費隨時獲取的任何後續政府網站上免費獲得。借款人將向行政代理髮出任何此類申請的通知(行政代理隨後將向貸款人發出任何此類申請的通知)。儘管有上述規定，如果行政代理要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人將向行政代理交付該紙質或電子副本，直至行政代理髮出停止交付該紙質或電子副本的書面通知。

如果適用法律要求借款人在較早的日期向政府機構提交6.1節規定需要向貸款人提供的任何信息，則必須在較早的日期向貸款人提供本條款要求的信息。

6.2.收益的使用。每筆貸款將僅用於借款人的一般公司目的，包括為其他債務提供再融資，而不是(Y)為任何敵意收購提供資金，(Z)購買或攜帶任何違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)T、U或X規定的保證金股票。

6.3.注意重大事件。每一貸款方將(並將促使每一子公司)向行政代理和每一貸款人發出以下任何情況的通知：

(A)在該陳述書日期持續的任何失責行為或失責事件發生後5個營業日內，儘快及無論如何，提交一份高級財務主任的陳述書，列明該失責行為或失責事件的詳情，以及該貸款方擬就該等失責行為或失責事件採取的行動；

(B)在任何該等貸款方知悉其發生後，立即通知行政代理人和貸款人根據第10.3(B)條有權獲得賠償的下列所有行動、訴訟、訴訟或其他事件：(I)第5.7節所述類型；或(Ii)根據第10.3(B)節有權獲得賠償的所有訴訟、訴訟、訴訟或其他事件的通知；

(C)在任何情況下，在與擔保人或擔保人的任何關聯機構的任何計劃有關的ERISA事件發生後10天內，儘快提交一份高級財務官的聲明，説明該ERISA事件以及擔保人或該關聯機構擬採取的行動(如有的話)；

(D)擔保人或其任何ERISA關聯方從PBGC收到保證人或該ERISA關聯方收到的關於PBGC終止擔保人或該ERISA關聯方的任何計劃或指定受託人管理任何此類計劃的意向的每份通知副本後，應立即提交；

(E)擔保人或擔保人的任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到通知後，應立即提供擔保人或該ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加的本金總額至少為5,000,000美元的本金總額至少為5,000,000美元，而擔保人或該ERISA關聯公司有理由承擔責任的每份通知的副本；

(F)行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理地要求與任何計劃有關的文件或政府報告或檔案，應要求立即提交；

(G)所有該等委託書、財務報表及報告(如有的話)送交或存檔後，擔保人須立即送交該等委託書、財務報表及報告的副本，如不能透過證券交易委員會或擔保人的網站公開查閲，則須載有擔保人或擔保人的任何附屬公司向證券交易委員會或任何其他政府主管當局提交的所有定期、定期及特別報告(如有的話)的副本，以及所有由擔保人或擔保人的任何附屬公司向證券交易委員會或任何其他政府主管當局提交的登記聲明及定期或特別報告(如有的話)的副本；

(H)在任何高級財務主任實際知悉任何實益擁有權證明書的發生後5天內，儘快通知借款人在交付任何貸款人的任何實益擁有權證明書中所提供的資料有任何更改，而該更改會導致該證明書所指明的實益擁有人名單有所更改；及

(I)行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關貸款方或其任何子公司的業務、財產、經營結果、前景、收入、狀況或經營(財務或其他方面)的其他信息，應要求立即提供。

根據本第6.3條遞交的每份通知必須附有借款人高級財務官的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4.保護存在。每一借款方將保留並維護，並促使每一公用事業公司維護其公司或有限責任公司的存在(第7.3條允許的交易除外)、物質權利(法定或其他)和特許經營權；但是，任何借款方或任何公用事業公司均不需要保留和維護任何此類權利或特許經營權，除非未能這樣做將構成重大不利變化。

6.5.納税和債務的繳納。每一貸款方將並將促使每一家子公司支付和解除，並將促使其每一家國內子公司在其或其財產成為拖欠之前支付和解除所有税款、評估和政府收費、特許權使用費或徵費，除非在税收方面，該借款方或該國內子公司本着善意並通過適當的程序對其提出異議，並已根據美國公認會計準則為其支付撥備足夠的準備金，除非不這樣做不會構成重大不利變化。

6.6.保險。每一貸款方將並將促使每家子公司維持或安排維持覆蓋該貸款方及其每一子公司及其各自財產的保險或其他風險管理計劃，保險或其他風險管理計劃涵蓋該貸款方及其每一子公司及其各自的財產，其金額和承保風險的方式與類似規模(基於該貸款方資產的賬面總和，根據公認會計準則綜合確定)、從事類似業務並擁有類似財產的公司的慣常做法相同，無論是與信譽良好的保險公司合作，還是全部或部分通過建立單獨或與其他公司或協會合作，除非不這樣做不會構成實質性的不利變化。

6.7遵守法律等。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守並促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，包括但不限於與分區、環境保護、危險物質的使用和處置、土地使用、ERISA、建築和建築限制以及與業務運營有關的員工安全和健康事項的相關法律、規則、法規和命令，違反這些規定將構成重大不利變化。

6.8.物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一子公司採取一切必要措施，以維持並促使其每一子公司保持良好且可銷售的所有權，並按照所有法律和重大合同義務維護、維護、開發和運營其所有用於或有助於其業務的財產(正常損耗除外)，但如果不這樣做不會構成重大不利變化的情況則不在此限。在此情況下，貸款方將並將促使其子公司採取一切必要措施，並使其各子公司保持良好的、適銷對路的所有權，並按照所有法律和重大合同義務來維護、維護、開發和運營其所有用於或有益於其業務的財產(正常損耗除外)。

6.9.賬簿和記錄；檢查。

(A)每一貸款方將並將促使每一家子公司保存並促使其子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則完整而正確地記錄該借款方及其子公司的所有金融交易以及該借款方及其子公司的資產和業務，除非未能做到這一點不會構成重大不利變化。

(B)每一貸款方在發出合理通知後，隨時允許或安排行政代理、貸款人及其各自的代理人和代表檢查和複製該借款方及其每家附屬公司的記錄和賬簿以及其財產，並與借款人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事和會計師討論該借款方及其附屬公司的事務、財務和帳目。如發生違約或違約，檢查費用應由借款人支付合理費用。(B)每一貸款方在發出合理通知後，允許或安排行政代理、貸款人及其各自的代理人和代表檢查該貸款方及其每一家附屬公司的記錄和賬簿以及財產，並與借款人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事和會計師討論該借款方及其附屬公司的事務、財務和帳目。

6.10進一步保證。由借款人承擔費用，每一貸款方將迅速簽署和交付，或促使迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取並促使採取一切必要的進一步行動，或要求貸款人通過行政代理合理要求使貸款人和行政代理能夠執行本協議的條款和規定，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施。此外，貸款方將盡一切合理努力，在法律規定的日期或之前，不時獲得與貸款文件相關的政府批准，並在此之後保持所有此類政府批准的全部效力。

6.11.遵守“反腐敗和愛國者法案”(Sanctions，Anti-腐敗and Patriot Act)。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：(A)避免違反任何制裁在受制裁國家或與受制裁人開展業務；(B)在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助行政代理和貸款人保持遵守“愛國者法案”和“實益所有權條例”；(C)遵守所有適用的制裁和反腐敗法律；以及(D)維持有效並執行政策和程序。擁有反腐敗法律和適用制裁的官員、僱員和代理人。

第七條

消極契約

在承諾到期或終止之前，本合同和其他貸款文件項下的所有義務均已全額清償，各貸款方與貸款人約定並同意：

7.1.留置權等。貸款方不得創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在任何類型的留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔(包括有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權)，或任何其他類型的安排，旨在或具有授予債權人任何性質財產(包括但不限於賬户)的優先權益的任何其他類型的安排(根據上述限制的實施，在貸款文件和下列各項下設立的留置權：

(A)未逾期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權；

(B)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期的義務和存在不足90天的義務，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已按照GAAP(如有要求)為其設立足夠的準備金；

(C)為保證工人補償法或相類法例下的義務、保證擔保人或任何附屬公司的公共或法定義務，或保證任何該等附屬公司在通常業務運作中招致的公用設施義務而作出的抵押或按金；

(D)(I)購買擔保人或其任何附屬公司在通常業務過程中現在擁有或以後獲得的財產的留置權(符合目前的做法，但有一項理解，就本條而言，公用事業公司購買、建造或維護髮電設施應被視為在正常業務過程中，並與目前的做法一致)，以保證(A)該等財產的購買價或(B)僅為融資購買、建造或改善任何該等財產而發生的債務，以受該等財產的規限或(Ii)在取得任何該等財產時存在的留置權，或以相同或較小數額延長、續期或更換上述任何財產，但該等留置權不得延伸至或涵蓋除正在取得、建造或改善的財產及該等財產的更換、修改或收益以外的任何財產，而該等延期、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受該留置權延長、續期或更換的財產；

(E)對擔保人的任何單一目的子公司的股本或任何此類子公司的資產的留置權，以保證償還該子公司的項目融資或無追索權債務；

(F)與法院法律程序有關而產生的扣押、判決或其他相類留置權，但該等留置權的執行或其他強制執行須有效地擱置，而借該等留置權的執行或強制執行而獲得的申索，正由適當的法律程序真誠地積極抗辯，或由負責的保險公司所維持的保險全數支付(但須受慣常的免賠額規限)；

(G)根據“愛荷華州工業新工作培訓法案”或任何類似或後續立法簽訂的協議規定的擔保債務的留置權，但此類債務在任何一次未清償的總額不得超過5,000,000美元；

(H)依據按揭債券契據設定的留置權；

(I)對任何外國附屬公司的所有權權益及資產的留置權，以保證任何外國附屬公司的債務本金總額不超過$300,000,000；但如任何該等債務並非以美元計值，則該等債務的美元等值款額的計算，須自該等債務的留置權產生之日起計算；

(J)以富國銀行全國協會(或其任何繼承人)為代理人的總信貸安排下的留置權，以保證擔保人或各公用事業機構在總信貸安排下的義務；

(K)因出售第7.4(Viii)節允許的資產而產生的留置權；

(L)擔保人或其任何附屬公司為擔保借款以外的無追索權債務或債務而對擔保人及其附屬公司的資產產生的留置權，本金總額不超過(X)擔保人及其所有附屬公司(公用事業公司及其各自附屬公司除外)在任何時間未償還的$100,000,000；及(Y)就每一家公用事業公司及其附屬公司而言，一次未償還的$100,000,000

(M)就購買或租賃核燃料的任何融資安排授予的核燃料留置權；

(N)構成在正常業務過程中產生的地役權、限制和其他類似產權的留置權，這些留置權總體上不會對擔保人對其財產的使用產生重大不利影響；

(O)本條例附表7.1所列的留置權，以及在此之前對同一物業或同一物業的任何該等留置權的任何延展、續期、再融資或更換；

(P)根據“統一商法典”第4-210條或任何外國管轄區的類似留置權產生的託收銀行在託收過程中對物品的留置權，以及以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵消權；以及

(Q)保證擔保人及其子公司的義務在任何時候不超過擔保人及其子公司合併有形資產(按賬面價值計算)的10%(10%)的其他留置權。

7.2.與關聯公司的交易。該貸款方將不會或允許其任何子公司與擔保人的關聯方達成任何交易，除非該交易(I)的條款不低於擔保人或該子公司(視屬何情況而定)的條件，該交易是在真誠的基礎上與不是擔保人關聯方的人協商的。(Ii)在擔保人的全資子公司之間或擔保人與全資子公司之間，或(Iii)(A)獲得適用的公用事業或公用事業控股公司法規允許的情況下，或(B)已獲得根據前述條款(Iii)對任何一方行使管轄權的每個政府當局的所有必要的政府批准，在每種情況下，僅在該交易對貸款人和行政代理沒有重大不利的範圍內。

7.3.合併等該貸款方不會，也不會允許任何子公司：

(A)與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或合併，但擔保人可與其任何附屬公司合併或合併，或與其任何附屬公司合併或合併，但在緊接其生效後，(A)不會發生並繼續發生構成失責或違約事件的事件，(B)擔保人是尚存的法團，(C)擔保人不對任何債務承擔責任，或允許其財產受到其不能對其承擔責任的任何留置權的約束，或允許其財產根據該等留置權而成為受制於任何留置權

(B)準許其任何附屬公司與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，但任何該等附屬公司可與任何其他人合併，但在緊接該項合併生效後，(A)尚存的法團是擔保人的附屬公司，而如合併的其中一方是借款人，則借款人是該合併的倖存者，(B)不會發生也不會繼續發生構成違約或違約事件的事件；及(C)擔保人或其任何附屬公司均不會對任何債務承擔責任，也不會允許其財產受到任何留置權的約束，而根據本協議或任何其他貸款文件，擔保人或其任何附屬公司在交易當日不能對其財產承擔責任或使其財產受制於該等留置權。儘管前款有相反規定，只要擔保人按照與貸款文件規定相同的條件承擔所有義務，借款人可以合併為擔保人，擔保人作為擔保人的存續人。由擔保人承擔費用，在合併完成之前，貸款各方應已將行政代理批准的所有假設文件提交給行政代理，以證明該假設。

7.4.資產的出售等借款方不得出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但以下情況除外：(I)從擔保人的一家子公司向另一家子公司或擔保人出售、租賃、轉讓或轉讓；(Ii)在任何交易中，此類出售、租賃、轉讓的淨收益轉讓或處置完全是現金和現金等價物，該等收益(A)僅作為根據第2.7條規定的定期貸款的預付款，或(B)僅用於償還或預付擔保人或任何此類子公司因包含此類資產的項目而產生的債務(連同與此類債務有關的任何承諾的永久減少)，(Iii)與擔保人的任何子公司簽訂的銷售和回租交易有關，(Iv)銷售、租賃、在任何單一或一系列交易(不論是否相關)中，從結算日至融資終止日，轉讓和轉讓總額不超過擔保人及其子公司合併有形資產(賬面價值)25%的其他資產；(V)出售、租賃、轉讓和轉讓不再用於擔保人及其子公司的業務的破舊或陳舊的設備；(Vi)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓和轉讓其他資產；(Vii)出售、租賃、轉讓和轉讓擔保人及其子公司不再使用和使用的破舊或陳舊的設備；(Vi)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓和轉讓其他資產；(Vii)處置在擔保人及其子公司的業務中不再使用和使用的破舊或陳舊的設備；(Vi)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓和轉讓其他資產(Ii)出售借款人的任何直接或間接附屬公司的股權或資產，以及(Ix)出售公用事業公司Alliant Energy Corporate Services，Inc.的合同和應收賬款。, 但在上述第(I)至(Ix)款的每種情況下，不應發生違約或違約事件，且在違約或違約事件生效後仍在繼續；此外，擔保人或其任何子公司可以根據第7.1(I)節的規定，質押其在任何外國子公司的所有權權益和資產，以擔保任何外國子公司產生的本金總額不超過3億美元；但如任何該等債項並非以美元為單位，則該等債項的美元等值款額的計算，須自該等債項的資產質押或所有權權益(視屬何情況而定)質押之日起計算。

7.5維護重要子公司的所有權。該貸款方不會、也不會允許任何子公司出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置其任何重要子公司的任何股權或任何認股權證、權利或期權以獲得該股權，或允許其任何重要子公司發行、出售或以其他方式處置其股權的任何股份或任何認股權證、權利或期權以獲得該股本，除非(且僅限於)第7.3節允許的交易生效所需。儘管有上述規定，擔保人或其任何子公司可以根據第7.1(I)節的規定，將其在任何外國子公司的所有權權益和資產質押，以擔保任何外國子公司發生的本金總額不超過3億美元的債務；但如果任何此類債務不是以美元計價的，則該債務的美元等值金額應在擔保該債務的資產或所有權權益質押之日(視情況而定)計算。

7.6.限制性協議。借款方不會直接或間接地訂立、招致或允許公用事業公司訂立或允許公用事業公司訂立或允許存在禁止、限制或對公用事業公司宣佈或支付股息的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；前提是上述限制不適用於(I)要求保持最低淨值或遵守財務測試作為支付股息能力或就股本或其他方面進行其他分配能力的條件的金融契約；(Ii)出現的限制(Iii)法律或監管程序施加的限制或限制。

7.7.取消；反腐敗法。任何貸款方都不會請求任何信用延期，任何貸款方都不得使用，也不得確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(I)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何人或與任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁人之間的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則制裁將禁止業務或交易。

7.8資本化比率。該貸款方不得允許擔保人的綜合債務與擔保人的綜合資本之比超過0.65至1.00。

第八條

違約和補救措施

8.1.違約事件。如果在適用的寬限期和通知要求(如果有)之後發生並繼續發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何借款的本金到期須予支付時，即不支付該本金；或

(B)借款人在任何借款的利息或根據本協定到期的任何其他款項到期後5天內不得支付利息；或

(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或任何依據該文件交付的證明書或其他書面文件中作出的任何申述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；或

(D)任何貸款方不得履行或遵守第6.3(A)節、第6.4節或第VII條(第7.2節除外)所載其本身應履行或遵守的任何條款或契諾；或

(E)任何貸款方不得履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的其本身要履行或遵守的任何其他條款或契諾，且在(I)借款方實際知悉，以及(Ii)借款人和擔保人收到行政代理的書面通知(以較早者為準)後的三十天內，任何此類不履行行為均不得補救；或

(F)任何貸款方或其任何國內子公司不得就其除無追索權債務以外的任何債務支付任何款項，包括根據與該等債務有關的文件(不論是預定到期日、要求提前還款、加速付款、索要或其他方式)到期時總計100,000,000美元或以上的利息或溢價(但不包括本協議項下的債務)，並且在與該等債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後，該等不付款將繼續存在；(F)任何貸款方或其任何國內子公司不得就其無追索權債務以外的任何債務支付任何利息或溢價(但不包括本協議項下債務)。與該債項或任何其他事件有關的任何協議或票據所訂的任何其他失責行為，須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後發生，並須在該等失責行為或事件的影響下加速該等債項的到期日或準許該等債項加速到期的情況下繼續發生；或任何該等債項須由於失責或其他類似的不利事件而宣佈到期應付，或須在其述明的到期日之前預付(定期規定的預付款項除外)或予以贖回；或(由於發生失責或其他類似的不利事件，任何該等債項須在述明的到期日之前預付或贖回)，並須在該等寬限期(如有的話)後繼續發生；或

(G)任何借款方或任何公用事業公司一般不應在該等債務到期時償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或須為債權人的利益作出轉讓；或任何訴訟應由任何借款方或任何公用事業公司提起或針對該借款方或任何公用事業公司提起，尋求將其判定為破產或資不抵債，或根據與債務人破產、資不抵債或重組或濟助有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其任何重要部分指定接管人、受託人或其他類似的官員，如果是針對任何借款方或任何其他公用事業公司提起的訴訟該訴訟應在60天內保持不被駁回或不擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於對任何借款方或該公用事業公司作出濟助令，或為任何貸款方或該公用事業公司或其任何財產指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)將會發生；或任何借款方或任何公用事業公司應採取任何公司或其他行動，以授權採取上述第8.1(G)條規定的任何行動；或

(H)任何相等於或超過$100,000,000的付款判決或命令，須針對任何貸款方或其任何直接附屬公司(包括但不限於公用事業公司)或其各自的財產而作出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；但任何該等款額，須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令的任何款額後計算，而該款額是由一家獲A.M.Best Company評為至少“A”級的保險人所承保的以適用貸款方或該直接附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的，而該保險單涵蓋該等判決或命令的全數付款，而該保險人已獲通知並沒有就該等判決或命令的付款申索提出爭議；或

(I)任何貸款方所屬的任何貸款文件的任何重要條文，因任何理由而不再對適用的貸款方有效和具約束力，或任何貸款方須以書面如此斷言；或

(J)與貸款文件的籤立、交付和履行有關的任何政府批准均須失效，或以任何對貸款人和行政代理人的利益有重大不利的方式予以撤銷、撤銷、以其他方式終止或修訂或修改；或

(K)與計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件，如可合理預期會對任何貸款方造成重大責任，則在行政代理或任何貸款人向該貸款方發出通知後30天內，該ERISA事件仍應存在；或

(L)擔保人應停止擁有任何一家公用事業公司的100%普通股權益；(Ii)任何人或“團體”(指經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指的)須(A)取得擔保人任何已發行類別普通股超過50%的實益擁有權，並在選舉擔保人董事時具有普通投票權，或(B)取得選舉擔保人過半數董事的權力(不論是否行使)；(Iii)擔保人董事會不得由多數留任董事組成，或(Iv)借款人100%的股權(除非通過7.3節允許的交易)，沒有任何留置權。

8.2加速；補救。

(A)如發生任何破產事件：

(I)貸款人提供貸款的義務須自動終止；及

(Ii)本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，行政代理或任何貸款人不作任何選擇或採取任何行動。

(B)如果發生任何其他違約事件，行政代理可採取下列任何或所有行動，並應所要求的貸款人的要求採取行動：

(I)終止承諾；及

(Ii)宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期和應付，因此本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些義務。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)在任何違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件下的所有權利和補救措施，並強制執行適用法律下的所有其他權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

8.3.資金運用情況。在行使第8.2條規定的補救措施後(或在本協議項下的義務和其他貸款文件自動成為第8.2(A)條規定的立即到期和應付的義務之後)，行政代理應按以下順序使用其因履行義務而收到的任何金額：

(A)首先，支付須支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的費用、彌償、開支及其他款額(包括行政代理人的大律師的費用、收費及支出，以及根據第III條須支付的款項)；

(B)第二，支付支付給貸款人的費用、賠償和其他可償還的開支(本金、利息和費用除外)(包括第10.3節規定的律師向貸款人支付的費用、收費和支出以及根據第III條應支付的金額)；

(C)第三，支付貸款的應計和未付費用和利息，按比例由貸款人按本節第8.3(C)款所述的比例支付；

(D)第四，支付構成貸款、貸款人提供的掉期和現金管理服務的未償還本金的債務部分；

(E)第五，根據當時到期和應付的所有其他債務的總額，按比例支付行政代理和貸款人之間的所有其他債務；及

(F)最後是付給借款人或法律另有規定的餘額(如有的話)。

儘管上文有任何相反規定，

(I)對任何擔保人的被排除的掉期債務不應用從該擔保人或其財產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節第8.3條規定的其他義務的分配；以及

(G)如果行政代理沒有根據“義務”的定義從適用的貸款人(或貸款人的附屬公司)收到有關的書面通知以及行政代理要求的證明文件，則由美國銀行或其附屬公司以外的貸款人或其附屬公司提供的貸款人提供的掉期和現金管理服務項下產生的義務應被排除在上述申請之外。(G)由貸款人或其附屬公司以外的貸款人或其附屬公司提供的貸款人提供的掉期和現金管理服務項下的義務，應從上述申請中排除，如果行政代理沒有收到有關的書面通知以及行政代理要求的證明文件。已發出前款所述通知的貸款人的每一關聯公司，通過該通知，應被視為已根據第九條為自己及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本合同的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.1.任命和權限。各貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人不得撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6(C)節另有規定外，本第九條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2.作為貸款人的權利。作為本協議項下的行政代理的人具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就好像它不是管理代理一樣，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“貸款人”包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

9.3.免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或行政代理按所需貸款人書面指示(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數目或百分比)要求行政代理行使的酌情決定權和權力除外；但行政代理人或其律師認為，行政代理人不應採取任何可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問，採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(B)不要求行政代理人採取任何可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問而採取的任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動，或可能違反任何債務救濟法的沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地認為在第8.2條和第10.2(B)款規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對此承擔責任。(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責也沒有義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足本合同第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.4.管理代理的信任。行政代理可信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，否則根據其條款，信貸延期必須得到令貸款人滿意的條件的履行。(B)除非行政代理在發放貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非該行政代理在發放貸款之前收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5.職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第九條的免責條款適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並適用於他們各自與本條款下設施的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.6.管理代理的辭職。

(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。貸款人在收到辭職通知後，可與借款人協商，指定繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不能是違約的貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在行政代理收到其免職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應按照該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條和第10.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.7.不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.8.沒有其他職責。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中列出的任何安排人均不具有任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人(視情況適用)的身份除外。

9.9.行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金當時是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以容許貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第10.3條應由貸款人及政務代理人支付的所有其他款項；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.3條應由行政代理支付的任何其他金額。

9.10.[已保留].

9.11.[已保留].

9.12.ERISA有某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，滿足PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第9.12(A)節第(I)款就貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第9.12(A)節第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

9.13.支付錯誤。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人或其他持有人(每個，“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情決定(無論在收到第9.13(B)款下的任何通知後)，該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收受，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理的利益而以信託形式持有，且該付款接受者應迅速，但在任何情況下均不應這樣做。在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並以信託形式為該行政代理的利益進行保管，但在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)。向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以當日資金(以如此收取的貨幣)計算的。, 連同自該付款收件人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該金額的同日資金之日起的每一天的利息。(B)以聯邦基金的有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.13(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或還款通知中所指明的金額或日期不同的付款、預付或償還款項(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，(Y)是(Y)不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中指明的金額或日期的由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，以及它正在根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷根據本協議第9.13(A)條或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或任何或所有義務的償還、清償或履行期間，各方根據第9.13條達成的協議應繼續有效。(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或履行期間，各方的協議應繼續有效。

第十條

其他

10.1.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話(以及第10.1(B)節規定的除外)和根據“義務”定義(應根據第10.1(B)節和附件C通過電子郵件發出的通知)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所示：

(I)如果是借款人或擔保人，請撥打威斯康星州麥迪遜北比爾特莫爾巷4902號，郵編：53718-2132.注意：財務主管芭芭拉·託爾馬希，電話：(608)4583114，電子郵件：barbaraTormaschy@alliantenergy.com.

(Ii)如致行政代理人，請寄往俄勒岡州波特蘭97204號西南橡樹街555號，注意：Ginger Parks，電話：5034644812，電子郵件：genevive.parks@usbank.com；以及

(Iii)如發給貸款人，則按其行政問卷所載地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則在收件人的下一個營業日開業時)，但根據第二條向行政代理(貸款人)發出的通知在實際收到之前不得生效。根據第10.1(B)節通過電子通信交付的通知應按照第10.1(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序或行政代理另有決定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情根據其批准的程序或由其另行決定的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信。此類決定或批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日開業時視為已收到；或(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發件人收到預期收件人的確認後(如可用，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通訊並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可按照本條款第10.1條的規定，通過通知本協議其他各方更改其上述地址或傳真號碼。

10.2.修訂和豁免。

(A)貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不會損害該權利，也不會被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，而即使發生違約事件或借款人無法滿足信用延期的前提條件，任何信貸延期也不構成任何放棄或默許。任何單項或部分行使任何此類權利，不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利。貸款文件中或適用法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理和貸款人均可使用，直至(A)已不可撤銷地全額償付和履行義務，(B)貸款人不再承諾根據任何貸款文件向借款人或任何其他貸款方提供任何財務便利。

(B)除本協議另有明確規定外，任何貸款方對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意的任何修改、修改或放棄均無效，除非借款人和所需的貸款人以書面簽署並經行政代理確認，或借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下予以確認，然後該等修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但不得作出該等修改、放棄或同意，否則不得作出該等修改、修改、放棄或同意，除非借款人和所要求的貸款人予以書面確認，或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下予以確認，否則該等修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但不得進行此類修改、放棄。

(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的任何承諾(須理解，放棄第IV條所列任何先例條件或放棄任何失責或失責事件，並不是延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到受其直接和不利影響的各貸款人的書面同意(但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修訂第2.11條或免除借款人按其規定的利率支付利息的義務，或(Ii)修訂任何財務契約(或其中直接或間接使用的任何界定的術語)。即使該項修訂的效果是降低任何貸款或其他義務的利率或降低根據本協議應支付的任何費用)；

(Iii)未經每名貸款人書面同意而延遲任何貸款本金或利息的支付日期，或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額的任何預定日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，而不獲每名貸款人書面同意；

(Iv)更改第2.19條或第8.3條，其方式將改變第2.19條或第8.3條所規定的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意，直接或不利地受其影響；

(v)[保留區];

(Vi)未經所有貸款人書面同意而免除擔保人；或

(Vii)未經各貸款人書面同意，更改本第10.2(B)節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。

此外，除非行政代理除上述要求的借款人和貸款人外還以書面形式簽署，否則任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人都無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，任何貸款的利率均不得增加或延長，或任何違約貸款人的貸款期限不得延長，以及(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的期限不得延長，任何違約貸款人的任何貸款的利率均可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下完成，除非(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，其任何貸款的到期日不得延長，(Y)任何修訂、豁免或同意均須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而根據其條款，該等修訂、豁免或同意對任何違約貸款人的影響，較其他受影響貸款人須徵得該違約貸款人同意更為不利。

此外，即使第10.2(B)款有任何相反規定，如果行政代理和借款人在各自情況下共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人可以修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後10個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改將在任何貸款文件的任何其他當事人沒有進一步採取行動或同意的情況下生效。

10.3.費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加提供本協議項下的便利，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否完成)而發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，以及(Ii)行政代理髮生的所有自掏腰包費用與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本第10.3節下的權利)或(B)與貸款相關的費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償每個受賠人，並使每個受賠人不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人)因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的籤立或交付有關而對任何受賠人提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的籤立或交付所導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)，或由任何人(包括借款人)對任何受賠人提出的索賠。本合同各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議或本協議計劃的交易；(Ii)任何貸款或使用或建議使用從貸款中獲得的收益；(Iii)任何有害物質的使用、儲存、處置、處理、生成、運輸、釋放或所有權；(A)在任何借款方或其任何關聯公司的任何財產上、之上或之下；或(B)任何借款方或其任何關聯公司的或其代表在任何時間、任何地點或(Iv)對任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產進行使用、儲存、處置、處理、生產、運輸、釋放或擁有；或(Iv)任何貸款方或其任何關聯公司的任何財產上、之上或之下的任何有害物質；或(Iv)與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被賠償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人就該受彌償人真誠地違反本協議或任何其他貸款文件所規定的義務而向該受彌償人提出的申索，則該彌償不得對該受彌償人作出。(X)如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得作出上述彌償。, 如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)僅因受賠人之間的任何糾紛而產生的，但以各自身份或履行其作為代理人或安排人的角色或與本協議或其他貸款文件有關的任何類似角色對任何受賠人提出的索賠除外，以及(不包括因借款人、擔保人或其各自的任何子公司或其任何子公司或公司的任何行為或不作為引起的任何索賠)；或(Z)僅因受賠人之間的任何糾紛而產生的索賠，但不包括因借款人、擔保人或其各自的任何子公司或任何其他貸款文件的任何作為或不作為而引起的索賠本條款第10.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照第10.3(A)或(B)條的規定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例分攤的(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)的下列款項：(A)(A)或(B)項要求借款人向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應佔的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)以行政代理(或任何該等分代理)的身份招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)而提出的，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或提出的。第10.3(C)條規定的貸款人義務受第10.11條的約束。

(D)放棄後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，並在適用法律允許的最大限度內放棄該索賠。對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任。

(E)付款。根據本第10.3條規定到期的所有款項，在被要求支付後應立即支付。

(F)生存。每一方在第10.3款項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

10.4.Successors和Assigners。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.4(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.4節的規定以參與方式轉讓或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.4(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第10.4(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人當時欠下的承諾額及貸款的全部剩餘額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於第10.4(B)(I)(B)節所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第10.4(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，總承諾額(為此目的包括根據該項承諾書未償還的貸款)或(如果該項承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每次此類轉讓的條件下的貸款本金餘額，或(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日確定，或如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於10,000,000美元，除非只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)規定的同意書。除第10.4(B)(I)(B)節要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理提出反對，而且不需要借款人同意。

(B)委派給並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)。(B)委派予非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，須徵得行政代理人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為貸款人後會構成違約貸款人或其附屬公司的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請的貸款份額)，否則此類轉讓無效。(A)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)獲得(並按適當情況為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管如上所述，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，且未遵守本第10.4(B)(Vii)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.4(C)條接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.1條和第10.3條的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.4(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.4(D)節出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、為自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利或義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款)的股份。但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責第10.3(C)條下有關該貸款人向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)(I)至(Viii)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.4和3.5節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(G)節的要求(應理解為第3.5(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據第10.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.21節的規定，將其視為第10.4(B)節下的受讓人；以及(Y)無權根據第3.1或3.5節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.21節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第10.5節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.19條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況除外，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.5.抵銷。除(但不限於)貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果借款人資不抵債(無論證據如何)，或者任何違約事件發生並持續，借款人在事先徵得行政代理書面同意的情況下，授權每個貸款人及其各自的關聯公司抵銷和運用借款人在該貸款人或其任何關聯公司的所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否收集或可用)，用於支付或有或有或未到期，或欠該貸款人的分支機構或附屬機構(與持有該存款的分支機構或附屬機構不同)，且不論該貸款人或該貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分；但如任何違約貸款人行使上述抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即按照第2.23(D)節的規定交予行政代理作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人須立即向行政代理提供一份陳述書，詳細説明因該違約而應承擔的義務；及(B)違約貸款人須立即向行政代理提供一份陳述書，詳細説明因該違約而應承擔的義務；及(B)違約貸款人須立即向行政代理提供一份陳述書，詳細説明因該違約而應承擔的義務

10.6.預留的付款。任何貸款方或其代表向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理或任何貸款人行使其抵消權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等付款或該等抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他方(包括依據行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)。原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率期間的利息(不得重複)。(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(無重複)，並從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率之日止的利息。

10.7.生存。任何貸款方在任何貸款文件或與之相關或依據其交付的其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，均應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在本合同的籤立和交付以及信用延期的作出期間繼續有效，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已知曉或知道任何違約，只要任何貸款或貸款，管理代理或任何貸款人可能已知曉或知道任何違約，該契諾、協議、陳述和擔保均應繼續有效。第3.1、3.2、3.4、10.3和10.7節以及第IX條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、義務和承諾的全額支付、或任何貸款文件或其任何條款的終止。

10.8.政府監管。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

10.9.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

10.10.最終協議。貸款文件包含貸款方、行政代理和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代貸款方、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但與本協議標的的交易相關的任何費用函中的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內繼續有效。

10.11.幾項義務。貸款人在本協議項下的義務是多個的，而不是連帶的，任何貸款人都不是任何其他貸款人的合作伙伴或代理人(除非行政代理被授權這樣做)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，並不免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。

10.12.撥備的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均宣佈為可分割的。

10.13.某些資料的處理。

(A)保密。行政代理和貸款人中的每一個都同意對信息保密，除非信息可能會被披露

(I)向其關聯公司及其關聯方披露(不言而喻，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其對此類信息保密)；

(Ii)任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；

(Iii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；

(Iv)本協議的任何其他一方；

(V)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利；

(Vi)根據與本第10.13(A)節的條款基本相同的協議，(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；

(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議擬提供的信貸安排進行評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下設施有關的CUSIP號碼的發放和監督；

(Viii)在借款人同意下；或

(IX)在此類信息(A)因違反本第10.13(A)或(B)條以外的原因變得公開的範圍內，行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息，而該來源並非因違反本第10.13(A)條而獲得此類信息。

此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理、安排者或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本第10.13(A)節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；如果是在本條款生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第10.13(A)節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)公眾信息。借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定借款人根據本合同和其他貸款文件(統稱“借款人材料”)提供或代表借款人提供的可能分發給公共貸款人的那部分材料和信息，並且(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(I)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該等借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息(但就該等借款人材料構成信息而言，它們應受第10.13(A)節的約束)；(Iii)允許通過指定為“公共信息”的適用電子提交系統(例如，DebtX)的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在適用電子提交系統的一部分(例如，DebtX)上張貼。, DebtX)未指定為“公共側信息”。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息。

10.14.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則所定義)用於償還信貸延期。

10.15不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與安置者、行政代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受信、諮詢或代理關係，無論是安置者、行政代理還是其他貸款文件。(Ii)安排人、行政代理人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與安排人、行政代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解和接受擬進行的交易的條款、風險和條件。和(B)(I)每一位安排人、行政代理人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何安排人、行政代理人和貸款人都不是、不是、也不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何安排人、行政代理人和貸款人都不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；, 貸款人對借款人或其任何關聯公司有關於本協議擬進行的交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(Iii)安排人、行政代理和貸款人及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，並且任何一家安排人、行政代理和貸款人都沒有義務披露任何任何信息。(Iii)貸款人、行政代理人、貸款人和貸款人均無義務披露任何與借款人及其關聯公司的利息不同的交易。(Iii)貸款人、行政代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於借款人及其關聯企業的利息的廣泛交易，且任何安排人、行政代理和貸款人均沒有義務披露在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何安排人、行政代理和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.16.PATRIOT法案。受愛國者法案約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

10.17.對應物；有效性本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。除第四條另有規定外，本協議在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起，帶有本協議各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.18.作業的電子執行。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括E-Sign、紐約州電子簽名和記錄法)或基於UETA的任何其他類似州法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

10.19.文檔成像；電信和PDF簽名；電子簽名。未經任何貸款方通知或同意，行政代理機構和每個貸款人可以製作任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。這些圖片與紙張原件具有同等的法律效力，並可對借款人和任何其他當事人強制執行。行政代理和每個貸款人可以將任何貸款文件轉換為“可轉讓記錄”，如UETA對該條款的定義，並在UETA允許的範圍內，行政代理或該貸款人擁有的此類票據的形象構成UETA下的“權威副本”。如果行政代理在其全權決定下同意接受以傳真或PDF方式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁的簽署副本，則此類交付將與交付該文件的原始人工簽署副本一樣具有效力和效力(無論出於何種目的)。如果行政代理全權酌情同意接受任何貸款單據或根據貸款單據要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在規定的範圍內和/或使用紙質記錄保存系統具有與手動簽署和/或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性。包括UETA、E-SIGN或基於或類似於UETA、E-SIGN或任何其他州法律, 這樣的行為。行政代理和每個貸款人可以依賴任何此類電子簽名，無需進一步查詢。

10.20.依法行政。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件和交易，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(除其他貸款文件外)均受紐約州法律管轄。

10.21.司法用語。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、美國紐約南區地區法院和任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是合同上的還是侵權上的或其他形式的訴訟、訴訟或法律程序，都不會以任何方式對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或法律程序，除非是在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院之外的任何法庭上，否則借款人將不會對行政代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

10.22場地守望者。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.21節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

10.23.法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.1節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.24.等待陪審團審判。借款人、管理代理人和每個貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而引起、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中的陪審團審判。

10.25.[已保留].

10.26.確認並同意受影響的金融機構自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.27確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十一條

擔保

11.1.保證。擔保人在此無條件保證債務到期時(無論是在規定的到期日、提速時或其他情況下)按時足額付款，包括但不限於(I)向借款人發放的貸款的本金和利息，以及(Ii)借款人或其任何子公司根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額(所有前述均統稱為“擔保債務”)，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額(所有前述均統稱為“擔保債務”)，包括但不限於：(I)向借款人發放的貸款的本金和利息，以及借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項。如借款人、任何附屬公司或任何其他對全部或部分債務負有義務的人未能按時支付任何該等款項，擔保人同意應要求立即按本協議或有關貸款文件(視屬何情況而定)指定的地點及方式支付該款項。擔保人特此同意，本擔保是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款擔保，不是託收擔保。

11.2.無條件擔保。除適用法律另有規定外，擔保人在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)除第11.3節另有規定外，保證義務或其任何部分或與之相關的任何協議，或任何其他擔保人的任何義務的任何延期、續期、和解、放任、妥協、放棄或免除，或任何其他擔保人的任何義務，不論(在任何此類情況下)因法律的實施或其他原因，或未能或不執行關於保證義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或關於任何其他擔保義務的任何義務的任何延期、續期、和解、寬恕、妥協、豁免或免除，或關於任何其他擔保義務的任何其他擔保人的任何義務的任何延期、續期、和解、寬恕、妥協、放棄或免除，或任何其他擔保人的任何義務

(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，包括但不限於可能增加本協議所擔保債務金額的任何此類修改；

(C)除第11.3節另有規定外，擔保擔保義務或其任何部分的任何抵押品、關於擔保義務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保義務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保義務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；

(D)任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或擁有權的任何改變，或任何影響借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其各自資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除借款人或任何其他擔保債務擔保人的任何義務；

(E)擔保人在任何時間可能針對借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或與任何無關的交易有關(全數支付擔保債務的申索除外)，但本條例並不阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

(F)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的任何原因，或任何旨在禁止借款人或任何其他擔保人付款的適用法律、法令、命令或條例的任何規定，與借款人或任何其他擔保人有關或針對借款人或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的原因

(G)借款人作為佔有債務人根據“聯邦破產法”第364條借款或授予擔保權益；

(H)根據《聯邦破產法》第502條，拒絕任何貸款人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或部分債權；或

(I)借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人或任何其他情況(要求全額償付擔保債務除外)的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，如果沒有本第11.2節的規定，可能構成對擔保人在本擔保項下的義務的合法或公平履行，或以其他方式減少、免除、損害或解除其在本擔保項下的責任。(I)借款人、擔保義務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人或任何其他情況(要求全額償付擔保義務除外)可能構成擔保人在本擔保項下的法律或公平義務的履行。

11.3.只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復原狀。擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，直至所有擔保義務均已全額現金支付為止(當時任何或有義務除外)，屆時，在符合所有上述條件的情況下，本協議項下所作的擔保將自動終止，本擔保對擔保人不再具有任何效力和作用。如果在任何時候，借款人或任何其他當事人根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何預付款的本金或利息的支付被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，擔保人在本合同項下關於該付款的義務應恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。

11.4.一般豁免。擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何要求借款人、任何其他擔保義務的擔保人或任何其他人在任何時候採取任何行動的要求。

11.5、代位權從屬；公司間債務從屬。

(A)在全部或部分擔保債務(當時具有或有性質的債務除外)全額付清之前，擔保人(I)無權就該等擔保債務享有代位權，(Ii)放棄任何貸款人或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人強制執行任何補救措施，而在此之前，擔保人放棄任何利益和任何權利。提供給貸款人和行政代理的任何擔保或抵押品，以保證支付或履行借款人對貸款人或行政代理的全部或任何部分擔保義務或任何其他債務。儘管有前述規定，如果擔保人有權行使其代位權，擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律上或在衡平法上從屬於擔保人可能享有的代位權、報銷權、免罪權、出資、補償權或抵銷權，直至擔保債務全部現金清償為止(不包括當時具有或有性質的任何義務)，以及(B)放棄擔保人可能必須全額支付擔保債務的任何和所有抗辯。(B)在擔保債務全部現金清償之前，擔保人放棄對擔保債務的任何和所有抗辯；以及(B)放棄擔保人可能不得不全額現金支付擔保債務的任何和所有抗辯。擔保人或住宿共同義務人，直至擔保債務全額現金清償為止(但當時具有或有性質且尚未發生的任何債務除外)。擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理, 貸款人及其各自的繼承人和受讓人是第11.5(A)節規定的豁免和協議的第三方受益人。

(B)擔保人同意擔保人向借款人或任何其他擔保人(均為“債務人”)就任何“公司間債項”(定義如下)、任何背書人、債務人或任何其他擔保人就全部或部分擔保債務或其任何財產提出的任何及所有申索，均屬次要申索，並有權獲得優先全額及現金償付所有擔保債務(當時屬或有性質的任何義務除外)；只要(一)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(二)行政代理未另行通知擔保人，擔保人可以在本擔保條款和其他貸款文件允許的範圍內，在正常業務過程中就公司間債務向任何債務人貸款並收取本金和利息。儘管擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論是現在還是以後以何種方式產生的(無論是否構成提供給任何貸款人或行政代理人以確保全部或部分債務得到償付或其他擔保的抵押品的一部分)，均應從屬於貸款人和行政代理人對該等資產的權利，且這些權利、留置權和擔保權益均從屬於貸款人和行政代理人對該等資產的權利。擔保人無權佔有任何此類資產或取消任何此類資產的抵押品贖回權，無論是通過司法訴訟還是其他方式。, 除非且直至(I)所有擔保債務(當時具有或有性質的任何債務除外)均已全部清償(現金)，且借款人和貸款人之間根據任何貸款文件作出的所有融資安排均已終止，或(Ii)本擔保已根據第11.3節對擔保人終止。如果任何債務人的全部或任何部分資產或其收益受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益轉讓或任何其他訴訟或程序，或者如果任何該等債務人的業務被解散，或如果任何該等債務人的基本上所有資產都被出售，則在任何情況下(該等事件在本文中被稱為“破產事件”)。任何種類或性質的支付或分配，無論是現金、證券或其他財產，在債務人對擔保人的任何債務(“公司間債務”)上應支付或可交付的，應直接支付或交付給行政代理申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至(I)該等擔保債務(當時具有或有性質的任何債務除外)已首先以現金全額償付和清償，或(Ii)本擔保已以其他方式終止，直至(I)該等擔保債務(當時屬或有性質的任何債務除外)已全部清償或清償(以現金形式)或(Ii)本擔保已以其他方式終止。(I)該等擔保債務(當時屬或有性質的任何債務除外)須首先以現金全額償付及清償，或(Ii)本擔保以其他方式終止。如果任何付款、分發, 在任何破產事件發生後，在(I)所有擔保債務(當時具有或有性質的債務除外)得到清償，並根據借款人和貸款人之間的任何貸款文件終止所有融資安排，或(Ii)根據第11.3條以其他方式終止對擔保人的本擔保之前，擔保人應在公司間債務發生時或與之相關的情況下收到擔保或票據或其收益，擔保人應作為受託人，以信託方式收取和持有該擔保或票據或其收益。為了貸款人的利益，應嚴格按照收到的形式(必要時擔保人背書或轉讓除外)，申請任何到期或未到期的擔保債務，而在如此交付之前，擔保人應將其作為貸款人的財產以信託形式持有。如果擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。擔保人同意，在(I)擔保義務(當時具有或有性質的任何義務除外)已全額(現金)清償，且借款人和貸款人之間根據任何貸款文件作出的所有融資安排均已終止之前，擔保人不會將擔保人對任何債務人擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓給任何人(行政代理除外)。

11.6.停止加速豁免。在法律允許的最大範圍內，如果在借款人破產、破產或重組時，借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或任何其他貸款文件的條款，本協議或任何其他貸款文件的條款所規定的所有其他加速付款仍應由本協議項下的擔保人應行政代理的要求立即支付。

11.7.執行的税項、開支等

(A)擔保人同意受第3.5節的條款和規定(包括但不限於借款人在其中作出的承諾和承擔的義務)的約束，就好像該節中每次提到“借款人”都是指擔保人一樣。

(B)在違約事件發生後，被要求的貸款人有權在違約持續期間的任何時間指示行政代理就擔保義務啟動強制執行程序。擔保人同意償還行政代理和貸款人的任何合理費用和合理的自付費用(包括合理的律師費和行政代理和貸款人的費用；但擔保人無義務支付行政代理人或任何貸款人因收取和強制執行貸款文件下的到期金額(包括但不限於本擔保)而在每個適用司法管轄區為行政代理支付或支付的費用、費用和支出，以及為每個適用司法管轄區的貸款人支付或支付的費用和支出(如存在實際或預期的利益衝突，則在每個相關司法管轄區向該貸款人選擇和保留的受影響貸款人額外支付一名律師)。貸款人同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人的指示採取行動來強制執行，任何貸款人均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議條款為貸款人的利益行使此類權利和補救措施。

11.8.財務信息。擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人和全部或部分擔保債務的任何和所有背書人和/或其他擔保人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況，擔保人在此同意，任何貸款人或行政代理均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知擔保人。如果任何貸款人或行政代理在其全權酌情決定權下在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該貸款人或行政代理無義務(I)進行不屬於其常規業務程序一部分的任何調查，(Ii)披露該貸款人或行政代理根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(Iii)向擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

11.9.對開。除(但不限於)任何貸款人或行政代理根據適用法律享有的任何權利外，如果任何違約事件發生且仍在繼續，則任何貸款人欠擔保人的任何債務(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否收集或可用)都可以抵銷並用於償還欠該貸款人的擔保債務，無論擔保債務或其任何部分是否到期日。

11.10.擔保的執行。貸款人同意，本擔保只能通過行政代理根據所需貸款人的指示採取行動來強制執行，任何貸款人均無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議條款為貸款人的利益行使此類權利和補救措施。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

聯合能源金融有限責任公司

作為借款人

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·託瑪希(Barbara Tormaschy)

職務：總裁兼財務主管

聯合能源公司，

作為擔保人

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·託瑪希(Barbara Tormaschy)

職務：副總裁兼財務主管

美國銀行全國協會，

作為行政代理和貸款人

作者：/s/凱文·S·墨菲

姓名：凱文·S·墨菲

職務：副總裁

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Maria Macchiaroli

姓名：瑪麗亞·馬基亞羅利

標題：授權簽字人