附件10.26
修訂和重述貸款協議
本修訂及重述貸款協議(以下簡稱“協議”)於2015年9月24日由根據俄亥俄州法律註冊成立、地址為44143俄亥俄州梅菲爾德村Beta Drive 660Beta Drive 660Beta Drive、地址為澳大利亞貝羅斯新南威爾士州格倫寧2761號Power Street 190 Power Street、地址為澳大利亞新南威爾士州格蘭德寧2761號的預成型LINE Products(澳大利亞)私人有限公司與根據澳大利亞聯邦(PLP Australia)法律註冊成立、地址為190Power Street、Glendenning NSW2761、Australia，Belos的Pre-form Line Products(Australia)Pty Ltd簽訂。地址為43-301bielsko-biała，ul。波蘭，J.Kustronia 74將軍，PT預製LINE Products印度尼西亞公司，這是一家根據印度尼西亞法律組建的公司(“PLP印度尼西亞”)，地址在MM2100工業區，Jalan Irian VIII Block NN No.12，Bekasi，Jawa Barat 17530，印度尼西亞，PLP SUBCON GMBH，一家根據奧地利(“PLP奧地利”)法律成立和存在的有限責任公司，地址在奧地利Schwefel 93/7，奧地利多恩伯恩6850
借款人(定義見下文)和銀行出於受法律約束的意向，同意如下：
1.貸款。本行已或可能向借款人(印尼PLP除外)發放或可能發放一筆或多筆循環貸款(集體和個別，“循環貸款”或“循環貸款”)，但須遵守本協議規定的條款和條件，並依賴借款人的陳述和擔保。循環貸款由借款人(印尼PLP除外)的一張或多張本票及其銀行可接受的所有續簽、延期、修改和重述(如果一張或多張，統稱為“循環票據”)證明，其中應規定利率、償還和其他條款，其條款通過引用併入本協議。為免生疑問，PLP印尼公司不得借入本協議項下的循環貸款。
本協議管轄的其中一筆貸款是向PLP和PLP印尼公司提供的8,000,000美元定期貸款(“定期貸款”，以及循環貸款，“貸款”)，受本協議規定的條款和條件以及借款人的陳述和擔保的影響。定期貸款由銀行接受的一張或多張PLP和PLP印度尼西亞的一張或多張期票及其所有續簽、延期、修改和重述(如果是一張或多張，統稱為“定期票據”，與循環票據一起稱為“票據”)作為證明，其中應列出利率、還款和其他條款，這些條款的條款通過引用併入本協議。定期貸款的收益將用於購買位於印度尼西亞雅瓦巴拉特17530貝卡西12號Jalan Irian VIII Block NN的MM2100工業區的一座商業建築。
本協議、票據、主題LC(定義見下文)以及現在或以後依據本協議或本協議簽署和/或交付的所有其他協議和文件，均可不時修訂、修改、延長或續簽，統稱為“貸款文件”。大寫和其他未在本文中定義的術語應具有貸款文件中賦予它們的含義。
術語“借款人”應統稱為PLP、PLP澳大利亞、PLP波蘭、PLP印度尼西亞和PLP奧地利，而“借款人”指的是其中任何一個，視上下文需要而定。
“公司”一詞統稱為借款人和借款人的子公司，“公司”根據上下文的需要，是指其中的任何一個。
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
“附屬公司”一詞係指一間公司或其他業務實體，而該公司或其他業務實體或該公司或其他業務實體的另一“附屬公司”或上述各項的任何組合當時直接或間接擁有構成該公司或其他業務實體的已發行股本(或其他所有權形式)的股份或構成任何董事選舉投票權的股份(或構成兩項多數的股份)(或在行使任何未償還認股權證、期權或其他權利時)，則該公司或其他業務實體即為該公司或其他業務實體的另一“附屬公司”或上述各項的任何組合所直接或間接擁有該公司或其他業務實體的已發行股本(或其他形式的所有權)的股份或構成任何董事選舉投票權的股份。
2.信用證。銀行同意，在到期日之前，銀行將根據借款人不時提出的要求為借款人的賬户開具信用證(每份信用證均為“主題信用證”)，但須遵守本協議的條件。
2.1最多。銀行不得開具任何主題信用證，如果在信用證生效後，
(A)(I)所有當時未償還的主體LC的未支取餘額總和加上(Ii)所有當時未償還的主體LC的所有未償還支取款項的總和(“LC風險”)將超過1,500萬元(15,000,000美元)或
(B)當時未償還循環貸款總額加上當時的LC貸款總額的總和將超過90,000,000元。
2.2條款。任何信用證不得允許任何匯票在簽發日期後一(1)年的日期(“最後抽出日期”)根據本合同開具，也不得允許最後一次抽票日期晚於到期日。儘管有上述規定，主題信用證可規定自動將其到期日延長一(1)或多個連續的一(1)年期間，但條件是在向借款人代表發出不少於三十(30)天的書面通知後，銀行有權在每個該年度到期日終止該主題信用證，且續期期限不得將該主題信用證的期限延長至遲於到期日前十(10)天的日期。
2.3表格。各科目LC應：
(A)以銀行合理要求的格式發出，
(B)是在任何借款人的通常業務過程中純粹用於進口貨物的商業信用證或備用信用證，及
(C)以美元或協定外幣(該等詞語在循環紙幣中有定義)為面值。
2.4佣金。借款人應在發行每個主題信用證時向銀行支付不退還的佣金，佣金相當於
(A)銀行對每份商業進口信用證面值的標準百分比手續費，或
(B)(I)當時適用的保證金(如附註所界定)乘以(Ii)每份備用信用證的面額，
加上開具、修改、登記或開具的任何其他標準費用，或銀行對其簽發的信用證通常收取的任何類似行為。
2
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
2.5報銷。各借款人同意不遲於銀行付款之日後一(1)個營業日(定義見循環票據)償還銀行根據或以其他方式就任何主題信用證支付的每一匯票或其他項目。
2.6以貸款作後盾。在任何科目信用證項下發生提款的情況下，銀行有不可撤銷的授權準備、簽署任何借款人的名字，並代表任何借款人提交適當的信貸請求，請求以適用貨幣提供循環貸款，金額相當於償還金額加上任何利息。銀行將提供所要求的循環貸款，即使屆時發生任何違約事件，即使借款人因任何其他原因將無權獲得任何主題貸款。銀行應將所有此類貸款收益直接支付給銀行，以償還借款人的償還責任。
2.7無條件義務。銀行根據上一款發放循環貸款的義務和借款人支付循環貸款的義務應是絕對和無條件的，並應在任何情況下履行，包括(但不限於)：
(A)有關科目信用證缺乏效力或可執行性，
(B)任何借款人針對該標的物LC的受益人或其任何權益繼承人而可能具有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，
(C)銀行可能針對任何借款人或其任何聯營公司，或針對該標的物信用證的受益人或其任何利息繼承人而享有的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，
(D)在出示根據該標的物信用證開出及付款的任何匯票或其他項目時，有任何欺詐或失實陳述，或
(E)銀行對任何匯票或其他項目的付款如不嚴格遵守該信用證的條款，則該付款不得構成重大疏忽或故意不當行為。
2.8現金抵押。如任何違約或違約事件將會發生並持續，在營業日(定義見循環票據)，即任何借款人收到銀行根據本款要求存入現金抵押品的通知，借款人應以銀行名義併為銀行的利益在銀行的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的信用證風險的105%加上其應計和未付利息；但存放該等現金抵押品的義務須即時生效，而該等按金在就該附註第10條第(Iii)、(Iv)或(Vi)款所述的借款人發生任何失責事件時，即成為到期及須支付的，無須要求付款或其他任何形式的通知。這筆存款應由銀行持有，作為支付和履行貸款文件項下借款人義務的抵押品。本行對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括提款權，各借款人特此授予本行信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由本行自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。銀行應將該賬户中的款項用於提取尚未償還的主題信用證，並在未如此運用的情況下，持有該賬户的款項應用於償還借款人在當時的信用證風險敞口的償還義務，或者，如果循環貸款的到期日已加快，則應用於償還任何其他債務，如循環貸款的到期日已加快，則應將其用於償還任何其他債務，如果循環貸款的到期日已被加快，則持有該賬户的款項應用於償還任何其他債務。
3
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
3.申述及保證。每一借款人特此作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本協議和其他貸款文件項下產生的債務得到全額償付之前將繼續有效，並應真實無誤，除非本協議所附並通過引用併入本協議的附錄(以下簡稱附錄)中另有規定，否則這些聲明和擔保應是真實和正確的：
3.1.存在、權力和權威。每家公司根據其成立或組織所在國家的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有組織權力和權力，擁有和運營其資產，並按照現在或擬繼續經營的方式開展業務，並且在其財產所有權或其業務性質需要此類資格或許可的所有司法管轄區開展業務都具有適當的資格、許可和良好的信譽，除非不能合理地預期未能獲得這樣的資格或許可會導致其業務、資產、運營、狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化。每家公司都被正式授權簽署和交付其所屬的貸款文件，已經適當採取所有必要的組織行動來授權簽署和交付貸款文件，每個借款人現在和將繼續被正式授權根據本協議借款，並履行貸款文件的所有其他條款和規定。
3.2.財務報表。借款人已向本行提交或安排向本行提交PLP最近的綜合資產負債表、損益表和現金流量表(視情況而定，稱為“歷史財務報表”)。歷史財務報表在所有重大方面均真實、完整和準確，並公平地列示了財務狀況、資產和負債(無論應計、絕對、或有或有或其他)以及公司在其指定期間的經營結果。歷史財務報表乃根據不時生效的公認會計原則(“GAAP”)編制，期間一致適用，中期報表須經一般年終調整，並須受本行合理接受的任何慣常評論及附註所規限。
3.3.沒有實質性的不利變化。自最新財務報表(定義見下文)之日起，該等公司在綜合基礎上並無遭受任何損害、破壞或損失，亦無發生或存在導致或可合理預期導致其業務、資產、營運、狀況(財務或其他)或經營業績發生重大不利變化的事件或狀況。
3.4.有約束力的義務。每家公司都有完全的權力和授權進行本協議和其他貸款文件中規定的交易；當貸款文件由該公司簽署和交付時，將構成該公司根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。
3.5.沒有違約或違規行為。任何公司不存在任何違約或違約事件，或任何公司違反或違反以下任何條款、條件或義務：(I)其合夥協議(如果該公司是合夥企業)、其章程或公司章程(如果該公司是公司)、法規或章程(如果該公司是公司)或其適用的其他組織文件；(Ii)任何契據、按揭、信託契據、專營權、許可證、合約、協議或其他文書，而該契據、按揭、信託契據、專營權、許可證、合約、協議或其他文書如遭違反，可合理地預期會對該等公司以綜合基礎經營的業務、資產、經營狀況(財務或其他方面)或經營結果有重大不利影響；或。(Iii)在任何具關鍵性的方面，任何法律適用於該公司或施加於該公司的法律、條例、規例、裁定、命令、強制令、法令、條件或其他規定，而該契據、按揭、信託契據、專營權、許可證、合約、協議或其他文書對該契據、按揭、信託契據、專營權、許可證、合約、協議或其他文書具有約束力。本協議和本協議中規定的交易的完成不會導致任何此類違約或違規或違約事件。
4
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
3.6.資產所有權。每間公司均對最近財務報表所反映的資產擁有良好及可出售的所有權，且無任何留置權及產權負擔，但(I)尚未到期及應付的當期税項及評估，(Ii)該公司自最近財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產，及(Iii)準許的產權負擔(定義見下文)除外。
3.7.訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或政府調查待決或(據任何借款人所知)對任何公司構成威脅，而該等訴訟、訴訟、法律程序或政府調查可合理預期會導致該等公司的業務、資產、營運、狀況(財務或其他)或經營業績在綜合基礎上出現重大不利變化，且任何借款人並不知悉任何可合理預期導致該等重大不利變化的行動、訴訟、法律程序或調查的依據。截至本協議之日，所有針對任何國內公司的未決訴訟和書面威脅訴訟均列在附錄中。
3.8.納税申報單。每家公司都提交了要求其提交的與對其或其財產徵收、評估或徵收或扣繳的任何聯邦、州或地方税、關税或收費相關的所有申報單和報告，包括所得税、失業、社會保障和類似税，並且所有這些税要麼已經繳納，要麼已經有足夠的準備金或其他撥備。
3.9.員工福利計劃。PLP可能負有任何責任的每個僱員福利計劃在所有實質性方面都符合1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂的《僱員退休收入保障法》)的所有適用條款，包括最低資金要求，並且(I)沒有就任何此類計劃發生被禁止的交易(根據ERISA定義)，(Ii)沒有發生導致養老金福利擔保公司根據第4042節提起訴訟的須報告事件(根據ERISA第4043節定義以及(Iv)沒有采取任何步驟終止任何此類計劃。
3.10環境問題。各公司在所有實質性方面均遵守所有環境法(定義見下文)，包括但不限於該公司擁有或經營或曾經擁有或經營設施或場地、儲存抵押品、安排或安排處置或處理危險物質、固體廢物或其他廢物、接受或已經接受運輸任何危險物質、固體廢物或其他廢物或持有或持有任何不動產或其他權益的司法管轄區內的所有環境法。除附錄另有披露外，並無任何根據任何環境法而引起、與任何環境法有關或與之相關的訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，任何公司持有或曾經持有權益的任何不動產或任何公司過去或現在的任何營運受到威脅。未發生任何危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置，或據借款人所知，任何公司持有或持有任何權益或執行或執行其任何操作的任何不動產上、之下或之上發生了任何違反任何環境法的行為，或任何借款人所知的發生在任何不動產上、在其之下或在其任何不動產上發生的危險廢物、固體廢物或其他廢物的釋放、威脅釋放或處置，均違反了任何環境法。本節中使用的“訴訟或程序”是指由政府當局或其他人提出的任何要求、索賠通知、訴訟、衡平法訴訟、訴訟、行政訴訟、調查或詢問，而“環境法”是指任何聯邦、州或地方政府當局頒佈的關於健康、安全和保護或監管向環境排放物質的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、許可證、判決、令狀、禁令、法令、命令、裁決和標準的所有規定。
3.11。知識產權。每家公司都擁有或被許可使用所有專利、專利權、商標、商號、服務商標、版權、知識產權、技術、訣竅和流程，這些都是當前開展業務所必需的，對公司合併後的條件(財務或其他方面)、業務或運營具有重要意義。
5
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
3.12。監管事務。貸款收益的任何部分將不會用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現時及不時生效的“聯邦儲備委員會規例U”所引述的每個條款的涵義相同，或作違反該等理事會規例條文的任何目的之用，亦不會用作“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的用途，而該等條款的涵義與現時及不時生效的聯邦儲備理事會U規例所引述的條款相同。
3.13.償付能力。在實施貸款文件擬進行的交易後，(I)每名借款人的資產總值將超過其負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)，(Ii)每名借款人將有足夠的現金流，使其能夠在借款人到期時償還其債務，以及(Iii)任何借款人所從事的業務都不會擁有不合理的小額資本。
3.14.披露。任何貸款文件均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使本協議或貸款文件中包含的陳述不具誤導性。任何借款人所知的任何事實均不會對任何公司的業務、資產、運營、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響，且在本協議或貸款文件中未作充分闡述，且在任何借款人現在可以預見的範圍內，該事實可能會對任何公司的業務、資產、運營、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大負面影響。
4.肯定公約。各借款人同意，自本協議簽署之日起，直至本協議及其他貸款文件項下產生的或與之相關的所有債務均已全額償付，且本行對借款人的任何承諾均已終止為止，各借款人將：
4.1.書籍和唱片。根據公認會計準則保存並促使其他公司保存賬簿和記錄，並在合理的提前通知下，在借款人代表在場的情況下，允許銀行代表在所有合理時間查閲賬簿和記錄，包括允許檢查、複製和摘錄任何此類賬簿和記錄以及銀行可能不時合理要求的其他信息，每個借款人將向銀行提供該借款人或任何其他公司可能向任何聯邦、州或地方政府提交或向其提交的任何報告、報表和申報表的副本，以供銀行審查。在任何合理的時間內，借款人或任何其他公司都可以在借款人代表在場的情況下查閲賬簿和記錄，包括允許檢查、複製和摘錄任何此類賬簿和記錄以及銀行可能不時合理要求的其他信息。此外，每家公司將允許銀行在任何合理的時間，在合理的提前通知下，就其財務狀況、財產和運營向該公司的董事、高級管理人員、會計師、計劃管理人以及在借款人的高級管理人員或指定代表面前的員工進行諮詢，在此授權每一方向銀行提供此類信息的程度與向該公司提供的信息相同。
4.2.中期財務報表；無違約證明。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，向銀行提交PLP在該期間的綜合財務報表，該報表應合理詳細，由借款人代表的授權人員認證，並按照GAAP在各個時期一致適用的原則編制。借款人代表還應提交一份證明，證明借款人在當時結束的期間遵守適用的金融契約(包括所有金融契約的詳細計算)，以及是否存在任何違約事件，如果存在，違約事件的性質和借款人建議採取的糾正措施(“符合證書”)。本協議中使用的“財務報表”是指PLP的合併報表，如果銀行根據其合理的酌情權，合併本年度或本季度的資產負債表、損益表和現金流量表，以及上一年同期的年初至今數字和比較數字。
4.3.年度財務報表；預算；其他財務信息。(A)在每個財政年度結束後120天內，更新PLP向世行提交的綜合財務報表。那些
6
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
財務報表將由PLP挑選並令銀行合理滿意的獨立註冊會計師根據GAAP在審計的基礎上編制。經審計的財務報表應包含獨立註冊會計師的無保留意見，所有會計考試均應按照一貫適用的公認會計準則(GAAP)逐期進行。PLP還應向銀行交付(I)與財務報表有關的任何管理信函和審計師信函的副本，以及(Ii)合規證書。
(B)在提出任何要求後，立即提供銀行合理要求的有關任何借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。(B)在提出要求後，立即提供銀行合理要求的有關任何借款人或任何子公司的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。
4.4.繳納税款和其他費用。在到期時支付並清償所有債務以及強加於任何公司、其收入、利潤、財產或業務的所有税金、評估、收費、徵費和其他債務，但目前正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的債務除外，借款人應在其合理的酌情權下就這些債務預留充足的準備金或提供銀行可接受的其他充足的撥備。
4.5.生存、運營和資產的維護。採取一切必要措施，以(I)維持、更新及維持每間公司的組織存在及一切必要權利、許可及專營權，使其能夠繼續目前進行的業務；(Ii)繼續以與目前大致相同的方式運作；(Iii)保持每間公司的物業處於良好的營運狀況及維修(普通損耗除外)；及(Iv)對其進行一切必要及適當的維修、更新、更換、增加及改善，以(I)維持、更新、更新、更換、增加及改善每間公司的組織存在及一切必要及適當的權利、許可及特許經營權；(Iii)保持每間公司的物業處於良好的營運狀況及維修(普通損耗除外)。
4.6.保險。維持並將促使彼此與財務穩健和信譽良好的保險人就其財產和業務維持保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務且處境相似的老牌公司慣常的類型和金額相一致，並將促使對方與財務穩健和信譽良好的保險人共同維持對其財產和業務的保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務和處境相似的老牌公司的慣例相同。
4.7.遵守法律。照辦。並促使對方公司在所有重要方面遵守適用於本公司和每家公司及其業務運營的所有法律(包括但不限於有關僱傭慣例、養老金福利或環境、職業和健康標準和控制的任何法規、條例、規則或規定)。
4.8.銀行賬户。在銀行建立和維護PLP的每個主要國內存款賬户。
4.9.金融契約。遵守附錄(“財務契約”)中規定的所有財務和其他契約(如果有的話)。
4.10.補充報道。(I)任何失責事件或任何事件、作為或條件，而隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件(“失責”)；(Ii)任何由任何公司提起或針對任何公司提起的訴訟，涉及(A)潛在損害、爭議金額或超過1,500,000美元的罰款；(B)任何臨時性或臨時性的；或(B)任何公司提起的訴訟，涉及(A)潛在的損害賠償、爭議金額或超過1,500,000美元的罰款，(B)任何臨時性或臨時性的或與之相關的訴訟(以下簡稱“失責”)；(Ii)由任何公司提起或針對任何公司提起的涉及(A)潛在損害、爭議金額或罰款超過1,500,000美元的任何訴訟；(B)(Iii)與任何僱員福利計劃(定義見ERISA)有關的任何須予報告的事件或被禁止的交易，或(Iv)任何可能導致公司的業務、資產、營運、狀況(財務或其他)或綜合基礎上的營運結果出現重大不利變化的任何事件，或(Iv)任何可能導致公司在綜合基礎上的業務、資產、營運、狀況(財務或其他方面)或經營結果出現重大不利變化的事件。
7
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
4.11.進一步的保證。(A)在符合適用法律的情況下，在銀行的要求下，每一借款人應自行決定，在本協議日期後成立或收購的每一家其國內子公司，以銀行滿意的形式和實質簽署以銀行為受益人的擔保。
(B)在不限制前述規定的情況下，每一借款人將並將促使對方公司向本行籤立並交付或安排籤立並交付該等文件、協議及文書，並將採取或促使採取法律可能要求或本行不時合理要求執行本協議及其他貸款文件的條款及條件的進一步行動(包括將融資聲明、固定裝置檔案、按揭、信託契據及其他文件存檔及記錄)。
5.消極公約。每個借款人都承諾並同意，從本協議之日起，直到本協議和其他貸款文件項下產生的或與之相關的所有債務已全部付清，銀行對借款人的任何承諾均已終止(附錄中所述除外)，未經銀行事先書面同意，任何借款人不得，也不得允許任何其他公司：
5.1.債臺高築。因借款而產生、招致、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：(I)貸款及其後欠本行的任何債務；(Ii)在正常業務過程中發生的開户貿易債務；(Iii)本條例第5.2條允許的有擔保債務及其再融資，只要本金不增加；(Iv)以任何借款人或任何其他公司為受益人的債務；(V)在正常業務過程中發生的關於投標、履約或擔保、上訴或類似債券以及完成擔保的無擔保債務；(Vi)利率對衝義務；(Vii)附錄所列於本協議日期存在的負債(“現有負債”)，只要該等負債是無抵押的；及。(Viii)所有公司在任何時間未償還的本金總額不超過4,000萬美元($40,000,000)的額外無擔保債務(“額外無擔保負債”)；。但是，在任何情況下，任何國內貸款人向任何公司或任何外國貸款人向任何國內公司提供的在本協議日期之後發生的任何此類額外無擔保債務(X)不得包含任何陳述、擔保、賠償、契諾、定價條款或任何其他條款(無論是否具有商業性質)，這些條款或條款(無論是否具有商業性質)都不會比貸款文件中包含的條款更有利，(Y)包含任何與貸款文件中包含的條款相沖突或在其他方面更有利的條款或(Z)授予或授予該國內貸款人或外國貸款人(視情況而定)的權利，而這些權利並未根據貸款文件或其他方式授予或授予本行。
就本5.1節而言，以下術語應具有以下含義：
“國內貸款人”是指(A)金融機構，或以其他方式從事貸款和/或其他信貸擴展的公司、公司或其他實體，在任何此類情況下，該金融機構或公司、公司或其他實體是(1)根據美利堅合眾國聯邦法律組織的，或(2)位於美利堅合眾國的一個州或美利堅合眾國的任何地區或其他行政區或其他行政區的法律下組織的，以及(B)金融機構、公司的任何分支機構、子公司或附屬機構。位於美利堅合眾國或其任何領土或行政區以外的任何司法管轄區以外的公司或前一(A)款所述的其他實體，或根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以其他方式組織的其他實體。
“外國貸款人”是指(A)位於美國以外的司法管轄區或根據美國以外的法律組織的金融機構，或以其他方式從事貸款和/或其他信貸延伸的公司、公司或其他實體。
8
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
(B)前一款(A)所述金融機構、商號、公司或其他實體的任何分支、子公司或附屬機構，位於美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州、地區或政治區內，或根據其法律組織，但在每種情況下的範圍均不在“國內貸款人”的定義所涵蓋的範圍內；或(B)位於美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州、地區或其他政治區的金融機構、商號、公司或其他實體的任何分支機構、子公司或附屬公司，或根據其法律組織的任何分支機構、子公司或附屬機構，但以“國內貸款人”的定義未涵蓋的範圍為限。
5.2.留置權和產權負擔。除第3.6節規定外，在其現在擁有或以後獲得的任何財產上設立、承擔、招致或允許存在任何種類的抵押、質押、產權負擔、擔保權益、留置權或押記，或收購或同意收購任何種類的財產，但須遵守任何有條件的出售或其他所有權保留協議，但(統稱為“準許的產權負擔”)除外：
(I)任何税收留置權，或任何保證工人補償或失業保險義務的留置權，或任何機械師、承運人或房東的留置權，或根據ERISA產生的任何留置權，或根據《統一商法典》第四條(銀行存款和託收)或第五條(信用證)產生的任何擔保權益，或任何類似的擔保權益或其他留置權，但條件是：本條(I)只適用於因法律的施行(不論是成文法或普通法)及在通常業務過程中產生的抵押權益及其他留置權，而不適用於任何抵押權益或其他留置權，而該等抵押權益或其他留置權是保證借入款項或其任何擔保的債項或任何以任何方式出現重大失責的義務(但借有效以暫緩執行有關抵押權益或其他留置權的有效的及時及適當程序真誠地提出抗辯的任何違約除外)；
(Ii)對有關物業的擁有權或用途並無實際影響的分區或契據限制、公用事業地役權、不符合規定的小業權及類似事宜；
(Iii)保證或給予任何留置權以代替擔保人、暫緩執行、上訴或履行保證金，或保證履行合約或投標(支付借入款項的合約除外)，或法律或政府規例或任何法院命令、判令、判決或規則所規定的按金，或作為處理業務或行使任何權利、特權或特許的條件而給予的任何留置權，但，本條第(Iii)款不適用於以任何方式擔保重大違約義務的留置權或保證金(不包括通過及時和適當的有效程序停止執行有關擔保權益或其他留置權而真誠抗辯的任何違約)；
(Iv)僅擔保本協議和其他貸款文件項下的貸款和其他義務的任何抵押、擔保權益或其他留置權；
(V)(A)在購買、建造或改善任何不動產或設備時設定或承擔的任何按揭、擔保權益、資本化租賃或其他留置權(每一項均為“購買款項擔保權益”)，或任何該等財產在購買時須受其規限的任何按揭、擔保權益、資本化租賃或其他留置權，但(A)購買款項擔保權益僅限於上述財產，(B)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善的總成本，及(C)任何該等債務，如已全部或部分償還，則須予償還擔保權益或其他留置權(不包括任何購買資金擔保權益)，該擔保權益或其他留置權構成任何公司或其他商業實體在本協議日期不是任何借款人的子公司，但在本協議日期後通過收購成為借款人的子公司的任何固定資產，但僅在有關抵押、擔保權益或其他留置權在收購該子公司時對有關固定資產構成擔保的情況下，以及(C)在收購中獲得但未考慮到的財產和設備的任何擔保權益或留置權，前提是，本條第(V)款允許的擔保權益或其他留置權不得
9
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
任何時候，所有公司的未償還款項總額在任何一次超過3500萬美元(35,000,000美元)；
(Vi)資本化租約以外的任何租契(就本協定而言，雙方同意資本化租約是留置權而非租約)；
(Vii)任何按揭、抵押權益或其他留置權，而該等留置權(A)在借款人最近的財務報表或補充附表中已全面披露，及(B)只保證借款人在最近的財務報表或補充附表中已全面披露的債項，或在續期或再融資並不增加續期或再融資的債項當時的款額的情況下，任何該等債項的任何續期或再融資；及
(Viii)完善根據本第5.2節允許的擔保權益的任何融資聲明。
5.3.保證。擔保、背書或對任何個人、商號、公司或其他實體的義務承擔或有責任，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中背書和存放支票以供託收；(Ii)公司對任何其他公司所欠債務的任何現有或未來擔保；(Iii)借款人的任何子公司以銀行為受益人籤立的任何擔保；以及(Iv)任何現有或未來的擔保；但在生效後，公司根據一項或多項擔保(不包括上文第(I)至(Iii)款所允許的擔保)承擔的所有債務的最高總額在任何時候都不超過所有公司在任何時間未償還的1000萬美元($10,000,000)。
5.4.貸款或墊款。購買或實益持有任何其他個人、商號、法團或其他實體的任何股額、其他證券或債務證據，或向任何其他人士、商號、法團或其他實體作出任何貸款或墊款，或向任何其他人士、商號、法團或其他實體提供信貸，或作出任何投資或取得任何權益，但以下情況除外：(I)在借款人的歷史財務報表上披露的投資；(Ii)僅為支付借款人的一般合理業務開支而向借款人的高級人員或僱員提供的任何現有或未來墊款；(Iii)對直接債務的任何現有或未來投資在銀行發行的存單上，或者在任何其他貨幣市場投資中，如果它擁有任何國家公認的評級機構中最高的質量評級；然而，根據第(Iii)款允許的任何投資不得在作出之日後超過九十(90)天到期，(Iv)支票或其他存款或託收支付媒介的背書，或正常業務過程中的任何類似交易，(V)購買或以其他方式收購根據第5.8條明確允許的任何公司或其他商業企業的全部或幾乎所有股本，或(Vi)任何現有或未來的投資、墊款或貸款；(V)購買或以其他方式收購根據第5.8條明確允許的任何公司或其他商業企業的全部或幾乎所有股本；或(Vi)任何現有或未來的投資、墊款或貸款；但是，在生效後，公司進行的所有投資、墊款和貸款(不包括本節5.4第(I)至(V)款允許的投資、墊款和貸款)的總額在任何時候都不超過所有公司的總額不超過1500萬美元(15,000,000美元)。
5.5.資產的合併或者轉讓。將任何個人、商號、法團或其他實體清盤或解散，或與任何人、商號、法團或其他實體合併或合併，或出售、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或任何實質部分的財產、資產((Y)在通常業務過程中的庫存轉移及(Z)在PLP的任何財政年度內價值不超過5,000,000美元的其他資產)、業務或業務，不論是現在擁有的或其後取得的，但只要在緊接其生效之前及之後均沒有違約，則屬例外。PLP與其一個或多個子公司(PLP是尚存的公司)的任何合併，或任何借款人的子公司的解散和清算。
10
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
5.6.業務、管理或所有權的變更。對其組織形式(根據第5.5節允許的交易除外)或截至本合同日期所經營業務的性質作出或允許任何變更。
5.7.紅利。宣佈或支付任何類別的股權或所有權權益的任何股息或作出任何分配，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購其任何股權；但只要：(I)當時不存在或不會發生違約或違約事件，以及(Ii)股息的金額或價值與PLP在建議派息的會計年度內的所有股息的金額和/或價值相加，PLP可以宣佈和支付股息(現金或實物)；以及(Ii)該股息的金額或價值與PLP在建議派息的會計年度的所有股息的金額和/或價值相加後，即可宣佈和支付股息(現金或實物)，條件是：(I)當時不存在或不會發生違約或違約事件；以及(Ii)股息的金額或價值此外，PLP的任何附屬公司均可宣佈及向PLP支付股息(現金或實物)；此外，PLP可購買、贖回、退出或以其他方式收購其任何股權，只要(I)當時不存在或不會發生違約或違約事件，以及(Ii)該等購買、贖回、退出或收購的金額與PLP於年內進行的所有購買、贖回、退出或收購其股權的美元金額相加，則PLP可購買、贖回、退出或以其他方式收購其任何股權，條件是：(I)當時不存在或不會發生違約或違約事件；及(Ii)該等購買、贖回、退出或收購的金額與PLP於年內進行的所有購買、贖回、退出或收購其股權的金額相加。
5.8。收購。收購任何個人、商號、法團或其他實體的全部或幾乎所有財產或資產，但PLP可購買或以其他方式收購任何公司、分公司或其他商業企業的全部或實質所有股本或資產及業務，只要(I)任何個別交易的總代價不超過$35,000,000，(Ii)在緊接建議的交易生效之前和之後，均不存在違約或違約事件，(Iii)在緊接建議的交易生效之前和之後，PLP應在形式上遵守財務契約，(Iv)(A)在建議交易完成前不少於30天，PLP應已向銀行提供關於該交易的通知，(B)在建議交易完成前不少於十(10)個工作日，(1)當時可獲得的與該交易有關的所有協議和其他文書和文件的草案副本，以及(2)銀行合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括形式上的合併財務信息。及(C)在建議交易完成前不少於兩(2)個營業日，與該交易有關而須籤立的所有協議及其他文書及文件(統稱“最終協議”)的最終表格副本(連同根據本條款第5.8條第(Iv)(B)款交付匯票後出具的所有草案)的副本，及(V)建議交易的條款為本行合理接受。只要銀行在本條款第5.8條第(Iv)款規定的期限內收到本條款第(Iv)款所述的所有項目, 銀行應不遲於建議交易完成前一(1)個工作日通知PLP該交易的條款是否為銀行所接受。如果銀行如此通知PLP，表示建議交易的條款是銀行可以接受的，只要滿足第5.8節規定的所有條件，PLP就可以根據與該建議交易有關的最終協議(應理解，該等最終協議可能包含對其非實質性條款的微小的、非實質性的更改)來完成該建議的交易(不言而喻，該等最終協議可能包含對其非實質性條款的微小的、非實質性的更改)。在任何此類交易完成後不遲於十(10)個工作日，PLP應將與此相關而簽署和交付的所有協議、文書和其他文件的副本交付給銀行。
5.9限制性協議。直接或間接訂立、招致或允許在本協議日期後存在的任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)任何借款人或任何其他公司對其任何財產或資產設定、招致或允許存在任何留置權、抵押、質押、產權負擔、擔保權益或收費的能力，或(B)任何公司就其股本(或其他所有權形式)的任何股份支付股息或其他分派的能力，或(B)任何公司就其股本(或其他形式的所有權)的任何股份支付股息或其他分派的能力，或(B)任何公司就其股本(或其他所有權形式)的任何股份支付股息或其他分派的能力，或(B)任何公司就其股本(或其他所有權形式)的任何股份支付股息或其他分派的能力
11
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
(I)上述規定不適用於法律或任何貸款文件施加的限制和條件；及(Ii)如果上述限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，則前述條款(A)不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，則上述條款不適用於任何其他公司或任何其他公司的債務擔保或擔保的債務；(I)前述不適用於法律或任何貸款文件施加的限制和條件，及(Ii)前述(A)條不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件。
6.違約事件。發生以下任何情況將被視為違約事件：
6.1.契約違約。任何公司不得未能遵守或以其他方式違約履行本協議第2.4、2.5、4.1、4.2、4.3、4.5、4.7、4.9、4.10、4.11或5.1至5.9(含)節中包含的任何契諾或協議。
6.2.與格蕾絲的契約違約。任何公司均不得未能遵守、履行或以其他方式違約履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文6.1節所指的除外)，且在任何公司知悉該違約或違約或銀行就此發出通知後的三十(30)天內，該違約或違約應繼續不予補救或未治癒；但在任何情況下，第6.2節在任何情況下都不能增加循環票據第10節、定期票據第8節或任何其他貸款中規定的任何寬限期。
6.3.違反保修。任何借款人或任何其他公司就本協議向銀行作出或提供的任何財務報表、陳述、擔保或證明，在作出時在任何重大方面均應是虛假、不正確或不完整的。
6.4.其他默認值。票據或任何貸款文件中定義的違約事件的發生。
一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，本行將享有票據和貸款文件中規定的所有權利和補救措施，以及根據適用法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施(這些權利和補救措施是累積的和非排他性的)。
7.條件。本行在貸款項下墊付任何款項的義務須受以下條件約束，即截至墊款之日：
7.1.本協議生效的條件。銀行訂立本協議的義務在下列各項條件滿足之日起生效：
(A)本協定。銀行應收到一份本協議的正本，由每個借款人的正式授權人員簽署並交付。
(B)費用及開支。借款人應支付銀行與本協議相關的所有費用，包括但不限於所有法律費用。
(C)其他文件及交付。銀行應收到與本協議有關的其他協議、文件和票據，以及銀行合理要求的任何其他材料。
12
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
7.2個條件，每次推進。除滿足上文第7.1節規定的條件外，本行發放循環貸款以及發行、修改、續期或展期任何標的物信用證的義務須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的每個借款人的陳述和擔保在貸款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(以適用者為準)應真實無誤。
(B)在該循環貸款或該標的物信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該時間之後，並無失責或失責事件發生及持續。
(C)在實施任何循環貸款或發行任何主題LC後，循環貸款的未償還餘額總額加上所有未償還主題LC的面值總額，不得超過90,000,000元。
每筆循環貸款和每一次主題信用證的發行、修改、續期或延期，應被視為每個借款人在其日期就本節(A)、(B)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保。
8.開支。每一借款人同意在簽署本協議時及在其他情況下應要求向本行支付本行因編制、談判和交付本協議和其他貸款文件以及對本協議和其他貸款文件的任何修改，以及收取本協議和其他貸款文件項下與貸款有關的所有義務(包括但不限於執法行動)而發生的所有合理自付費用和開支，無論是通過司法程序還是其他方式，或在抗辯或起訴因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序時，包括合理的費用和開支。審計師、評估師和環境顧問的費用，留置權搜索，記錄和申報費用和税費。
9.增加成本；保護產量。在書面要求下，借款人同意向銀行支付因法律(下文定義)的任何變更而發生的所有直接費用、遭受的任何損失或支付的所有直接費用、損失或付款，並對銀行、其控股公司或其各自與貸款有關的任何資產施加任何準備金、存款、資本分配或類似要求(包括但不限於聯邦儲備系統理事會的D條)，並同意向銀行支付因法律(下文定義)的任何變更而發生的所有直接費用、任何損失或支付，或對銀行、其控股公司或其各自的任何資產施加任何準備金、存款、資本分配或類似要求(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條)。“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。此外，每位借款人同意賠償本行因清算或使用第三方存款而蒙受或發生的任何負債、損失或費用(包括保證金損失、任何損失或費用)。, 以及因下列原因而招致的任何損失或支出：(I)借款人未能支付(I)借款人未能支付(或其任何部分)根據每日BSBY浮動利率或利息期限超過7日的BSBY浮動利率或BSBY利率計息的任何墊款(或其中任何部分)所產生的任何損失或支出
13
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
(Ii)借款人在到期日撤銷(明確、稍後以不一致的通知或其他方式)全部或部分通知銀行要求、轉換、續期或預付任何預付款，或(Iii)借款人根據每日BSBY浮動利率或BSBY利率支付、預付或轉換任何預付利息，且在適用利息期限最後一天以外的一天支付、預付或轉換任何計息的預付款，包括但不限於預付費用。“預付款成本”是指為補償本行因前一句第(Iii)款所述任何行為而招致的任何損失或成本(包括但不限於任何匯兑成本和套期保值成本)而需要支付的額外金額(在每種情況下，由本行在列明該計算基礎的證書中規定的)，如果有，則為補償本行的任何損失或成本(包括但不限於任何匯兑成本和套期保值成本)。提前還款費用也適用於提早到期後支付的任何款項。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行根據本款確定的應付金額應是決定性的，應按要求支付。
10.委任；關係性質。每一借款人特此指定PLP擔任借款人代表(“借款人代表”)，並代表每一借款人作為其在本協議項下和其他貸款文件項下的合同代表行事，且每一借款人都不可撤銷地授權該借款人代表作為該借款人的合同代表，享有本協議和其他貸款文件中規定的權利和義務。借款人代表同意擔任該合同代表。本行及其管理人員、董事、代理人或僱員不對借款人代表或任何借款人根據本第10條採取或不採取的任何行動負責。
11.連帶義務。本協議和其他貸款文件項下產生的所有義務應是連帶的，每名借款人應在該等債務到期時以加速或其他方式付款，而每名借款人的此類義務和責任決不受本行給予任何借款人的任何延期、續期和忍耐、本行未向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、本行未對任何借款人追究或維護其權利、本行現在或現在解除任何抵押品(如果有)的影響。而每名借款人就依據該協議發出的任何通知付款的協議是無條件的，且不受銀行對其他借款人的事先追索權或該借款人債務的任何抵押品或沒有該等債務的抵押品的影響。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人在此承認並同意，任何一個或多個或所有借款人與本協議或任何其他貸款文件相關、相關或以其他方式影響本協議或任何其他貸款文件的任何和所有行動、不作為或不作為，都是每個借款人的義務，對他們有共同和個別的約束力。本合同所載借款人的每一契約、協議、義務、陳述和擔保均構成每個借款人的共同承諾。
PLP承認，其在本協議中承擔的義務可能被解釋為至少部分地包括對其他借款人的義務的擔保，並在充分認識到這一事實的情況下，PLP同意並同意，無論在任何借款人實際或聲稱終止、否認或撤銷本協議之前或之後，銀行可隨時不經通知或要求，且在不影響本協議對PLP的可執行性或持續有效性的情況下：(A)補充、重申、修改、包括其利息利率的任何增加或減少；(B)補充、重述、修改、修訂、增加、減少或放棄，或就本協議或其任何部分、或貸款文件的任何部分或其中的任何條件、契諾、失責、補救、權利、陳述或條款，或就本協議或本協議的任何部分訂立或給予任何協議、批准或同意；(C)接受部分付款；(D)免除、再轉讓、終止、放棄、放棄、未能完善、從屬、交換、替代、轉讓或執行任何保證或擔保，並應用任何保證並指示命令或方式；(D)免除、重述、修改、增加、減少或放棄，或就本協議或其任何部分、或任何貸款文件或其中的任何條件、契諾、失責、補救、權利、陳述或條款訂立或給予任何協議、批准或同意；及(E)釋放
14
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
任何人就本協議或其任何部分免除任何個人責任；(F)按照銀行滿意的條款或通過適用法律的實施，或以其他方式清算或強制執行任何擔保或擔保，同意在任何銷售中轉讓任何擔保和投標和購買；(F)和解、解除、解除或以其他方式清算或強制執行任何擔保或擔保；或(G)同意任何借款人或任何其他人的公司或合夥企業的合併、變更或任何其他重組或終止，並相應地重組本協議所證明的義務，任何此類合併、變更、重組或終止不應影響任何借款人的責任或本協議的持續效力，也不影響本協議對本協議所證明的全部或部分義務的可執行性。
每個借款人聲明並承認：(W)根據本協議，借款人希望在合併為單一公司實體的情況下儘可能地綜合利用其借款潛力，並且本協議反映瞭如果每個借款人不承擔支付本第11條規定的債務的連帶責任，則該借款人將無法獲得的信貸便利的建立；(X)它已確定將從本協議預期的信貸墊款中具體和實質性地受益；(X)它已確定將具體和實質性地受益於本協議預期的信貸墊款；(Y)這既是銀行履行本協議義務的先決條件，也是借款人希望每個借款人簽署並向銀行交付本協議的願望；以及(Z)借款人已要求並討價還價，以獲得本協議預期的墊款的結構、條款和擔保(如果有的話)。每個借款人同意，如果借款人在本合同項下的連帶責任或任何擔保該連帶責任的留置權在適用法律下是不可執行的，則該連帶責任和每一留置權應在最大程度上有效和可執行，而該最大程度不會導致該連帶責任或該留置權在適用法律下不可執行，並且該連帶責任和該留置權應被視為在所有相關時間都已被自動修訂。
如果任何借款人根據本協議作為共同和各債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何債務，或根據本協議或由任何其他借款人直接和主要招致的其他貸款文件產生的其他債務(“通融款項”)，則支付通融款項的借款人有權從每個其他借款人獲得分擔和賠償，並由每個其他借款人償還數額，數額相當於該等通融付款的一小部分。其分數為該其他借款人的“可分配金額”(定義見下文)的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使該借款人“資不抵債”的情況下，根據本協議可以向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額，(B)使該借款人擁有不合理的小資本或資產。或(C)使借款人無法償還美國破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。本節規定的所有出資、賠償和報銷的權利和要求應從屬於每筆貸款的優先全額付款。本節的規定在與任何貸款文件中的任何規定明確不一致的範圍內, 取代這種不一致的規定。
12.雜項。
15
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
12.1.通知：本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信(“通知”)必須採用書面形式，並在收到後生效。通知可以通過雙方分別同意的任何方式發出，包括電子郵件。在不限制上述規定的情況下，特此同意將頭等郵件、傳真和商業快遞服務作為可接受的通知方式。不論以何種方式提供，通知均可寄往一方當事人的上述地址，或任何一方當事人為達到本條規定的目的而提供給另一方的其他地址。
12.2.維護權利。本行行使本協議項下之任何權利或權力之任何延遲或遺漏，均不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，本行之行動或不作為亦不會損害任何該等權利或權力。銀行在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除銀行根據其他協議在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。
12.3.這是違法的。如果本協議中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則不應影響或損害本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性。
12.4.寫作上的變化。借款人對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄，或對其任何背離本協議任何規定的同意，除非是由被收費方簽署的書面形式，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在相同、相似或其他情況下，向借款人發出任何通知或向借款人索要任何其他或進一步的通知或要求，將不會使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。
12.5。整個協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
12.6.對應者。本協議可以一式多份的副本簽署，也可以由雙方在不同的副本上簽字，但所有這些副本應構成一份相同的文書。以傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付副本一樣有效。以傳真方式簽署本協議的任何一方應迅速交付一份人工簽署的副本，但任何未能做到這一點的行為不應影響通過傳真簽署的副本的有效性。
12.7。繼任者和受讓人。本協議將對借款人和銀行及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經銀行事先書面同意，借款人不得全部或部分轉讓本協議，銀行可隨時全部或部分轉讓本協議。
12.8。口譯。在本協議中，除非本行和借款人另有書面協議，否則單數包括複數，單數包括複數；表示任何性別的詞語包括其他性別；對法規的引用應解釋為包括所有合併、修改或取代所述法規的成文法規定；“或”一詞應被視為包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”應被視為在“包括”、“包括”和“包括”之後加上“但不限於”；提及條款、章節(或章節的細分)或對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修訂和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍。本協議中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。除本協議另有規定外，所有會計術語應
16
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
所有會計決定均應根據公認會計原則作出。如果本協議由不止一方作為借款人簽署，這些個人或實體的義務將是連帶的。
12.9。沒有相應的損害賠償等。本行不對任何個人或實體(包括任何借款人和任何擔保人)因本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易或貸款收益的使用而招致或指控的任何損害賠償，無論是後果性的、偶然性的、特殊的、懲罰性的或其他方面的，不承擔任何責任。
12點10分。作業和參與。在任何時候，在不通知借款人的情況下，本行可以出售、轉讓、轉讓、談判、授予參與或以其他方式處置本行在貸款中的全部或任何部分權益。每名借款人特此授權本行在不向借款人發出任何通知的情況下，向可能繼承或參與本行全部或部分貸款權益的任何個人或實體提供關於任何借款人的任何信息，包括與任何借款人的財務狀況、業務運營或一般信譽有關的信息。
12點11分。管理法律和管轄權。(A)本協議已交付世界銀行並被世界銀行接受，並將被視為在世界銀行上述辦事處所在的國家簽訂。本協議的解釋和雙方的權利和責任將按照上述銀行辦事處所在州的法律進行解釋，不包括其法律衝突規則。每一借款人在此不可撤銷地同意本行上述辦事處所在縣或司法區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權；但本協議中包含的任何內容不得阻止本行鍼對任何借款人個人、針對任何抵押或針對任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。本行與各借款方一致認為，上述提供的會場對本行和借款方來説都是最方便的論壇。在根據本協議提起的任何訴訟中，每個借款人放棄對地點的任何異議，以及基於更方便的法庭提出的任何異議。
(B)仲裁。應印尼PLP或PLP印尼銀行的要求，無論是在提起任何司法程序之前或之後，銀行與PLP印尼銀行之間因貸款文件引起或與之相關的任何索賠或爭議(“爭議”)應通過根據美國仲裁協會(“AAA”)的“商業金融糾紛仲裁規則”(“仲裁規則”)和聯邦仲裁法進行並受其管轄的具有約束力的仲裁來解決。爭議可以包括但不限於侵權索賠、反索賠、關於某一事項是否需要仲裁的爭議、作為集體訴訟提出的索賠，或由將來簽署的文件引起的索賠。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。儘管有上述規定，本仲裁條款不適用於互換協議項下或與互換協議相關的爭議。特別規則。所有仲裁聽證應在上述銀行地址中指定的城市舉行。聽證應在提出仲裁請求後90天內開始，所有聽證應在提出仲裁請求後120天內結束。這些時限不得延長，除非一方當事人提出延期的理由，然後總共不得超過60天。第51條及以下規定的快速程序。仲裁規則適用於1,000,000.00美元以下的索賠。仲裁員應為從AAA商事金融糾紛仲裁委員會中挑選的執業律師。除本協議另有規定外，雙方不放棄適用的聯邦或州實體法。救濟的保全與限制。儘管有前述有約束力的仲裁條款，雙方同意在不減損的情況下, 任何一方當事人在提起仲裁程序之前或之後可以行使的某些補救措施。當事人有權在任何具有適當司法管轄權的法院或通過自助行使或起訴下列適用的補救措施：(I)通過行使售賣權或根據適用法律通過以下方式取消對任何不動產或個人財產或其他擔保的抵押品贖回權的所有權利。
17
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
司法止贖，包括確認出售的程序；(Ii)所有自助權，包括和平佔領不動產和收租、抵銷和和平佔有個人財產；(Iii)獲得臨時或附屬補救，包括強制令救濟、扣押、指定接管人和提起非自願破產程序；(Iv)在適用的情況下，通過認罪判決作出判決。關於任何一方有權獲得此類補救的任何主張或爭議都是爭議。放棄陪審團審判。印尼PLP和世行都承認，通過同意具有約束力的仲裁，他們已經不可撤銷地放棄了他們可能不得不就A爭議進行陪審團審判的任何權利。由PLP印度尼西亞代表。印尼PLP聲明並向世行保證，它已獲得適用的政府當局的必要授權，可以按照本文規定的方式將貸款文件項下產生的爭議提交仲裁。
12.12美國愛國者法案本銀行特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，銀行必須獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，這些信息包括每個借款人的名稱和地址，以及使銀行能夠根據該法案識別每個借款人的其他信息。
12.13.放棄陪審團審判。借款人和銀行均不可撤銷地放棄其在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠、與本協議相關的任何文件或任何此類文件中預期的任何交易中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每個借款人和銀行都承認上述豁免是知情的和自願的。
12.14修正和重述。本協議修訂並重申，於二零一零年二月五日由PLP與銀行之間訂立並經不時修訂的若干貸款協議(“原貸款協議”)。因此，本協議部分代表對原貸款協議及票據項下貸款及其他責任的續期，並以替代及交換方式籤立及交付，而非清償或更新該等貸款及其他責任。借款人特此確認並同意，經修改後的原貸款協議、票據和相關文件項下的貸款和其他義務為借款人的持續債務。除在本合同日期之前和當日支付的款項外，本合同中的任何規定不得被解釋為已支付借款人或其任何其他擔保人的任何貸款或義務。
本協議生效後，任何其他貸款文件中對本貸款協議的每一次提及均應指本協議，並且是對本協議的引用。
[頁面的其餘部分故意留空]
18
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
每一借款人承認其已閲讀並理解本協議的所有條款，包括放棄陪審團審判，並在必要或適當時聽取了律師的建議。
自上面第一次寫明的日期起，作為蓋章的文件，見證本合同的正式籤立。
預製線產品公司
By: /s/ Andrew S. Klaus
姓名：安德魯·S·克勞斯(Andrew S.Klaus)
職位：首席財務官
預製線產品(澳大利亞)有限公司
作者：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
姓名：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
職務：董事長
Belos-PLP S.A.
By: /s/ Robert G. Ruhlman
姓名：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
職務：董事長
PT預製線產品印尼
By: /s/ Robert G. Ruhlman
姓名：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
職務：：董事長
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
PLP SUBCON GmbH
作者：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
姓名：羅伯特·G·魯爾曼(Robert G.Ruhlman)
職務：董事長
20
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
PNC銀行，全國協會
By:
姓名：
Title:
21
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
2015年9月24日預製線產品公司、預製線產品有限公司、Belos-PLP S.A.、PT預製線產品印尼公司和PLP SUBCON GmbH(作為借款人)和PNC Bank，National Association(作為銀行)之間於2015年9月24日修訂和重新簽署的某些貸款協議(“協議”)的附錄。本附錄中使用的未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。以下章節編號指的是本協議的章節。
3.6資產所有權。下面描述有關國內公司的其他留置權和產權負擔：
沒有。
3.7訴訟。描述以下有關國內公司的未決和威脅的訴訟、調查、訴訟等：
沒有。
5.1負債。請描述以下協議簽訂之日存在的無擔保債務：
請參閲附件。
22
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
附錄的延續
金融契約
(1)借款人將在任何時候保持最低綜合有形淨值251,734,000美元，從2020年12月31日開始的每個12月31日將增加相當於公司當時結束的財政年度綜合税後淨收入(如果是正數)的50.0%的金額。(注1)借款人將始終保持最低綜合有形淨值251,734,000美元，從2020年12月31日開始每年增加相當於公司當時結束的財政年度綜合税後淨收入的50.0%。
(2)借款人將始終保持融資債務與EBITDA的比率在四個季度滾動低於3.00至1.0。
(3)借款人將在每個財政季度結束時，以連續四個季度為基礎，維持至少3.50%至1.0%的利息覆蓋率。
如本文所用：
“息税前利潤”是指公司的合併淨收入加上公司的合併利息支出加上公司的聯邦、州和地方所得税合併支出。
“EBITDA”是指公司的合併淨收入加上公司的合併利息支出加上公司的合併聯邦、州和地方所得税支出加上公司的合併折舊費用加上公司的合併攤銷費用加上在此期間發生的合併重組費用，只要在本協議有效期內，所有此類重組費用合計不超過500萬美元(500萬美元)，從截至2016年9月30日的測試期開始，加上非現金外幣損失減去非現金外幣收益。
利息覆蓋率是指(一)公司的綜合息税前利潤除以(二)公司的綜合利息支出之和。
“融資性債務”是指公司對借款的所有債務，包括但不限於資本化租賃義務和對此類債務的擔保。
“有形淨值”是指公司的合併股東權益(在對適用的合併股東權益表中詳述的任何外幣換算調整生效之前)減去對公司關聯方的任何合併預付款，減去所有正確歸類為公司合併無形資產的項目。
上述所有公約均應按照一致基礎上適用的公認會計原則計算和確定(受正常年終調整的影響)。儘管有上述規定，本文中包含的所有金融契約的計算應不影響因實施財務會計準則委員會ASU No.2016-02，租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更，只要採用該變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本。
23
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4
根據2015年12月31日生效的公認會計原則(GAAP)，該租賃(或類似安排)本不需要如此處理的租賃。
24
DOCVARIABLE ndGeneratedStamp 4887-8925-5180，v.4