目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期________至________ |
佣金檔案編號
國家研究公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
( | ||
(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | | |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性所作的評估
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的普通股總市值:$
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股,面值0.001美元,截至2022年2月25日已發行:
以引用方式併入的文件
2022年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。
目錄
頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
7 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
13 |
第二項。 |
屬性 |
13 |
第三項。 |
法律訴訟 |
13 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
13 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
14 |
第六項。 |
[已保留] |
15 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
23 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
52 |
第9A項。 |
控制和程序 |
52 |
第9B項。 |
其他信息 |
52 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
52 |
第三部分 |
||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
53 |
第11項。 |
高管薪酬 |
53 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 |
53 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
54 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
54 |
第四部分 |
||
第15項。 |
陳列品 |
55 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
56 |
簽名 |
58 |
第一部分
第1項。 |
業務 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告(Form 10-K)中討論的某些事項屬於“前瞻性陳述”,符合修訂後的“1934年證券交易法”第21E節的含義。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的,因為陳述的上下文包括國家研究公司(National Research Corporation)、作為NRC Health做生意(“NRC Health”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語)、“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“預期”或使用“將”、“可能”、“可能”或“應該”等類似詞彙。同樣,描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。在這份Form 10-K年度報告中,陳述了採用新會計準則的未來影響、我們提供的服務的價值和效用以及市場需求、新客户和現有客户的未來增長機會、我們未來的競爭能力和我們將與之競爭的公司類型、醫療保健行業的未來整合、我們未來流動性來源的未來充足性、未來收入來源、未來收入增長、用於計算經常性合同價值的未來收入估計、未來資本支出以及為此類資本支出提供資金的時間、金額和現金來源。其中包括:未來股票回購和派息、未決索賠和或有事項的預期影響、税收狀況不確定的未來結果、我們自有和租賃房地產的未來用途、未來支付遞延購買價格債務和其他現金費用的資金來源、未來逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率和適用的重置基準利率、“新冠肺炎”疫情的預期影響以及相關的政府任務和建議,等等。, 這些都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果或結果與目前預期的大不相同。可能影響實際結果或結果的因素包括但不限於以下因素:
● |
新冠肺炎疫情對我們的運營、銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響的可能性; |
● |
不續簽客户服務合同的可能性,購買的服務或價格的降低,以及未能留住關鍵客户; |
● |
我們在與新進入者競爭激烈的市場上的競爭能力,以及價格壓力和費用增加的可能性; |
● |
經濟衰退的影響; |
● |
醫療保健行業整合的影響; |
● |
聯邦醫療改革立法或其他監管改革的影響; |
● |
我們吸引和留住關鍵管理人員和其他人員的能力; |
● |
我們的知識產權和其他專有信息技術可能被我們的競爭對手複製或自主開發; |
● |
我們的信息技術平臺出現故障或缺陷的可能性; |
● |
我們或我們的第三方供應商可能遭受網絡攻擊、安全漏洞或計算機病毒;以及 |
● |
本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”項下列出的因素以及我們在提交給美國證券交易委員會的新聞稿、股東報告和其他文件中的各種披露。 |
敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些和其他因素,並告誡不要過度依賴這些前瞻性陳述。其中包含的前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表,我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述,以反映後續事件或情況,除非聯邦證券法另有要求。
一般信息
我們的目的是通過讓我們的客户瞭解什麼對他們服務的每個人來説最重要,從而建立人類的理解。我們是領先的分析和洞察力提供商,有助於衡量和改進醫療機構的患者參與度和客户忠誠度。我們的傳統、專有方法和整體方法使我們的合作伙伴能夠更好地瞭解他們關心的人,並設計激發忠誠度和信任的體驗,同時促進法規遵從性和向基於人羣的健康管理的轉變。我們能夠衡量什麼是最重要的,並根據患者、家屬和消費者的自我報告信息系統地捕獲、分析和提供見解,這在當今的醫療保健市場至關重要。我們相信,隨着醫療保健提供者越來越需要更深入地瞭解和接觸他們服務的人來建立客户忠誠度,對我們廣泛的消費者驅動信息的訪問和分析正變得越來越有價值。
我們的專業知識包括對數百萬醫療保健消費者的關鍵數據元素進行高效捕獲、傳輸、基準測試、分析和解釋。使用我們的解決方案,我們的客户可以實時瞭解人們對其組織的看法和感受,從而使他們能夠更快、更個性化地增強自身優勢並解決服務問題。我們還向成員董事會和高管提供傳統的基於經驗的解決方案,以及來自行業思想領袖和全國最大的專注於醫療保健治理和戰略的成員網絡的共享情報。
我們基於訂閲的解決方案產品組合通過一系列關鍵任務、與構成相關的要素向醫療保健組織提供可操作的信息和分析,這些要素包括患者體驗、服務恢復、護理過渡、健康風險評估、員工參與度、聲譽管理和品牌忠誠度。我們與客户在整個醫療服務連續體中建立合作伙伴關係。我們相信,隨着不斷髮展的支付模式推動醫療保健提供者和支付者轉向更具協作性和集成性的服務模式,這種跨連續體定位是一種獨特的、日益重要的能力。
我們擁有廣泛和多樣化的客户基礎,主要分佈在美國各地。2021年、2020年和2019年,我們的十大客户合計佔我們總收入的14%、14%和16%。2021年、2020年和2019年,我們收入的約2%、2%和3%分別來自外國客户。
我們通過40多年的行業創新和經驗,以及我們與許多醫療保健行業最大組織的長期、經常性收入關係(客户每年使用或要求的解決方案),取得了市場領先地位。自1981年成立以來,我們一直專注於通過內部產品開發以及精挑細選的收購來滿足醫療保健行業不斷髮展的信息需求。我們是特拉華州的一家公司,總部設在內布拉斯加州的林肯。
人類理解解決方案
我們的解決方案組合共同提供了一套全面的功能,使醫療保健提供者能夠收集、測量和分析整個患者過程中收集的數據,以瞭解其服務對象的偏好、體驗和需求。我們的數字解決方案包括三個主要的解決方案類別,它們可以作為企業解決方案共同實施,也可以單獨實施,以滿足組織內的特定需求。主要解決方案類別包括市場洞察解決方案、透明度解決方案和體驗解決方案。
市場洞察解決方案 -我們的Market Insights解決方案是基於訂閲的服務,可以改進對醫療保健品牌的知名度、感知和一致性的跟蹤;實時評估競爭差異化因素;以及增強的細分工具,通過實時競爭評估和增強的細分工具評估社區的需求、需求和行為。Market Insights是美國同類最大的醫療保健消費者數據庫,每年衡量毗鄰的美國約30萬醫療保健消費者的意見和行為。我們的市場洞察是一項辛迪加調查,為客户提供獨立的第三方信息來源,用於瞭解消費者的看法和偏好,並優化營銷策略。我們的市場洞察解決方案為客户提供按需工具,以衡量品牌價值和在其市場上建立品牌資產,評估和優化廣告效果和消費者召回,以及量身定做研究以獲得客户反饋的實時聲音,以支持品牌建設和忠誠度計劃。
體驗解決方案-我們的體驗解決方案是通過跨連續多模式數字平臺以訂閲方式提供的,該平臺收集和測量數據,然後提供我們的客户用來改善患者體驗、參與度和忠誠度的商業智能。患者體驗數據也可以使用符合CAHPS的郵件和電話調查方法定期收集,以達到法規遵從性的目的,並監測和衡量CAHPS調查分數的改善。醫療保健提供者和系統消費者評估(“CAHPS”)調查數據可以在我們的數字平臺內作為集成服務收集和測量,也可以作為傳統服務產品獨立收集和測量。我們的體驗解決方案為醫療保健系統提供了實時接收所有醫療設置中的客户和員工反饋並對其採取行動的能力。體驗解決方案包括患者體驗、員工參與度、健康風險評估、護理過渡和改善工具。這些解決方案使客户能夠遵守法規要求,並在基於價值的採購模式下提高他們的報銷能力。更重要的是,我們的體驗解決方案提供定量和定性的實時反饋、改進計劃和指導見解。通過實時照亮完整的護理旅程,我們的客户能夠確保每個人都得到他或她應得的關懷、尊重和體驗。制定醫療保健客户想要和需要的縱向概況可以改進組織和提高客户忠誠度。
我們的體驗解決方案還包括過渡解決方案,使用我們的數字平臺支持的自動出院呼叫工作流程,在關鍵的出院後24-72小時內推動醫療保健提供者和患者之間的有效溝通。通過基於偏好的通信和實時警報,這些解決方案使組織能夠識別和管理高危患者,以減少再入院、提高患者滿意度並支持安全護理過渡。跟蹤、趨勢分析和基準測試工具可隔離流程改進的關鍵領域,從而使組織能夠實施更改並減少未來的重新接納。
透明解決方案-我們的透明度解決方案允許醫療保健組織共享其組織的情況,並確保及時和相關的內容為消費者提供更好的決策。我們的星級評級解決方案使客户能夠發佈五星級評級指標,並從實際患者調查數據中獲得經過驗證的患者反饋,以補充他們的在線醫生信息。分享這些反饋不僅能讓消費者做出更明智的決策,還能推動新患者的獲取,提高在線醫生的聲譽。我們的聲譽監控解決方案提醒客户注意第三方網站上的評級和評論,並提供響應和服務恢復的工作流程。這些解決方案提高了醫生對調查結果的認識,並提供了改善資源和教育發展機會的途徑,旨在改善醫療服務的提供方式。
治理學院
我們的治理解決方案品牌為治理研究所(“TGI”),為非營利性醫療系統董事會、高管和醫生領導層提供服務。TGI以訂閲為基礎、價值驅動的會員服務通過全國性會議、出版物、諮詢服務和在線門户網站提供,旨在通過不斷加強醫院和醫療保健系統的董事會治理、戰略規劃、醫療領導力、管理業績和客户忠誠度來提高其效率。TGI還進行研究並跟蹤行業趨勢,展示全國醫療保健系統董事會的新興醫療趨勢和最佳實踐解決方案。TGI認為領導力幫助我們的客户董事會成員和高管告知並指導他們組織的戰略重點,使其與快速變化的醫療市場保持一致。
有關我們的營業部門以及按地理區域劃分的收入和資產的更多信息,請參見我們合併財務報表的附註13,“部門信息”。
市場
增長戰略
我們相信,我們當前解決方案的價值主張,再加上我們的解決方案與新興市場需求的有利結合,使我們能夠從多重增長機會中獲益。我們相信,我們可以通過(1)擴大對現有客户的服務範圍和現有解決方案的銷售(或交叉銷售),(2)通過增加現有細分市場的市場份額來贏得更多的新客户,(3)為新的和現有的客户開發和推出新的解決方案,以及(4)收購或投資提供與我們互補的產品、解決方案或技術的公司,從而加速我們的增長。
提高與現有客户的合同價值。我們的現有客户中約有32%購買了多個我們的解決方案。我們的銷售部門積極尋找和尋找交叉銷售機會,為客户添加更多解決方案,以加速我們的增長。隨着市場擴張和整合導致客户組織規模的擴大,採用解決方案的範圍也隨之擴大,從而實現了合同價值的有機增長。
添加新客户端。我們相信,在所有現有的細分市場中都有機會增加新的客户。我們的銷售部門正在積極尋找和吸引新客户,重點展示採用符合潛在客户戰略目標的解決方案組合所帶來的經濟價值。
添加新的解決方案。我們所服務的細分市場對有效解決方案的需求正在演變,以與新興的醫療消費主義趨勢保持一致。不斷髮展的市場為我們提供了推出新解決方案的機會,這些解決方案利用並擴展了我們現有的核心能力。我們相信,通過推出新的解決方案,在我們服務的所有細分市場上,都有機會推動現有客户和新客户的銷售增長。
尋求戰略性收購和投資。從歷史上看,我們通過戰略收購來補充我們的有機增長,在過去的19年裏完成了8筆這樣的交易。這些交易增加了新的能力和進入細分市場的機會,這些細分市場與我們現有的解決方案和細分市場相鄰並相輔相成。我們相信,通過進一步擴大我們的服務能力、技術產品和終端市場,將不時存在額外的戰略收購和/或投資機會,以補充我們的有機增長。
我們的大部分收入來自續簽基於訂閲的客户服務協議,並向現有客户銷售額外的解決方案和增加新客户。我們的銷售活動是由我們的直銷組織進行的,我們的直銷組織配備了專業的、訓練有素的銷售人員。
我們從事營銷活動,以提高我們的品牌在市場上的知名度,產生對我們的解決方案的需求,並吸引現有客户。戰略活動和計劃側重於(1)通過有針對性的廣告和基於賬户的活動確保覆蓋潛在客户,(2)將客户價值證據和成功故事提升到高管級別,(3)讓主要利益相關者參與內容、節目和活動,以及(4)通過公共和媒體關係計劃擴大思想領導力,包括在國家媒體和行業出版物上獲得位置,確保在關鍵行業活動中的領獎台演講,並代表我們和我們的高管贏得獎項。
競爭
醫療保健信息和市場研究服務行業競爭激烈。我們傳統上與醫療機構的內部營銷、市場研究和/或質量改進部門競爭,這些部門創建自己的績效衡量工具,以及相對較小的專業研究公司,它們提供基於調查的醫療市場研究和/或績效評估。我們在這些專業公司中的主要競爭對手包括Press Ganey,我們認為它的年收入明顯高於我們,以及其他幾個我們認為年收入低於我們的組織。我們還與市場研究公司和技術解決方案競爭,這些公司提供基於調查的一般市場研究或客户反饋能力的聲音,以及提供醫療保健業績評估(如醫療保健軟件或信息系統)的服務或產品的公司。
我們相信,我們市場中的主要競爭因素包括服務質量、交付的及時性、獨特的服務能力、供應商的可信度、行業經驗和價格。我們相信,我們的行業領先地位、對醫療保健行業的獨家關注、跨連續體的存在、全面的解決方案組合以及與領先的醫療保健支付者和提供商的關係,使我們能夠在這個市場上競爭。
雖然這些競爭對手中只有幾個提供了與我們的解決方案直接競爭的特定服務,但許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、信息收集和營銷資源,並可能決定增加對我們市場的資源承諾。進入我們市場的障礙相對較少,我們預計市場競爭加劇,這可能會通過定價壓力、營銷支出增加和市場份額損失等因素對我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們會繼續成功地與現有或新的競爭對手競爭。
我們相信,我們的競爭優勢包括:
為醫療保健提供者、付款人和其他醫療保健組織提供患者體驗解決方案的領先提供商。我們的歷史是建立在捕捉醫療市場消費者聲音的基礎上的。我們的解決方案建立在“以患者為中心的護理的八個維度”的基礎上,這是著名的患者權益倡導者哈維·皮克(Harvey Picker)發展的理念,他認為患者的體驗是高質量醫療保健不可或缺的一部分。這一基礎已通過我們的數字平臺產品得到加強,該產品可實時提供數據和洞察力,以瞭解對每個人來説最重要的是什麼。基於我們40多年的經驗,我們能夠為我們服務的客户提供獨特和相關的醫療領域專業知識。
建立了領先醫療機構的客户基礎。我們的客户組合涵蓋了全美大部分領先的醫療保健系統。根據患者淨收入排名前400位的醫療保健系統中,目前有超過275個正在使用我們的一個或多個解決方案。我們的客户羣提供獨特的網絡效應,在現有客户之間分享最佳實踐,並吸引新客户。我們現有的客户羣還為追加銷售和交叉銷售其他解決方案提供了重要的有機增長機會。
高度可擴展且可見的收入模式。我們的解決方案主要通過固定價格、基於訂閲的服務協議提供。我們提供的解決方案在本質上也是經常性的,這使得我們能夠與客户建立持續的關係,並保持良好的保留率。這種基於訂閲的收入、持續的客户續訂基礎和自動化平臺的組合創造了高度可見和可擴展的收入模式。
全面的解決方案組合。我們提供一系列解決方案,在整個患者過程中提供洞察力,這在醫療保健行業是獨一無二的。我們的解決方案能夠在接受護理之前收集個人的數據和洞察力,然後在他們從第一次接觸到完成護理後的整個護理過程中收集數據和見解。通過我們的解決方案提供的數據和見解使我們的客户能夠更好地瞭解什麼對他們服務的每個人來説最重要,以滿足期望並提高客户忠誠度。
獨家專注於醫療保健。我們專注於醫療保健,並服務於整個過程中醫療保健組織的獨特需求,我們相信,與其他調查和分析軟件提供商相比,這給我們帶來了明顯的競爭優勢。我們的價值主張包含了客户從我們深厚的主題專業知識中獲得的好處,這些專業知識是在過去40年裏幫助醫療機構而建立起來的。我們的平臺包括專門為醫療保健提供商構建的特性和功能,其中包括一個性能改進內容庫,該庫可根據醫療保健提供商的特定客户反饋配置文件為其量身定做。
由我們的創始人領導的經驗豐富的高級管理團隊。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業和領導經驗。邁克爾·D·海斯,我們的首席執行官兼總裁,於1981年創立了NRC Health。在成立該公司之前,海斯先生曾擔任SRI研究中心公司(現在稱為蓋洛普組織)的副總裁和董事公司(Sequoia Research Center,Inc.)的一名董事。我們的首席財務官凱文·卡拉斯(Kevin Karas)註冊會計師擁有豐富的財務經驗,曾在兩家公司擔任首席財務官,還曾在美國Rehab Designs公司和NovaCare公司擔任過醫療保健經驗。喬納·拉施(Jona Raasch)在過去30年的大部分時間裏一直擔任我們的首席運營官,並擔任治理研究所的首席執行官超過15年。海倫·赫迪於2020年被任命為我們的首席增長官。在此之前,Hrdy女士擔任我們負責客户成功的高級副總裁長達八年之久。
資源
我們的成功在一定程度上取決於我們的數據收集流程、研究方法、數據分析技術和內部系統,以及我們專門為醫療保健行業客户開發的程序。我們的大部分知識產權都沒有專利。因此,我們依靠著作權法和商業祕密法的結合以及相關的保密協議來保護我們的系統、調查工具和程序。不能保證我們為保護我們的權利而採取的步驟足以防止此類權利被盜用,也不能保證第三方不會獨立開發功能相同或更優越的系統或程序。我們相信,我們的系統和程序以及其他專有權利不會侵犯第三方的專有權利。不過,我們不能保證第三者日後不會向我們提出侵權索償,亦不能保證任何這類索償不會引致曠日持久而代價高昂的訴訟,不論這類索償的是非曲直,或我們最終是否成功抗辯這類索償。
政府監管
根據醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的數據,2020年美國的醫療支出約為4.1萬億美元,即人均12530美元。總體而言,2020年醫療支出佔美國國內生產總值(GDP)的19.7%。解決這一日益增長的支出負擔仍然是聯邦和州兩級的主要政策優先事項。此外,醫療保健計劃中自付和免賠額的增加,使消費者更多地關注醫療支出和可負擔性。在公共部門,醫療保險為65歲及以上的個人提供醫療保險,而醫療補助為低收入家庭和其他有需要的個人提供保險。這兩個項目都由CMS管理。隨着美國人口老齡化,醫療保險參保人數大幅增加。此外,更長的壽命和更高的慢性病患病率在醫療保險和醫療補助人羣中都對醫療保健系統提出了巨大的要求。
醫療保險報銷和商業支付者報銷的比例越來越高,這是根據患者再住院率和提供者遵守某些質量相關協議等因素,在價值支付模式下確定的。與此同時,許多醫院和其他提供者正在創造新的護理提供模式,以改善患者體驗,降低成本,並提供更好的臨牀結果。這些新的模式建立在分擔財務風險和管理大量患者和消費者的健康和行為的基礎上。這種向基於價值的支付模式的轉變和醫療消費者參與度的提高導致現有醫療服務提供商更需要提供更多以客户為中心的醫療服務。與此同時,在其他行業垂直市場成功開發了有效的客户服務模式和品牌忠誠度的組織正在進入醫療服務市場。
我們相信,我們目前的解決方案組合是獨一無二的,能夠應對這些醫療保健市場趨勢和相關商機。我們提供工具和解決方案來捕獲、解釋和改進CMS所需的CAHPS數據,並提供實時反饋,使客户能夠更好地瞭解在與衞生組織關係的關鍵時刻什麼對他們最重要。我們的解決方案使我們的客户既能滿足患者調查合規性要求,又能設計體驗來建立忠誠度,並改善他們所關心的人和社區的福祉。
人力資本
截至2021年12月31日,我們總共僱傭了511名員工,其中10名在加拿大受僱。我們的同事中沒有一個是由集體談判單位代表的。由於新冠肺炎疫情,我們的大多數員工都在遠程工作,取得了非常成功的成果。我們吸引了一支充滿激情的員工團隊,他們非常關心在促進醫療保健領域的“人類理解”方面發揮作用。我們認為我們與同事的關係很好。
我們致力於提供一個沒有基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、遺傳信息、血統、退伍軍人身份或殘疾的騷擾或歧視的工作場所。我們是一個機會均等的僱主,致力於包容性和多樣性。
可用的信息
有關NRC Health的更多信息請訪問我們的網站www.nrchealth.com。我們不會將本網站包含或通過本網站提供的信息作為本年度報告Form 10-K的一部分,或通過引用將其納入本年度報告。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂都可通過網站上的鏈接免費向公眾提供。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交該等材料或將其提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供對該等材料的訪問。在我們網站上發佈的報告和修訂不包括訪問與報告或修訂一起以電子方式提交的展品和補充明細表。
第1A項。 |
風險因素 |
在就我們的證券作出投資決定之前,您應仔細考慮下面描述的每一種風險,以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果以下風險演變為實際事件,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,您的投資可能會全部或部分損失。
與我們的業務相關的風險
我們可能會受到冠狀病毒、“新冠肺炎”疫情或其他類似疫情的負面影響。
新冠肺炎的爆發以及相關的應對措施,對我們的業務產生了各種各樣的影響。各國政府已經實施了商務和旅行限制,並建議社會距離和其他指導方針。許多企業,包括我們的許多客户,已經淡化了對外部商機的重視,限制了面對面的會議,同時將注意力轉移到解決新冠肺炎規劃、業務中斷、更高的成本和收入不足上。儘管對我們的醫療保健客户的影響各不相同,但我們的許多客户都經歷了收入下降、利潤率下降和現金損失。一些客户的降低成本措施已經包括並可能繼續包括減少或取消他們從我們那裏購買的服務。雖然這些情況沒有對我們2020和2021年的財務狀況或運營結果產生重大影響,但負面影響可能會繼續增加。
我們依賴第三方服務提供商和業務合作伙伴,提供對我們的客户服務至關重要的服務或供應。這些活動包括互聯網、雲數據存儲、信息技術服務和調查相關服務。這些第三方也會受到與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會干擾他們及時並根據商定的條款或我們的協議提供服務的能力,從而幹擾我們的業務運營能力。
在NRC,我們的絕大多數員工都在遠程工作,到目前為止,我們已經能夠在不造成重大中斷的情況下提供我們的服務。我們已經為員工提供了設施,可由他們自行決定從2021年7月1日起恢復工作。從歷史上看,我們一直依賴全國旅行作為我們銷售努力的一部分,但由於大流行,我們暫時暫停了所有與公司相關的旅行。我們修改了旅行政策,2021年第三季度確實恢復了有限的旅行。到目前為止,我們仍然能夠在不中斷的情況下提供我們的服務,而且我們對財務報告的內部控制不會發生重大變化。然而,我們可能需要開發或適應挑戰我們的領導力、我們的同事培訓、我們的人力資源和我們的業務實踐的新業務方式,我們不能向您保證我們會成功做到這一點。與這些潛在變化相關的短期和長期成本很難量化。由於這些和其他原因,疫情和相關應對措施可能會對我們的業務產生負面影響,影響可能是實質性的。
如果新冠肺炎疫情對公司的業務、經營業績、財務狀況和股票價格造成不利影響,它還可能導致本報告第I部分本10-K表格第1A項中描述的許多其他風險加劇。
我們收入的很大一部分依賴於合同續簽,包括留住關鍵客户,我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們預計,在可預見的將來,我們收入的很大一部分將繼續來自可續訂的服務合同。幾乎所有的合同每年都可以由我們的客户選擇續簽,儘管與客户簽訂的以單位為基礎的合同通常沒有最低購買承諾。客户合同通常可以在短時間內取消而不會受到懲罰,但我們有權在取消日期之前獲得服務付款。如果客户未能續簽或推遲續簽,我們預計我們的業績可能會受到實質性的不利影響。我們很大一部分收入依賴於數量有限的關鍵客户。2021年、2020年和2019年,我們的十大客户合計佔我們總收入的14%、14%和16%。我們確保續訂的能力取決於我們以一致、高質量和及時的方式收集和分析性能數據的能力。此外,我們客户的服務需求還受到認證要求、管理醫療計劃的登記人數、醫療機構整體管理和薪酬計劃中滿意度指標的使用程度、運營預算規模、客户運營業績、行業和經濟狀況以及管理層或所有權變動的影響。由於這些因素是我們無法控制的,我們不能保證我們能夠維持我們的續約率。續期費率若較現有水平大幅下降,將對我們的收入造成不利影響,對我們的運營和淨收入也會產生相應的影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,因此可能會面臨更大的價格壓力和費用。
醫療保健信息和市場研究服務行業競爭激烈。傳統上,我們與醫療機構的內部營銷、市場研究和/或質量改進部門(創建自己的績效衡量工具)以及相對較小的專業研究公司(提供基於調查的醫療市場研究和/或績效評估)展開競爭。我們在這些專業公司中的主要競爭對手包括Press Ganey,我們認為它的年收入明顯高於我們,以及另外三到四家我們認為年收入低於我們的公司。我們還與市場研究公司和技術解決方案競爭,這些公司提供基於調查的一般市場研究或客户反饋能力的聲音,以及提供補充醫療業績評估的服務或產品的公司,如醫療軟件或信息系統。雖然這些競爭對手中只有幾個提供了與我們的服務直接競爭的特定服務,但其中許多競爭對手擁有比我們更多的財務、信息收集和營銷資源,並可能決定增加對我們市場的資源承諾。進入我們市場的障礙相對較少,我們預計市場競爭加劇,這可能會通過定價壓力、營銷支出增加和市場份額損失等因素對我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們會繼續成功地與現有或新的競爭對手競爭。
由於我們的客户集中在醫療保健行業,我們的收入和經營業績可能會受到法規變化、業務下滑或醫療保健行業整合的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自醫療保健行業的客户。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果受到影響該行業的各種條件的影響,包括政治、經濟、競爭和監管影響的變化,這些影響可能會影響醫療保健提供者和付款人的採購做法和運營。未來的立法變化,包括控制醫療成本、提高醫療質量和擴大獲得醫療保險的機會的額外條款,可能會導致更低的報銷率,並以其他方式改變提供者和付款人的運營環境。此外,醫療服務的大型私人買家正在給醫療服務提供者帶來越來越大的成本壓力。醫療保健提供者可能會通過減少或推遲購買(包括購買我們的服務)來應對這些成本壓力和其他不確定性。
此外,醫療保健行業的公司進行了整合,我們認為這一趨勢將繼續增長。這個行業的整合,包括對我們某些客户的潛在收購,可能會對我們服務的總體客户預算產生不利影響,可能導致客户在內部執行更多的營銷、市場研究和/或質量改進功能,或者可能導致客户終止與我們的關係。這些事態發展對醫療保健行業的影響很難預測,可能會對我們的收入產生不利影響,並對我們的運營和淨收入產生相應的影響。
我們依賴第三方進行數據收集和其他服務,他們的行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們外包某些業務,並聘請第三方來執行履行我們客户服務所需的工作。例如,我們使用供應商執行某些打印、郵寄、信息傳輸和其他與我們的調查操作相關的服務。如果這些供應商中的任何一個停止運營或不能充分履行合同服務,並且沒有及時利用替代資源和流程,我們的業務可能會受到不利影響。失去我們的任何主要供應商都可能削弱我們提供客户服務的能力,並導致收入和收入下降。直接或通過其他供應商更換這些供應商提供的服務也將既耗時又昂貴,這可能會對收入、費用和淨收入產生不利影響。此外,我們監控和指導供應商活動的能力有限。如果他們的行為和商業行為違反了其他被視為非法的政策、法規或程序,我們可能會受到聲譽損害或訴訟,這將對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着與我們收集業務所依賴的數據的能力相關的幾個風險。
我們是否有能力為客户提供及時、準確的績效衡量和改進服務,取決於我們通過調查和訪談收集大量高質量數據的能力。如果我們的郵件調查操作中斷,我們無法及時郵寄我們的調查,那麼我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。如果受訪者對我們的調查和採訪方法的接受度下降,或者由於其他原因,他們完成和返回調查的意願下降,或者如果我們因為任何原因不能依賴我們收到的數據的完整性,那麼我們的收入可能會受到不利影響,對我們的運營和淨收入也會產生相應的影響。我們還依賴預先招募的消費者家庭的第三方小組來及時製作我們的市場洞察力。如果我們不能繼續使用這些太陽能電池板,或者我們使用這些太陽能電池板的時間段改變了,我們不能在及時、具有成本競爭力的基礎上找到替代太陽能電池板,我們可能面臨成本增加或無法有效地生產我們的市場洞察力。無論是哪種情況,我們的運營和淨收入都可能受到負面影響。
如果知識產權和其他專有信息技術被我們的競爭對手抄襲或自主開發,我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的數據收集流程、研究方法、數據分析技術以及我們專門為醫療保健行業客户開發的內部系統和程序。我們的大部分知識產權都沒有專利。因此,我們依靠著作權法、商業保密法和相關的保密協議來保護我們的系統、調查工具和程序。我們不能向您保證,我們為保護我們的權利而採取的步驟足以防止此類權利被盜用,或者第三方不會獨立開發功能相同或更優越的系統或程序。我們相信,我們的系統和程序以及其他專有權利不會侵犯第三方的專有權利。然而,我們不能向您保證,第三方將來不會對我們提出侵權索賠,也不能保證任何此類索賠不會導致曠日持久且代價高昂的訴訟,無論此類索賠的是非曲直,或者我們是否最終成功地抗辯此類索賠。
我們信息技術平臺的故障或缺陷可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們提供客户服務的能力在很大程度上取決於我們內部開發的技術。在加強現有和開發新的信息技術流程方面的投資是昂貴的,並影響我們成功地為客户服務的能力。我們開發的技術的失敗或不足可能會對客户使用我們服務的意願或能力以及我們執行服務的能力產生負面影響。我們未能預見客户的期望和需求、適應新興技術趨勢或設計高效有效的信息技術平臺,可能會導致利用率降低、客户流失、客户關係受損、收入和利潤減少、向客户退款並損害我們的聲譽。雖然我們有監控我們信息技術平臺有效性的程序,但這些程序可能無法防止我們開發的信息技術平臺出現故障或缺陷,我們可能不能足夠快地適應,並可能產生可能損害我們業務的重大成本和延誤。進一步發展和改善我們的資訊科技平臺,可能會招致額外費用。
如果我們的信息技術和通信系統發生業務中斷或故障,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們向客户提供及時、準確的業績衡量和改進服務的能力有賴於我們的信息技術和通信系統以及我們的外部服務提供商的高效和不間斷的運行。我們的系統和我們的外部服務提供商的系統可能會受到火災、自然災害、能源損失、電信故障、安全漏洞和計算機病毒的破壞或中斷。如果我們的信息技術和通信系統或外部服務提供商的系統出現運行故障或中斷,可能會導致客户流失、客户關係受損、收入和利潤減少、客户費用退款以及我們的聲譽受損,並可能導致維修或更換損壞的設備以及恢復中斷導致的數據丟失的額外費用。雖然我們已採取措施防止系統故障,並有後備系統和程序來防止或減少中斷,但這些步驟可能無法防止服務中斷,我們的災難恢復計劃可能不會考慮到所有意外情況。此外,我們的保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。
如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞擾亂我們的運營,或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播,我們可能會遭受收入損失和成本增加,面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。
在我們的客户服務方面,我們通過互聯網以電子方式接收、處理、存儲和傳輸敏感的業務信息,在某些情況下,還會接收、處理、存儲和傳輸客户患者的個人醫療信息。我們可能成為企圖的網絡攻擊和其他安全威脅的目標,並可能受到我們使用的信息技術系統的破壞。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制和訪問,盜用或以其他方式泄露受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息,造成系統中斷或導致系統關閉,這可能會對我們的運營產生負面影響。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。
我們在2020年2月成為外部網絡攻擊的目標(“二月事件”),導致我們暫時停止對客户的服務。我們可能會繼續成為其他未遂網絡攻擊和安全威脅的目標。此類網絡攻擊可能使我們面臨訴訟和監管風險、民事和刑事處罰、額外成本以及由於與此類事件相關的調查、補救努力以及聘請第三方顧問和法律顧問而轉移管理層注意力、支付“贖金”以重新訪問我們的系統和信息、客户流失、客户關係受損、收入和利潤減少、客户費用退款以及我們的聲譽受損,任何這些都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們已為這類潛在的法律責任訂有應變計劃和保險保障,但這些計劃或不足以涵蓋所有索償和法律責任,在某些情況下,我們須支付免賠額和層層的自我保險保留。
我們不能確保我們能夠識別、預防或遏制網絡攻擊或其他網絡安全風險的影響,這些攻擊或其他網絡安全風險繞過了我們的安全措施,或擾亂了我們的信息技術系統或業務。我們擁有安全技術、流程和程序,以防範網絡安全風險和安全漏洞。但是,我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計缺陷、製造商缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外,由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,變得越來越複雜,而且可能不會立即產生入侵跡象,因此我們可能無法預測這些技術,及時發現或應對它們,或實施足夠的預防措施。
此外,我們出於各種原因使用第三方技術、系統和服務,包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持,以及在某些情況下涉及為我們的業務處理、存儲和傳輸大量數據的其他功能。這些第三方提供商還可能遭遇信息技術硬件和軟件基礎設施以及通信系統的安全漏洞或中斷,這可能會對我們造成不利影響。
根據經“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的1996年“醫療保險可攜帶性與責任法案”(Health Insurance Porability and Accounability Act,簡稱HITECH),實施美國衞生與公眾服務部(簡稱“HHS”)頒佈的法規,包括所謂的“隱私規則”和“安全規則”(統稱為“HIPAA”),我們可能面臨與我們獲得的健康信息的隱私相關的責任。通過與我們的客户和HIPAA簽訂的合同,我們必須保護某些健康信息的隱私和安全,如果這些信息被非法獲取,我們必須向我們的客户或公眾披露某些信息。
隱私和信息安全法律和標準的變化可能要求我們由於增加技術投資和操作程序而產生確保合規性的鉅額費用。不遵守任何隱私或安全法律法規,包括但不限於HIPPA,或任何安全漏洞、網絡攻擊或網絡安全漏洞,以及任何涉及我們或我們的第三方服務提供商挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用或訪問敏感或機密信息的事件,都可能需要我們花費大量資源來繼續修改或增強我們的保護措施,並補救任何損害。此外,這可能會對我們的運營產生負面影響,導致系統中斷,損害我們的聲譽,導致客户損失和違約,還可能導致監管執法行動、重大罰款和處罰、訴訟或其他可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行動。即使網絡攻擊或其他網絡安全違規行為不會導致違反隱私法或安全法,認為此類違規行為可能是由我們的客户或新聞媒體發生的看法也可能對我們的股價產生不利影響,並可能導致我們的聲譽受損或客户流失,這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們保持良好聲譽的能力對於銷售我們的服務至關重要。以下任何一項(無論是否有效)都可能對我們的聲譽造成不利影響:未能維持較高的道德和社會標準;未能及時履行我們的客户服務;違反法律法規;未能充分維護信息安全;以及未能維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務信息。由於上述任何原因或任何其他原因損害我們的聲譽或失去客户對我們服務的信心,都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營結果產生不利影響,並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
我們的運營受到法律法規的約束,這些法律法規會帶來巨大的合規成本,並造成聲譽和法律風險。
由於我們提供的服務的性質,我們受到嚴格的商業、貿易和隱私法規的約束。我們無法預測未來我們的運營可能受到的監管要求的性質、範圍或效果,或者現有法律可能被管理或解釋的方式,這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。例如,近年來,與醫療改革、隱私、貿易合規和反腐敗相關的立法的制定或執行有所增加。此外,我們提供的一些服務還包括我們的客户滿足監管報告要求所需的信息。如果我們的服務導致客户監管報告中的錯誤或遺漏,我們可能會受到客户流失、聲譽損害或訴訟的影響,每一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外,儘管我們維持各種內部政策和控制,旨在教育、勸阻、防止和發現違反此類法律的行為,但我們不能保證此類行動有效或充分,也不能保證個別員工不會從事違反我們政策的不當行為。此類行為,甚至是對不當行為的指控,可能會導致重大的不良聲譽損害、代價高昂的調查、嚴厲的刑事或民事制裁,或者可能擾亂我們的業務,並可能對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響。
我們的增長戰略包括涉及固有風險的未來收購和/或投資。
為了將服務或技術擴展到現有客户,並增加我們的客户基礎,我們歷來,並可能在未來,進行戰略性的業務收購和/或投資,我們認為這些收購和/或投資是對我們業務的補充。收購具有內在風險,可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,其中包括:(1)未能成功整合收購的業務、技術、產品或服務,並保持統一的標準控制、政策和程序;(2)大量意想不到的整合成本;(3)失去包括被收購業務在內的關鍵夥伴;(4)將管理層的注意力從其他業務上轉移;(5)未能留住被收購業務的客户;(6)未能實現任何預期的協同效應和業績目標;(6)未能實現任何預期的協同效應和業績目標;(4)將管理層的注意力從其他業務轉移到其他業務上;(5)未能留住被收購業務的客户;(6)未能實現任何預期的協同效應和業績目標;(7)額外的債務和/或承擔已知或未知的負債;(8)股權證券的稀釋發行;(9)商譽、軟件開發成本、客户名單、其他無形資產和費用攤銷的註銷。如果我們不能成功完成收購或整合被收購的業務,我們可能達不到預期的結果,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的主要股東實際上控制了公司。
我們的大部分普通股和投票權由我們的首席執行官兼總裁邁克爾·D·海斯(Michael D.Hays)歷史上擁有和/或持有。然而,多年來,海斯先生出於遺產規劃的目的,將其幾乎所有直接擁有的股份贈送和/或轉讓給信託公司,以造福於他的家庭。目前,Hays先生之前擁有的股份的主要持有人是共同財產信託和Amandla MK信託(統稱為“信託”)。
截至2022年2月25日,約42.6%的已發行普通股由信託公司持有,約52.4%的已發行普通股由信託公司和海斯先生家族成員擁有或控制的其他實體持有。因此,信託和這些其他實體有權間接控制是否增發股票或宣佈和支付股息等決策,並可以控制需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司事項,如控制權變更交易。這種影響的效果可能是延遲或阻止本公司控制權的變更,除非條款得到信託和這些其他實體的批准。
我們普通股的市場價格可能會波動,股東可能無法以或高於收購時的價格轉售股票。.
我們普通股的市場價格和交易量在歷史上一直並可能繼續高度波動,我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降,包括因我們無法控制的因素而出現的下降,這些因素包括但不限於:
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我們的財務業績與類似公司的財務業績存在差異; |
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監管和其他可能影響我們服務需求的發展; |
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對我們的新聞稿、公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
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客户、市場和行業對我們的服務和性能的看法; |
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我們競爭對手的行動; |
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跟蹤我們股票的分析師的盈利預期或建議的變化; |
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關鍵人員流失; |
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投資者、管理團隊或大股東出售我公司股票; |
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會計原則的變更;以及 |
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一般市場、經濟和政治條件或金融市場的變化。 |
除其他因素外,這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和/或市場價格發生變化。在證券市場價格經歷了一段時間的波動之後,股東們經常會提起證券集體訴訟。我們捲入集體訴訟將導致鉅額法律費用,並轉移我們高級管理層對業務運營的注意力,這可能會損害我們的業務和淨利潤。
一般風險因素
我們的經營業績可能會波動,這可能會導致我們的股價下跌。
我們的整體經營業績可能會因各種因素而波動,包括客户訂單的規模和時間、客户對我們服務的需求(反過來,這又受到認證要求、管理型醫療計劃的註冊人數、運營預算和客户運營業績等因素的影響)、額外員工的招聘和培訓、費用增加,以及行業和一般經濟狀況。由於我們很大一部分管理費用是短期內固定的,特別是與擁有和佔用我們的大樓以及全職人員費用相關的一些成本,如果收入低於我們的預期,我們的運營結果在任何特定時期都可能受到實質性的不利影響。除其他因素外,這些因素可能使我們在未來某個時期的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期,這將對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
如果我們不能吸引或留住關鍵經理和其他人員,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的業績可能在很大程度上取決於我們的關鍵人員的努力和能力,他們擁有為醫療保健市場收集、解釋和營銷基於調查的業績信息的專業知識。雖然我們公司內部的客户關係是在多個層面上管理的,但失去首席執行官兼總裁Michael D.Hays或我們的一名或多名其他高級經理的服務,可能會對我們業務的最重要方面(包括戰略規劃、產品開發、銷售和客户關係)產生實質性的不利影響,至少在中短期內是這樣。我們的成功還將取決於我們在所有業務領域招聘、培訓和留住技術人員的能力。我們行業對人才的競爭非常激烈,許多與我們競爭人才的公司都比我們擁有更多的財力和其他資源。此外,我們預計,隨着行業競爭的加劇,對人才的競爭將會更加激烈。我們不能向您保證,我們將能夠招聘、留住和激勵足夠數量的合格人員來成功競爭。
與許多其他公司一樣,我們在2021年經歷了更高的流失率。我們可能會招致更高的成本來吸引、培訓和留住這些員工。我們銷售和服務領域的自然減員也會影響我們保留和吸引新業務的能力。我們可能需要開發或適應挑戰我們的領導力、我們的同事培訓、我們的人力資源和我們的業務實踐的新業務方式,我們不能向您保證我們會成功做到這一點。與這些潛在變化相關的短期和長期成本很難量化。
如果不遵守上市公司的規定,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守1934年證券交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準受到不同的解釋,並不斷髮展和變化。如果我們曲解或未能遵守這些規章制度,我們的法律和財務合規成本以及淨收入可能會受到不利影響。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
根據本項目,我們沒有未解決的工作人員意見可供報告。
第二項。 |
屬性 |
我們的總部位於內布拉斯加州林肯市的一座自有辦公樓內,其中62000平方英尺已用於運營。我們的信貸安排是由這處房產和我們的其他資產擔保的。我們目前正在翻新大樓,預計翻修工作將於2023年初完成。2021年2月,我們開始在內布拉斯加州林肯市租賃19300平方英尺的空間,用於我們以前設在總部的調查規劃、印刷和分發。
我們在安大略省馬克姆租賃4000平方英尺的辦公空間,在佐治亞州亞特蘭大租賃6500平方英尺的辦公空間,在康涅狄格州的伯特利租賃1000平方英尺的辦公空間,在田納西州納什維爾租賃100平方英尺的辦公空間,按月租賃。我們還轉租了華盛頓州西雅圖4300平方英尺的寫字樓。2022年1月,佐治亞州亞特蘭大的租賃空間將減少到300平方英尺的月租。由於我們決定關閉加拿大辦事處,安大略省馬卡姆的租約也將於2022年底終止。
第三項。 |
法律訴訟 |
在正常的業務過程中,我們不時會涉及一些索賠和訴訟。管理層評估此類或有事件的損失概率,並在損失可能和可估量時確認負債。欲瞭解更多信息,請參閲我們合併財務報表中“承付款和或有事項”標題下的附註1。然而,無論最終結果如何,任何法律訴訟、索賠、查詢和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔,可能包括昂貴的辯護和和解費用,並可能對我們的聲譽和品牌造成損害,以及其他因素。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
目前我們有一類流通股,那就是我們的普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”)。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,交易代碼為“NRC”。
2021年宣佈了總額為1220萬美元的現金股息,其中920萬美元於2021年支付,其餘300萬美元於2022年1月支付。2020年宣佈和支付的現金股息總額為530萬美元。2019年宣佈的現金股息總額為1940萬美元,其中1420萬美元於2019年支付,其餘520萬美元於2020年1月支付。未來股息的支付和數額(如果有的話)由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的收益、財務狀況、一般業務狀況、我們的收益和現金的其他用途以及其他因素。
截至2022年2月16日,我們的普通股大約有11名登記在冊的股東和大約11,814名受益所有者。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃,最初規定回購最多2250000股我們的普通股。
下表彙總了截至2021年12月31日的三個月內普通股回購情況。
期間 |
總數 的股份 購得 |
平均價格 按股支付 |
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃(1) |
最大數量 可能還沒有到來的股票 根據 計劃或計劃(1) |
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Oct 1 – Oct 31, 2021 |
-- | -- | -- | 280,491 | ||||||||||||
Nov 1 – Nov 30, 2021 |
24,298 | 41.48 | 24,298 | 256,193 | ||||||||||||
Dec 1 – Dec 31, 2021 |
94,846
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(2) | 41.53 | 87,250 | 168,943 |
(1)股票是根據最初於2006年2月14日宣佈的回購計劃進行回購的。回購計劃隨後被修改,允許回購最多2250000股普通股。
(2)包括7,596股普通股,這些普通股由一名聯營公司擁有,並作為行使股票期權的行使價支付和履行與行使股票期權相關的預扣税款義務而交出給我們。
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的普通股的某些信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)第三部分第12項。
下圖將我們普通股向股東提供的5年累計總回報與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。假設在2016年12月31日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),並跟蹤我們的相對業績到2021年12月31日。
此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
12/16 |
12/17 |
12/18 |
12/19 |
12/20 |
12/21 |
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國家研究公司普通股(1) |
100.00 | 199.11 | 209.79 | 368.11 | 239.77 | 235.38 | ||||||||||||||||||
納斯達克複合體 |
100.00 | 129.64 | 125.96 | 172.17 | 249.51 | 304.85 | ||||||||||||||||||
羅素2000 |
100.00 | 114.65 | 102.02 | 128.06 | 153.62 | 176.39 |
(1)在2018年進行資本重組之前,我們的普通股被稱為A類普通股。
第六項。 |
[已保留] |
第7項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
下面的討論和分析總結了與我們的財務業績和狀況相關的重要因素。閲讀時應結合本表格10-K第II部分第8項中包含的合併財務報表和附註。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年之間的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年和2019年的同比比較不包括在本10-K表格中,可在公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們的目的是通過讓我們的客户瞭解什麼對他們服務的每個人來説最重要,從而建立人類的理解。我們是領先的分析和洞察力提供商,有助於衡量和改進醫療機構的患者參與度和客户忠誠度。我們的傳統、專有方法和整體方法使我們的合作伙伴能夠更好地瞭解他們關心的人,並設計激發忠誠度和信任的體驗,同時促進法規遵從性和向基於人羣的健康管理的轉變。我們能夠衡量什麼是最重要的,並根據患者、家屬和消費者的自我報告信息系統地捕獲、分析和提供見解,這在當今的醫療保健市場至關重要。我們相信,隨着醫療保健提供者越來越需要更深入地瞭解和接觸他們服務的人來建立客户忠誠度,對我們廣泛的消費者驅動信息的訪問和分析正變得越來越有價值。
我們基於訂閲的解決方案產品組合通過一系列關鍵任務、與構成相關的要素向醫療保健組織提供可操作的信息和分析,這些要素包括患者體驗、服務恢復、護理過渡、健康風險評估、員工參與度、聲譽管理和品牌忠誠度。我們與客户在整個醫療服務連續體中建立合作伙伴關係。我們相信,隨着不斷髮展的支付模式推動醫療保健提供者和支付者轉向更具協作性和集成性的服務模式,這種跨連續體定位是一種獨特的、日益重要的能力。
新冠肺炎的爆發以及相關的應對措施,對我們的業務產生了各種各樣的影響。各國政府已經實施了商務和旅行限制,並建議社會距離和其他指導方針。許多企業,包括我們的許多客户,已經淡化了對外部商機的重視,限制了面對面的會議,同時將注意力轉移到解決新冠肺炎規劃、業務中斷、更高的成本和收入不足上。在NRC,我們的絕大多數員工都在遠程工作,到目前為止,我們已經能夠在不造成重大中斷的情況下提供我們的服務。我們已經為員工提供了設施,可由他們自行決定從2021年7月1日起恢復工作。從歷史上看,我們一直依賴全國旅行作為我們銷售努力的一部分,但由於大流行,我們暫時暫停了所有與公司相關的旅行。我們修改了旅行政策,2021年第三季度確實恢復了有限的旅行。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及對我們業務的相關影響,包括對我們收入、支出和現金流的影響,目前無法預測。與許多其他公司一樣,我們在2021年經歷了更高的流失率。我們可能會招致更高的成本來吸引、培訓和留住這些員工。我們銷售和服務領域的自然減員也會影響我們保留和吸引新業務的能力。基於上述情況,我們預計我們最近的收入和收益增長不會預示未來的預期。不過,我們確實期望有足夠的流動資金來源,以滿足我們目前和可預見的未來的預期需求。
關鍵會計政策和估算
編制財務報表要求管理層作出影響財務報表所報告金額的估計和假設。下列範疇被視為重要的會計估計,因為它們涉及重大的判斷或假設,涉及複雜或不確定的事項,或容易改變,而其影響可能對我們的財務狀況或經營業績有重大影響:
● |
收入確認;以及 |
|
● |
商譽和可識別無形資產的估值。 |
收入確認
我們的大部分收入來自與客户簽訂的每年可續訂的基於訂閲的服務協議。這類協議通常可以在短時間內取消,或者在沒有通知的情況下取消,不受處罰。我們還從固定的、非訂閲的安排中獲得收入。我們的收入確認政策要求管理層估計,除其他因素外,我們預計在可變對價認購安排下收到的未來合同對價,以及關於固定、非認購安排的合同期限內未來估計的合同總成本。如果管理層做出不同的判斷和估計,那麼任何時期的收入數額和時間都可能與報告的收入不同。有關我們的收入確認政策的説明,請參閲我們的合併財務報表的附註1和附註3。
商譽和可識別無形資產的估值
無形資產包括客户關係、商號、技術和商譽。當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,具有應評估使用年限的無形資產將在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值,並與相關資產組中的其他長期資產一起進行減值審查。我們自10月1日起,每年對壽命不定的無形資產進行減值審查,每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。這項評審要求管理層評估定性因素,以確定是否發生了減損,這本身就涉及到管理層的判斷。這項評估還需要確定資產的公允價值,這通常包括幾個重要的估計和假設,包括未來現金流估計、適當貼現率的確定,以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計和假設的變化可能會對商譽或其他無形資產的公允價值和/或減值的確定產生重大影響。有關我們報告期間的商譽、無形資產估值和減值政策以及相關影響的説明,請參閲我們的合併財務報表附註1和6。
2021年3月,我們將運營部門從6個改為1個,以反映向公司首席執行官和首席運營決策者提交的公司報告結構的變化。關於我們經營部門的修訂,我們在重組前後進行了中期定性分析,得出的結論是,我們報告單位的公允價值可能超過賬面價值,沒有記錄減值。重組後,我們考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況,包括新冠肺炎疫情對我們報告單位的影響。我們還在上一次量化減值測試中,將我們目前的市值與賬面價值、預測和利潤率進行了比較。我們的結論是,尚未發生需要進行額外中期減值測試的觸發事件,因為在2021年12月31日發生減值損失的可能性並不大。
關鍵財務指標和運營結果
下表列出了所示期間從我們的合併財務報表中提取的精選財務信息、這些項目與上一可比期間相比的百分比變化,以及其他關鍵財務指標。下面的討論應該與我們的合併財務報表一起閲讀。
由於2021年我們公司報告結構的變化,某些員工在不同部門之間流動。因此,相關的工資和福利以及公司激勵費用將計入2021年期間的銷售、一般和行政費用,而不是2020年期間的直接費用。2021年,重新分類的費用總額約為190萬美元。
(以千計,百分率除外)截至十二月三十一日止的一年, |
百分比 增加(減少) |
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2021 |
2020 |
2019 |
2021年以後 2020 |
2020年後 2019 |
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收入 |
$ | 147,954 | $ | 133,277 | $ | 127,982 | 11.0 | 4.1 | ||||||||||||
直接費用 |
52,350 | 49,187 | 46,435 | 6.4 | 5.9 | |||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
38,960 | 34,441 | 32,973 | 13.1 | 4.5 | |||||||||||||||
折舊、攤銷和減值 |
6,374 | 7,505 | 5,539 | (15.1 | ) |
35.5 | ||||||||||||||
營業收入 |
50,270 | 42,677 | 43,035 | 17.8 | (0.8 | ) |
||||||||||||||
其他收入(費用)合計 |
(1,649 | ) |
(1,210 | ) |
(2,516 | ) |
36.3 | (51.9 | ) |
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所得税撥備 |
11,155 | 4,207 | 8,113 | 165.2 | (48.1 | ) |
||||||||||||||
實際税率 |
22.9 | % |
10.1 | % |
20.0 | % |
12.8 | (9.9 | ) |
|||||||||||
營業利潤率 |
34.0 | % |
32.0 | % |
33.6 | % |
2.0 | (1.6 | ) |
|||||||||||
經常性聯繫值 |
$ | 150,937 | $ | 145,079 | $ | 136,763 | 4.0 | 6.1 | ||||||||||||
經營活動提供的現金 |
46,344 | 40,636 | 40,917 | 14.0 | (0.7 | ) |
收入。與2020年相比,2021年的收入有所增加,主要原因是新客户銷售以及對現有客户羣的銷售增加。2020年,我們還經歷了來自新冠肺炎的收入減少,因為一些客户減少或取消了他們從我們這裏購買的服務,這是降低成本的措施,這促進了我們2021年的收入增長。我們預計,2022年我們的收入增長將與我們經常性的合同價值增長更緊密地結合在一起。
直接費用。與2020年相比,2021年的直接費用有所增加,原因是以數量為基礎的數據收集成本增加,以支持收入增長,但主要是由於增加使用數字調查方法,郵資、印刷和紙張成本的下降部分抵消了這一增長。會議費用也增加了,因為與2020年相比,2021年將舉行更多的會議,並轉向允許現場或虛擬出席會議。2021年和2020年,可變費用佔收入的百分比與調查方法的變化持平,分別為14.4%和14.2%。固定費用增加的主要原因是吸引和留住員工的工資和福利成本增加,簽約服務和軟件以及平臺託管費用增加。
銷售、一般和行政費用。與2020年相比,2021年的銷售、一般和行政費用有所增加,主要是因為由於2020年有利的税收裁決逆轉了銷售税支出,吸引和留住員工的工資和福利成本、上市公司和其他法律和會計成本、合同服務、軟件和平臺託管費用以及其他税收都有所增加。
折舊、攤銷和減值。與2020年相比,2021年的折舊、攤銷和減值費用有所下降,主要是由於2020年因縮短某些建築資產的估計使用壽命而增加的折舊和減值費用,以及加拿大報告單位的商譽減值調整。我們向分佈式勞動力環境的轉型部分抵消了這一影響,其中包括我們總部的建築翻新成本,以及以折扣率轉租一個遠程辦公室位置,這導致了2021年的ROU資產減值。
營業收入和利潤率。營業收入和利潤率的增長歸功於通過我們訂閲模式固有的效率以及管理成本結構的紀律來利用收入增長。
其他收入(費用)合計)。其他收入(支出)總額淨額(支出)總額增加,主要是由於加元兑美元匯率變化導致公司間交易重估,部分被我們定期貸款餘額下降導致的利息支出減少所抵消。
所得税撥備和實際税率。與2020年相比,2021年所得税撥備和有效税率有所增長,主要原因是行使和授予基於股份的薪酬獎勵的税收優惠減少,以及州所得税增加。
經常性聯繫值。經常性合同價值增長,因為銷售額繼續超過虧損和降價銷售。與2020年相比,2021年的保留率有所增長,但由於新冠肺炎大流行期間向客户銷售的困難以及我們銷售隊伍內部營業額的增加,銷售額有所下降。與2020年相比,我們2021年的經常性合同價值增長有所下降,部分原因是我們的戰略是專注於增長我們的數字核心解決方案,因此,我們決定取消某些傳統產品。我們的經常性合同價值指標表示,假設截至最近一個季度末沒有追加銷售、降價銷售、漲價或取消,則所有可續訂合同在各自的年度續約期內預計的總收入。
經營活動提供的現金。經營活動提供的現金增加的主要原因是應收貿易賬款的現金收入增長,應收和應付所得税的變化,以及遞延收入的增長,這主要是因為新合同和續簽合同的初始賬單的時間安排。
流動性與資本資源
我們的董事會已經確定了資本分配的優先事項,優先為創新和增長投資(包括併購活動和內部項目)提供資金。次要任務是為季度股息和股票回購分配資本。我們相信,我們現有的流動性來源,包括現金和現金等價物、借款可獲得性和運營現金流,將足以滿足我們在可預見的未來預計的資本和債務到期日需求。
截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源包括5440萬美元的現金和現金等價物,我們信用額度下高達3000萬美元的未使用借款,以及我們延遲提取定期票據上的高達1500萬美元。在這筆現金中,650萬美元存放在加拿大。延期支取定期票據只能用於為允許的未來業務收購或回購我們的普通股提供資金。
我們來自經營活動的現金流量包括經非現金項目調整的淨收益,包括折舊和攤銷、遞延所得税、基於股票的薪酬和相關税收、不確定税收狀況準備金、處置財產和設備的損失以及營運資本變化的影響。經營活動提供的現金增加的主要原因是應收賬款的強勁現金收入、應收和應付所得税的變化、獲得新銷售的成本變化導致的遞延合同成本減少以及遞延收入的增長(主要是由於新合同和續簽合同的初始賬單的時間安排)。這部分被折舊、攤銷和減值的減少以及應計費用、工資和獎金的增加所抵消。
2021年12月31日和2020年12月31日,我們的營運資本盈餘分別為3330萬美元和2240萬美元。這一變化主要是由於現金和現金等價物以及預付費用的增加,但部分被應付紅利、應計費用和遞延收入的增加所抵消。由於宣佈和支付股息的時間安排,應付股息增加。由於支付服務和用品的時間安排,預付費用和應計費用增加。我們的營運資本受到我們鉅額遞延收入餘額的重大影響,這些餘額將根據年度協議賬單的時間和頻率而有所不同。
投資活動中使用的現金包括我們2021年1月收購PatientWisdom的收購對價,以及購買物業和設備,包括計算機軟件和硬件、租賃和建築裝修以及傢俱和設備。
融資活動中使用的現金包括定期票據和融資租賃義務項下借款的付款。我們還用現金支付了與股票薪酬相關的工資税預扣、股票回購入庫和普通股分紅。這部分被行使以股份為基礎的獎勵的收益所抵銷。
我們的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務:
分紅
2021年宣佈了總額為1220萬美元的現金股息,其中920萬美元於2021年支付,其餘300萬美元於2022年1月支付。股息來自手頭的現金。我們的董事會考慮是否宣佈股息,以及每季度宣佈的股息金額。
收購注意事項
2021年1月4日,我們收購了PatientWisdom,Inc.的幾乎所有資產並承擔了某些債務,PatientWisdom,Inc.是一家擁有健康參與解決方案的公司,該解決方案將促進我們通過有形和可操作的洞察力實現人類理解的目標。在500萬美元的全現金對價中,有300萬美元是在成交時支付的。我們在2022年1月支付了剩餘的200萬美元。所有的付款都是用手頭的現金支付的。
資本支出
在截至2021年12月31日的一年中,我們支付了550萬美元的現金用於資本支出。這些支出主要包括為我們的人類理解解決方案開發計算機軟件和翻新總部大樓,分別為280萬美元和180萬美元。2022年和2023年,與總部大樓翻新相關的未來成本估計分別為1500萬美元和700萬美元。
債務
吾等與第一奧馬哈國民銀行(“FNB”)經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)包括(I)30,000,000美元循環信貸安排(“信貸額度”),(Ii)33,002,069美元定期貸款(“定期貸款”)及(Iii)15,000,000美元延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”,連同信貸額度及定期貸款,“信貸安排”)。我們可以使用延期提取定期貸款為任何允許的未來業務收購或回購我們的普通股和信用額度提供資金,為持續的營運資金需求和其他一般公司目的提供資金。
這筆定期貸款的未償還餘額為2660萬美元,在2025年5月之前按月分期付款462,988美元,2025年5月到期時將有一筆氣球付款。定期貸款按固定年利率5%計息。
信用額度下的借款和延遲提取定期貸款(如果有)按等於30天倫敦銀行間同業拆借利率加225個基點(2021年12月31日為2.35%)的浮動利率計息。信用額度的利息是按月計息的。信貸額度下未償還的本金將於2023年5月到期並全額支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日,信用額度沒有餘額。2021年期間,信用額度上沒有借款。延遲提款定期貸款自發起以來一直沒有借款。
根據信用額度和延遲支取定期貸款安排,我們有義務按季度支付持續未使用的承諾費,年利率分別為0.20%,分別基於信用額度和延遲支取定期貸款安排的實際每日未使用部分。
信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約(包括金融契約)和違約事件。負面公約包括,除其他事項外,對債務和留置權的產生、我們普通股的回購和收購的限制,在每種情況下均受某些例外情況的限制。根據信貸協議,吾等須在信貸融通的整個(多個)試用期內維持最低固定收費覆蓋率為1.10倍,此計算不包括(I)任何現金股息,連同該財季支付或宣派的所有其他現金股息,超過5,500,000美元的現金股息;(Ii)以手頭現金支付的任何準許股份回購的收購價部分,以及(Iii)本財季支付或宣派的所有其他現金股息,以及(Iii)以手頭現金支付的任何準許股份回購的收購價部分,以及(Iii)現金股息總額超過5,500,000美元的任何現金股息,以及(Iii)以手頭現金支付的任何準許股份回購的收購價部分,以及(Iii)我們還被要求在信貸安排的整個期限內,在所有測試期內保持3.00倍或更低的現金流槓桿率。信貸安排項下的所有義務均由我們的子公司擔保。截至2021年12月31日,我們遵守了我們的金融契約。
信貸融資以我們及我們擔保人目前和未來的幾乎所有資產(包括但不限於收費擁有的不動產)的優先留置權和完善的擔保權益作為擔保,但須遵守允許的留置權和其他商定的例外情況,如果是外國子公司的股權,則不得超過該等子公司未償還股權的65%。
租契
我們有某些計算機、辦公室、打印和插入設備以及辦公和數據中心空間的租賃安排。截至2021年12月31日,我們的運營租賃和融資租賃的固定租賃付款分別為531,000美元和488,000美元,分別在12個月內支付。截至2021年12月31日,我們的經營和融資租賃義務的摘要可以在本報告包含的綜合財務報表的附註10“租賃”中找到。
税費
截至2021年12月31日,與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠總額的負債為110萬美元。有關所得税的信息,請參閲本報告所載合併財務報表附註7“所得税”。
截至2021年12月31日,根據2017年美國減税和就業法案(以下簡稱法案)徵收的視為應繳匯回税餘額為18.2萬美元,我們預計將在2022年底之前繳納。
我們通常不會做出無條件的、不可取消的購買承諾。我們在正常業務過程中籤訂採購訂單,但這些採購義務不超過一年。
股票回購計劃
我們的董事會授權在公開市場或在股票回購計劃下私下協商的交易中回購最多2250000股普通股。我們會在考慮市況後,根據董事會授權的回購限額,不時回購普通股股份。在2021年期間,我們根據這一授權回購了111,548股普通股,總金額為460萬美元。截至2021年12月31日,根據這一授權可以購買的普通股剩餘數量為168,943股,我們預計將在2022年回購這些股票。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的説明,請參閲我們的合併財務報表附註1。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們的主要市場風險敞口是外幣匯率和利率的變化。
我們的加拿大子公司使用加元作為其功能貨幣。它將其資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。它按期間的平均匯率換算其收入和支出。我們將換算損益計入累計其他綜合收益(虧損),這是股東權益的一個組成部分。2021年、2020年和2019年的外幣換算收益(虧損)分別為2.4萬美元、19萬美元和70.7萬美元。與以我們經營所在國家的本位幣以外的貨幣計價的交易和短期公司間賬户相關的損益包括在綜合收益表的其他收入(費用)中,2021年、2020年和2019年分別為10,000美元、333,000美元和483,000美元。這一變化主要是匯率波動的結果,該匯率波動適用於我們加拿大子公司的一筆公司間貸款,該貸款已於2020年9月償還。我們在加拿大子公司的部分現金是以外幣計價的,匯率的波動將影響我們以美元計算的現金餘額。一項敏感性分析假設美元對加元的價值變化10%,將影響我們報告的現金餘額約64.8萬美元。我們沒有進行任何外幣套期保值交易。我們不購買或持有任何與貨幣兑換相關的衍生金融工具。我們預計,在我們加拿大辦事處被禁止關閉後,到2022年底不會有任何外匯風險敞口。
我們的固定利率定期貸款和可變利率信用額度都面臨利率風險。我們固定利率定期貸款的利率變化將影響此類債務的公允價值,但不會影響收益或現金流。截至2021年12月31日,我們的固定利率定期貸款總額為2660萬美元。根據敏感性分析,截至2021年12月31日,市場利率每年變化1%,將影響我們在2021年12月31日未償還的固定利率定期貸款的估計公允價值約64.7萬美元。
我們信用額度和延期支取定期貸款(如果有)項下的借款,按等於30天倫敦銀行同業拆借利率加225個基點的浮動利率計息。信用額度和延期支取定期票據項下的借款分別不得超過3,000萬美元和1,500萬美元。截至2021年12月31日,或2021年期間的任何時候,信貸額度下都沒有未償還的借款。截至2021年12月31日,或2021年期間的任何時候,延遲提取定期票據下都沒有未償還的借款。假設2021年平均每日借款和信貸額度下的最高借款利率有10%的假設變動,敏感度分析表明,這種變動不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。我們沒有進行任何利率掉期或對衝交易。
目前預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將從2021年開始逐步淘汰到2023年。一週和兩個月期LIBOR利率已於2021年12月31日退役。隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR利率預計將公佈到2023年6月。我們被要求以一個月期倫敦銀行同業拆借利率為基礎,為我們的信用額度下的借款支付利息,並延遲提取定期貸款。我們未來可能產生的債務也可能要求我們根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)支付利息。根據我們與FNB的信貸協議的條款,如果LIBOR在協議期限內變得不可用,FNB可以酌情並以與市場慣例一致的方式指定一個替代指數。我們目前預期,我們的信貸協議下的利息釐定將會修訂,以提供與根據倫敦銀行同業拆息計算的現行利率接近的利率。儘管我們目前的預期是,我們不能確定,當LIBOR被逐步淘汰或過渡時,我們協議下的利息確定的變化將與目前根據LIBOR進行的計算大致相同。我們不知道當LIBOR被逐步淘汰或過渡時,會有什麼標準(如果有的話)會取代它。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
國家研究公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了國家研究公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。我們還認為,截至2021年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
關於新的和修改的基於訂閲的服務協議條款的審計證據的充分性
如綜合財務報表附註1及附註3所述,收入包括與客户訂立的服務安排合約,該等合約可包括一項以上可獨立確認的履約責任。在截至2021年12月31日的一年中,該公司的收入包括1.37億美元的基於訂閲的服務協議,其中一部分是新的和修改後的基於訂閲的服務協議的收入,這些協議在訂閲期內按比例確認,這些協議可以由客户選擇續簽。基於訂閲的服務協議代表了在整個訂閲期間隨時準備提供報告、工具和服務的單一承諾。
我們將評估新的和修改的基於訂閲的服務協議中的關鍵條款的審計證據的充分性確定為一項重要的審計事項。具體地説,針對新的和修改的基於訂閲的服務協議中的關鍵條款執行的程序的性質和程度需要審計師的主觀判斷,因為公司對收入的確認取決於用於計算收入的相關信息技術(IT)應用程序中關鍵條款的準確性。新的訂閲服務協議中的關鍵條款包括服務描述、交易價格、續訂價格和合同期限,修改後的訂閲服務協議中的關鍵條款是交易價格和合同期限。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們應用審計師的判斷來確定要對IT應用程序中的關鍵術語(包括關鍵術語的識別)的準確性執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估,並測試了與公司基於訂閲的服務收入流程相關的某些內部控制的運行效果,包括與新的和修改後的基於訂閲的服務協議中的關鍵條款相關的控制。我們還測試了某些內部控制,以確保將基於訂閲的服務協議的基本關鍵條款準確輸入到相關IT應用程序中。對於收入交易樣本,我們將收入計算中使用的關鍵術語與與客户簽訂的基礎合同進行了比較。我們通過評估所執行程序的結果(包括審計工作的性質和程度的適當性),評估了針對新的和修改的基於訂閲的服務協議中的關鍵條款獲得的審計證據的充分性。
/s/
自1997年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 4, 2022
國家研究公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為千,份額除外)
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收貿易賬款,減去壞賬準備#美元 及$ ,分別 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
淨資產和設備 | ||||||||
無形資產淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
遞延合同成本,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | -- | |||||||
其他 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東’權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付票據的當期部分,扣除未攤銷債務發行成本 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計工資和獎金 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應付股息 | -- | |||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據,扣除當期部分和未攤銷債務發行成本 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值,授權 股票, 已發佈 | ||||||||
普通股,$ 面值;授權 2021年和 2020年的股票,已發行 in 2021 and 2020年,出類拔萃 in 2021 and in 2020 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失、外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存股,按成本價計算; 2021年普通股和 2020年的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
國家研究公司及其子公司
合併損益表
(單位為千,份額除外)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
保險賠償 | -- | -- | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
直接 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他,淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股每股收益: | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已發行加權平均股份和股份等價物 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀釋 |
請參閲合併財務報表附註。
國家研究公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位:千)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
累計平移調整 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
綜合收益 | $ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
國家研究公司及其子公司
合併股東權益報表
(除每股和每股金額外,以千為單位)
普普通通 庫存 | 其他內容 實繳 資本 | 留用 收益 (累計 赤字) | 累計 其他 全面 收益(虧損) | 財務處 庫存 | 總計 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
購買 庫存股股份 | -- | -- | -- | -- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行 行使股票期權的普通股 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
發行 限制性普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||
非現金股票薪酬費用 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
宣佈的股息為$ 每股普通股 | -- | -- | ( | ) | -- | -- | ( | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益、外幣換算調整 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
淨收入 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
購買 庫存股股份 | -- | -- | -- | -- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行 行使股票期權的普通股 | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||
沒收 限制性普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||
非現金股票薪酬費用 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
宣佈的股息為$ 每股普通股 | -- | -- | ( | ) | -- | -- | ( | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失、外幣換算調整 | -- | -- | -- | ( | ) | -- | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
購買 庫存股 | -- | -- | -- | -- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行 行使股票期權的普通股 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
非現金股票薪酬費用 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
宣佈的股息為$ 每股普通股 | -- | -- | ( | ) | -- | -- | ( | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益、外幣換算調整 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
淨收入 | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
國家研究公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||||||||
折舊、攤銷和減值 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不確定税收頭寸準備金 | ||||||||||||
保險賠償受損財產的收益 | -- | ( | ) | -- | ||||||||
財產和設備處置損失 | ( | ) | ||||||||||
非現金股份薪酬費用 | ||||||||||||
資產負債變動情況: | ||||||||||||
應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||||||
預付費用及其他流動和長期資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營性租賃資產和負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延合同成本,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用、工資和獎金 | ( | ) | ||||||||||
應收和應付所得税 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收購注意事項 | ( | ) | -- | -- | ||||||||
損壞財產的保險收益 | -- | -- | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
信用額度借款 | -- | -- | ||||||||||
按信用額度付款 | -- | -- | ( | ) | ||||||||
應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付發債成本 | -- | ( | ) | -- | ||||||||
融資租賃義務的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | -- | |||||||||||
對已行使的基於股票的獎勵預扣的工資税的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
為國庫回購股份 | ( | ) | -- | -- | ||||||||
普通股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露支付的現金: | ||||||||||||
扣除資本化金額後的利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
產生於財產和設備的融資租賃義務 | $ | $ | $ | |||||||||
投標給公司的股票,用於與股權激勵計劃相關的股票期權的無現金行使 | $ | $ | $ | |||||||||
延期收購對價 | $ | $ | -- | $ | -- |
請參閲合併財務報表附註。
國家研究公司及其子公司
合併財務報表附註
(1) | 重要會計政策摘要 |
業務描述和呈報依據
美國國家研究公司以NRC Health(“NRC Health”,“公司”,“We”,“Our”,“Us”或類似術語)的名稱開展業務,是領先的分析和洞察力提供商,有助於衡量和改善患者和員工體驗,同時也提高了美國和加拿大醫療保健組織的患者參與度和客户忠誠度。我們的目的是讓人類能夠理解。我們的解決方案使醫療保健組織能夠了解他們服務的每個人最關心的是什麼。我們的解決方案組合代表了一套獨特的功能,可單獨或共同為我們的客户提供價值。
合併原則
合併財務報表包括公司和我們的全資子公司加拿大國家研究公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
外幣的折算
我們的加拿大子公司使用加元作為其功能貨幣。它將其資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。它按期間的平均匯率換算其收入和支出。我們將換算損益計入累計其他綜合收益(虧損),這是股東權益的一個組成部分。與以我們經營所在國家的功能貨幣以外的貨幣計價的交易有關的損益,以及短期公司間賬户,都包括在綜合收益表中的其他收入(費用)中。
收入確認
我們的大部分收入來自與客户簽訂的每年可續訂的基於訂閲的服務協議,其中包括績效衡量和改進服務、醫療保健分析和治理教育服務。此類協議一般可在短期或短期內取消。不是不受處罰的通知。請參閲備註3欲瞭解更多有關我們與客户簽訂的合同的信息。我們使用以下步驟核算收入:
● | 確定與客户的一份或多份合同; | |
● | 明確合同中的履約義務; | |
● | 確定交易價格; | |
● | 將交易價格分配給已確定的履約義務;以及 | |
● | 當我們履行業績義務時,確認收入。 |
我們與客户的收入協議可能包括多於一提供哪些服務可能在同一時間執行,或在很接近的範圍內執行一又一個。出於會計目的,我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同,當合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的,並且這些合同是一起談判的。對於包含超過一可單獨確認的履約義務,交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確認的履約義務。獨立銷售價格基於出售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用),或使用成本加利潤或剩餘法的估計銷售價格。我們根據我們預計提供的服務的預期數量和基於這些數量的合同定價,根據我們預計從安排中賺取的最有可能的金額,估計我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們只在交易價格中包含部分或部分可變對價,當確認的累計收入金額可能出現重大逆轉時,我們才會在交易價格中計入可變對價。不發生。我們會考慮估計的敏感性、我們與客户的關係和經驗、所提供的可變服務、可能的收入金額範圍以及可變因素對整體安排的影響程度。我們的收入安排不根據合同條款以及從收到對價到提供服務之間的時間安排,包含任何重要的融資要素。
我們與客户的安排主要包括四不同類型的安排:1)基於訂閲的服務協議;2) 一-在單個時間點執行的指定時間服務;3)固定的非訂閲服務協議;以及4)單價服務協議。
基於訂閲的服務-根據基於訂閲的服務協議提供的服務通常適用於十二-一個月的期限,代表隨時準備在訂閲期內按客户要求提供報告、工具和服務的單一承諾。這些協議可以在初始合同期限結束時由客户選擇續簽,每年都會商定漲價。這些協議代表了一系列基本相同的不同月度服務,在整個合同期內,當客户接收和消費收益時,向客户轉移的模式也是相同的。因此,訂閲服務在訂閲期間按費率確認。訂閲服務通常是按年預付費的,但是可能也是按季度和按月計費的。
一次性服務– 這些協議通常要求我們執行特定的一-特定月份的服務時間。我們有權在完成服務後獲得固定付款。根據這些安排,我們在完成服務並被客户接受時確認收入。
固定、非訂閲服務– 這些安排通常要求我們在一段固定的時間內以固定的價格提供數量不詳的服務。收入在一段時間內根據迄今發生的成本與預計合同總成本之比進行確認。在確定成本估算時,管理層使用基於估算量、外部和內部成本以及在合同期內估算總成本所需的其他因素的歷史和預測成本信息。估計的變化是使用累積追趕調整來核算的,這可能會影響任何時期的收入數額和時間。
單價服務– 這些安排通常要求我們按照客户的要求定期執行某些服務,按單位金額收費,通常在服務執行後的下一個月開具賬單。這些安排下的收入是在服務按單位金額執行的時間內確認的。
收入是扣除向我們的客户徵收的任何銷售税後計算的,我們必須將這些銷售税匯給税務機關。我們確認合同資產或未開單的應收賬款,這些資產或應收賬款與已確認的已完成服務的收入相關,但不向客户開具發票。當我們有無條件的合同對價權利時,未開單的應收賬款被歸類為應收賬款。當我們在根據合同條款履行相關服務之前向客户開具發票時,合同負債被確認為遞延收入。當我們履行了相關的業績義務時,遞延收入被確認為收入。
遞延合同成本
遞延合同成本,淨額以遞延成本總額減去累計攤銷來表示。我們推遲佣金和獎勵,包括工資税,如果它們是獲得可續簽客户合同的增量和可收回成本。遞延合同費用在合同的估計期限內攤銷,包括續簽,一般範圍為
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
直接費用 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
全攤銷 | $ | $ | $ |
銷售、一般和行政費用中包括因客户流失而資本化的成本減值的額外費用為#美元。
應收貿易賬款
壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計,是根據我們的歷史沖銷經驗、當前的經濟狀況以及對未來的合理和可支持的預測而確定的。我們每月審查壞賬準備。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
下表列出了截至年底的壞賬準備活動。2021年12月31日2020和2019(以千為單位):
餘額為 起頭 年份的 | 壞賬 費用 | 註銷, 淨額,淨額 恢復 | 天平 在末尾 年份的 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ |
財產和設備
財產和設備按成本列報。購買房產或者大幅提高房產使用年限的主要支出被資本化。維護、維修和小規模續訂費用在發生時計入。當資產報廢或以其他方式處置時,其成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,由此產生的收益或損失計入收益。
我們將與獲取或開發內部使用軟件相關的某些成本資本化,包括與內部使用軟件項目直接相關的員工的工資和工資相關成本,以及材料和服務的外部直接成本。當項目基本完成並準備好達到預期目的時,此類成本的資本化就停止了。項目前期和實施後階段發生的費用,以及軟件維護和培訓費用均計入已發生的費用。我們投資了大約$
當軟件許可包含在雲計算安排中,並且我們具有下載該軟件的合法權利、能力和可行性時,該軟件將作為軟件入賬,包括在財產和設備中,並攤銷。如果軟件許可證不包括在內,否則我們會這樣做不如果您有能力或可行性下載雲計算安排中包含的軟件,則將其作為服務合同入賬,在服務期內用於直接費用或銷售、一般和行政費用。有效 January 1, 2020, 我們前瞻性地採用了亞利桑那州立大學。2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)。本ASU將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。領養確實做到了不對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們使用足以在折舊資產的估計使用年限內攤銷折舊資產成本的年率對財產和設備進行折舊和攤銷。我們使用折舊和攤銷的直線方法,折舊和攤銷的估計使用壽命。
至 在傢俱和設備上花了幾年時間, 至 在電腦設備上花了幾年的時間, 至 大寫軟件的年份,以及 至 我們的寫字樓和相關的改善已經花費了幾年時間。軟件許可證在許可證期限內攤銷。
長期資產減值與無形資產攤銷
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值,就會審查長期資產,如財產和設備以及需要折舊或攤銷的購入的無形資產的減值情況。可能不是可以回收的。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們第一將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值是不減值可按未貼現現金流量法收回,減值在賬面價值超過其公允價值時確認。公允價值是通過各種估值技術來確定的,包括貼現現金流模型、報價市值和第三-認為必要的政黨獨立評估。
除其他情況外,管理層認為以下情況是此類資產潛在減值的重要指標,因此可能觸發減值審核:
● | 與歷史或預期的經營業績相比,業績明顯不佳; | |
● | 收購資產或我們的整體戰略的方式或用途發生重大變化; | |
● | 我們的行業或整體經濟出現明顯的負面趨勢; | |
● | 我們普通股的市場價格持續大幅下跌; | |
● | 我們的市值低於淨資產的賬面價值。 |
商譽與無形資產
無形資產包括客户關係、商號、技術和商譽。具有可評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值時進行減值審查。可能不是可以回收的。我們每年對壽命不確定的無形資產進行減值審查,截至十月一日每當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能不是可以回收的。
在進行減值評估時,我們將第一評估定性因素,以確定是否需要重新計算壽命不確定的無形資產的公允價值。如果我們相信,作為定性評估的結果,它更有可能比不由於無限期無形資產的公允價值小於其賬面價值,我們採用市場法或收益法計算公允價值。如果具有無限年限的無形資產的賬面價值超過其公允價值,則該無形資產將減記為其公允價值。我們做到了
確認與無限期無形資產相關的任何減損2021, 2020或2019.
商譽是一種資產,代表在企業合併中獲得的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產是不單獨識別和單獨識別。我們所有的商譽都分配給我們的報告部門,這與我們的運營部門相同。至少每年審查商譽減值一次,截至十月一日,每當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能不是可以回收的。
我們通過以下方式審核減值商譽第一評估定性因素以確定是否存在任何損害可能是存在的。如果我們相信,作為定性評估的結果,它更有可能比不如果報告單位的公允價值小於其賬面價值,將進行定量分析,並將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過公允價值,則按這一差額減記商譽。我們進行了定性分析,截止到2021年10月1日並確定我們報告單位的公允價值可能超過賬面價值。
在……裏面 March 2021, 我們把我們的運營部門從六至
向公司首席執行官和首席運營決策者反映公司報告結構的變化。與這一變化相關的是,我們以前的報告單位被合併為 報告單位。我們在重組前後進行了一次中期定性分析,得出的結論是,我們報告單位的公允價值可能超過了賬面價值和不是損傷被記錄下來。重組後,我們考慮了目前和預期未來的經濟和市場情況,包括COVID的影響-19大流行,在我們的報告單位。我們還在上一次量化減值測試中,將我們目前的市值與賬面價值、預測和利潤率進行了比較。我們得出的結論是,觸發事件不發生需要按原樣執行額外的中期減損測試的情況不更有可能比不減值損失發生在2021年12月31日
保險賠償
當索賠有可能實現時,我們記錄保險賠償。在……裏面2020我們收到了$
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據該方法,遞延所得税資產及負債按現行税率確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間差額的未來税項後果。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。估值免税額(如果有的話)是在必要時設立的,以便將遞延税項資產減少到比不有待實現。對於與國家税收優惠相關的投資税收抵免,我們使用遞延會計方法。在截至2021年12月31日2020,和2019,我們記錄了與這些税收抵免相關的所得税優惠#美元。
我們認識到所得税頭寸的影響,只有當這些頭寸比不堅持下去的能力。確認的所得税頭寸以大於50%很有可能會被實現。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。
在……裏面2021,我們採用了亞利桑那州立大學2019-12,簡化所得税會計(主題740)。在與所得税會計相關的其他澄清和簡化中,本會計準則單位通過消除與期間税收分配方法、中期所得税計算方法、混合税收以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外,簡化了所得税會計。採用這一標準後,不是對我們合併財務報表的實質性影響。
基於股份的薪酬
我們現有的所有股票期權獎勵和非既得性股票獎勵都被確定為股權分類獎勵。基於股份支付的補償費用是根據這些獎勵的授予日期公允價值確認的。當行使期權時,我們承認損益表中的超額税收優惠和税收不足。與這些計劃有關的財務報表中確認的金額如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
所得税優惠前從收入中扣除的金額 | $ | $ | $ | |||||||||
相關所得税優惠金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨(收益)費用與淨收入之比 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我們在這些合併財務報表中將我們的限制性股票獎勵稱為“非既得”股票。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金等價物為$
租契
我們在一開始就確定租約是否包含在協議中。我們在我們作為承租人的經營租賃的資產負債表上確認租賃負債和使用權(“ROU”)資產。經營租賃ROU資產包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產中。融資租賃資產包括在財產和設備中。經營和融資租賃負債計入其他流動負債和其他長期負債。某些租賃安排可能包括延長或終止租約的選項。只有當我們合理確定我們將行使該選擇權時,我們才會將這些撥備包括在ROU資產和租賃負債中。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內按直線確認,計入直接費用、銷售費用、一般費用和行政費用。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值保證。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們在租賃期內支付租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃付款的估計現值入賬。因為每份租約隱含的利率是不可隨時確定的是,我們使用租賃開始時的估計增量抵押借款利率來計算租賃付款的現值。在確定適當的遞增借款利率時,我們會考慮現有的信貸安排、最近發行的債務和公共利率信息。
由於遠程辦公的安排,我們重新評估了我們的辦公需求,並根據一項被認為是從#年開始的運營租賃協議,轉租了我們在西雅圖的辦公地點。 May 2021. 我們有不我們已合法地免除了我們在原始租約下的主要義務,因此我們繼續單獨核算原始租約。我們在#年記錄了ROU資產減值費用2021共$
公允價值計量
我們的估值技術基於在計量公允價值時最大化可觀察到的投入和最小化不可觀察到的投入的使用。可觀察到的輸入反映了容易從獨立來源獲得的數據,而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。然後,輸入被分類為以下層次結構:(1)級別1投入品--相同資產和負債在活躍市場上的報價;(2)級別2投入-可觀察到的、基於市場的投入,而不是水平1投入品,如活躍市場中類似資產或負債的報價,即在以下市場中類似或相同資產或負債的報價不活躍的,或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入;(3)級別3輸入-不可觀察的輸入。
以下詳細説明瞭我們在公允價值層次結構中的金融資產2021年12月31日和2020:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | -- | $ | -- | $ | ||||||||||
現金等價物合計 | $ | $ | -- | $ | -- | $ | ||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | -- | $ | -- | $ | ||||||||||
現金等價物合計 | $ | $ | -- | $ | -- | $ |
有幾個不是截至年度內各層級之間的調撥2021年12月31日和2020.
附註中描述的我們的長期債務8是按歷史成本記錄的。長期債務的公允價值按級別分類。2這是根據公允價值層次的估計匯率估算的,主要根據相同剩餘期限的債務的當前估計利率進行估計,並根據不良貸款和信貸進行調整。
以下為長期債務的賬面金額和估計公允價值:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
長期債務賬面總額 | $ | $ | ||||||
長期債務的估計公允價值 | $ | $ |
應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。所有符合以下條件的非金融資產不在某些情況下(例如,在有減值證據的情況下),在財務報表中按公允價值經常性確認或披露的資產,包括淨資產、財產和設備、商譽、無形資產和成本法投資,均按公允價值計量。我們根據管理層的最新預測,使用轉租的貼現現金流估計了西雅圖寫字樓ROU的公允價值,這被認為是水平的。3在公允價值層次結構中的投入,並記錄了#美元的ROU資產減值費用。
承諾和或有事項
在正常的業務過程中,我們不時會涉及一些索賠和訴訟。管理層評估此類或有事件的損失概率,並在損失可能和可估量時確認負債。法律費用,扣除估計的保險賠償後,在發生時計入費用。我們有 相信索賠的最終處置是在2021年12月31日將對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
年,我們成為團體醫療和牙科保險的自我保險。 January 1, 2019. 我們承保金額為$的超額損失險。
每股收益
每股基本淨收入是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算的。
每股攤薄淨收入是用普通股的加權平均數計算的,如果是攤薄的話,還要計算當期潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和授予限制性股票後可發行的增發普通股。已發行股票期權的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
我們有
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
每股淨收益的分子-基本: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將已分配和未分配的收益分配給未獲授權的限制性股票股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益的分母-基本: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||
每股淨收益-基本 | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益分子-稀釋後: | ||||||||||||
用於基本計算的普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益的分母-稀釋後: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||
稀釋證券的加權平均效應--股票期權 | ||||||||||||
稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均股票 | ||||||||||||
每股淨收益-稀釋後 | $ | $ | $ |
近期會計公告不尚未被採納
在……裏面 March 2020, 財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU不是的。 2020-04,“參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響“,它提供了可選的權宜之計和例外,用於將公認會計原則(GAAP)應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易(如果符合某些標準)。這些修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考匯率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、對衝關係和其他交易。自 March 12, 2020 穿過2022年12月31日我們預期會透過調整實際利率,應用可選擇的合約修改權宜之計,以反映受影響信貸安排的參考利率的變動。
在……裏面2021年10月FASB發佈的ASU不是的。 2021-08,“業務合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。“修正案要求企業合併中的收購人申請主題606確認和計量在企業合併中獲得的收入合同中的合同資產,而不是公允價值。這項修正案對公共企業實體在以下財年開始生效2022年12月15日包括那些財政年度內的過渡期,允許提前採用。我們目前正在評估對我們的合併財務報表採用這一新指導方針的時機和影響。
(2) | 收購 |
在……上面 January 4, 2021, 我們收購了PatientWisdom,Inc.的幾乎所有資產,並承擔了某些債務。PatientWisdom,Inc.是一家擁有健康參與解決方案的公司,該解決方案將推動我們通過有形和可操作的洞察力實現人類理解的目標。$
已確認的收購資產和承擔的負債金額 | ||||
(千美元) | ||||
流動資產 | $ | |||
財產和設備 | ||||
與客户相關 | ||||
技術 | ||||
商譽 | ||||
收購的總資產 | $ | |||
流動負債 | ||||
取得的淨資產 | $ |
可識別無形資產在其估計使用年限內攤銷。
與我們收購的PatientWisdom資產和我們承擔的負債相關的財務結果從收購之日起就包括在我們的合併財務報表中,儘管這些金額對2021.形式信息有不提出的原因是2021都是微不足道的。與收購相關的成本為$
(3) | 與客户簽訂合同 |
下表列出了截至該年度的收入合計。2021年12月31日2020和2019基於收入確認的時間(以千為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
隨時間推移可分級識別的訂閲服務 | $ | $ | $ | |||||||||
在某個時間點識別的服務 | ||||||||||||
隨時間推移確認的固定、非訂閲 | ||||||||||||
隨時間推移確認的單價服務 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息(以千為單位):
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
包括在其他流動資產中的合同資產 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至本年度止年度內合約資產及合約負債的重大變動2021年12月31日和2020具體如下(以千為單位):
2021 | 2020 | |||||||||||||||
合同 資產 | 延期 收入 | 合同 資產 | 延期 收入 | |||||||||||||
增加(減少) | ||||||||||||||||
年初由於服務完成而計入遞延收入的已確認收入 | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||
因客户開具發票而增加,扣除確認為收入的金額 | - | - | ||||||||||||||
因完成服務(或部分服務)並轉入應收賬款而減少 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
預期合同對價變化引起的累積追趕調整引起的變化 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
由於在開票前有額外履約義務的期間確認的收入增加 | - | - |
我們已選擇將實際的權宜之計應用於不披露原始預期期限為的合同未履行的履約義務的價值一一年或更短的時間。原始期限大於的合同的剩餘合同收入合計
(4) | 股權投資 |
我們進行股權投資是為了促進業務和戰略目標。對於這樣做的投資不由於我們擁有易於確定的公允價值,我們根據我們投資的性質和我們施加重大影響的能力,採用成本法或權益法進行會計處理。定期對投資進行分析,以確定是否不如果投資產生了非臨時性減值,則有任何減值指標並減記為公允價值。我們的投資是$
(5) | 財產和設備 |
在…2021年12月31日和2020,財產和設備包括:
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
計算機設備 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
建房 | ||||||||
租賃權 | ||||||||
土地 | ||||||||
按成本價計算的物業和設備 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ||||||||
淨資產和設備 | $ | $ |
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用,包括資本租賃項下的資產2021年12月31日2020,和2019是$
(6) | 商譽與無形資產 |
商譽和無形資產包括以下內容2021年12月31日:
毛收入 | 累計 損傷 | 網絡 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
商譽 | $ | $ | ( | ) | $ |
使用壽命 | 毛收入 | 累計 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||
(以年為單位) | (單位:千) | |||||||||||||||||
未攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
無限期商號 | ||||||||||||||||||
攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
與客户相關 | - | |||||||||||||||||
技術 | ||||||||||||||||||
商號 | - | -- | ||||||||||||||||
無形資產攤銷總額 | ||||||||||||||||||
商譽以外的無形資產總額 | $ | $ | $ |
商譽和無形資產包括以下內容2020年12月31日:
毛收入 | 累計 損傷 | 網絡 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
商譽 | $ | $ | ( | ) | $ |
使用壽命 | 毛收入 | 累計 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||
(以年為單位) | (單位:千) | |||||||||||||||||
未攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
無限期商號 | ||||||||||||||||||
攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||
與客户相關 | - | |||||||||||||||||
技術 | ||||||||||||||||||
商號 | - | -- | ||||||||||||||||
無形資產攤銷總額 | ||||||||||||||||||
商譽以外的無形資產總額 | $ | $ | $ |
以下為截至該年度商譽賬面值變動的摘要2021年12月31日和2020(以千為單位):
截至2019年12月31日的餘額 | $ | |||
損傷 | ( | ) | ||
外幣折算 | ||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | |||
獲得商譽 | ||||
外幣折算 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
如註釋中所述1,我們記錄了#美元的減值。
截至本年度與客户相關的無形資產、商號和技術的攤銷費用合計2021年12月31日2020和2019是$
(7) | 所得税 |
在過去的幾年裏2021年12月31日2020,和2019,所得税前收入包括以下內容:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
美國業務 | $ | $ | $ | |||||||||
海外業務 | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ |
所得税費用由以下部分組成:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
聯邦政府: | ||||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
外國: | ||||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態: | ||||||||||||
當前 | $ | $ | $ | |||||||||
延期 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
總計 | $ | $ | $ |
作為減税和就業法案(“税法”)的結果,我們決定不是將我們加拿大子公司的收益進行更長時間的無限期再投資。我們的加拿大子公司宣佈向公司派發當作股息#美元。
我們在#年收到通知。2019年12月我們符合內布拉斯加州優勢的資格要求LB312法案(“NAA”)與截止年度的某些投資和相當於全職員工的門檻有關2017.NAA提供合格房產的銷售税直接退款,以及可以通過內布拉斯加州所得税、就業税和不合格房產的銷售税抵免申請的投資抵免和就業抵免。我們預計將直接退還內布拉斯加州因以下原因產生的合格房產的銷售税2014至2023.投資信貸開始積累在2014並可通過以下方式賺取2023.這些抵免可以從內布拉斯加州的所得税中申請,也可以通過以下方式對不合格房產徵收銷售税2028.就業積分是從以下來源賺取的2017穿過2023,他們可以通過以下途徑被要求繳納內布拉斯加州的工資税2028.在……裏面2019,我們記錄了截至該年度的直接退款和積分的累計調整。2019年12月31日使運營費用減少了大約5美元
按美國聯邦法定所得税税率計算的預期所得税之間的差異21百分比和申報的所得税(福利)費用匯總如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
預期的聯邦所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
國外税率差異 | ||||||||||||
州所得税,扣除聯邦福利和州税收抵免後的淨額 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
受保障僱員的補償限額 | -- | -- | ||||||||||
聯邦税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不確定的税收狀況 | ||||||||||||
與資本重組相關的不可抵扣的費用(收入) | -- | -- | ( | ) | ||||||||
商譽減值 | -- | -- | ||||||||||
匯回國外所得預扣税 | ||||||||||||
GILTI | -- | |||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
遞延税項資產和負債2021年12月31日和2020,包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
僱主工資税延期 | ||||||||
不確定的税收狀況 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
減去估值免税額 | -- | -- | ||||||
遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
遞延合同成本 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
扣留遣返 | ||||||||
其他 | -- | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在……裏面 March 27, 2020, 美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案是應對冠狀病毒爆發的緊急經濟刺激方案,其中包括許多所得税條款。作為CARE法案的結果,我們推遲了$
在評估遞延税項資產的變現能力時,我們會考慮它是否比不部分或全部遞延税項資產將不才能實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。我們在作出這項評估時,會考慮預測的未來應課税收入、結轉機會和税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣税期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測,我們認為不我們將實現這些可扣除差額的好處,不包括結轉的外國税收抵免。在……裏面2020,我們註銷了上一年外國税收抵免結轉的遞延税項資產#美元。
我們有一項未被認可的税收優惠2021年12月31日和2020,共$
(單位:千) | ||||
2019年12月31日未確認税收優惠餘額 | $ | |||
因適用的訴訟時效過期而減少的 | ( | ) | ||
因前幾年的税收狀況而減少 | ||||
因與税務機關達成和解而減少的費用 | -- | |||
基於與本年度相關的納税狀況的增加 | ||||
2020年12月31日未確認税收優惠餘額 | $ | |||
因適用的訴訟時效過期而減少的 | ( | ) | ||
因前幾年的納税狀況而增加的税額 | -- | |||
因與税務機關達成和解而減少的費用 | -- | |||
基於與本年度相關的納税狀況的增加 | ||||
2021年12月31日未確認税收優惠餘額 | $ |
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區以及加拿大聯邦和省級司法管轄區提交所得税申報單。納税年度2018和Forward仍在接受美國聯邦政府的審查。納税年度2015而遠期仍在接受州政府的審查。納税年度2017和Forward仍然要接受加拿大聯邦和省級的審查。
(8) | 應付票據 |
我們的長期債務包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
定期貸款 | $ | $ | ||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據,扣除當期部分 | $ | $ |
我們與奧馬哈第一國民銀行(“FNB”)的信貸協議(“信貸協議”)已於 May 28, 2020 幷包括(I)$
這筆定期貸款按月分期付款,金額為#美元。
根據信用額度和延期支取定期貸款安排,我們有義務按季度支付持續未使用的承諾費,費率為
信貸協議以我們的幾乎所有資產為抵押,受允許留置權和其他約定例外的約束,幷包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契諾(包括金融契諾)和違約事件。負面公約包括,除其他事項外,對債務和留置權的產生、我們普通股的回購和收購的限制,在每種情況下均受某些例外情況的限制。根據信貸協議,我們須維持最低固定收費承保比率為
應付票據的預定到期日2021年12月31日具體如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 |
(9) | 基於股份的薪酬 |
我們根據授予日這些獎勵的公允價值來衡量和確認所有基於股票的支付的補償費用。我們現有的所有股票期權獎勵和非既得性股票獎勵都被確定為股權分類獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們的2004非僱員董事股票計劃,經修訂(“2004董事計劃“),是一項無保留的計劃,規定授予以下方面的選擇權
我們的2006股權激勵計劃(“2006股權激勵計劃“)經修訂後,規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票和其他以股票為基礎的獎勵和福利,最高可達
在.期間2021, 2020和2019,我們授予了購買選擇權
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
於授出日期的預期股息率 | % | % | % | |||||||||
預期股價波動 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
期權的預期壽命(以年為單位) |
無風險利率假設是基於撥款時生效的美國國債收益率曲線。預期波動率是基於我們股票的歷史月度價格變化,基於授予日期權的預期壽命。期權的預期壽命是我們估計期權將未平倉的平均年數。出於估值目的,我們將具有相似歷史行使行為的聯營公司單獨考慮。
下表彙總了以下項目下的股票期權活動2006股權激勵計劃和2004截至2011年底,我們有一個關於董事建設的規劃十二月31, 2021:
選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 條款 (年) | 集料 固有的 價值 (在 數千人) | |||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||||||
練習 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | $ |
下表彙總了截至本年度的股票期權相關信息。2021年12月31日2020和2019:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
已授予股票期權的加權平均授予日期公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
行使的股票期權的內在價值(千) | $ | $ | $ | |||||||||
已授予股票期權的內在價值(單位:千) | $ | $ | $ |
自.起2021年12月31日與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償總成本約為#美元。
有一塊錢
在.期間2021和2019我們同意
下表彙總了根據以下條款授予聯營公司的非既有股票的相關信息2006截至年度的股權激勵計劃十二月31, 2021:
普通股 傑出的 | 普通股 加權 平均資助金 日期公允價值 每股 | |||||||
在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | -- | $ | -- | |||||
沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日的未償還金額 | $ |
自.起2021年12月31日與非既得股票獎勵相關的未確認補償總成本約為#美元。
(10) | 租契 |
我們在美國和加拿大租賃打印、計算機、其他設備和辦公場所。截至的剩餘租約條款2021年12月31日範圍從小於
某些設備和辦公室租賃協議包括定期調整費率和費用的條款。費率和收費根據出租人確定的互聯網、公共區域維護、税收或保險的實際使用量或實際成本進行調整,並被視為可變租賃成本。
截至年度的租賃費用構成2021年12月31日2020和2019包括(以千為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營租約 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃: | ||||||||||||
資產攤銷 | ||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||
可變租賃成本 | ||||||||||||
短期租賃成本 | ||||||||||||
轉租收入 | ( | ) | -- | -- | ||||||||
總淨租賃成本 | $ | $ | $ |
在……裏面2020,我們調整了與我們的亞特蘭大、佐治亞州和安大略省馬克姆寫字樓租賃相關的經營權資產的使用年限,基於我們將在租賃期結束前騰出寫字樓的預期。
與租賃相關的補充資產負債表信息(以千為單位):
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
運營ROU資產 | $ | $ | ||||||
流動經營租賃負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
融資租賃: | ||||||||
傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
計算機設備 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
融資租賃財產和設備,毛額 | ||||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃項下的財產和設備,淨額 | $ | $ | ||||||
融資租賃的流動負債 | $ | $ | ||||||
融資租賃的非流動負債 | ||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租期(年): | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
與租賃有關的補充現金流和其他信息如下(以千計):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃的營業現金流 | ||||||||||||
融資租賃產生的現金流 | ||||||||||||
以經營租賃負債換取的淨資產 | ||||||||||||
以融資租賃負債換取的淨資產 |
不可取消融資和經營租賃項下的未貼現付款2021年12月31日具體情況如下(單位:千):
融資租賃 | 經營租約 | |||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | -- | |||||||
此後 | -- | -- | ||||||
最低租賃付款總額 | ||||||||
減去:代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 | ||||||||
當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃義務,扣除當期部分 | $ | $ |
根據分租協議到期的未貼現現金收入為2021年12月31日具體如下(以千為單位):
經營租賃 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
最低租賃收據總額 | $ |
(11) | 關聯方 |
一位董事,他於#年開始在我們的董事會任職 May 2021, 擔任Allina Health的首席執行官2021, a 不-營利性醫療體系。在日常業務運作中,Allina Health購買我們的某些產品和服務。截至年底,我們從Allina Health獲得的總收入2021年12月31日近似$
一位董事,他在我們的董事會任職至今2021年10月還曾擔任美國人壽保險公司(“阿梅里塔斯”)的高級管理人員和董事(以下簡稱“阿梅里塔斯”),直到2020年1月並繼續在ameritas董事會任職,直到2021年10月。根據我們對基於保險的員工福利的定期評估(由獨立保險經紀人進行)以及與此相關的成本,我們從ameritas為我們的某些員工購買牙科和視力保險。這些採購的總價值為$。
一位董事,他在我們的董事會任職至今 May 2020, 還曾擔任IMA金融集團的董事會成員。關於我們對責任範圍的定期評估,在2020我們開始通過IMA金融集團購買董事和高級管理人員以及僱傭責任保險。這些服務的總付款總額為$
在.期間2017,我們收購了私人持股的特拉華州公司Practice Performence.com,Inc.的可轉換優先股的成本法投資,這筆投資包括在其他非流動資產中,並按成本列賬,根據PX相同投資(如果有的話)的有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整。我們還與PX達成了一項協議,該協議始於#年。2016在這種情況下,我們作為PX服務的經銷商,PX獲得收入的一部分。截至以下年度從PX經銷商協議中賺取的總收入2021年12月31日2020,和2019是$
(12) | 關聯福利 |
我們贊助一個合格的401(K)涵蓋實質上所有與以下項目有聯繫的人士的圖則不是資格服務要求。在.之下401(K)計劃,我們匹配
(13) | 段信息 |
在……裏面 March 2021, 我們把我們的運營部門從六至
向公司首席執行官和首席運營決策者反映公司報告結構的變化。
下表按地理區域提供了有關我們的收入和資產的全實體信息(以千為單位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
長期資產: | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | |||||||||
總資產: | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
不適用。
第9A項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。根據對這些披露控制和程序的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
管理’S關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。然而,由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者程序政策的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,利用#年的框架評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。基於這樣的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)進行審計,其報告副本包括在本年度報告Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者很可能會對其產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息 |
根據這一項,我們沒有其他信息可供報告。
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
第三部分
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
本項目要求的有關董事、高管和第16條遵守情況的信息分別包含在我們2022年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中的“董事選舉”、“公司治理委員會”、“關於我們的執行人員的信息”和“拖欠第16(A)條報告”的標題下,並在此引入作為參考。本項目所要求的有關審計委員會和審計委員會財務專家的信息包括在委託書的“公司治理”標題下,並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官和首席財務官以及其他履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.nrchealth.com上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,任何向我們的祕書索要的股東都可以免費獲得這些商業行為和道德準則的印刷本。我們打算在我們的網站www.nrchealth.com上張貼這些信息,以滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免商業行為和道德準則的披露要求。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求提供的信息包括在委託書中的“薪酬討論與分析”、“2021年薪酬彙總表”、“2021年基於計劃的獎勵授予”、“2021年12月31日的傑出股權獎”、“2021年董事薪酬”、“薪酬委員會報告”、“公司治理-與相關人士的交易”、“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”以及“首席執行官薪酬比率”,並在此併入作為參考。
第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關 股東事務 |
本項目所要求的有關若干實益擁有人及管理層的擔保所有權的資料包括在委託書的“主要股東”一欄下,並在此併入作為參考。
下表列出了截至2021年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的相關信息。
計劃類別普通股 |
數量 證券須為 簽發日期: 對……的行使 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
加權的- 平均值 行權價格 的 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
數量 證券 保持可用狀態 以備將來發行 在權益項下 補償 圖則(不包括 反映的證券 在第一欄中) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
477,640 | $ | 30.88 | 1,586,867 | (2) | |||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
-- | -- | -- | |||||||||
總計 |
477,640 | $ | 30.88 | 1,586,867 |
(1) |
包括我們2006年的股權激勵計劃和2004年的董事計劃。 |
(2) |
根據2006年股權激勵計劃,我們有權額外獎勵最多325,181股限制性普通股,條件是授予的股票總數不得超過2006年股權激勵計劃下剩餘可供發行的股票總數,截至2021年12月31日,股票總數為806,537股普通股。董事計劃規定授予300萬股普通股的期權。截至2021年12月31日,期權獎勵總額為2196,833股普通股。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目要求的信息包括在委託書中的“公司治理”標題下,並在此引用作為參考。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
委託書中以“其他-獨立註冊會計師事務所”的標題包含了本項目要求的信息,並在此併入作為參考。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
1. |
合併財務報表。合併財務報表所附索引中所列的合併財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交。 |
2. |
財務報表明細表。所有財務報表明細表都被省略,因為它們不適用,或者要求的信息包含在合併財務報表及其相關附註中。 |
3. |
展品。以下展品索引中列出的展品作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔。 |
展品索引
展品數 |
展品説明 |
(3.1) |
國家研究公司註冊證書,自2021年6月30日起生效[通過引用附件3.3併入美國國家研究公司於2021年6月29日提交併於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-35929)] |
(3.2) |
國家研究公司章程,至今已修訂[引用附件3.4併入美國國家研究公司於2021年6月29日提交併於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(檔案號001-35929)] |
(4.1) |
國家研究公司註冊證書,自2021年6月30日起生效[通過引用附件3.3併入美國國家研究公司於2021年6月29日提交併於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-35929)] |
(4.2) |
國家研究公司章程,至今已修訂[引用附件3.4併入美國國家研究公司於2021年6月29日提交併於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(檔案號001-35929)] |
(4.3)** |
註冊人的證券描述。 |
(10.1) |
修訂和重新簽署了2020年5月28日國家研究公司和奧馬哈第一國家銀行之間的信貸協議[引用附件10.1併入美國國家研究公司於2020年8月7日提交的截至2020年6月30的季度報告Form 10-Q(文件號001-35929)] |
(10.2)* |
國家研究公司2004年非僱員董事股票計劃,經修訂[引用美國國家研究公司於2018年4月27日提交的2018年年度股東大會委託書附錄A(文件編號001-35929)] |
(10.3)* |
與國研公司2006股權激勵計劃相關的非限制性股票期權協議格式[引用附件10.14併入美國國家研究公司於2007年4月2日提交的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號:000-29466)] |
(10.4)* |
與國家研究公司2006股權激勵計劃相關的限制性股票協議格式[引用附件10.15併入美國國家研究公司於2007年4月2日提交的截至2006年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號:000-29466)] |
(10.5)* |
國家研究公司2006年股權激勵計劃,[引用美國國家研究公司於2006年4月3日提交的2006年股東周年大會委託書附錄A(文件編號000-29466)] |
展品數 |
展品説明 |
(10.6)* |
與國家研究公司2004年非僱員董事股票計劃有關的贈款表格(經修訂)[引用附件10.1併入美國國家研究公司於2021年11月5日提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號001-35929)] |
(21)** |
國家研究公司的子公司 |
(23)** |
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
(31.1)** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
(31.2)** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
(32)** |
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對定期財務報告的證明 |
(101)** |
國家研究公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的財務報表,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)合併資產負債表,(Ii)合併損益表,(Iii)合併全面收益表,(Iv)合併股東權益表,(V)合併現金流量表,(Vi)合併財務報表附註,(Vii)文件 |
(104)** |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
管理合同或補償計劃或安排。 |
** |
謹此提交。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
合併財務報表索引
頁入 這表格10-K |
|
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所,PCAOB ID: |
24 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
26 |
截至2021年12月31日的三個年度的綜合收益表 |
27 |
截至2021年12月31日的三個年度的綜合全面收益表 |
28 |
截至2021年12月31日的三年股東權益綜合報表 |
29 |
截至2021年12月31日的三年合併現金流量表 |
30 |
合併財務報表附註 |
31 |
所有其他財務報表附表均被省略,原因是所需資料不存在或數額不足以要求提交附表,或所需資料已包括在合併財務報表及其附註中。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排本報告在2022年3月4日由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
國家研究公司 |
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由以下人員提供: |
/s/邁克爾·D·海斯 |
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邁克爾·D·海斯 |
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首席執行官兼總裁 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/邁克爾·D·海斯 |
董事總裁兼首席執行官 |
March 4, 2022 |
||
邁克爾·D·海斯 |
(首席行政主任) |
|||
/s/凱文·R·卡拉斯 |
高級副總裁財務、首席財務 |
March 4, 2022 |
||
凱文·R·卡拉斯 |
高級人員、司庫及祕書(校長 |
|||
(財務和會計幹事) |
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/s/Donald M.Berwick |
董事 |
March 4, 2022 |
||
唐納德·M·貝裏克 |
||||
/s/約翰·N·努內利(John N.Nunnelly) |
董事 |
March 4, 2022 |
||
約翰·N·努納利 |
||||
/s/彭妮·A·惠勒(Penny A.Wheeler) |
董事 |
March 4, 2022 |
||
彭妮·A·惠勒(Penny A.Wheeler) |
||||
/s/斯蒂芬·H·洛克哈特 |
董事 |
March 4, 2022 |
||
斯蒂芬·H·洛克哈特 |