管理委員會規則

新澤西州特里瓦戈

引言

第1條

1.1本規則管理管理委員會的組織、決策和其他內部事務。董事總經理在履行職責時，應遵守本規則和修訂後的股東協議。

1.2本規則是對公司章程、修訂和重新簽署的股東協議以及適用法律和法規的補充，並受其約束。

1.3本規則應在網站上公佈。

定義和解釋

第2條

2.1在本規則中，下列定義適用：

2.2凡提述法定條文，即指不時生效的該等條文。

2.3單數定義的術語在複數中有相應的含義。

2.4表示性別的詞包括彼此的性別。

2.5除法律另有要求外，術語“書面”和“書面”包括使用電子通信手段。

構圖

第三條

3.1董事會由至少3名、2名、不超過6名董事組成，包括首席執行官和首席財務官。未經監事會事先明確同意，董事管理層不得成為荷蘭或美國的税務居民，也不得成為荷蘭或美國的税務居民。

1.2董事總經理的人數應與經修訂及重新簽署的股東協議的規定保持一致。

3.3董事總經理應根據公司章程、經修訂及重新簽署的股東協議及適用法律予以聘任、停職及解聘。

3.4任何人士可獲委任為董事董事總經理，任期最長可達五年，但其任期可延展至其最近一次(再度)獲委任為董事董事總經理後第五年舉行的股東周年大會結束時屆滿。董事的管理層預計將在運作不充分、利益結構性不相容以及監事會認為有必要的其他情況下提前辭職。

3.5監事會可選舉董事董事總經理一人擔任首席執行官，董事董事總經理選舉另一人擔任首席財務官，但須遵守經修訂及重新簽署的股東協議的條款。監事會可以撤銷首席執行官或首席財務官的頭銜，但有關的董事經理隨後應繼續擔任董事董事總經理，而不分別擁有首席執行官或首席財務官的頭銜，但均須符合修訂後和重新確定的股東協議的條款。

3.6董事會的組成應具備所需的專業知識、背景和技能，使董事總經理能夠恰當地履行其職責。每一位董事管理人員都應具備履行職責所需的具體專業知識。

職責和組織

第四條

4.1董事會負責本公司的管理，但須受公司章程細則、經修訂及重新簽署的股東協議及本規則所載的限制所規限。董事總經理在履行職責時，應當以公司利益和與公司相關業務的利益為指導。

4.2董事的每一位管理人員都應履行並負責董事會分配給他的任務和職責。儘管董事董事總經理對分配給他的任務和職責負有自己的責任，但每位董事董事總經理應在整個董事會的一般任務和職責範圍內與其他董事總經理合作。董事總經理有義務就與分配給他們的任務和職責有關的重要業務、規劃、發展和措施不斷相互通報，特別是關於特殊風險或威脅損失的情況，並有義務就至關重要的問題諮詢其他董事總經理。

4.3每名董事經理均須在本公司位於德國的主要辦事處(或在德國的其他地點)履行其原則上負責管理董事的任務及職責。在履行公司的任務和職責時，特別是在德國境外，董事的每位經理應真誠努力遵守監事會根據修訂和重新簽署的股東協議中從税務角度提出的適用於修訂議事規則的規定發佈的“最佳做法”指導方針，包括維護公司作為德國税務居民的地位的指導方針，但任何偏離“最佳做法”指導方針均不構成違反各自管理機構的任何義務。

董事根據本規則及/或“最佳做法”指引訂立的所有條款，除非及在任何該等偏差屬重大範圍內，且(X)故意(即意圖違反“最佳做法”指引)或(Y)重複，且(Y)在本公司或監事會發出書面通知後不會停止。在任何情況下，如果監事會或審計委員會批准了相應的行動或確認相應的行動符合“最佳實踐”指導方針，則對“最佳實踐”指導方針的偏離不會構成違反本規則和/或“最佳實踐”指導方針下的相應管理董事。

4.4管理委員會負責本公司及其業務的連續性，專注於為本公司及其業務創造長期價值。董事會應在監事會的監督下，制定和實施以長期價值創造為重點的戰略，該戰略可能會根據市場動態不斷需要進行短期調整。

4.5管理委員會應適時邀請監事會參與制訂有關長遠價值創造的意見及實現策略。管理委員會應將該戰略和該戰略的説明性説明提交監事會批准。

4.6管理委員會應及時向監事會提供履行其任務所需的信息。管理委員會應至少每個日曆季度一次，以書面形式向監事會通報公司戰略方針的主要特點、總體和財務風險以及公司的管理和控制體系。董事會應出席監事會不時召開的與董事會討論某些事務的任何會議，但所有董事總經理應至少提前一週由監事會或代表監事會就任何此類會議向全體董事發出合理的通知。管理委員會應在會議前向監事會提供監事會合理要求的任何信息。

4.7管理委員會應識別和分析與公司戰略和活動相關的風險。它應該制定公司可以接受風險的規則和應對這些風險的控制措施。這一分析的背景應該由公司的連續性、聲譽、財務報告、資金、經營活動和長期價值創造等方面來確定。

4.8根據第4.7條所述的風險評估，管理委員會應設計、實施和維持足夠的內部風險管理和控制系統。這些系統應儘可能構成公司內部工作流程的一部分，並且在相關程度上應為公司所屬企業的所有級別所知。應及時調整內部風險管理和控制制度，以應對突發事件。

4.9管理委員會應監察內部風險管理及控制系統的運作，並至少每年對該等系統的設計及運作成效進行有系統的檢討。這種監測應涵蓋所有實質性控制措施，包括財務、業務和合規方面，並考慮到所觀察到的弱點和吸取的教訓、舉報人發出的信號以及內部審計職能和外聘審計員的調查結果。必要時，應改進內部風險管理和控制制度。

4.10董事會應向監事會和公司審計委員會報告公司內部風險管理和控制系統的設計和運行的有效性。

4.11管理委員會負責公司內部審計職能的運作。管理委員會應同時任免高級內部審計師。高級內部審計師的任命和解聘均應提交審計委員會主席批准。管理委員會應每年評估內部審計職能的運作情況，並考慮到審計委員會的意見。

4.12管理委員會在監事會的監督下，負責創造一種旨在為公司及其業務創造長期價值的文化。管理委員會負責將這種文化融入到公司的業務中。在這樣做的時候，管理委員會應該注意文化和行為決定因素，如商業模式和公司運營的環境。

4.13在不損害荷蘭法律、組織章程細則、經修訂及重訂的股東協議或本規則下的任何其他批准規定的情況下，有關本公司或任何附屬公司的附錄所述事項須經監事會批准。

決策

第五條

5.1管理委員會應按任何董事認為必要或適當的頻率召開會議，但一般每月至少召開一次會議。

5.2A董事會會議可由董事的任何董事總經理以書面通知的方式召開。

5.3所有董事總經理須就所有董事會會議獲給予至少一週的合理通知，除非為避免延誤而合理預期會對本公司及/或與本公司相關的業務造成不利影響，則不在此限。董事會會議通知應包括董事會會議的日期、時間、地點和議程，並應以書面形式發送給董事總經理。

5.4董事會會議原則上應在德國舉行。如果經理董事在安排董事會會議或經理會議的時間點出差

董事不得親自參加董事會會議，該等董事總經理可通過音頻通訊設施參加相應的董事會會議，條件是(I)旅行董事總經理董事是在德國某地參加董事會會議，或(Ii)大多數與會董事總經理親自或從德國其他地點參加董事會會議，且旅行董事總經理董事不是在荷蘭地點參加董事會會議。(I)旅行董事總經理董事可以通過音頻通信設施參加相應的董事會會議，但條件是(I)旅行董事總經理董事是在德國某地參加董事會會議，或(Ii)大多數參與董事總經理是親自或從德國其他地點參加董事會會議，且旅行董事總經理董事不是在荷蘭參加董事會會議。此外，如果出差董事總經理董事是首席執行官，出差董事總經理董事只能從德國以外的地點參加(為避免疑問，荷蘭除外)，前提是出差董事總經理董事在過去12個月內親自或從德國參加了至少75%的董事會會議。在特殊情況下，董事會會議可以完全通過音頻通信設施舉行，前提是董事的任何董事總經理都不能在荷蘭參加這樣的董事會會議。上一句所指的特殊情況只適用於為避免對本公司造成任何形式的重大或不可逆轉的損害(包括金錢、聲譽或其他方面)而必須以該方式召開董事會會議的情況。就董事會的審議和決策而言，一位董事董事總經理不能由另一位董事董事總經理代表。

5.5如未根據細則5.2及5.3召開董事會會議，董事會會議仍可全體董事總經理一致表決通過決議案。

5.6所有董事會會議應由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時，由出席相關董事會會議的董事總經理指定的另一位董事總經理董事主持。董事會主席應指定一名祕書準備董事會會議的會議記錄。祕書不一定要是董事的董事總經理。

5.7董事會會議記錄應為董事會會議議事程序及一切必要手續已獲遵守的充分證據，惟有關會議記錄須經董事董事總經理核證。

5.8在不影響第5.11條的情況下，董事的每位董事可以在董事會的決策中投一票。

5.9除非本規則另有規定，否則管理委員會的決議，不論是否在董事會會議上通過，均應以簡單多數通過。

5.10無效票、空白票和棄權票不算作已投的票。在確定出席或派代表出席董事會會議的常務董事人數時，應考慮投無效票或空白票或棄權的常務董事。

5.11如管理委員會的任何一票票數相等，行政總裁有權投決定票。

5.12在特殊情況下(如上文第5.4條所界定)，董事會的決議可以書面形式通過，而不是在董事會會議上通過，條件是：(I)所有董事都熟悉將要通過的決議；(Ii)他們中沒有人反對本決定-

(I)該決議不應在荷蘭簽署；(Iii)該決議不應在荷蘭簽署。然而，原則上，董事會會議應作為實體會議舉行。第5.8條至第5.11條比照適用。

利益衝突

第六條

6.1A董事管理層不得參與董事會對其存在利益衝突事項的審議和決策。董事會不能通過決議的，由監事會通過。

6.2A公司擬與法人進行交易的，視為存在利益衝突：

A.董事的管理層個人擁有重大經濟利益的；

B.有一名管理委員會或監事會成員根據家庭法與董事經理有親屬關係；或

C.董事執行董事擔任管理或監督職務。

不應僅僅因為董事的管理人員與公司的直接或間接股東有關聯而認為存在利益衝突。

6.3A管理董事應立即向監事會主席及其他管理委員會成員報告對本公司及/或對該等管理董事具有重大意義的交易中任何實際或潛在的利益衝突。董事管理人應提供所有與此有關的信息，包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻關係的親屬的情況有關的信息。監事會應該在董事總裁不在場的情況下，決定是否存在利益衝突。

6.4所有與董事總經理有利益衝突的交易均應按照市場慣例的條款達成協議。與董事總經理之間存在對本公司和/或相關董事管理公司具有重大意義的利益衝突的交易，其決定須經監事會批准。

授權書

第七條

董事會以及每位董事管理人員均可不時授予代表公司行事的授權書，但任何此類授權書的持有人必須是德國税務居民，除非該授權書涉及授予顧問的授權書。

公司的律師或審計師，該授權書的範圍僅限於代表公司履行某些特定行為。

金融工具的所有權和交易

第八條

6.1董事總經理應遵守公司的內幕交易政策。

6.2此外，董事的每一位管理者都應保持高度沉默：

A.在進行由另一家上市公司發行的或與另一家上市公司有關的股票或其他金融工具的交易時，如果這會合理地造成該董事經理擁有或能夠擁有關於該公司的股價敏感信息的形象；以及

B.擁有及買賣由本公司直接競爭對手的另一間上市公司發行或與之有關的股份或其他金融工具。

補償

第九條

9.1股東大會應在適當遵守相關法律要求的情況下，決定公司關於董事會薪酬的政策。

9.2董事的薪酬由監事會根據公司薪酬委員會的建議，在遵守公司薪酬政策的情況下確定。

修正案

第十條

根據有關決議，經監事會批准，管理委員會可在經修訂及重新簽署的股東協議條款的規限下，修訂或補充本規則。

管轄法律和司法管轄權

第十一條

本規則受荷蘭法律管轄，並按照荷蘭法律解釋。與本規則有關的任何爭議應提交阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。

附錄-需要監事會批准的事項

董事總經理有權以與監事會批准的年度業務計劃(經監事會同意不時修訂)大體上一致的方式管理本公司及其子公司的運營。為免生疑問，除本規則另有規定或荷蘭法律要求外，監事會不得向董事總經理髮出指示。

儘管有上述規定，除非經股東大會批准(I)在年度業務計劃中同意或(Ii)為完成首次公開發行A股(或A股的美國存託憑證)而合理需要，否則董事會在就本公司或任何附屬公司進行以下交易或作出以下決定之前，應事先徵得監事會的同意：(I)為完成首次公開發行A股(或A股的美國存託憑證)，董事會應事先徵得監事會的同意：(I)年度業務計劃中約定的或(Ii)為完成首次公開發行A股(或A股的美國存託憑證)而合理要求的除外：

1.收購和銷售

A)出售、轉讓、租賃(作為出租人或與不動產有關)或其他處置資產(包括子公司的股權)，但此類出售、轉讓、租賃或其他處置的會計價值(I)低於1,000,000美元，或(Ii)介於1,000,000美元至10,000,000美元之間，除非事先通知Expedia，Inc.，且此類出售、轉讓、租賃或其他處置將根據Expedia，Inc.的信貸安排允許；或任何子公司的所有或幾乎所有資產的任何合併或出售(除非事先通知Expedia，Inc.，且Expedia，Inc.的信貸安排允許此類合併或出售)；

(B)清算或解散本公司或其任何附屬公司；

2.責任和債務

A)向正常業務過程以外的第三方提供超過1000萬歐元的貸款、付款擔保(Bürgschaften)、賠償或其他債務；

B)借入貸款、借款或其他債務(或為任何其他個人或實體的此類義務提供任何擔保)或授予任何留置權，但擔保上述債務和留置權的留置權除外，其允許的債務和留置權在任何時候超過25,000,000歐元；

3.材料協議

A)訂立合營、合夥及/或類似協議，而該等協議在(I)三年內不能在不受懲罰的情況下終止，並可能導致本公司或任何附屬公司須承擔第三方的義務，(Ii)5年，或(Iii)根據經修訂及重新簽署的股東協議第7.1(H)條訂立的協議；

(B)訂立競業禁止或排他性協議或其他限制業務自由的協議，該等協議可在訂立後兩年內終止；

C)簽訂下列協議：(一)在(A)三年內不能不受處罰地終止，涉及的年度支出超過1,000萬歐元或(B)五年，但符合以下條件的補充租賃協議除外：(X)年租金不超過1,000,000歐元，(Y)條款與相關現有租賃協議大體相當，(Z)期限不超過10年，或(2)年度支出超過1,500萬歐元，但品牌營銷支出的門檻為5,000萬歐元

(D)訂立協議，使本公司或任何附屬公司約束或聲稱約束本公司的任何股東或其股東聯屬公司(本公司的附屬公司除外)，或促使該等股東或聯屬公司採取或不採取行動；

E)本公司(或任何子公司)與本公司的任何董事管理公司或任何子公司、與該管理董事有關聯的任何公司或該管理董事所代表的第三方訂立、修訂或終止協議；

F)與任何第三方訂立或修訂以任何方式限制本公司(或任何附屬公司)能力的任何協議或其他安排，該等能力須受本規則條款的規限，即(A)就本公司(或任何附屬公司)股本中的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向本公司任何股東或該等股東附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保其債務；

G)訂立、修訂或終止支配協議(Beherrschungsverträge)、盈虧合併協議(Gewinnabführungsverträge)、企業租賃合同(Unternehmenspachtverträge)或税務單位(Organschaften)；

(H)與本公司的任何聯屬公司或股東進行任何非正常業務過程且不保持距離的交易；

4.與股本有關的交易

A)發行公司或任何子公司的股本股份(包括影子股票和利潤分享權)，或授予對公司或任何子公司股票的認購權(包括影子期權)或認購權，但根據激勵計劃除外；

(B)公司或任何附屬公司的股份回購(與將B類股轉換為A類股有關的情況除外)；

C)對公司或任何子公司的任何股票期權、虛擬期權或類似計劃的修改、修改或豁免，或行使其下的任何權利，但獎勵計劃中規定的範圍除外；

5.税務和會計事項

A)更改公司或任何子公司的監管或税收地位或分類；

B)適用法律或荷蘭或美國GAAP政策未要求的材料會計準則變更；

6.就業事宜

A)與創辦人、首席執行官或首席財務官簽訂、修改或終止僱傭合同；

B)簽訂任何集體談判協議(Tarifverträge)；以及

7.Litigation

提起或了結金額超過100萬歐元的重大訴訟。

董事總經理應在公司每個會計年度結束前至少三十(30)天編制並向監事會提交下一會計年度的年度業務計劃。年度經營計劃報經監事會批准後生效，經監事會同意，管理委員會可以按季度計劃修改年度經營計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1(A)段所述類型的任何預期交易。本公司會計年度為歷年。

如果在會計年度開始時，由於監事會未批准董事提交的年度業務計劃或董事未按本規定的要求提交年度業務計劃而導致新的年度業務計劃沒有生效，則上一業務年度的年度業務計劃應一直有效，直至監事會批准新的年度業務計劃為止，但收入和調整後的EBITDA的目標數字應比上一年度業務計劃增加15%，費用項目應進行相應調整。