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美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

委託文件編號：001-37959

新澤西州特里瓦戈

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特里瓦戈公司

(註冊人姓名英文譯本)

這個荷蘭

(成立為法團或組織的司法管轄權)

凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(主要行政辦公室地址)

阿克塞爾·赫弗(Axel Hefer), +492113876840000, 凱塞爾斯特拉5-7, 40221杜塞爾多夫，聯邦共和國德國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份，每股代表一個 A類股，面值每股0.06歐元

TRVG

納斯達克股票市場有限責任公司

A類股，面值每股0.06歐元*

納斯達克股票市場有限責任公司**

*			不用於交易，但僅與美國存托股份的登記有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

96,704,815A類股

261,962,688B類股

(截至2021年12月31日)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒  不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☐是☒   不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒   是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒   是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是“大型加速申請者”、“加速申請者”、“非加速申請者”還是“新興成長型公司”。

大型加速文件服務器☐        加速文件管理器  ☒ 非加速文件服務器☐新興成長型公司☐  

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據“交易法”第13(A)條提供。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ Yes ☐不是

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 x

發佈的國際財務報告準則 國際會計準則理事會o

其他o

        

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

☐ Item 17 ☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

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目錄

						頁面
一般信息						1
關於前瞻性陳述的特別説明						1
我們的風險因素摘要						3
			第一部分
項目1			董事、高級管理人員和顧問的身份			5
項目2			報價統計數據和預期時間表			5
第3項			關鍵信息			5
項目4			關於該公司的信息			34
第4A項			未解決的員工意見			45
第5項			經營與財務回顧與展望			46
項目6			董事、高級管理人員和員工			69
項目7			大股東和關聯方交易			85
項目8			財務信息			92
項目9			報價和上市			93
第10項			更多信息			93
項目11			關於市場風險的定量和定性披露			121
項目12			股本證券以外的證券的説明			121
			第二部分
項目13			違約、拖欠股息和拖欠股息			123
項目14			對證券持有人權利的實質性修改			123
項目15			控制和程序			123
項目16A			審計委員會財務專家			125
項目16B			道德準則			125
項目16C			首席會計師費用及服務			126
項目16D			對審計委員會的上市要求和標準的豁免			126
項目16E			發行人和關聯購買者購買股權證券			126
項目16F			更改註冊人的註冊會計師註冊會計師			126
項目16G			公司治理			127
項目16H			煤礦安全信息披露			129
			第三部分
項目17			財務報表			130
項目18			財務報表			130
項目19			陳列品			131

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一般信息

如本文所用，本20-F表格年度報告中提及的“我們”、“我們”、“公司”或“Trivago”或類似術語指Trivago N.V.，並根據上下文需要指其子公司。“Expedia Group”指的是我們的大股東Expedia Group，Inc.及其子公司。提到我們的“開國元勛”，指的是羅爾夫·施倫金斯、彼得·文內邁爾和馬爾特·西沃特。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元計價。本年度報告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，除非另有説明，否則所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節或“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”(或“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。本年度報告中包含的除當前和歷史事實和條件之外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定表示前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•新冠肺炎疫情對全球和當地經濟持續產生實質性不利影響，旅遊業與我們的業務和財務業績；

•新冠肺炎疫情引發的消費者行為和行業結構長期變化的加速，可能繼續對我們未來的競爭力和盈利能力產生重大不利影響；

•商譽的任何額外減值；

•我們的收入繼續依賴於少數廣告商，以及他們減少支出或改變每次點擊成本(CPC)競標策略可能帶來的不利影響；

•我們有能力在廣告商認為具有成本效益的基礎上為他們創造推薦、客户、預訂量或收入和利潤；

•導致我們的財務狀況和經營結果出現期間波動的因素；

•我們對一般經濟狀況的依賴，以及旅行或可自由支配支出下降可能造成的不利影響；

•由於2020年幾乎完全停止電視廣告，我們的廣告支出的有效性下降，到2021年才在減少的水平上恢復，這可能會在未來幾年繼續對我們的廣告有效性產生負面影響；

•我們實施戰略舉措的能力；

•本行業競爭加劇；

•我們有能力創新並提供對我們的用户和廣告商有用的工具和服務；

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•我們依賴與第三方的關係來為我們提供內容；

•我們對搜索引擎的依賴，特別是谷歌，它推廣自己的產品和服務，與我們的住宿搜索直接競爭，可能會對我們的業務、財務表現和前景產生負面影響；

•變更並遵守適用的法律、規則和法規；

•我們正在或可能受到的任何法律和監管程序的影響；

•我們的系統運行可能出現中斷、安全漏洞和數據保護問題；以及

•來自我們全球運營的影響。

你應該參考本年度報告中標題為“第三項：關鍵信息 - D.風險因素他説：“討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件，並將其作為證物完整地提交給本年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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我們的風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，您在做出投資決定之前應該意識到這一點。這些風險在“項目3：關鍵信息--D.風險因素“。這些風險包括：

與新冠肺炎、旅遊業和我們的業務相關的風險

•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業以及我們的業務、財務業績和流動性狀況產生實質性的不利影響。我們最終的財務表現將取決於與世界繼續擺脱新冠肺炎大流行相關的多個因素，包括該病毒未來變種的威脅，這些變種可能被證明更致命或更具傳染性，需要各國政府再次實施旅行和流動限制。如果我們從大流行中恢復的速度比我們想象的要慢，或者我們遭受了更大的挫折，這可能會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響。

•我們很大一部分收入來自數量相對較少的廣告商，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們變得越來越依賴一家廣告商。這些廣告商中的任何一家進一步削減開支或額外改變投標策略都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變在我們的市場上的競價實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。

•由於新冠肺炎的流行，我們已經並可能在未來經歷商譽的損害。

•我們依賴整體經濟狀況，而旅遊或可自由支配開支的下降已經減少，未來可能會減少對我們服務的需求。

•我們預計，電視廣告在2020年幾乎完全停止，到2021年才恢復到較低的水平，這將在未來幾年繼續對我們的廣告效果產生負面影響，削弱我們維持和提高品牌知名度的能力。我們的財務業績取決於我們廣告支出的有效性。任何不能執行我們的廣告策略都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

•我們行業內日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

•我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。如果谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭，我們的業務、財務業績和前景可能會受到負面影響。

•如果我們不能成功地執行我們的戰略計劃，我們可能無法實現我們的目標，或者我們可能會進一步虧損，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

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•如果我們不繼續創新，提供對用户和廣告商有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

•我們的幾個產品功能在一定程度上依賴於我們與第三方的關係來為我們提供內容和服務。

法律和監管風險

•我們捲入了各種法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•在澳大利亞的訴訟可能會增加我們的費用，並將使我們受到鉅額罰款。

•監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

•我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這帶來了聲譽、訴訟和責任風險，這些風險與任何潛在的未能保護此類數據不受侵犯或未能履行相關法律義務相關，這些風險正在不斷演變。

操作風險

•對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或者不能聘用、留住和激勵合格的人員，我們的業務就會受到損害。

•我們依賴網絡中的流量質量為我們的旅遊合作伙伴提供價值，如果我們未能提供高質量的流量和/或展示流量價值的指標，可能會對我們網站向我們的旅遊合作伙伴提供的價值產生實質性的不利影響，並對我們的收入產生不利影響。

•我們依靠假設、估計和數據來對我們的業務做出決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

•實施新的商業金融體制可能會遇到困難。

•計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

•我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(目前大部分由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

•我們的品牌會受到聲譽風險和損害的影響。

與我們與股東的持續關係相關的風險

•Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

•創辦人有合同權利對我們業務的某些方面施加控制。

•Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益衝突，Expedia集團、創始人和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

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第一部分

項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：報價統計和預期時間表

不適用。

第三項：關鍵信息

A.選定的財務數據

不是必需的。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

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D.風險因素

我們的業務面臨重大風險。您應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中列出的所有信息，包括我們和我們的行業面臨的以下風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本年度報告和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見上文“有關前瞻性陳述的特別説明”。有關這些風險因素的摘要，請參閲上面的“我們的風險因素摘要”。

與新冠肺炎、旅遊業和我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業以及我們的業務、財務業績和流動性狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的持續影響嚴重製約了全球經濟活動水平，正對全球旅遊業產生前所未有的影響。為了應對疫情及其引發的各種感染浪潮，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府過去已經並將繼續實施遏制措施，如實施旅行限制、宵禁、檢疫要求、社會距離、調整商業運營和疫苗接種授權，這些措施往往會對企業按照新冠肺炎大流行前的方式運營的能力產生不利影響。個人的旅行能力由於邊境關閉、強制旅行限制以及酒店和航空公司的有限運營而受到限制，並可能通過更多自願或強制關閉與旅行相關的企業而進一步受到限制。為遏制新冠肺炎疫情而實施的措施已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性狀況產生重大負面影響。

儘管歐洲和北美的新冠肺炎疫苗接種項目繼續取得進展，但隨着奧密克戎變體的出現，全球病例激增，2021年冬天的情況尤為嚴重。然而，儘管病例數量大幅上升，新冠肺炎病毒似乎已經發生了變異，導致其造成的感染不那麼嚴重，因此實施的限制措施比2020年冬天實施的措施要少。我們預計新冠肺炎疫情及其影響將繼續對我們未來的業務產生重大不利影響。我們最終的財務表現將取決於與世界繼續擺脱新冠肺炎大流行相關的多個因素，包括該病毒未來變種的威脅，這些變種可能被證明更致命或更具傳染性，需要各國政府再次實施旅行和流動限制。如果我們從大流行中恢復的速度比我們想象的要慢，或者我們遭受了更大的挫折，這可能會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響。

我們無法估計消費者將在多大程度上恢復與新冠肺炎疫情爆發前相同的水平或方式的旅行活動。這場流行病似乎加速了行業結構的長期變化，這可能會對我們未來的競爭力和盈利能力產生重大不利影響。谷歌繼續擴大其在在線旅遊行業的影響力，競爭也更加激烈，在線旅遊服務的首次用户數量繼續下降，這改變了我們能夠指的是我們最大的在線旅行社或OTA廣告商的用户類型。大流行引發的其他變化可能會持續下去，這與旅行者對目的地(例如，城市以外的目的地)或住宿類型的偏好增加，而我們在歷史上無法很好地將其貨幣化，或者某些類型的旅行(例如商務旅行)可能恢復得非常緩慢或根本沒有復甦。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們很大一部分收入來自數量相對較少的廣告商，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們變得越來越依賴一家廣告商。這些廣告商中的任何一家進一步削減開支或額外改變投標策略都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對基於點擊的廣告的“每次點擊成本”(CPC)定價在一定程度上取決於我們市場上廣告商之間的競爭，支付更高CC的廣告商通常會從我們那裏獲得更好的廣告位置和更多的推薦。我們的大部分收入繼續來自我們最大的在線旅行社廣告商，包括自疫情開始以來越來越多的與Bookking Holdings關聯的品牌，如Booking.com和Agoda，以及與我們的大股東Expedia Group關聯的品牌，如Brand Expedia和Hotels.com。我們的任何一個主要廣告商在我們的部分或所有平臺上的流失，或者他們支出的進一步減少，或者一個廣告商進一步集中廣告支出，都可能導致我們的收入和利潤大幅下降，或者對我們的流動性狀況產生負面影響。我們在2020年經歷了收入的大幅下降，因為廣告商減少了在我們平臺上的支出，或者完全停用了他們的活動。2021年，我們的主要廣告商在我們的平臺上恢復了營銷活動，但水平明顯低於2019年。我們認為，與這一時期相比，我們在主要廣告商廣告預算中的相對份額有所下降。

我們從廣告商那裏增長和保持收入的能力在很大程度上取決於我們在廣告商認為具有成本效益的基礎上為他們創造推薦、客户、預訂量或收入和利潤的能力。我們向廣告商提供的價值或我們與競爭對手提供的價值相匹配的能力的任何下降都可能對我們市場上的CPC出價產生負面影響。我們的廣告商在我們平臺上的支出也可能受到其他因素的不利影響，例如他們自己的財務或業務狀況減弱或外部經濟影響，包括新冠肺炎疫情對整個旅遊業的影響。

即使我們改進了我們的產品併為我們的廣告商帶來了價值，我們很大一部分收入來自Booking Holdings和Expedia Group的附屬品牌，這一事實可以讓這些廣告商根據市場動態調整他們的CPC出價，並以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。如果一個或多個市場份額足以影響我們的總體CPC水平的廣告商改變了他們在我們市場上的支出的投資回報目標，就可能發生這種情況。我們的廣告商還可能改變他們在我們市場上的CPC報價，以響應我們可能對我們的排序和排名算法所做的更改，這也可能反過來對我們的收入水平和盈利能力產生負面影響，或者增加我們市場的波動性。

我們受到許多因素的影響，這些因素導致我們的財務狀況和經營結果出現明顯的期間波動。

我們的財務狀況和經營結果在不同時期是不同的，而且可能會繼續有很大的不同。這反映在我們的盈利能力和收入在2020年和2021年的季度變化中，這是新冠肺炎疫情的結果。我們不能可靠地預測我們的廣告商未來的廣告支出或CPC水平或他們希望通過改變在我們的市場上的競價實現的其他戰略目標，因此，我們很難預測廣告商的需求，特別是因為我們的廣告商可以而且經常在很少或不通知我們的情況下改變他們的CPC競價水平。我們相信，我們的廣告商不斷審查他們在我們平臺和其他營銷渠道上的廣告支出，並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。特別是，我們經常在谷歌和其他搜索引擎上與我們的廣告商競爭搜索引擎關鍵字的拍賣，並根據我們在結果中看到的趨勢調整我們在搜索引擎營銷上的支出。如果大型廣告商在我們的市場上的策略發生變化，導致我們在這些營銷渠道上的支出大幅減少，我們產生的合格推薦也會減少，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。這樣的廣告商還可以

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體驗他們在這些營銷渠道上競爭力的提高，為他們提供額外的財務利益，因為他們追求這樣的戰略。

此外，推薦收入的任何變化，特別是由於我們最大的廣告商的CPC競價水平的變化，都可能導致我們無法足夠快地減少我們的廣告支出，特別是在電視上的廣告支出，以足夠快地對收入的變化做出反應。由於我們的大部分收入都花在廣告上，這種未能迅速減少廣告開支的做法，可能會對我們的盈利能力和經營業績造成突然而重大的負面影響，過去亦曾如此。任何由此導致的無法滿足我們未來可能向市場傳達的財務指導的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於新冠肺炎的流行，我們已經並可能在未來經歷商譽的損害。

由於新冠肺炎疫情導致我們的業務持續惡化，我們在2020年第一季度進行了商譽減值分析，因此我們記錄了2.076億歐元的減值費用。雖然我們在2021年沒有記錄減值費用，但由於新冠肺炎疫情對我們和我們的廣告商的長期經濟或金融影響，我們未來可能會記錄進一步的減值費用。

我們依賴整體經濟狀況，而旅遊或可自由支配開支的下降已經減少，未來可能會減少對我們服務的需求。

我們的運營結果和財務前景在很大程度上取決於我們服務的用户以及與我們有關係的在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的繁榮和償付能力。旅行，包括酒店房間預訂，取決於個人和企業可自由支配的支出水平，而這些支出水平直接受到感知到的或實際不利的經濟狀況的影響。經濟增長放緩或負增長、高失業率和通脹，以及政府對增税或加息等問題的迴應等情況，已經並可能繼續削弱消費者的可自由支配支出。旅行、消費者可自由支配支出的任何大幅下降或上述任何情況的發生都可能減少對我們服務的需求。它們還可能導致廣告商陷入財務困境、資不抵債或無法為我們已經提供的服務付費。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，特別是當與我們上面討論的業務的固有屬性一起考慮時，這些屬性也會導致我們的財務業績出現週期性波動。

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我們預計，電視廣告在2020年幾乎完全停止，到2021年才恢復到較低的水平，這將在未來幾年繼續對我們的廣告效果產生負面影響，削弱我們維持和提高品牌知名度的能力。我們的財務業績取決於我們廣告支出的有效性。任何不能執行我們的廣告策略都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們嚴重依賴Trivago品牌。我們品牌的知名度、感知質量和感知差異化屬性是我們努力吸引和擴大我們網站和應用程序用户數量的重要方面。由於新冠肺炎疫情，我們大幅削減了廣告預算，我們看到許多競爭對手也採取了同樣的做法。我們相信，我們之前的電視廣告活動繼續對直接流量產生顯著的積極影響，即使在廣告播出後的一段時間內也是如此。由於我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，並在2021年恢復了此類廣告的減少水平，我們預計未來幾年我們不會像過去那樣從之前的廣告活動中受益。一旦我們最終恢復了重要的營銷活動(特別是在電視上)，我們將很難預測未來廣告支出的邊際收益。無論如何，我們預計，我們需要在未來幾年投資於電視廣告宣傳活動，以重建大流行前的直接流量基線。

未來，我們的競爭對手可能會投資於創新的廣告活動，以提高他們的品牌知名度，這可能會使我們很難增加或保持我們自己的廣告邊際收益。即使我們在廣告中對創新技術和概念進行大量投資，我們也可能面臨這個困難。我們的競爭對手增加了廣告支出，其中許多競爭對手擁有比我們更多的資源來宣傳他們的品牌和服務，這也可能導致我們一個或多個營銷和廣告渠道的定價大幅上升，這可能會增加我們的廣告成本(這已經消耗了我們的大部分收入)，或者導致我們選擇成本較低但效率較低的營銷和廣告渠道。

電視廣告歷來在我們的廣告支出中佔很大比例，而且往往比其他渠道的成本更高。我們預計將繼續投資於電視營銷活動，包括我們品牌知名度較低的地區。當我們進行這些投資時，我們可能會看到價格因競爭對手支出的增加而上漲，或者可能會看到我們的廣告收益減少，原因包括搜索引擎作為用户目的地網站的流量份額增加，以及某些年齡段的觀眾人數下降，以及觀看模式的變化減少了觀眾對廣告的接觸。為了保持或增加電視廣告的效果，我們需要在廣告中發展新的創意概念，其中很多還處於測試階段，可能這些廣告在廣告支出的回報方面可能不如我們過去使用的那些廣告。我們歷來都是在競選季之前訂購電視廣告的。如果旅行需求低於我們預訂廣告時的預期，如果我們不能削減計劃支出，我們可能會蒙受損失。

我們認為，新冠肺炎疫情加速了從線性電視向數字格式的轉變，並預計這一趨勢將在新冠肺炎疫情之後繼續下去。由於傳統電視觀眾傾向於流媒體平臺和在線視頻的下降趨勢，我們已經開始投資於其他渠道，這些渠道可能會降低廣告支出的邊際回報。例如，為了保持我們的品牌知名度，我們已經開始投資於其他廣告形式，如在線視頻，我們在這方面的經驗較少，從長遠來看，這些廣告的效果可能不如電視廣告。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，或以符合成本效益的方式創造需求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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我們行業內日益激烈的競爭可能會導致失去市場份額和更高的流量獲取成本，或者降低我們服務對用户的價值和用户流失，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們在競爭日益激烈的旅遊業中運營。我們當前和潛在的許多競爭對手，包括酒店本身(包括連鎖酒店和獨立酒店)，以及元搜索引擎，如Kayak，TripAdvisor，Skyscanner和谷歌酒店美國存托股份，專注於本地的元搜索引擎，如去哪兒網，在線旅行社，如Booking.com，攜程，攜程集團-S和品牌Expedia，另類住宿網站，如愛彼迎和VRBO(前身為HomeAway)，以及其他酒店網站，可能存在的時間更長，用户基礎更大。可能擁有更廣泛的產品和服務，並可能在某些市場擁有更高的品牌認知度和客户忠誠度，和/或比我們擁有更多的財務、營銷、人員、技術和其他資源。其中一些競爭對手可能能夠以比我們更優惠的條件提供產品和服務。谷歌酒店美國存托股份和其他元搜索網站，繼續在全球擴張，競爭日益激烈，擁有大量用户，在某些情況下，繼續採取戰略，開發與我們非常相似的技術和網站。特別是，谷歌已經進入在線旅遊市場的各個方面，並在這一領域迅速發展，包括提供航班元搜索產品(“谷歌航班”)，酒店元搜索產品(“谷歌酒店美國存托股份”)，度假租賃元搜索產品，其“谷歌預訂”預訂功能，谷歌旅遊，這是一個將其航班、酒店和套餐產品聚合到一個網站上的規劃工具，以及通過將其酒店元搜索產品、餐廳信息和預訂產品整合到其谷歌地圖應用程序中。競爭可能會導致更高的流量獲取成本，更低的CPC水平，以及我們廣告服務的利潤率下降，失去市場份額, 減少了我們網站的用户流量，減少了酒店公司和其他住宿廣告商在我們網站上的廣告。此外，由於新冠肺炎疫情，在線旅遊行業的競爭結構發生了明顯變化，這可能會使我們很難奪回疫情前的市場份額。如果更少的廣告商選擇在我們的網站上做廣告，我們可以展示的信息就會減少，這在2021年就已經出現了，這會降低我們的服務對用户的價值。

我們依賴搜索引擎，特別是谷歌，為我們的平臺帶來大量流量。如果谷歌繼續推廣自己的產品和服務，以犧牲傳統的關鍵字拍賣和有機搜索為代價，與我們的住宿搜索直接競爭，我們的業務、財務業績和前景可能會受到負面影響。

我們依靠必應、谷歌、Naver、雅虎！和其他互聯網搜索引擎為我們的網站帶來大量流量，主要是通過購買與酒店相關的關鍵字。我們通過搜索引擎獲得了大量的流量，因此利用搜索引擎優化和搜索引擎營銷等技術來改善我們在相關搜索查詢中的位置。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的用户數量在很大程度上是由於我們網站的信息以及指向我們網站的鏈接在搜索引擎頁面上顯示的方式和位置。谷歌和其他搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯。如果一家主要的搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們第三方分銷合作伙伴的搜索引擎排名(無論有償還是無償)產生負面影響，或者如果競爭動態對搜索引擎優化、搜索引擎營銷或其他流量生成安排的成本或有效性產生負面影響，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，如果搜索引擎，特別是規模較小的搜索引擎的受歡迎程度下降，我們可能會看到不利的影響，因為它們提供的相關線索更少，甚至完全關閉它們的服務，導致一般搜索領域的競爭更少。在某些情況下，搜索和元搜索公司可能會改變它們的顯示或排名，以便宣傳它們自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌，我們網站的一個重要流量來源, 該公司經常推廣自己的酒店搜索平臺(它將其稱為“酒店美國存托股份”)，犧牲了傳統的關鍵字拍賣和有機搜索結果。這是一個挑戰，因為與其他平臺相比，我們使用該平臺獲取網站流量的靈活性要低得多

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傳統的酒店相關關鍵詞廣告。此外，在某些情況下，我們的主要廣告商可能無法接受我們使用他們的庫存在美國存托股份酒店與他們競爭，如果谷歌繼續以這種方式引導流量，這可能會帶來進一步的困難。谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，可能會降低我們在搜索結果中的顯赫地位或排名，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

如果我們不能成功地執行我們的戰略計劃，我們可能無法實現我們的目標，或者我們可能會進一步虧損，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經開始探索潛在的方式來擴展我們的價值主張，超越我們過去對住宿搜索的關注。2022年，我們計劃繼續專注於，除了改進我們的核心產品住宿搜索，通過上層漏斗產品提供靈感，並推出和擴展新的企業對企業(B2B)解決方案，如向合作伙伴提供白標服務。我們的許多競爭對手，包括大型在線旅行社，在內容貨幣化和向各種行業參與者提供B2B解決方案方面擁有更多的經驗，並可以獲得更多內容，以促進用户與靈感產品的互動。如果我們改進產品、提高客户體驗和留存率、將更多的B2B解決方案系列貨幣化並創造更多鼓舞人心的內容的努力不成功，或者如果我們的競爭對手能夠向潛在廣告商提供更有吸引力的廣告條款或產品，或者向用户提供更有吸引力的內容，我們可能無法像計劃的那樣改善我們的財務業績，或者根本無法改善我們的財務業績。 隨着我們開始推出和擴展B2B解決方案，這些解決方案將把來自更多不同來源的流量提供給我們的廣告商，我們可能無法將流量貨幣化到我們過去達到的水平。 這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不繼續創新，提供對用户和廣告商有用的工具和服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們的成功有賴於持續的創新，以提供使我們的網站和應用程序對用户有用的功能和服務。此外，我們的競爭對手在在線酒店相關服務和功能方面也在不斷創新。因此，我們必須繼續投入大量資源進行研究和發展，以不斷提高我們服務的速度、準確性和全面性。替代平臺的出現和可能能夠優化服務或戰略的利基競爭對手的出現，已經並將繼續要求這些平臺在技術上進行新的、成本高昂的投資。我們已經並可能在未來投資於新的業務戰略和服務，以保持競爭力。我們正在實施的一些改變可能會優先考慮用户體驗的質量，而不是短期貨幣化。這些策略和服務可能不會成功，即使成功，我們的收入也可能不會增加。此外，我們可能無法採用和適應新技術，特別是在互聯網搜索(包括通過谷歌和亞馬遜)可能在未來幾年從文本界面轉向語音界面的情況下，或者我們可能無法成功開發出跨多種設備和平臺有效運行的技術。由於前期技術成本較低，其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。如果我們不能繼續提供創新服務或不能為我們的用户提供足夠全面的結果，我們可能無法吸引更多的用户和廣告商，或者留住我們現有的用户和廣告商，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們不向用户提供廣泛的服務，我們可能會失去競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們吸引用户使用我們服務的能力在很大程度上取決於提供一套全面的搜索結果和各種價格範圍的優惠。為了做到這一點，我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店保持聯繫，將他們的數據包括在我們的搜索結果中。雖然我們維護着一個非常大的可搜索的世界各地酒店數據庫，但我們與一些重要的潛在廣告商沒有關係，包括一些大型連鎖酒店、許多獨立酒店、較小的連鎖酒店和某些大型的替代住宿提供商。此外，廣告商之間的整合可能會因為新冠肺炎的流行而越來越多地發生，或者在在線旅行社集團和連鎖酒店內部轉向更協調或更集中的營銷活動，這可能會減少我們市場上為每家酒店提供的優惠數量。最近，大型在線旅行社已經減少了他們的績效營銷支出，並公開強調他們希望提高績效營銷支出的效率。現有廣告商在我們的市場中的參與度下降，或者我們無法繼續向我們的平臺添加更多的住宿庫存，這可能會降低我們搜索結果的全面性，這可能會降低用户對我們提供的搜索結果的信心，使我們不那麼受歡迎，並且可能因為我們的市場上的報價較少，使廣告商能夠更少地出價購買報價。

我們的幾個產品功能在一定程度上依賴於我們與第三方的關係來為我們提供內容和服務。

我們目前許可來自第三方的內容和技術服務，並將其合併到我們的網站中。隨着我們不斷提高產品的整體質量，我們可能會引入新的功能，這些功能要求我們加入新的內容或服務，這可能需要我們許可額外的權利。我們不能確定這種技術是否會以商業上合理的條件(如果有的話)可用。特別是，某些第三方向我們提供消費者評論，我們將這些評論與我們的專有評級分數一起提供給我們的用户。如果我們的任何第三方數據提供商終止與我們的關係，我們向用户提供的信息可能會受到限制或信息質量可能會受到影響，這可能會對我們戰略計劃的實施、用户對我們產品價值的認知和我們的聲譽產生負面影響。

許多我們無法控制的事件，包括地緣政治事件，可能會對旅遊業產生不利影響。

許多我們無法控制的事件可能會對旅遊業造成負面影響，對我們的業務和經營業績也會產生相應的負面影響。包括颶風、海嘯、地震或火山噴發在內的自然災害，以及寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感和最近的新冠肺炎等其他自然現象的爆發，以及其他流行病和流行病，過去都擾亂了正常的出行模式和水平。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的全球業務量產生了重大負面影響。旅遊業對可能阻礙旅行的事件也很敏感，如停工或勞工騷亂、政治不穩定、地區敵對行動、燃油價格上漲、監管當局徵收税收或附加費、與旅行相關的事故以及恐怖襲擊或威脅。俄羅斯軍事力量和支援人員最近針對烏克蘭的行動加劇了俄羅斯與美國、北約、歐盟和英國之間的緊張局勢。如果緊張局勢繼續升級，旅遊活動水平，特別是歐洲的旅遊活動水平可能會受到負面影響。我們沒有為戰爭和恐怖主義造成的損失或業務中斷投保，而且我們可能無法完全追回由於我們現有保險覆蓋範圍內超出我們控制範圍的其他因素而遭受的任何損失。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們的全球業務使我們面臨與貨幣波動相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的平臺在歐元區以外的許多司法管轄區均可使用。因此，我們面臨全球貨幣匯率變動的風險敞口。外匯匯率的變化可能會放大或減弱我們的廣告支出、收入和每個合格推薦人的收入的潛在趨勢的變化。我們很大一部分廣告費用是以我們廣告所在的特定地理市場的當地貨幣發生的，其中很大一部分是以美元發生的。雖然我們在很大程度上以歐元計價，與我們的收入相關的直接外幣換算相對較少，但我們相信，我們的廣告商關於他們願意向我們支付的預訂收入份額的決定是基於所預訂酒店的定價貨幣。因此，我們觀察到，廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強弱來調整他們的CPC報價，而當地功能貨幣是向我們的廣告商預訂的計價貨幣。與貨幣兑換相關的風險還包括但不限於，由於外幣計價貨幣資產和負債價值的變化而導致的重新計量損益；外國子公司在合併後轉換為歐元的財務業績的折算損益；酒店收入的波動，以及在我們準備年度和季度預測以及實際業績出現時與匯率變化相關的規劃風險。

我們目前沒有對衝我們的外匯敞口。根據風險敞口的大小和匯率的相對變動，如果我們選擇不對衝或未能有效對衝風險敞口，我們可能會對我們的財務報表和財務狀況產生實質性的不利影響。正如我們在最近一些時期看到的那樣，如果外匯匯率出現嚴重波動，這些敞口可能會增加，對我們運營業績的影響可能會更加明顯。此外，目前的環境和我們業務的全球性使得對衝這些風險敞口變得更加複雜。

我們面臨交易對手違約風險。

我們面臨這樣的風險，即我們的一個或多個客户安排的交易對手將違約其履行義務。交易對手可能不遵守其商業承諾，這可能導致其在很少或根本沒有通知我方的情況下違約。這可能會限制我們採取行動減輕風險的能力。此外，我們減少風險敞口的能力可能會受到我們商業安排條款的限制，或者因為市場狀況阻止我們採取有效的行動。此外，我們從陷入財務困境或資不抵債的交易對手那裏收回資金的能力有限，而且在這種情況下，我們的回收率歷史上一直很低。由於我們的大部分應收賬款是由Booking Holdings和Expedia Group欠下的，這些廣告商中的任何一個延遲或未能付款可能會導致我們的信用損失顯著增加，我們可能無法為我們的運營提供資金。這些交易對手也可能位於執行我們的債權比我們的主要OTA廣告商所在國家更困難的國家。如果我們的其中一個交易對手破產或申請破產，我們追回因該交易對手違約而遭受的任何損失的能力可能會受到交易對手的流動性或適用於破產程序的法律的限制，在任何情況下，該交易對手的客户都可以向我們尋求賠償，即使與該交易對手的預訂不是在我們的平臺上進行的。此外，我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店的幾乎所有協議都可以隨意終止，或者在任何一方提前三到七天通知的情況下終止。如果發生這種違約或終止，我們可能會遭受重大損失或收入減少。, 這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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法律和監管風險

我們捲入了各種法律訴訟，可能會遇到不利的結果，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們涉及涉及侵犯第三方知識產權、競爭和消費者保護法律的各種法律訴訟和糾紛，包括但不限於以下風險因素和“法律訴訟”項8A所述的法律訴訟。這些問題可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠，這些救濟可能需要改變我們的業務或運營。對這些行動的辯護一直是，而且可能會繼續是既耗時又昂貴的，而且這些行動的結果無法確切地預測。確定未決訴訟的條款是一個複雜的、事實密集的過程，需要重大的法律判斷。一個或多個此類訴訟中的不利結果可能會導致鉅額付款，從而對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或特定時期的現金流產生不利影響。

在澳大利亞的訴訟可能會增加我們的費用，並將使我們受到鉅額罰款。

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控違反了澳大利亞消費者法(ACL)，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通式定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了各方關於救濟的陳述。在意見書中，ACCC提出了至少9000萬澳元的罰款和禁制令，禁止我們從事澳大利亞聯邦法院認定的違反ACL的誤導性行為。Trivago提出，法院判處的適當罰金將高達1500萬澳元。法庭很快就會做出裁決。

管理層記錄了1500萬澳元的準備金，用於當前其他負債中與這些訴訟有關的可能和當前可估計的損失。最終的罰款額可能會大大超過我們為這起訴訟設定的撥備水平。在訂立有關ACCC事宜的條文時，管理當局已考慮到現有的資料，包括司法先例。然而，關於澳大利亞聯邦法院將如何計算最終將對我們進行評估的罰款，仍存在相當大的不確定性。特別是，澳大利亞聯邦法院裁定，我們在2018年9月1日之後從事了某些行為，這將導致ACL下的新懲罰制度適用，這大大提高了適用於我們部分行為的最高懲罰。到目前為止，只有幾起案件得到裁決，評估在新制度下違反ACL的處罰。在涉及2018年9月1日之前和之後的行為的案件中，澳大利亞聯邦法院在每一起案件中都沒有在新舊處罰制度之間分配判處的總罰金。在評估刑罰時，法院不採用任何數學公式，而是考慮和權衡“所有相關事項”。若干法定最高刑罰在與所有其他有關因素平衡後，可作為法庭評估刑罰的基準。為了在新的刑罰制度下釐定這些最高刑罰，法庭須考慮能否釐定我們所收取的“利益價值”，如果可以，便乘以3。如法庭裁定該等利益不能確定，我們每項違例事項的最高刑罰為該法人團體及任何有關法人團體營業額的10%。, 在過去12個月內。目前尚不清楚法庭如何詮釋這些法定條文，或法庭如何就這些事宜行使其相當大的酌情權。任何罰金金額都可能大大超過我們設定的撥備水平。

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在這場訴訟中。在此案中評估的最終處罰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

監管機構繼續關注在線旅遊公司面向消費者的業務做法，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

歐洲、澳大利亞和其他地區的一些監管機構已經啟動了與在線市場相關的訴訟和/或市場研究、查詢或調查，以及如何使用這些市場向消費者展示信息，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、披露費用、可用性和類似的消息等做法。例如，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院就ACCC針對我們在澳大利亞的廣告和網站展示做法一案作出判決。法院的部分意見包含了與其他國家監管機構顯著不同的觀點，並提出了對我們市場的功能以及對消費者披露的充分性的擔憂，即支付較高CC的廣告商通常如何在我們的網站上獲得更好的廣告投放。自那以後，以色列和加拿大安大略省分別提起了兩起據稱的集體訴訟，指控我們的廣告和/或展示做法與ACCC提起的案件的各個方面大體相似。

如果其他國家的法院或監管機構對我們的業務模式持與澳大利亞聯邦法院和accc類似的看法，或者如果我們的業務做法或我們行業普遍存在的變化(由這起訴訟或其他監管事項引起的關注)降低了我們平臺和我們提供的服務的吸引力、競爭力或功能，或者我們或我們行業的聲譽繼續受到損害，或者我們必須為任何此類監管行動或程序支付鉅額費用，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會

此外，在我們經營的市場中，許多政府當局也在考慮額外的、可能存在分歧的立法和監管建議，這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性。例如，歐盟和歐洲經濟區國家的國家主管當局通過消費者保護合作(CPC)網絡協調其行動，以應對潛在的違反消費者保護立法的行為。歐盟監管機構也一直在國際上與國際同行在消費者保護問題上進行合作，例如在國際消費者保護和執法網絡(International Consumer Protection And Execution Network)內。這項和未來可能的相關研究和調查可能會對Trivago在其網站上提供的服務的貨幣化方式產生不利影響。與互聯網和在線商務有關的法律法規也越來越多，而且可能會繼續增加，這些法律法規可能涉及從互聯網檢索、傳輸或在互聯網上顯示的信息的責任，某些税費和費用的展示，在線編輯、用户生成或其他第三方內容，用户或其他第三方隱私，數據安全，行為定位和在線廣告，税收，第三方活動的責任和服務質量。

我們處理、存儲和使用用户和員工的個人數據，這帶來了聲譽、訴訟和責任風險，這些風險與任何潛在的未能保護此類數據不受侵犯或未能履行相關法律義務相關，這些風險正在不斷演變。

在世界各地的許多司法管轄區，個人數據信息越來越受到法律和法規的制約。我們尤其受到2018年5月18日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(簡稱GDPR)的影響，該條例最近導致歐盟數據保護機構對多家公司處以鉅額罰款。歐盟-美國隱私盾牌的失效，以及歐盟數據保護機構對個人數據跨境轉移的關注和執法行動的增加，可能會對我們與某些需要將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的第三方服務提供商進行接觸的能力產生重大不利影響。

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此外，幾個歐盟數據保護機構已經就電子隱私指令關於使用cookie和類似技術的要求發佈了新的或額外的指導，並在某些情況下針對這些要求採取了(並可能在未來尋求)執法行動。

英國退出歐盟後，英國政府將GDPR轉變為英國國內法，創建了“英國GDPR”，並輔之以2018年“數據保護法”(Data Protection Act 2018)。英國正在制定一套單獨的標準合同條款，用於從英國向第三國的轉移。

巴西一般數據保護法(LGPD)，聯邦法律第13,709/2018號，於2020年9月18日生效，其處罰自2021年8月起可強制執行。2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，加州消費者隱私權法案(California Consumer Privacy Rights Act)對其進行了大幅修訂，該法案將於2023年1月生效，並將對加州消費者實施新的隱私要求和權利。

許多數據保護法(包括GDPR、英國GDPR和CCPA)都引入了強制向監管機構報告違規行為的規定，在某些情況下，還向個人數據在違規事件中被泄露的個人報告。

許多其他司法管轄區正在考慮或即將採用數據保護法規，這些法規有時是不一致的或相互衝突的。雖然我們努力監督和遵守這一複雜和不斷變化的法律拼湊，但在我們運營或目標用户的司法管轄區之一，如果未能或被認為或被指控未能遵守數據隱私要求，可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的業務實踐發生重大變化，我們可能會受到不利影響。

國際貿易和反腐敗法律法規的變化和持續實施可能會影響我們繼續遵守這些法律法規的能力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

除其他政府機構外，美國(通過美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部、外國資產管制辦公室以及英國等其他外國機構採取行動)繼續關注跨行業的經貿和反腐敗法律法規的實施和執行。例如，美國的制裁一般禁止在美國管轄範圍內在某些受全面制裁的國家和地區(目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)和某些特別指定的個人和實體(包括外國資產管制處特別指定的國民和受封鎖人員名單上的個人和實體)，以及這些指定的個人和實體擁有的各方進行交易，與這些國家和地區進行交易，或與這些國家和地區有關的交易。我們相信，我們的活動符合適用的貿易和反腐敗法律法規，包括OFAC管理和執行的法律法規、美國“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”。隨着適用法律法規的頒佈或修訂，以及對這些法律法規的解釋不斷變化，我們不能保證我們的計劃和政策將被所有適用的監管機構視為合規。如果我們的控制因任何原因(包括產品和服務的改變或廣告商的行為)而失敗或被發現不符合規定，我們可能會受到金錢賠償、民事和刑事處罰、訴訟以及對我們的聲譽和品牌價值的損害。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務造成不利影響。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、保密和許可協議來保護我們的專有權利。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

並非在提供我們服務的每個國家/地區都提供有效的商標和服務商標保護。某些國家的法律對專有權的保護程度不及美國法律，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術免受未經授權的第三方複製或使用，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。此外，互聯網的某些特性，特別是匿名性，可能會使保護和執行我們的知識產權變得困難，在某些情況下，甚至是不可能的。我們過去曾將我們的某些專有權利(如商標)授權給第三方，並希望在未來將其授權給第三方。即使我們有禁止此類活動的協議，這些被許可人也可能採取可能降低我們專有權價值或損害我們聲譽的行動。此外，我們使用由第三方開發或許可的知識產權和技術，我們可能無法或無法以合理條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。此外，如果第三方有義務賠償我們侵犯知識產權的行為，這些第三方可能無法履行這些義務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，例如www.trizzo.com、www.trizzo.de、www.trizzo.co.uk和Weekend.com。我們的競爭對手可能會試圖利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊，在一些國家，頂級域名“trivago”或其拼寫變體可能屬於其他方。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護和執行我們的域名權利和確定他人的權利可能需要訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本和管理層注意力的轉移，以及客户對品牌的信任損失。

操作風險

對包括高級管理和技術專業人員在內的高技能人才的競爭非常激烈。如果我們不能留住或激勵關鍵人員，或者不能聘用、留住和激勵合格的人員，我們的業務就會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高級管理層和我們的高技能團隊成員的努力和才華，包括我們的軟件工程師和其他技術專業人員，他們對設計我們業務所需的代碼和算法至關重要。2020年，我們實施了大幅裁員，2021年，我們進行了重組，以精簡我們的業務(請參見“項目4：關於公司-C組織結構的信息”有關重組的更多信息)。2020年勞動力的減少導致關鍵角色的機構知識、關係或專業知識的喪失。重組還可能對員工士氣和生產率產生負面影響，並可能使留住有價值的關鍵員工變得更加困難，轉移人們對業務運營的注意力，造成人員能力限制，並阻礙我們增長、開發創新產品和競爭的能力，任何這些都可能阻礙我們運營或實現戰略目標的能力。

隨着旅行從新冠肺炎疫情中進一步復甦，我們可能需要僱傭合格的人員，這通常是一個耗時的過程。我們相信，我們的競爭對手也處於類似的情況，因此我們面臨着爭奪新人才的激烈競爭。我們的競爭對手是那些擁有更多

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比我們更多的財務資源，以及承諾短期增長機會和/或其他好處的公司。這些公司可能會向在我們扁平化的組織結構中獲得寶貴和有市場經驗的關鍵職位的員工提供有吸引力的工作機會。我們行業的人才競爭在過去和將來都會增加我們的人事支出，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，當我們的美國存託憑證價格較低時，我們可能無法聘用或留住某些表現優異的員工，因為他們獲得的薪酬中有很大一部分是股權贈款。 如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住或激勵現有員工，包括高級管理人員，我們的業務將受到不利影響。失去任何關鍵人員的服務都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴網絡中的流量質量為我們的旅遊合作伙伴提供價值，如果我們未能提供高質量的流量和/或展示流量價值的指標，可能會對我們網站向我們的旅遊合作伙伴提供的價值產生實質性的不利影響，並對我們的收入產生不利影響。

我們使用技術和流程來監控我們提供給我們的旅遊合作伙伴的互聯網流量的質量，並確定了用於展示流量質量和識別低質量點擊的指標，例如非人工流程，包括機器人、蜘蛛、點擊的機械自動化以及其他類型的無效點擊或點擊欺詐。即使有了這樣的監控，也存在一定數量的低質量流量被傳遞給這樣的在線廣告商的風險。這種低質量或無效的流量可能會損害我們與旅遊合作伙伴的關係，並可能對我們的廣告定價和收入產生不利影響。

我們依靠假設、估計和數據來對我們的業務做出決策，這些信息中的任何不準確或誤解都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採用數據驅動、基於測試的方法來管理我們的業務，使用我們專有的工具和流程來衡量和優化我們平臺的端到端性能。我們分析和快速響應我們跟蹤的內部數據的能力使我們能夠改進我們的平臺，做出分配營銷支出的決策，並最終將任何改進轉化為增加的收入。雖然我們用來判斷平臺變更的有效性以及改進我們如何做出廣告支出分配決策的內部數據是基於我們認為合理的假設和估計，但我們的內部工具沒有得到第三方的獨立驗證，並且有許多限制。與我們的許多競爭對手相比，我們只能獲得有關用户行為的有限信息，在許多情況下，這些競爭對手可以記錄登錄其網站或與他們完成預訂或其他交易的用户的詳細信息。

此外，我們跟蹤用户行為的能力也受到相當大的限制，例如，我們使用cookie和瀏覽器擴展來分析隨時間推移的行為的能力，以及與使用多個設備進行住宿搜索的用户相關的困難。特別是，用户可以通過瀏覽器或“廣告攔截”軟件或應用程序屏蔽或刪除cookie。最常見的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置以阻止其瀏覽器接受Cookie，或者在默認情況下設置為阻止第三方Cookie。至少有一款主要瀏覽器引入了廣泛的隱私功能，包括對追蹤工具的使用壽命施加嚴格的時間限制。任何這些發展都可能抑制我們使用Cookie更好地瞭解和跟蹤用户偏好、改進我們的平臺、優化我們的營銷活動和廣告商的活動以及檢測和防止欺詐活動的能力。我們相信，我們的許多競爭對手，特別是谷歌，在理解和跟蹤用户行為的能力方面比我們有實質性的優勢。此外，我們在很大程度上依賴某些廣告商提供特定類型的用户信息，例如，用户是否最終完成了預訂。我們或我們的廣告商跟蹤這些信息的方法可能會隨着時間的推移而改變。一些國家已經開徵了數字服務税，或其他類似性質的税收，其他國家計劃在未來開徵此類税收。除了增加我們的

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運營費用、數字服務税或其他類似性質的税收使我們更難衡量我們在營銷渠道中廣告支出的邊際效率，因為這些税收不僅影響我們如何分配支出，還影響這些營銷渠道和我們的廣告商如何就其業務做出決定。

如果我們用來判斷平臺更改有效性的內部工具產生或基於不完整或不準確的信息，或者我們無法訪問重要信息，或者如果我們對這些信息的分析不夠嚴謹，或者如果這些信息是算法或其他技術或方法錯誤的結果，那麼我們做出的與我們的網站、市場和營銷支出分配相關的決定可能不會產生我們預期的盈利、收入和用户體驗方面的積極影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和

過去，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們實施的措施(包括內部控制)在未來未能奏效，任何此類失敗都可能導致我們財務報表的重大錯報，導致投資者對我們報告的財務和其他公共信息失去信心，損害我們的業務，並對我們的美國存託憑證(ADS)的交易價格產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告、披露控制以及遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會規則的其他要求的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。要滿足這些要求，我們需要投入大量的時間和資源，包括開發、實施、評估和測試我們的財務報告內部控制。儘管在證明我們截至2019年12月31日、2020年或2021年財務報告的內部控制有效性方面沒有發現重大缺陷，但我們的管理層不能保證我們的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤或欺詐。此外，我們已經實施的內部控制在未來可能無法奏效。這一失敗可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並使我們受到監管機構的審查和制裁。這反過來可能損害我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價值。此外，我們可能需要支付改善內部控制系統和增聘人員的費用。

實施新的商業金融體制可能會遇到困難。

我們繼續將某些業務和金融系統過渡到反映我們業務的規模、範圍和複雜性的系統。這些系統包括一個內部開發的工具來管理我們的發票，以及各種第三方開發的工具來幫助我們進行內部系統集成和財務管理。遷移我們的遺留系統的過程可能會破壞我們及時、準確地處理和報告財務報表關鍵方面的能力，因為我們將依賴這些系統獲取財務報表中包含的或與財務報表相關的信息。此外，雖然實施這些系統的目的是提高財務報告的準確性，減少我們對人工程序和行動的依賴，但由於我們調整了一些流程，過渡可能會影響報告的準確性。對於這些系統，將需要某些額外的財務控制和流程，並可能導致當前控制環境的變化。需要對這些變化進行有效實施和有效性評估，以減輕這些過程中的固有風險。這一評估可能導致我們在未來一段時間內對財務報告的內部控制存在缺陷，包括重大缺陷。在實施新軟件或

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我們財務報告內部控制的相關失誤可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。

計算機規避能力的增強可能會導致我們的信息系統出現安全漏洞，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不能保證我們的安全措施或外部服務提供商的安全措施將防止所有安全漏洞、入侵或攻擊，因為計算機規避工具和技術變得更加先進。能夠繞過我們的安全系統或外部服務提供商的系統的一方可能會不正當地獲取機密信息或對我們的運營造成重大中斷。在過去，我們經歷過與網絡有關的欺詐和對我們系統的“拒絕服務”類型的攻擊，這使得我們的網站的部分內容在一段時間內不可用。在任何此類事件發生期間，任何影響我們網站或應用程序可用性的操作都可能導致大量業務量的損失，並且隨着執行此類操作的工具變得更加先進和複雜，此類風險可能會增加。除了解決或減輕其影響所需的大量資源外，安全漏洞還可能導致聲譽損害和對用户和廣告商(無論是現有的還是潛在的)的負面宣傳，從而對我們系統的安全性失去信心。

安全漏洞還可能使我們面臨損失風險和可能的責任，並使我們受到監管或刑事處罰和制裁以及民事訴訟，包括根據各種數據保護法。

我們的網站和應用程序或我們的計算機系統(目前大部分由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌、聲譽以及吸引和留住用户使用我們網站和應用程序的能力取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們過去經歷過這些系統的中斷，包括服務器故障，暫時降低了我們網站和應用程序的性能，特別是當我們選擇使用更多基於雲的服務時。我們將來可能會遇到服務中斷的情況。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和應用程序上服務的安全性或可用性，並阻止或抑制用户訪問我們服務的能力，而這反過來又可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害以及解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然我們仍然租用或擁有用於內部通信和服務的服務器，但我們的系統主要依賴於雲託管服務。因此，我們依賴外部提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)為我們提供雲計算基礎設施。我們使用這些提供商提供的服務的任何中斷或因使用這些服務而意外增加的成本都可能對我們的業務運營產生負面影響。我們的系統和業務容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統損壞或完全失效，我們的保險可能不承保此類事件或可能不足以賠償我們可能發生的損失。

我們的系統並非在全球範圍內完全宂餘，因此我們的系統在一個站點出現故障可能會導致我們用户的功能減少，而我們的系統完全故障可能會導致用户無法訪問我們的網站或應用程序。我們的第三方服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三個-

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派對服務提供商可以決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與之簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商跟不上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴資訊科技來運作我們的業務和保持競爭力，任何未能投資和適應科技發展和行業趨勢的做法，都可能損害我們的業務。

我們依賴於複雜信息技術和系統的使用，包括用於網站和應用程序、客户服務、供應商連接、通信、欺詐檢測和管理的技術和系統。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷增長，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的用户增強的服務、特性和功能，同時保持或提高我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維修現有的系統，或更換或引入新的技術和系統。如果這些變化導致我們的基礎設施不可靠，或者如果它們沒有帶來我們預期的好處，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的品牌會受到聲譽風險和損害的影響。

我們通過廣泛的營銷活動、網站促銷、客户推薦和使用專門的銷售隊伍來發展我們的Trivago品牌。我們不能保證我們的品牌不會因我們無法控制的情況或第三方(如黑客)或與其客户(如分包商的員工或銷售人員)的接口而受損，從而對我們的活動產生負面影響。例如，我們在做廣告的各個國家依賴的獨立演員已經開始代表我們的品牌，比如美國的“Trivago先生”和澳大利亞的“Trivago Girl”。這些演員的行為不在我們的控制範圍內，對這些演員的負面宣傳可能已經影響了我們的品牌形象。我們可能會受到有關我們產品、品牌或商業行為的負面新聞報道或其他負面宣傳的影響，其中可能會導致我們的聲譽受損。這種負面宣傳可能會因為宣佈的或未來的監管調查或訴訟而變得更加普遍，這些調查或訴訟涉及我們市場和相關的在線旅遊相關細分市場的做法。我們相信這是在澳大利亞聯邦法院做出判決，認定我們從事了違反澳大利亞消費者法的行為時發生的。社交媒體的覆蓋範圍可能會放大任何負面宣傳，信息可能會“像病毒一樣傳播”，從而有必要實時有效地應對危機。如果我們未能保護我們的形象、聲譽以及我們用來營銷產品和服務的品牌，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着與促進員工創業精神和持續學習的企業文化相關的風險。

我們賦予員工相當大的運營自主權和責任，包括允許員工靈活的工作時間，讓他們決定工作的時間、地點和時間。我們還經常對內部組織結構進行調整，以支持運營自主權和個人發展。因此，擔任關鍵職位的人在相關業務領域的經驗可能會較少。因為我們的員工有很大的自主權，可能缺乏

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在執行新的運營角色時缺乏經驗，這可能會導致糟糕的決策。我們還在新冠肺炎疫情期間為員工實施了遠程工作，並計劃在未來允許員工在這方面具有靈活性。我們的遠程工作安排可能會導致企業文化凝聚力降低，從而對我們的運營產生負面影響。此外，我們的競爭對手可能會在遠程工作方面提供更多的運營自主權和靈活性，這反過來可能會使我們難以留住和激勵員工。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

收購資產和業務的整合可能導致經營困難和其他有害後果。

我們過去曾進行過一些小型戰略收購，例如最近於2021年收購Weekengo GmbH(“Weekengo”)，該公司運營在線旅遊搜索網站“Weekend.com”，專注於優化短途航班和酒店套餐的搜索結果交付。我們預計將繼續評估一系列潛在的戰略交易。我們可以進行可能對我們的財務狀況和運營結果有實質性影響的交易。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們在收購Weekengo和後續整合方面面臨風險的領域包括：

•將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到收購、談判和結案過程，以及結案後的整合挑戰；

•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•協調產品、工程、銷售和營銷職能；

•從我們收購的企業中留住關鍵員工；

•收購前與被收購公司活動相關的責任或義務；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；以及

•在外國收購的情況下，需要整合不同地理位置、文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

此外，我們已經收購和將來可能收購的公司可能會採用我們認為不令人滿意的安全和網絡標準。增強基礎設施以提高安全性和網絡標準的過程可能既耗時又昂貴，而且可能需要難以獲得的資源和專業知識。收購還可能增加潛在漏洞的數量，並可能導致安全漏洞檢測的延遲，或漏洞恢復的及時性。如果不能充分防範攻擊或入侵，我們可能會面臨安全漏洞，其中包括個人用户數據和信用卡信息，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會推遲或消除此類收購或投資的任何預期收益，產生意想不到的債務，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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與我們與股東的持續關係相關的風險

Expedia集團控制着我們的公司，有能力控制我們的業務方向。

截至2021年12月31日，Expedia集團擁有B類股票，佔我們已發行股本的58.3%，佔我們投票權的76.9%。只要Expedia集團擁有我們的多數投票權，並根據修訂和重新簽署的股東協議擁有的某些權利，Expedia集團將能夠控制許多需要股東投票的公司行動。

這種投票權控制限制了其他股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取Expedia Group以外的股東認為無益的行動。這一投票權控制也可能會阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人(代表我們的A類股)可能獲得溢價的交易。此外，Expedia集團一般有權隨時出售或以其他方式處置其擁有的任何A類股和B類股，包括有權將我們的控股權轉讓給第三方，而無需我們A類股持有人的批准和購買A類股的規定。

創辦人有合同權利對我們業務的某些方面施加控制。

根據修訂和重新簽署的股東協議，創辦人擁有對我們業務的某些方面施加控制的合同權利。舉例來説，除若干例外情況外，只要創辦人合共持有至少15%的已發行A類及B類股份(為釐定該百分比，考慮可轉換為或可交換的各項證券，以及購買或以其他方式收購任何股份的任何購股權、認股權證或其他權利)，他們(I)有權提名三名監事會成員，及(Ii)創辦人必須同意若干公司事宜。第二項要求限制了ELPS控制某些公司事務的能力，因此，我們可能無法採取其他股東可能認為有益的行動。這種合同控制也可能會阻止涉及控制權變更或出售我公司幾乎所有資產的交易，包括您作為代表我們A類股票的美國存託憑證(ADS)的持有者可能獲得貴公司股票溢價或代表該等資產溢價的收益股息的交易。

Expedia集團的利益可能與我們的利益、創始人的利益和我們股東的利益衝突，Expedia集團、創始人和我們之間的利益衝突可能會以不利於我們和我們股東的方式得到解決。

我們、創始人和Expedia集團之間可能會出現各種利益衝突。Expedia集團董事或高管在我們股票中的所有權權益，以及我們的管理委員會和監事會成員在Expedia集團股票中的所有權權益，或者一個人作為董事或兩家公司的高管提供的服務，都可能造成或似乎造成潛在的利益衝突，包括當這些董事和高管面臨與我們公司相關的決策時。近年來，Expedia集團及其附屬品牌一直佔我們收入的很大一部分。

如果我們決定在未來與Expedia集團的業務達成任何新的商業安排，或與Expedia集團希望與第三方達成新的商業安排有關，也可能會出現潛在的利益衝突。Expedia集團有權單獨收購我們可能也有興趣收購的業務，或者可能與我們直接競爭的公司。Expedia集團可能會選擇直接追求這些企業機會，而不是通過瑣事。

此外，Expedia Group與我們之間可能會發生與我們過去和正在進行的關係有關的糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

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•税收、員工福利、賠償等事項；

•Expedia集團同意向我們提供的服務的性質、質量和定價；

•Expedia Group出售、其他處置、購買或以其他方式收購我們的股票(包括當我們的股價低於可比的前幾個時期)；以及

•涉及我們的業務合併。

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，解決方案對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。雖然我們由Expedia Group控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，條件與我們直接與獨立第三方談判的條款一樣有利。

與我們A股和美國存託憑證所有權相關的風險

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關的A類股票的投票權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的A類股票行使表決權。存管協議規定，在接獲本公司任何A股持有人大會(包括本公司任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個記錄日期，以供其決定有權就行使投票權發出指示。在及時收到吾等的通知後，託管銀行應在記錄日期(I)由吾等發出的會議或徵求同意或委託書的通知、(Ii)該持有人將有權向託管銀行發出委託指示的聲明以及一份聲明，即如果託管銀行已按照存款協議的規定指定了代理銀行，則該持有人可被視為已指示該託管銀行委託該代理銀行按照代理銀行的建議投票該等美國存託憑證相關的A類股票，以及(Ii)該持有人可被視為已指示該託管銀行根據該代理銀行的建議投票該等美國存託憑證相關的A類股票，以及(Ii)該持有人將有權向該託管銀行發出一份聲明，表明該持有人有權向該託管銀行發出委託指示。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證相關的A類股票進行投票。否則，除非您撤回與您持有的美國存託憑證相關的A類股票，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠長的時間瞭解會議的情況，以至於無法撤回那些A類股。當我們及時通知您即將進行的投票時，託管人將通知您，並安排將投票材料送到您的手中。我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類股票進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類股票沒有按照您的要求投票，您也可能無能為力。

根據美國存託憑證的存款協議，我們可以選擇指定一家代理銀行。在這種情況下，如果您沒有及時按照託管人指定的方式投票，將被視為已指示託管人委託代理銀行在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類股票。

此委託書的效果是，您不能阻止代表您的美國存託憑證的A類股票投票，這可能會使股東更難對我們的公司施加影響，這可能會對您的利益造成不利影響。我們A類股票的直接持有人不受本委託書的約束。

如果將我們的美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的A類股票的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從我們的A類股票上收到的現金股息或其他分派。你會收到這些

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根據您的美國存託憑證所代表的A類股票數量的比例進行分配。然而，如果保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它就不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或A類股的任何持有者分銷。這意味着，如果我們向您提供A類股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類股票進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證(ADS)可以通過美國存託憑證(American Deposal Receipt)證明，可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可以隨時或不時地結清賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。

在可預見的未來，我們預計不會支付任何股息。

我們業務的持續運營和戰略舉措將需要大量現金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為我們的美國存託憑證支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們管理委員會認為相關的其他因素。

與我們的公司結構相關的風險

受荷蘭公司法管轄的公司的股東權利在實質上不同於在美國註冊成立的公司的股東權利。

我們是一家荷蘭上市公司，有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。我們管理委員會和監事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東的權利和義務不同。根據荷蘭法律，我們的管理委員會和監事會在履行職責時，必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益。作為代表我們A類股票的美國存託憑證持有者，其中一些當事人的權益可能不同於您的權益，或者不同於您的權益，或者不同於您作為代表我們A類股票的美國存託憑證持有者的權益。

我們沒有義務也沒有遵守荷蘭公司治理守則(或DCGC)的所有最佳實踐條款。這可能會影響您作為股東的權利。

我們是一家荷蘭上市公司，有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，並受區議會管轄。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。《荷蘭上市公司條例》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。

該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於美國的一項相互衝突的要求)，公司將被要求説明不遵守的原因。我們沒有遵守所有的最佳實踐

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“區議會條例”的條文。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。

我們擁有不同投票權的雙層股權結構，以及修訂和重訂的股東協議中的某些條款，限制了您作為A類股票持有人影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們A類股票持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們實行雙層股權結構，我們的股本由A股和B股組成。就須由股東投票的事項而言，根據我們的雙層股權結構，A類股份的持有人每股有1票，而B類股份的持有人則每股有10票。每一股B類股的持有人可以隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下都不能轉換為B類股。我們的每個美國存託憑證代表一個A類股。

截至2021年12月31日，Expedia集團擁有B類股票，佔我們股本的58.3%和我們投票權的76.9%，創始人擁有B類股票，佔我們股本的14.8%和我們投票權的19.5%，這是因為我們的雙層股權結構具有不同的投票權。創辦人還持有A類股份，佔我們股本的6.4%。請參閲“第七項：大股東及關聯方交易“。”由於雙重股權結構和所有權集中，以及修訂和重新簽署的股東協議的條款，Expedia Group(通過ELPS)和創始人對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、管理委員會成員和監事會成員的任免以及其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪美國存託憑證(代表A類股)持有人在出售我公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們A類股的價格。這種集中控制限制了你影響A股持有者可能認為有益的公司事務的能力。

德國和歐洲的破產法與美國破產法有很大不同，可能會給我們的股東提供比美國破產法下更少的保護。

作為一家在德國設有註冊辦事處的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們必須遵守德國破產法，其中包括歐洲議會和2019年6月20日理事會關於破產程序的2019/1023號指令(EU)。如果另一個歐盟司法管轄區的法院認定該歐盟司法管轄區的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。德國或其他相關歐洲國家(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比他們在美國破產法下更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法在清算中預期獲得的金額。

荷蘭法律和我們的公司章程可能包含可能阻止收購企圖的條款。

荷蘭法律和我們的公司章程條款未來可能會施加各種程序和其他要求，使股東更難採取某些公司行動，並使第三方更難獲得對我們的控制權或改變我們的管理委員會和監事會的組成。例如，這些規定包括賦予Expedia Group和我們的創始人擁有的B類股份更大投票權的雙層股權結構，任命我們的管理委員會成員和監事會成員的具有約束力的提名結構，以及我們的公司章程中規定

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某些股東的決定只有在我們的管理委員會提議的情況下才能通過。此外，在我們監事會的批准下，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與Trivago及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經本公司董事會提議，本公司的股東大會不得罷免、停職或任命董事總經理和監事(或修改本公司章程中有關該等事項的規定)。

美國投資者可能難以對我們或我們的管理委員會和監事會成員承擔民事責任。

我們是根據荷蘭法律組織和存在的，因此，根據荷蘭國際私法規則，我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律的管轄。我們管理委員會和監事會的大部分成員都是非美國居民。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家的股東對我們、我們的董事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。

因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們或他們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法向荷蘭有管轄權的法院提起的原始訴訟中，向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任。

截至本年度報告的日期，美國和荷蘭還沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。關於民商事中的法院選擇協議，人們注意到，“海牙選擇法院協議公約”對荷蘭生效，但對美國尚未生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將賦予外國判決約束力，條件是：(I)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括足夠的保障)的法律程序中作出的；(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的，如果(I)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由，(Ii)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所當然地重塑花樣)，(Iii)該外國判決的約束力並不違反荷蘭公共秩序(露天秩序)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事各方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一理由的爭端中作出的以前的裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使這種外國判決具有約束力，但如果該外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該判決的索賠仍可被駁回。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受荷蘭民事訴訟法典(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎嚥).

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基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的某些專家(他們是荷蘭或美國以外國家的居民)執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們依賴外國私人發行人和控股公司豁免，不受納斯達克規則規定的某些公司治理要求的約束。

作為一家美國存託憑證在納斯達克上市的外國私人發行人，根據納斯達克規則的豁免，我們被允許遵循某些母國的公司治理做法。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的年報中披露其不遵守的納斯達克規則下的每一項要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們的荷蘭母國做法可能會對我們的美國存託憑證持有人提供較少的保護。在某些情況下，我們遵循本國的做法，並依賴納斯達克規則為外國私人發行人提供的某些豁免，其中包括免除發行人在財年結束後不遲於一年召開年度股東大會的要求、免除董事會由獨立董事組成的要求、免除發行人薪酬委員會只能由獨立董事組成的要求，以及免除股票激勵計劃須經股東批准的要求。請參閲“項目16G：公司治理瞭解更多有關我們的公司治理做法與美國公司在納斯達克規則下遵循的公司治理做法之間的重大差異的更多信息。由於我們依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理豁免，因此您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

除了我們作為境外私募發行人所依賴的豁免外，我們還依賴納斯達克公司治理規則下的《受控公司》豁免。納斯達克公司治理規則所稱的受控公司，是指個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司。我們的主要股東Expedia集團控制着我們流通股合計投票權的大部分，使我們成為納斯達克公司治理規則所指的“控股公司”。作為一家受控公司，我們選擇不遵守某些公司治理標準，包括要求我們的監事會大多數成員是獨立的，以及我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

與税收相關的風險

我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。

自我們成立以來，我們一直在德國進行有效的管理。因此，我們相信，根據德國國家税法，我們是德國的税務居民。然而，作為根據荷蘭法律註冊成立的實體，我們也有資格根據荷蘭國家税法成為荷蘭税務居民。然而，根據美國、德國和荷蘭的現行税法、適用的所得税條約及其現行解釋，鑑於我們幾乎所有的業務(連同所有員工、管理董事會成員和固定資產)都在德國，我們認為，就2012年德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免所得税雙重徵税的公約而言，我們完全是在德國的税務居民。

適用的税法、税收條約或其解釋可能發生變化。此外，我們是否在德國有有效管理的地方，以及是否完全是德國的税務居民，這在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題，這些事實和程度也可能發生變化。更改適用的税法、税收條約或其解釋

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而適用事實和情況的變化(例如，更換董事會成員或召開董事會會議的地點)，或適用所得税條約的變化，包括MLI平局打破保留的變化，可能會導致我們也成為荷蘭或其他司法管轄區(德國以外)的税務居民，這可能還會在德國或荷蘭觸發出境税負擔。因此，我們的總體有效所得税税率和所得税支出可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，可能導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。

現行税收法律、法規、規章的適用，由税務機關負責解釋。

適用於我們的歷史和新服務的各種國家和國際所得税和非所得税法律、規則和法規的解釋由適用的税務當局負責。隨着時間的推移，這些税收當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越關注增加收入的方法。這導致了審計活動的增加和税務機關採取的更嚴厲的立場。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在確定我們在全球範圍內的納税義務時，需要有很大程度的判斷和估計。在我們的正常業務過程中，有一些交易和計算，包括公司間交易和跨司法管轄區的轉讓定價，最終的税收決定是不確定的，或者受到其他方面的解釋。税務機關可能不同意我們的公司間收費，包括此類收費的金額或依據、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税負，可能包括利息和罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在數字經濟增長之前建立的。如果税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(預期或追溯)，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給用户，則會減少對我們服務的需求，如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者實際上限制了我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，在過去，德國和外國政府提出了税收立法建議，或通過了税法，這可能會對我們的税率產生重大不利影響，或增加我們的納税義務、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，根據2015年10月發佈的“基數侵蝕和利潤轉移”(BEPS)最終行動計劃，並通過MLI實施，包括我們開展業務的國家在內的幾個國家已經開始實施通過的MLI立場。截至2021年12月，包括德國在內的經合組織/二十國集團(OECD/G20)《BEPS包容性框架》(簡稱《IF成員國》)已有96個成員國簽署了MLI。在這96個國家中，包括德國在內的68個國家已經批准了MLI。德國已於2020年12月批准了MLI，隨後於2021年4月生效。此外，2021年10月，經合組織發佈了一份關於解決經濟數字化帶來的税收挑戰的雙支柱解決方案的聲明，如果成員國同意的話，有137個成員國同意。幾個國家單方面

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一些國家已經採取了數字服務税或其他類似的税收，而其他一些國家也計劃在未來徵收此類税收。這種持續的發展和其他新舉措可能會導致增值税，這取決於它們最終的實施方式，因此可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們正在不斷探索業務結構的變化，以支持我們的運營，同時為我們自己和我們的股東管理運營和財務風險，並使我們的服務對我們的客户更具財務吸引力。雖然這些改變是為了管理經營和財務風險，但我們可能會遇到意想不到的重大税項負債，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未來的有效税率還可能受到我們經營結構變化、不同法定税率國家收益組合變化或遞延税項資產和負債狀況變化的不利影響。

我們可能會被歸類為被動外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度或在可預見的未來，我們不應被視為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用有一定的模糊性。此外，這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。因此，不能保證在截至2021年12月31日的課税年度或未來任何課税年度，我們不會被歸類為PFIC。我們會在任何課税年度被歸類為私人機構投資者，條件是：(1)在任何課税年度，我們的總收入中有75%或以上是“被動收入”(如經修訂的1986年國税法的有關條文所界定)，或(2)在該年度內，我們的資產價值(按季度平均數釐定)有50%或以上可歸因於產生或持有作產生被動收入之用的資產，或(2)在該年度內，我們的資產價值(以季度平均數釐定)為50%或以上，而這些資產是產生或持有作產生被動收入之用的資產。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(如“第10項：附加信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素“)如果我們在該美國持有人持有美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC。

我們的某些美國存托股份持有者可能無法申請税收抵免，以降低適用於股息支付的德國預扣税。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的美國存託憑證支付股息。然而，作為一家荷蘭註冊的德國税務居民公司，如果我們支付股息，這樣的股息將被徵收德國(可能還有荷蘭)預扣税。目前，適用的德國預扣税率為總股息的26.375%。然而，通過納税人向德國聯邦中央税務局(德國聯邦中央税務局)申請一種特定的德國納税憑證，這種德國税收可以降低到適用的雙重税收條約税率(德國聯邦儲備銀行(Bundeszentralamt für Steuern))。如果由於適用的結算機制或缺乏有關美國存托股份持有人的信息而無法將納税憑證交付給美國存托股份持有人，德國税務居民公司的股票或美國存託憑證持有人可能無法受益於任何可用的雙重税收條約減免，同時他們可能無法在其居住管轄區申請抵免此類預扣税。此外，根據適用於美國存托股份持有者的税法，支付給美國存托股份持有者的相當於淨股息的款項可能符合應納税收入的資格，這可能意味着股息實際上被徵税兩次。我們的美國存託憑證是由與美國存託信託公司(DTC)有直接聯繫的存託機構發行的，這應該會降低適用的德國預扣税憑證無法送達美國存托股份持有者手中的風險。然而，不能保證在所有情況下都能滿足信息交付要求，這可能會給受影響的美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

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投資者應注意，釋義通告(Besteuerung von American Deposal Receipt(ADR)auf in ländische Aktien)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C1-S2204/12/10003)或美國存託憑證税務通告對德國法院沒有約束力，目前尚不清楚德國税務法院是否會遵循美國存託憑證税務通告來決定我們特定美國存託憑證的德國納税待遇。對“美國存託憑證税務通告”適用性的進一步擔憂可能是因為“美國存託憑證税務通告”只涉及德國股票，而不是一家荷蘭新公司的股票。如果美國存託憑證被確定不屬於“美國存託憑證徵税通告”的適用範圍，因此就美國存託憑證進行的利潤分配不被視為德國税務目的的股息，美國存托股份持有者將無權退還根據德國税法對股息預扣的任何税款。看見“項目10：補充信息--E.税收--德國對美國存托股份持有者的徵税”)。

如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有人的此類股息預扣税款。

我們不打算向美國存託憑證持有人支付任何股息。然而，如果我們真的支付股息，我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法律，我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而，根據德國和荷蘭的雙重徵税條約，如果我們繼續是德國的税務居民，而我們的有效管理地點在德國，荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。然而，如果支付給我們的美國存託憑證的荷蘭居民持有人(以及我們的美國存託憑證的非荷蘭居民持有者，他們的股份可歸因於他們在荷蘭的永久機構)，荷蘭的股息預扣税仍然需要從股息中扣繳。因此，在支付股息時，我們將被要求確定我們的股東和/或美國存托股份持有人的身份，以評估是否有荷蘭居民(或股票可歸因於其在荷蘭的常設機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息税。在實踐中，這樣的識別並不總是可能的。如果我們的股東和/或美國存托股份持有人的身份無法確定，在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。

此外，上文提到的預扣税限制是基於德國目前在MLI下對雙重居民實體的保留。如果德國改變對MLI第4條的MLI保留，我們可能無權享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處，包括預扣税限制，只要德國和荷蘭沒有就我們的税收居住地達成協議，除非達到當局同意的範圍和方式。因此，在德國和荷蘭之間沒有達成此類協議之前，我們在這段時間內分配的任何股息都可能在德國和荷蘭被徵收預扣税。

此外，荷蘭議會目前正在等待一項擬議的法律，即緊急法案有條件退出股息税(濕潤的天氣狀況令人興奮的分紅) 如果獲得通過，如果我們不再是荷蘭税務居民，而成為不是歐盟或歐洲經濟區成員國的司法管轄區的税收居民，而該司法管轄區不滿足某些條件，則將對某些被視為分配的股息預扣(退出)税。在某些情況下，當股東無權獲得豁免時，我們有權向股東追回税款。如果以目前荷蘭議會待決的形式通過，擬議的法律將追溯到2021年12月8日。

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一般風險因素

不管我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌。

我們美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續波動，未償還的美國存託憑證仍然相對較少，導致我們的美國存託憑證的流動性相對較低。我們的經營業績也會受到重大季度波動的影響，這些波動可能會影響我們的美國存託憑證的波動性。此外，我們的美國存託憑證的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的財務業績與市場分析師的預期或我們溝通的財務指引存在差異；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或擴張計劃；

•我們競爭對手的價格或客户支付給我們的價格的變化；

•參與訴訟或監管調查；

•我們未來出售美國存託憑證或其他證券；

•大股東未來出售美國存託憑證；

•本行業的市場狀況；

•關鍵人員變動；

•我們的美國存託憑證的交易量；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般的經濟和市場狀況。

包括納斯達克在內的股票市場，過去都經歷過價格和量的極端波動，已經並將繼續影響到很多互聯網公司股權證券的市場價格。

未來我們的美國存託憑證的銷售和/或問題，或公開市場對可能發生此類銷售的看法，可能會壓低我們的美國存托股份價格。

我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外的美國存託憑證籌集資金的能力。我們的創始人繼續持有我們的大量股份，其中一位在最近幾年出售了大量的美國存託憑證。我們的創辦人可能會在未來進行更大規模的美國存託憑證銷售。請參閲“項目7：大股東和關聯方交易--A.大股東“以獲取更多信息。 根據證券法，美國存託憑證可以不受限制地自由交易，但我們的管理董事會成員、監事會成員、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外(該術語在證券法中定義)，或者在不受證券法註冊要求的交易中出售的美國存託憑證，在每個情況下，這些美國存託憑證都將是證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。

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我們的B類股票可以轉換為A類股票，在修訂和重新簽署的股東協議中，A類股票可以在受某些限制的情況下出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關發行的美國存託憑證的金額可能構成我們當時未償還的美國存託憑證的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致我們的美國存託憑證評級下調，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格可能會下跌。

我們的全球業務涉及額外的風險。

我們的平臺在多個司法管轄區均可使用。在我們的平臺所在的司法管轄區，我們面臨着複雜、動態和多種多樣的風險環境。我們必須調整我們的服務和商業模式，以適應我們的平臺所在的許多國家和市場的每個國家和市場的獨特情況。這可能是複雜、困難、昂貴的，而且會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自一些公司的競爭，這些公司可能在這些國家的運營或總體上擁有更多的全球運營經驗。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些業務的法律和商業做法，或者我們未能有效地調整我們的做法、系統、流程和商業模式，以適應我們平臺所在國家/地區的用户和供應商偏好，都可能會減緩我們的增長。與更成熟的市場相比，我們經營的某些市場的業務和相關業務的利潤率較低，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。

除了本節其他部分列出的風險外，我們的全球業務還面臨許多其他風險，包括：

•不斷變化的政治條件，包括保護主義抬頭的風險、對移民的限制或施加新的貿易壁壘；

•當地的政治或勞動條件，包括成為當地監管機構的個別目標或受到全國勞工罷工的不利影響；

•遵守與反腐敗、反壟斷或競爭、經濟制裁、數據內容和隱私、消費者保護、就業和勞動法、健康和安全以及廣告和促銷有關的各種監管法律和要求；

•包括國際、國家和地方税法在內的各項法律法規存在差異、解釋不一致和變更的；

•合同和知識產權的執行力度較弱或不確定；

•當地居民對當地供應商的偏好；

•互聯網作為廣告、廣播和商業媒體的採用較慢，缺乏適當的基礎設施來支持這些市場的廣泛互聯網使用；

•我們支持在某些本地市場可能更為普遍的新技術的能力；以及

•關於服務和內容責任的不確定性，包括當地法律和缺乏先例造成的不確定性。

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第四項：公司信息

A.公司的歷史與發展

Trivago是由研究生時的朋友Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Stephan Stubner構思的，他們最初在德國杜塞爾多夫的一個車庫裏經營Trivago。Trivago GmbH成立於2005年，其業務最終發展成為領先的全球酒店和住宿搜索平臺。斯圖布納於2006年離開公司，另一位研究生時的朋友馬爾特·西沃特(Malte Siewert)加入了創始團隊。

2006年至2008年間，幾位投資者向Trivago投資了140萬歐元。2010年，Insight Venture Partners以4250萬歐元收購了Trivago 27.3%的股權。Expedia Group在2013年收購了Trivago 63.0%的股權，從非創辦人手中收購了所有流通股，從創辦人手中收購了部分流通股，並認購了一定數量的新發行股票，總金額為4.77億歐元。Expedia集團隨後在2016年第二季度和第四季度通過購買之前行使股票期權的某些員工持有的股票，略微增持了股份。

我們於2016年11月7日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司，名為Travel B.V.(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根據荷蘭法律。2016年12月16日，我們完成了在納斯達克證券交易所的首次公開募股(IPO)。在首次公開募股(IPO)過程中，我們轉變為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，根據一項修訂和轉換契約，我們的法律名稱改為Trivago N.V.。2017年9月7日，我們完成了Trivago GmbH與Trivago N.V.的跨境合併。

我們已在荷蘭商會貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在67222927號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7,40221(編號為HRB 79986)。我們的電話號碼是+49211-3876840000。

我們在美國的代理商是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編10168。

本金資本支出和資產剝離

有關我們的主要資本支出和資產剝離的信息，請參閲注3-收購和資產剝離。

公開收購要約

自2020年1月1日以來，沒有第三方就我們的股票提出公開收購要約，我們也沒有就任何其他公司的股票提出任何公開收購要約。

細分市場報告

管理層已經確定了三個可報告的部門，這三個部門與我們的三個運營部門相對應：美洲、發達的歐洲和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴巴多斯、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拿馬、祕魯、波多黎各、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，其中收入最大的是澳大利亞、土耳其、日本、以色列和印度。其他收入包括在公司和消除，以及所有公司的職能和費用，不包括直接廣告。

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我們根據首席運營決策者如何管理我們的業務和評估運營業績來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率(ROAS)，它將推薦收入與廣告支出進行比較。

有關我們公司發展的更多信息，請參見“第四項：公司信息--B.業務概況。”

B.業務概述

概述

Trivago是一家全球住宿搜索平臺。我們專注於重塑旅行者搜索和比較不同類型住宿的方式，如酒店、度假租賃和私人公寓，同時通過我們的網站和應用程序向我們的廣告商提供接觸到廣泛旅行者的渠道，從而使他們能夠發展業務。我們的平臺允許旅行者通過個性化搜索住宿，併為他們提供深入的相關信息和價格，從而做出明智的決定。在截至2021年12月31日的一年中，我們有2.822億名合格轉介，截至當日，我們在190多個國家和地區提供了500多萬家酒店和其他類型的住宿，包括380萬套度假租賃和私人公寓等替代住宿單位。請參閲“項目5：經營和財務回顧及展望“有關合格轉介的進一步説明，請參閲。

我們相信，訪問我們網站和應用程序的旅行者數量使我們成為我們廣告商的重要和可擴展的營銷渠道，這些廣告商包括在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商。此外，我們通過搜索功能提煉用户意圖的能力使我們能夠為廣告商提供交易準備好的推薦。認識到我們市場上的廣告商有不同的目標和不同水平的營銷資源和經驗，我們提供了一系列服務，使廣告商能夠提高他們在我們市場上的表現。

我們的酒店和住宿搜索平臺可以通過53個本地化網站和應用程序在全球範圍內訪問，這些網站和應用程序提供31種語言。用户可以在桌面和移動設備上搜索我們的平臺，並受益於熟悉的用户界面，從而獲得一致的用户體驗。

在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了3.614億歐元的收入，1070萬歐元的淨收入，調整後的EBITDA為3460萬歐元。請參閲“項目5：經營和財務回顧及展望--經營成果--收入對於按細分市場劃分的推薦收入，表示按主要地理市場劃分的細目。請參閲項目5：經營和財務回顧及展望 - H.非公認會計準則財務衡量標準“關於調整後EBITDA的附加説明，以及調整後EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬。

特里瓦戈搜索平臺

我們的住宿搜索平臺構成了我們用户體驗的核心。由於我們提供搜索網站，用户不會直接在我們的平臺上預訂。當他們點擊某一特定價格的酒店房間或其他住宿優惠時，他們會被推薦到我們的廣告商網站，在那裏他們可以完成預訂。我們維護着世界上最大的可搜索住宿數據庫之一。截至2021年12月31日，我們的數據庫包括500多萬家酒店和其他類型的住宿(2020：500萬)，這些酒店和其他類型的住宿是通過在線旅行社、連鎖酒店、獨立酒店和替代住宿提供商收集的。截至2021年12月31日，我們在搜索平臺上提供了超過380萬套(2020年：380萬套)的替代住宿，如度假租賃和私人公寓。

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我們的用户最初通過基於文本的搜索功能進行搜索，該功能支持跨多種條件進行搜索。搜索結果向用户顯示住宿列表頁面。對於酒店，該頁面包含彙總信息，包括：

•住宿信息：我們會顯示我們認為與用户相關的信息，如姓名、圖片、設施、星級和到選定位置的距離；

•Trivago評級指數：我們在全球累計了數百萬的收視率。我們為每一家酒店都打分，每天更新，為我們的用户提供相關和有價值的見解，同時節省他們在搜索理想酒店或其他住宿時的時間。評分是一個簡單易用的分數(滿分10分)；

•審查：我們會以清晰而簡明的方式提供來自第三方的檢討；以及

•價格比較：我們在顯著位置顯示每家酒店或其他住宿的建議廣告交易，同時還以列表形式列出我們的廣告商提供的其他優惠，包括房間類型、便利設施和支付選項。要了解有關我們如何確定優惠在搜索結果中的突出程度及其位置的更多信息，請參閲“市場“下面。

我們的產品可以隨時隨地、在線和移動設備訪問。我們通過移動網站和應用程序提供服務。M.trizzo.com(或其本地化版本)是我們針對移動設備優化的網站，可在移動設備瀏覽器上使用，我們功能齊全的原生移動應用程序可在iPhone、iPad、Android手機、Android平板電腦和HarmonyOS上使用。

營銷

通過測試驅動的營銷運營，我們將我們的品牌定位為旅行者尋找理想酒店或其他住宿的過程中的關鍵部分。我們集中我們的營銷團隊和廣告支出的努力，為廣大受眾建立有效和高效的消息傳遞。我們相信，建立和維護我們的品牌，並清楚地闡明我們在旅行者酒店或其他住宿發現之旅中的角色，將繼續推動旅行者和廣告商以互惠互利的方式連接到我們的平臺。

我們對數據引領的改進和創新的應用也為我們的營銷戰略提供了信息，我們相信這使我們能夠越來越有效地利用我們的營銷支出。我們已經建立了工具來捕捉數據，並計算我們品牌和績效營銷指標的許多要素的回報。

品牌營銷

為了提高品牌知名度，增加用户訪問我們的網站和使用我們的應用程序的可能性，我們在全球範圍內通過廣泛的媒體渠道投資品牌營銷，包括電視營銷、點播視頻平臺和在線視頻廣告。

我們廣告支出的金額和性質因地理市場而異，這取決於多種因素，包括我們希望側重於盈利與流量增長、成本效率、廣告支出的邊際效益、當地媒體動態、市場規模以及我們在該市場的現有品牌存在。

我們還生成旅遊內容，作為與旅行者互動的一種方式，這些內容通過社交媒體、我們的在線雜誌和電子郵件在線分發。

績效營銷

我們通過從通用搜索引擎購買旅遊和酒店相關的關鍵詞，以及通過其他在線營銷渠道上的廣告來營銷我們的服務，並直接為我們的網站獲得流量。

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這些活動包括通過必應(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)等搜索引擎發佈廣告。並通過在廣告網絡、附屬網站和社交媒體網站上展示廣告活動。考慮到這類設備的高使用率，移動應用程序營銷仍然很重要。

營銷費用的分配

我們採用數據驅動、基於測試的方法來做出有關市場營銷支出分配的決策，其中我們使用工具、流程和算法(其中許多是專有的)端到端地衡量和優化績效，從創意概念的預測試開始，以MEDI的優化為結束一次消費。我們繼續開發我們用來為決策提供信息的方法，告訴他們我們在每個營銷渠道上花費了多少錢。我們考察了一系列指標，包括Trivago網站上的行為，以及隨後與我們的合作伙伴的預訂行為，以確定最佳的消費組合。我們通過短期和長期的一系列因素來評估營銷支出的回報，包括對推薦收入、用户留存和廣告商參與度的影響。

銷售額

我們的銷售團隊致力於為我們現有和未來的在線旅行社、替代住宿提供商、連鎖酒店和獨立酒店廣告商提供量身定製的建議。我們擁有專門的銷售團隊，負責管理廣告商的入駐流程，維持與廣告商的持續關係，與廣告商合作，幫助他們優化Trivago平臺的結果，並就可進一步提升廣告商體驗的其他工具和功能提供指導。我們的目標是與在線旅行社和連鎖酒店保持密切對話，以便更好地瞭解每個廣告商的具體需求和目標，以便通過我們的市場提供最佳解決方案。

與規模較小的廣告商(包括一些獨立酒店)建立關係，與擁有在線旅行社和複雜連鎖酒店的廣告商不同，因為它們往往不太熟悉CPC競標模式和更廣泛的在線廣告。這通常可以確保更長的銷售週期，起點可以是建立對我們市場的相關性的認識，或者清楚地説明我們的平臺提供的機會。這通常需要通過鼓勵優化這些廣告商在我們網站上的信息和個人資料，提供產品以進一步提升他們的個人資料，以及鼓勵開始直接在我們的市場上開展CPC或CPA活動來進行入職。這通常是一個多階段的過程，需要我們的銷售團隊與每個住宿提供商建立密切的關係。

為廣告商提供的營銷工具和服務

我們為我們的廣告商提供一套套房營銷工具，幫助他們在我們的平臺上推廣他們的物品，並帶動他們網站的流量。我們的工具和服務，包括基於訂閲的TrivagoBusiness Studio Pro Apps軟件包，為在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店廣告商提供量身定製的解決方案幫助他們管理他們在我們市場的存在，並根據他們的預算和流量需求引導他們的投資。

市場

我們設計我們的算法來展示我們認為用户最感興趣的酒店房間和其他住宿價格優惠，強調那些更有可能被點擊並最終在我們的廣告商網站上預訂的優惠。我們在顯著位置顯示每家酒店的建議交易，這是根據我們的算法(如下所述)確定的，同時還以列表形式列出我們的廣告商提供給我們的其他優惠。

我們認為酒店和其他住宿預訂的完成情況(我們稱之為轉換)是我們網站上用户滿意度的關鍵指標。我們有能力將用户的搜索與大量的酒店和其他住宿優惠相匹配，這一能力的核心是我們的拍賣平臺，

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我們稱之為我們的市場。通過我們的市場，我們為廣告商提供了一個有競爭力的論壇，通過促進任何一天的大量拍賣來獲取用户流量。

CPC招標模式

我們的廣告商繼續主要通過CPC或按點擊付費的競價方式參與我們的市場。使用此方法的廣告商為每個用户點擊酒店的廣告費率提交CPC出價。通過點擊給定的費率，單個用户被推薦到該廣告商的網站，在那裏用户可以完成預訂。廣告商可以在我們的市場上頻繁地提交和調整CPC報價，甚至每天，以逐個物業和逐個市場為基礎，並近乎實時地向我們提供有關酒店房間和其他住宿價格以及可獲得性的信息。

我們還為我們的廣告商提供機會，通過我們網站上的酒店/住宿贊助位置來宣傳和推廣他們的業務。這項服務通常也是以CPC為基礎的，並保證廣告商放置在我們搜索結果頂部的預先選擇的位置。

按採購成本計算模型

從2020年開始，我們開始為我們的廣告商提供機會，以CPA或按收購成本的方式參與我們的市場，根據這一點，廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂收入的一定比例。註冊會計師模式使我們的廣告商只在用户最終完成預訂時才能收費，使他們能夠降低風險，因為他們只在實際預訂發生時付費。廣告商可以在給定的市場中設置多個CPA活動，並經常更新每個活動的CPA輸入。當廣告商選擇在註冊會計師的基礎上參與我們的市場時，我們會根據潛在的預訂價值和註冊會計師的投入來計算CPC出價當量。然後，該等價物用於下面描述的排序和排序算法的目的。

排序算法

在確定優惠在我們的搜索結果中的突出程度以及它們在搜索結果中的位置時，包括在給定位置的比較搜索結果和給定酒店的詳細信息頁面上，我們的專有算法考慮了動態的自我學習過程中的許多因素。這些因素包括(但不限於)廣告商對酒店房間或其他住宿的報價、優惠與用户住宿搜索標準匹配的可能性、我們收集的有關可能的預訂轉換率的數據以及廣告商提交的CPC出價(或相當於CPC的報價，視情況而定)。

CPC級別在確定優惠在我們搜索結果中的突出程度及其位置方面發揮着重要作用。廣告商可以根據他們從我們網站推薦的用户那裏獲得的預訂價值，分析他們從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及推薦產生的相應價值，以確定他們願意支付的金額。一般來説，合格推薦產生的潛在預訂價值或轉換率越高，競價越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標住宿廣告。這意味着，廣告商的CPC出價水平通常反映了他們對每次點擊優惠都會導致用户預訂的可能性的看法。我們從我們的市場拍賣報價中排除CPC已設置為De Minimis級別，因為這通常表示廣告商已經從Trivago上的活動庫存中提取了一段時間的房間庫存。

通過管理他們的CPC投標、他們的CPA活動以及在我們市場上提交的酒店房間和其他住宿價格，我們的廣告商可以影響他們自己的投資回報和我們為他們創造的推薦流量。我們相信，通過提供服務來幫助我們的廣告商，我們可以增加競爭，為我們的廣告商創造一個更公平的競爭環境。通過這樣做，我們的目標是減輕小廣告商在我們市場上的競爭劣勢，併為我們的用户提供更多的選擇。

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我們的策略

我們的使命是“做您的伴侶，體驗我們的世界。”我們尋求通過產品讓人們能夠在旅行和體驗的世界中導航，讓我們的用户能夠獲得和比較大量的可用選擇，並提供靈感。為了履行我們的使命併成功地支持我們的客户和合作夥伴，我們的戰略重點是不斷改進我們現有的產品，以及增強我們的價值主張，以服務於客户更廣泛的旅行和休閒需求。

我們的核心旅遊搜索產品是為那些心中有非常具體的旅行或體驗的用户量身定做的，他們正在尋找最好的方式來滿足他們的需求。通過全面覆蓋不同市場、住宿類別和價格選項的住宿選擇，我們努力繼續服務於我們用户的關鍵需求，並相信這一能力奠定了我們作為全球領先住宿搜索平臺的地位。我們打算增強我們的核心服務，同時評估哪些補充搜索服務對我們的用户有利，以幫助改善他們的整體搜索體驗。

除了消費產品，我們已經開始開發B2B解決方案，這些解決方案建立在我們作為具有全球規模的住宿搜索平臺的核心能力和資產的基礎上。例如，這類產品包括白標住宿元搜索解決方案，可集成到我們合作伙伴的網站中。

我們的客户

付費在Trivago上做廣告的客户包括：

•在線旅行社，包括大型國際在線旅行社，以及規模較小的地區性和地方性在線旅行社；

•連鎖酒店，包括大型跨國連鎖酒店和較小的地區性連鎖酒店；

•個別酒店；

•提供另類住宿，如度假租賃或私人公寓；以及

•行業參與者，包括元搜索和內容提供商。

我們的轉介收入的絕大部分來自在線旅行社。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們截至2021年12月31日的年度推薦收入的26%。Bookking Holdings及其附屬品牌，包括Booking.com、Agoda和priceline.com，在截至2021年12月31日的一年中佔我們推薦收入的55%。

我們與廣告客户的幾乎所有協議，包括我們與最大的廣告客户的協議，都可以隨意終止，或者在任何一方提前三到七天通知的情況下終止。有關我們收入集中的風險以及我們與最大廣告商的關係的更多信息，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素".

競爭

我們與其他廣告渠道爭奪酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎展開競爭。雖然我們與在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店爭奪用户流量，但這些各方也是我們酒店和其他住宿收入和供應的關鍵貢獻者。

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爭奪用户的競爭

我們競相吸引用户訪問我們的網站和應用程序，幫助他們搜索和尋找酒店和其他住宿場所。鑑於我們處於在線搜索漏斗頂端的位置，許多與我們競爭的公司也是我們的客户。

我們在用户方面的主要競爭對手包括：

•在線元搜索和評論網站，如谷歌酒店美國存托股份、皮划艇、去哪兒、Skyscanner和TripAdvisor；

•搜索引擎，如必應(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)；

•獨立酒店和連鎖酒店，如雅高、希爾頓和萬豪；

•在線旅行社，如Booking.com、攜程、攜程集團-S和品牌Expedia；以及

•其他住宿提供商，如愛彼迎和VRBO。

爭奪廣告商的競爭

我們與其他廣告渠道爭奪酒店廣告商的營銷支出。這些渠道包括傳統的線下媒體和在線營銷渠道。在用户流量方面，我們以推薦質量、CPC費率和廣告商的隱含投資回報為基礎展開競爭。

我們在廣告商營銷支出方面的主要競爭對手包括：

•印刷媒體，如地方報紙和雜誌；

•其他傳統媒體，如電視和廣播；

•搜索引擎，如必應(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)；

•在線元搜索和評論網站，如皮划艇、去哪兒、Skycanner、TripAdvisor和谷歌酒店美國存托股份；

•社交網絡服務，如Facebook和Twitter；

•提供展示廣告的網站；

•電子郵件營銷軟件和工具；

•在線視頻頻道，如YouTube；以及

•移動應用營銷。

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我們的員工和文化

我們相信，我們的創業企業文化是我們成功的關鍵因素。它的設計反映了我們所處的快速發展的技術領域，以及我們在本領域保持先鋒地位的決心。我們的員工在他們的職責範圍內以企業家的身份運作，不斷地為創新和改進而奮鬥。我們鼓勵我們的員工定期接受公司內部的新挑戰，開闊視野，加快學習，確保高水平的積極性，並促進溝通。文化契合度是我們招聘過程中的一個關鍵部分，因為我們尋求招聘在扁平化組織結構中舒適工作的人，這種組織結構獎勵那些積極主動、不斷尋求理解和學習、承擔風險和創新的人。我們將失敗視為學習和改進前進道路的機會。

在內部，我們將我們的價值觀提煉為六個核心品質：

•信任：我們希望建立一個相互信任可以發展的環境，給我們帶來舒適和安全，讓我們能夠公開討論問題，自由行動。

•真實性：我們的目標是做真實的自己，歡迎討論和爭議，因為我們相信，沒有摩擦就沒有進步。

•創業激情：我們的目標是成為變革的熱情推動者，有動力質疑現狀-無論是為了組織還是為了我們自己。我們相信，內在動機使我們能夠承擔所有權，承擔適當的風險，並自信地做出決定。

•舉證權力：我們相信經驗數據使我們能夠做出明智的決定。我們想要探索和了解我們項目成功或失敗背後的驅動力。

•堅定不移的專注：我們致力於為我們的用户提供令人驚歎的五星級體驗。我們的目標是根據我們認為Trivago產生的附加值來設定我們的優先事項。我們相信，實現這一目標的多項小而漸進的改進將帶來長期的成功。

•狂熱學習：我們的目標是通過對基於我們的集體經驗、成功和失敗的調查結果做出快速反應來提高我們的競爭地位。我們堅信，力量來自分享知識，而不是保守祕密。我們願意根據不斷變化的證據不斷改變我們的信念和過程。我們將變革視為改善的機會。

我們認為這些價值觀是我們企業文化的基礎，並通過定期的反饋過程鼓勵我們的員工按照這些價值觀行事和工作。

季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出回報率(ROAS)會更高，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。

我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流隨季節變化，收入略有延遲，而且受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。考慮到與新冠肺炎影響持續時間以及任何持續復甦的形式和時間相關的不確定性，很難預測未來一段時間的季節性。

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知識產權

我們的知識產權，包括商標，是我們業務的重要組成部分。我們依靠保密程序和與供應商的合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。此外，我們還與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de和D www.trizzo.co.uk。我們的註冊商標包括：Trivago、“Hotel？Trivago”、“Trivago Rating Index”、Youzhan、我們的“WABI”Trivago徽標和我們的特里瓦戈標誌。這些商標在不同的司法管轄區註冊。

政府監管

Trivago向其用户、廣告商和其他在線廣告提供商提供、接收和共享數據和信息，並進行面向消費者的營銷活動，這些活動在我們運營的司法管轄區受消費者保護法的約束，規範不公平和欺騙性的做法。例如，美國和歐洲聯盟或歐盟(包括成員國一級)--以及許多其他法域--正在越來越多地監管互聯網上的商業和其他活動，包括使用從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息、用户生成的內容的顯示、審核和使用，並正在通過旨在確保用户隱私和信息安全的新規則，以及越來越多地監管在線營銷、廣告和促銷活動及通信，包括關於披露算法和價格展示信息在平臺展示行為中的作用的規則。

關於數字產品和服務的税收、產品和服務的質量以及解決第三方活動的責任，也有新的或附加的規則。此外，處理知識產權所有權和侵權等問題的現有法律對互聯網的適用性是不確定的，而且正在演變。

特別是，我們受到一套不斷演變的數據隱私法的約束。特里瓦戈受到GDPR的約束，GDPR自2018年5月25日起生效，最近導致多家公司被處以鉅額罰款。

英國退出歐盟後，英國政府將GDPR轉變為英國國內法，創建了“英國GDPR”，並輔之以2018年“數據保護法”(Data Protection Act 2018)。巴西通用數據保護法(LGPD)，聯邦法律13709/2018，於2020年9月18日生效，其處罰自2021年8月起生效。2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月生效，加州消費者隱私權法案(California Consumer Privacy Rights Act)對其進行了大幅修訂，該法案將於2023年1月生效，並將對加州消費者實施新的隱私要求和權利。

其他主要市場正在考慮或即將採用數據保護法規，這些法規存在不一致或衝突的風險。

雖然我們努力監督和遵守這一複雜和不斷變化的法律拼湊，但在我們運營的某個司法管轄區或目標用户未能或被認為或被指控未能遵守數據隱私要求可能會嚴重損害我們的業務。此外，如果擴大數據隱私法規(通過新法規或法律裁決)以要求我們的業務實踐發生重大變化，我們可能會受到不利影響。

數據保護領域日益複雜的情況從有關個人數據國際轉移的法規中可見一斑，該法規正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。特別是，GDPR監管將歐盟個人數據轉移到歐盟委員會沒有發現為此類歐盟個人數據提供足夠保護的第三國，如美國。我們有相當多的服務供應商和酒店在這些司法管轄區經營。2020年7月，歐洲法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私權無效。

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Shield框架，該框架為公司提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。目前，企業可以依賴歐盟委員會的標準合同條款，前提是必須滿足某些要求，包括進行“轉讓影響評估”。標準合同條款在上述CJEU裁決後於2021年9月進行了重大更新，以合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和其他尚未被發現對歐盟個人數據提供足夠保護的國家。這需要審查現有的合同安排，以應對可能的變化。有鑑於此，我們不能保證這些更新後的標準合同條款作為向美國轉移的充分轉移機制的未來可行性。

我們所在市場的許多政府當局也在考慮額外的、可能存在差異的立法和監管建議，這些建議將增加對互聯網展示、披露和廣告活動的監管水平和複雜性(例如，歐盟消費者新政中的綜合指令和不公平商業行為指令，歐盟的數據治理法案，歐盟的數字市場法案，歐盟的數字服務法案，電子隱私監管，以及歐盟委員會提議的人工智能法案，以規範人工智能的開發和商業使用)。

我們無法預測是否會對我們的服務徵收更多新税或新規定，以及我們是否會受到影響，或者會受到怎樣的影響。加強對互聯網的監管可能會增加做生意的成本，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，考慮到我們業務和Trivago所在行業的高度動態性，現有法律法規在我們業務中的應用和解釋往往是不確定的。

技術和基礎設施

數據和專有算法

我們處理大量有關用户流量和行為、廣告商以及與我們許多廣告商的數據庫直接連接的信息。我們相信，有效地捕獲和解析這些數據是我們業務成功的關鍵。為了實現這一點，我們開發了專有算法來驅動我們平臺上的關鍵操作，包括搜索、列表和競價工具。我們繼續探索獲取相關數據的新方法，並將這些數據提供給我們的平臺，以進一步增強我們的用户和廣告商的體驗。

基礎設施

我們在德國、美國和香港的三個不同地點託管我們的平臺，同時還利用雲託管服務，我們相信雲託管服務能夠以可管理的增量成本為我們提供安全、可擴展的存儲和處理能力。雖然我們接收和捕獲的許多數據並不敏感，但我們的數據中心符合最高安全標準。在需要時，我們的數據中心符合支付卡行業(PCI)標準，因此，我們的政策是單獨存儲我們確實捕獲的有限數量的相關敏感數據。我們設計的網站、應用程序和基礎設施能夠支持大量需求。

軟件

我們採用嚴格的迭代方法開發自己的軟件。這包括支持我們搜索功能的專有算法、內部管理工具、數據分析和廣告客户工具。

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C.組織結構

下圖描述了我們的公司結構和基於截至2021年12月31日的流通股數量截至本文件日期的經濟權益百分比：

*我們B類股票的持有者每股有10個投票權，我們A類股票的持有者有權每股1個投票權。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參見本協議附件2.6。每一股B類股的持有人可以隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下都不能轉換為B類股。上圖包括羅爾夫·施倫金斯僅根據他在2022年2月16日提交的附表13D/A持有的一些A類股票。有關持股的更多信息，請參見項目7A。大股東。

Trivago N.V.是我們子公司的直接或間接控股公司。截至2021年12月31日，我們沒有直接或間接擁有任何我們認為“重要”的子公司。

D.財產、廠房和設備

2018年6月，我們搬進了位於杜塞爾多夫媒體港的總部。我們目前擁有21,258平方米的辦公空間，已通過LEED CORE&SHELL Gold認證-代表Trivago最先進的工作場所。租約規定了固定的十年租期，外加兩個續簽選項，每個選項的租期為五年。起初，Trivago N.V.是這座建築的唯一租户，因此，這座建築是按照我們的規格建造的。

作為我們在德國杜塞爾多夫校園租賃合同談判的結果，我們簽署了合同修正案，該修正案於2021年1月生效。該協議包括歸還未使用的辦公空間和相應的租金減免，以及將與該空間相關的某些固定資產出售給房東。請參閲第5A項營業收入-"跨多個類別的成本“下面和附註7-租契請參閲我們合併財務報表的附註，瞭解更多詳情。

我們在西班牙還有另外381平方米的租賃辦公空間。

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項目4A：未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5：經營和財務回顧及展望

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關説明。除了歷史信息外，本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告中“第3項：關鍵信息-D.風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及其他章節中闡述的那些因素。

有關截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中包含的部分，“項目5：運營和財務回顧與展望”。

A.經營業績

概述

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的總收入分別為2.489億歐元和3.614億歐元，增長45%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的推薦收入分別為2.384億歐元和3.494億歐元，增長47%。

在截至2021年12月31日的一年中，美洲和發達歐洲的轉介收入同比分別增長了57%和59%，而世界其他地區的轉介收入與2020年同期相比下降了1%。

我們在截至2020年12月31日的年度錄得淨虧損2.454億歐元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為1070萬歐元，從2020年到2021年增加了2.561億歐元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的調整後EBITDA分別為1230萬歐元和3460萬歐元。

影響我們財務狀況和經營業績的主要因素

我們如何賺取和監控收入

當我們的網站和應用程序的用户點擊我們搜索結果中的酒店優惠或廣告，並被推薦給我們的廣告商時，我們幾乎所有的收入都是通過點擊我們的網站和應用程序來賺取的。我們稱這為我們的推薦收入。每個廣告商通過在我們的市場上競標廣告來確定它想要為每個推薦支付的金額。我們還為我們的廣告商提供以每次收購成本或註冊會計師的方式參與我們市場的選項。我們繼續增加註冊會計師模式的廣告商。請參閲“第四項：公司信息 - B.業務概述 - 市場。“

我們還通過向我們的廣告商提供B2B解決方案來賺取收入，例如展示廣告、白標服務，以及從廣告商那裏賺取的Trivago Business Studio PRO套餐的訂閲費。這些收入並不佔我們收入的很大一部分。

我們用來監控我們收入的關鍵指標包括我們做出的合格推薦的數量、我們從每個合格推薦(RPQR)中賺取的收入，以及我們的廣告支出回報(ROA)。

符合條件的轉介

我們使用術語“推薦”來描述每次訪問我們的網站或應用程序的訪問者點擊我們搜索結果中的酒店優惠並被推薦給我們的廣告商的時候。我們向我們的廣告商收取每一次推薦的費用，主要是以CPC為基礎。

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由於訪問者可能會在同一天產生多個推薦，但通常只打算在給定的一天進行一次預訂，因此我們跟蹤並監控來自我們平臺的合格推薦數量。我們將“合格推薦”定義為每天至少生成一個推薦的唯一訪問者。例如，如果一個訪問者在給定的一天內點擊了我們搜索結果中的多個住宿優惠，他們將被算作多個推薦，但只被視為一個合格的推薦。雖然我們向廣告商收取每一次推薦的費用，但我們相信，合格推薦指標有助於反映有預訂意向的訪問我們網站的獨立訪問者的數量，這是我們的廣告商感興趣的訪問者類型，我們認為它支持我們市場的競價水平。

我們認為，推動我們合格推薦級別變化的主要因素是訪問我們網站和應用程序的次數、我們訪問者的預訂意圖、我們搜索平臺上可用住宿的數量、內容(有關酒店的一般信息、評論和圖片的質量和可用性)、酒店房間價格(住宿價格以及每個住宿的價格來源數量)、酒店評級、我們網站和應用程序的用户友好性以及我們為每位訪問者定製搜索結果的程度。在短期內，我們的合格推薦水平也受到我們在廣告支出上的投資變化的嚴重影響，因為我們依賴廣告來吸引用户到我們的平臺。最終，我們的目標是通過專注於對這些參數進行增量改進，來增加我們產生的合格推薦的數量和預訂轉換率。除了不斷尋求擴大我們在酒店廣告商和替代住宿方面的網絡外，我們還與這些酒店或服務提供商合作改善內容，並不斷測試和改進我們網站和應用程序的功能，以改善用户體驗，包括我們的界面、用户友好性和針對每位遊客的個性化。

下表列出了我們的可報告細分市場在指定時期內的合格推薦數量：

									截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
(百萬)(未經審計)									2020						2021												2021 vs 2020
美洲									70.5						82.6												17.2		%
發達的歐洲									90.9						119.6												31.6		%
世界其他地區									79.2						80.0												1.0		%
總計									240.5						282.2												17.3		%

每個合格推薦的收入(RPQR)

我們使用每個合格推薦人的平均收入(RPQR)來衡量我們將合格推薦人轉化為收入的效率。RPQR的計算方法是轉介收入除以給定期間內符合條件的轉介總數。或者，RPQR可以分為價格部分和數量部分，計算方法如下：

RPQR=RPR x點擊率

哪裏

RPR=每次推薦的收入

點擊率=推薦/合格推薦

RPQR是由我們的廣告商在我們的市場上提交的CPC出價或CPA目標決定的。我們的廣告商提交的CPC報價(如果廣告商按註冊會計師收費，則為CPC投標書)在確定報價的突出程度及其在我們搜索結果中的位置方面發揮着重要作用。廣告商可以分析從我們市場上的廣告中獲得的推薦數量，以及基於他們收到的預訂價值從推薦中產生的相應價值

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從我們的網站推薦的用户，以確定他們願意出價的金額。因此，我們的廣告商的競價行為受到我們的合格推薦在其網站上產生預訂或預訂轉換率的影響，以及我們的廣告商通過在其網站上預訂酒店和其他住宿而從合格推薦中獲得的金額或預訂價值的影響。當總預訂轉換率和/或總預訂值增加時，我們為廣告商產生的流量質量也會提高。我們從某些廣告商自願提供給我們的數據中估計整體預訂轉化率和預訂價值，以便更好地瞭解我們市場的驅動因素，特別是深入瞭解我們的廣告商是如何管理其廣告活動的。假設我們市場以外的市場動態不變，我們預計合格的推薦產生的潛在預訂價值或轉換率越高，競標競爭越激烈，廣告商就越願意在我們的市場上競標酒店廣告。我們市場以外的市場動態不是一成不變的，我們相信我們的廣告商會不斷審查他們在我們平臺和其他廣告渠道上的廣告支出，並不斷尋求優化他們在我們和我們的競爭對手之間的支出分配。

RPQR是一個關鍵的財務指標，它表明我們推薦的質量，我們市場的效率，以及我們向廣告商提供的推薦的貨幣化程度。此外，我們使用RPQR來幫助我們檢測和分析市場動態的變化。

下表列出了我們的可報告部門在指定期間的RPQR(基於推薦收入)：

									截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
歐元RPQR(未經審計)									2020						2021												2021 vs 2020
美洲									1.27						1.70												33.9%
發達的歐洲									1.13						1.37												21.2%
世界其他地區									0.58						0.57												(1.7)%
總計									0.99						1.24												25.3%

下表列出了我們的可報告部門的RPQR各組成部分在所示年份的同比變化百分比。下面計算的百分比基於未四捨五入的金額，因此可能不會在四捨五入的基礎上重新計算。

 

												截至十二月三十一日止的年度，
RPR增長百分比(未經審計)												2021 vs 2020
美洲												37.9		%
發達的歐洲												25.4		%
世界其他地區												0.0		%
總計												27.5		%

 

												截至十二月三十一日止的年度，
轉診次數增加百分比(未經審計)												2021 vs 2020
美洲												14.1		%
發達的歐洲												26.8		%
世界其他地區												(0.1)		%
總計												13.9		%

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												截至十二月三十一日止的年度，
合格轉介的百分比增加(未經審計)												2021 vs 2020
美洲												17.2		%
發達的歐洲												31.6		%
世界其他地區												1.0		%
總計												17.3		%

												截至十二月三十一日止的年度，
點擊率下降%(未經審計)												2021 vs 2020
美洲												(2.6)		%
發達的歐洲												(3.6)		%
世界其他地區												(1.0)		%
總計												(3.1)		%

廣告支出回報(ROAS)

我們跟蹤推薦收入與廣告費用(ROA)的比率。我們相信ROAS是我們廣告效果的一個指標，也是我們主要的運營指標。我們相信，在可報告的細分市場中，我們ROAS的發展主要與我們市場的不同發展階段有關。例如，在發達的歐洲，我們的平均運營時間最長，歷史上我們經歷了最高的平均ROA。我們在平均ROA最低的世界其他地區的ROA也受到該細分市場數量的顯著影響，包括品牌知名度最低的市場。

從歷史上看，我們相信我們的廣告已經成功地創造了額外的收入。我們投資於電視、搜索引擎營銷、展示和關聯營銷、電子郵件營銷、社交媒體、在線視頻、移動應用營銷、內容營銷、贊助和代言等多種營銷渠道。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們按可報告部門劃分的ROA如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
按細分市場劃分的ROA(未經審計)									2020						2021
美洲									156.8		%				148.9		%
發達的歐洲									169.3		%				153.0		%
世界其他地區									143.2		%				202.9		%
整合的ROAS									158.9		%				156.3		%

在截至2021年12月31日的一年中，綜合ROA降至156.3%，而2020年同期為158.9%。與2020年同期相比，美洲和歐洲發達地區的淨資產收益率分別下降了7.9個百分點和16.3個百分點，而連續增加了59.7個百分點。

美洲和歐洲發達地區ROA的下降主要是由於旅遊需求增加導致廣告支出大幅增加所致。ROA的連續增長是由2021年廣告支出的減少推動的，這抵消了合格推薦和RPQR的下降，特別是在亞洲，由於新冠肺炎疫情，那裏的許多市場繼續受到嚴重的流動性限制。與2020年同期相比，美洲和發達歐洲的廣告支出分別增長了65.1%和76.0%，而連續下降了30.1%。

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市場動態

我們的廣告商定期調整他們在我們市場上提交的CPC和CPA報價，以反映他們打算通過在我們平臺上的營銷支出實現的推薦、客户、預訂量或收入和利潤水平。近年來，我們觀察到許多因素可以影響他們在我們市場上的投標行為，包括：

•廣告商願意支付的費用，取決於他們如何管理他們的廣告成本和他們的目標投資回報；

•我們的廣告商測試他們的投標策略，以及他們在我們的市場上提供庫存的程度；

•廣告商對我們市場波動加劇的反應；

•廣告商競相投放他們的報價；以及

•我們的廣告商對市場變化的反應。

我們業務的最新趨勢和持續趨勢

以下近期和持續的趨勢對我們合併業務的結果做出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績。

新冠肺炎大流行

我們2021年的業務和運營業績繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，在2021年的很大一部分時間裏，進出許多國家(特別是歐洲)的旅行受到嚴格限制。儘管新冠肺炎病毒出現了新的變種，針對傳染性更強的變種疫苗的有效性也存在越來越多的不確定性，與2020年相比，2021年的推薦收入、合格推薦和每位合格推薦的收入大幅增長，儘管我們2021年的業務水平明顯低於2019年的水平。

全球範圍內都出現了新冠肺炎病例的激增，隨着奧密克戎變體的出現，2021-22年冬季的情況尤為嚴重。然而，似乎即使病例大幅增加，新冠肺炎病毒也發生了變異，導致感染不那麼嚴重，因此實施的限制性措施比2020-21年冬季有所減少。許多政府正朝着接受新冠肺炎為地方病的方向邁進，我們預計它們將繼續逐步放鬆仍然存在的限制性措施。然而，我們的某些業務，如商務旅行和城市旅行，繼續大幅低於大流行前的水平。

新冠肺炎疫情前所未有的影響幫助我們更好地理解了我們的品牌營銷表現。由於我們在2020年幾乎完全停止了電視廣告，並在2021年恢復了此類廣告的減少水平，我們預計未來幾年我們將不會像過去那樣從之前的活動中獲得到我們網站的直接流量方面的好處。因此，我們預計，我們需要在未來幾年投資於電視廣告活動，以重建大流行前的直接流量基線。

我們最終的財務表現將取決於與世界持續擺脱新冠肺炎疫情相關的多個因素，包括未來可能被證明更致命或更具傳染性的病毒變種的威脅。如果我們從大流行中恢復的速度比我們想象的要慢，或者我們遭受了更大的挫折，這可能會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響。

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特別是，有相當大的不確定性。我們最大的廣告商未來將在多大程度上以及何時恢復在我們的平臺上投放類似於(或接近)大流行前的水平的廣告。新冠肺炎疫情過後，我們的恢復可能會受到多個因素的影響，包括：

•我們的廣告商未來願意強調我們是一個流量獲取渠道，並將他們對我們市場的出價提高到大流行前的水平；

•一旦我們恢復重要的營銷活動(特別是在電視上)，我們未來在廣告上的邊際收益就會花掉；

•從線性電視到數字電視的加速轉變對我們廣告策略的影響；

•旅行者對目的地類型(如城市)或住宿類型的偏好，我們在歷史上能夠更好地賺錢，但在大流行期間份額有所下降；

•大流行導致的某些旅行(例如商務旅行)恢復的時間(如果有的話)；

•行業進一步整合；

•競爭對我們的持續影響，特別是來自谷歌酒店美國存托股份的競爭；以及

•我們可以提供給我們最大的在線旅行社廣告商的首次用户比例持續下降，這可能因大流行而加速，進而可能對RPQR產生負面影響。

經營性支出的結構調整和管理

為了應對新冠肺炎爆發帶來的這種挑戰環境，我們在2020年成功實施了重組措施，以保持我們的現金流動性，並降低我們的運營費用。在截至2021年12月31日的一年中，沒有發生重組成本。看見附註9--重組請參閲我們合併財務報表的附註，瞭解更多詳情。

2021年，我們繼續嚴格控制運營支出，與2020年相比，2021年我們的總成本和支出(不包括廣告支出和商譽減值)減少了1610萬歐元，降幅為11.2%。

政府補貼計劃

我們利用了新冠肺炎的補貼計劃，在2021年第四季度從德國政府獲得了1200萬歐元的支付，被確認為其他收入。德國政府提供了這項援助，以補償2020年第四季度和2021年上半年因大流行而蒙受的損失。

新的業務計劃

我們繼續努力使我們的收入多樣化，除了我們的核心產品住宿搜索之外，儘管推薦收入仍然佔我們總收入的絕大部分。我們已經開始開發企業對企業(B2B)解決方案，包括白標住宿元搜索解決方案，以便整合到我們合作伙伴的網站中。雖然這些努力仍處於早期階段，但我們相信有機會為我們的企業客户提供更廣泛的解決方案。

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商譽減值費用

2020年，由於新冠肺炎爆發的影響，我們記錄了2.076億歐元的減值費用。我們在2021年第三季度進行了年度商譽減值分析。截至2021年12月31日止年度未錄得減值費用。有關減值費用的詳細信息，請參閲附註8-商譽和無形資產，淨額在我們合併財務報表的附註中。

移動產品

旅行者越來越多地從多種設備訪問互聯網，包括臺式電腦、智能手機和平板電腦。我們繼續開發我們的網站和應用程序，以進一步增強我們在所有設備上的酒店搜索體驗。我們提供響應迅速的移動網站和幾個應用程序，允許旅行者在安卓和iOS系統的智能手機和平板電腦上使用我們的服務。在截至2021年12月31日的一年中，我們來自移動網站和應用的收入份額持續超過60%。

通過手機和平板電腦訪問我們搜索平臺的訪問者通常比通過桌面訪問我們平臺的訪問者為我們的廣告商帶來的預訂率更低。我們認為，這是由於手機和平板電腦的使用模式普遍不同所致。我們相信，許多遊客使用手機和平板電腦作為他們搜索過程的一部分，但他們更喜歡最終確定酒店選擇，並在桌面網站上完成預訂。這在一定程度上可能是因為用户通常發現，在臺式機上比在移動設備上更容易或更安全地完成預訂流程，包括輸入支付信息。我們認為，隨着時間的推移，隨着越來越多的旅行者習慣於移動交易，這種情緒可能會發生變化。

我們在歷史上和現在都有一個單一的價格結構，既適用於臺式機推薦，也適用於移動推薦。我們可能會選擇在移動和桌面應用程序之間採用差異化定價模式，這可能會增加桌面應用程序的收入份額，因為桌面應用程序的定價會因為更高的轉換率而提高，而移動和平板電腦應用程序的定價可能會下降。我們預計這不會對收入產生實質性影響，只要臺式機和移動設備上都有足夠的活躍參與者來確保我們的市場有效運作，因為我們相信，廣告商目前在我們基於CPC的競標系統上的出價反映了他們收到的臺式機和移動設備綜合價格的整體效果。

廣告商結構

我們繼續從數量有限的在線旅行社獲得大部分轉介收入。截至目前，與我們的大股東Expedia Group關聯的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，總計佔我們截至2021年年度推薦收入的26%。Bookking Holdings及其附屬品牌Booking.com、Agoda和priceline.com在截至2021年的一年中佔我們推薦收入的55%。雖然我們相信我們最終將從我們為廣告商創造的額外預訂價值中分得一杯羹，但我們很大一部分推薦收入來自Expedia Group和Booking Holdings旗下的品牌，這一事實使他們能夠以更低的成本獲得相同或更高水平的推薦、客户、預訂或收入和利潤。

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經營成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度對比：

															截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
(單位：千)												2020									2021												2021 vs 2020
合併運營報表：
收入															€	181,491								€	270,110											48.8		%
關聯方收入															67,430									91,355												35.5		%
總收入															€	248,921								€	361,465											45.2		%
成本和費用：
收入成本															10,133									11,500												13.5		%
銷售和營銷															178,255									249,196												39.8		%
技術和內容															64,258									52,374												(18.5)		%
一般事務和行政事務															40,935									38,208												(6.7)		%
無形資產攤銷															373									136												(63.5)		%
商譽減值															207,618									—												(100.0)		%
營業收入/(虧損)															€	(252,651)								€	10,051											104.0		%
其他收入/(費用)
利息支出															(270)									(389)												(44.1)		%
其他，淨額															(212)									13,628												新墨西哥州
其他收入/(費用)合計，淨額															€	(482)								€	13,239											新墨西哥州
所得税前收益/(虧損)															(253,133)									23,290												新墨西哥州
所得税的費用/(福利)															(8,494)									12,586												新墨西哥州
權益法投資前收益/(虧損)															€	(244,639)								€	10,704											新墨西哥州
權益法投資損益															(739)									—												100.0		%
淨收益/(虧損)															€	(245,378)								€	10,704											新墨西哥州

新墨西哥州沒有意義

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									截至十二月三十一日止的年度，
									2020						2021
合併營業報表佔總收入的百分比：
收入									72.9		%				74.7		%
關聯方收入									27.1		%				25.3		%
總收入									100.0		%				100.0		%
成本和費用：
收入成本									4.1		%				3.2		%
銷售和營銷									71.6		%				68.9		%
技術和內容									25.8		%				14.5		%
一般事務和行政事務									16.4		%				10.6		%
無形資產攤銷									0.1		%				0.0		%
商譽減值									83.4		%				—		%
營業收入/(虧損)									(101.5)		%				2.8		%
其他收入/(費用)
利息支出									(0.1)		%				(0.1)		%
其他，淨額									(0.1)		%				3.8		%
其他收入/(費用)合計，淨額									(0.2)		%				3.7		%
所得税前收益/(虧損)									(101.7)		%				6.4		%
所得税的費用/(福利)									(3.4)		%				3.5		%
權益法投資前收益/(虧損)									(98.3)		%				3.0		%
權益法投資損益									(0.3)		%				—		%
淨收益/(虧損)									(98.6)		%				3.0		%

收入

在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入包括3.494億歐元的推薦收入和1200萬歐元的其他收入。

截至2021年12月31日的年度總收入為3.614億歐元，比截至2020年12月31日的年度增加1.125億歐元，增幅為45.2%。截至2021年12月31日的年度，關聯方營收較2020年12月31日止年度增加2,400萬歐元，或35.5%；同期來自第三方的營收增加8,860萬歐元，或48.8%。

截至2021年12月31日的一年，轉診收入為3.494億歐元，與截至2020年12月31日的年度相比，增加了1.11億歐元，增幅為46.6%。

轉介收入的增長主要是由於美洲和發達歐洲的合格轉介和RPQR的增加，而與截至2020年12月31日的一年相比，合格轉介和RPQR幾乎保持不變。

合格轉診的同比增長在美洲和發達歐洲最為明顯，這是因為從2021年第二季度開始，流量大幅增長，反映出這些地理市場放鬆了與新冠肺炎相關的流動限制。連續兩年，合格的推薦人數幾乎沒有變化，因為某些地理市場(特別是亞洲)的流量繼續低迷，反映出流動限制的持久性。

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在截至2021年12月31日的一年中，RPQR的增長主要是由美洲和發達歐洲從2021年第二季度開始的更高的投標水平推動的。連續兩年，RPQR繼續受到流動限制的負面影響，特別是在許多亞洲地理市場。

轉診收入按可報告部門細分如下：

															截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
(單位：百萬)												2020									2021												2021 vs 2020
美洲															€	89.3								€	140.1											56.9		%
發達的歐洲															102.9									163.7												59.1		%
世界其他地區															46.1									45.6												(1.1)		%
總計															€	238.4								€	349.4											46.6		%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

在截至2021年12月31日的一年中，美洲的轉介收入比截至2020年12月31日的一年增加了5080萬歐元，增幅為56.9%。這一領域轉介收入的同比增長主要是由合格轉介和RPQR的增加推動的。

從2021年第二季度開始，合格轉診大幅增加，原因是流量增加，主要是這些地理市場放鬆了與新冠肺炎相關的流動限制。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，RPQR增加了0.43歐元，增幅為33.9%，這主要是由於從2021年第二季度開始的更高的投標水平。與截至2020年12月31日的年度相比，RPR增長了37.9%。

在截至2021年12月31日的一年中，歐洲發達地區的推薦收入比截至2020年12月31日的一年增加了6080萬歐元，增幅為59.1%，這主要是由合格推薦和RPQR的增加推動的。

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，RPQR增加了0.24歐元，或21.2%，原因是2021年第二季度開始的投標水平更高。與截至2020年12月31日的年度相比，該期間的RPR增長了25.4%。

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，轉介收入連續下降50萬歐元，降幅為1.1%，原因是RPQR略有下降，部分被合格轉介的略微增加所抵消。連續兩年，合格的推薦人數幾乎沒有變化，因為某些地理市場(特別是亞洲)的流量繼續低迷，反映出流動限制的持久性。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度RPQR下降了0.01歐元，降幅為1.7%，反映了流動限制的持續負面影響，特別是在許多亞洲地理市場。與截至2020年12月31日的年度相比，該期間的RPR保持不變。

收入和費用成本

收入成本

我們的收入成本主要包括與雲相關的第三方服務提供商費用、數據中心成本、人員相關費用以及數據中心運營員工和客户服務團隊的股票薪酬。

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截至2021年12月31日的一年，收入成本為1150萬歐元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了140萬歐元，增幅為14%。這一增長主要是由雲相關服務提供商成本上升推動的。

銷售和營銷

銷售和營銷分為廣告費和其他銷售和營銷費用，以及以股份為基礎的薪酬費用。

廣告費用包括我們為各種營銷渠道(如電視、搜索引擎營銷、展示和附屬營銷、電子郵件營銷、在線視頻、應用程序營銷、內容營銷以及贊助和代言)支付的費用。

其他銷售和營銷費用包括我們的營銷、銷售和酒店關係團隊的人事相關費用，以及我們的電視廣告和其他營銷材料的製作成本，以及其他專業費用，如市場研究成本。

						截至十二月三十一日止的年度，																					%變化
(單位：百萬)																		2020									2021												2021 vs 2020
廣告費																		€	150.0								€	223.6											49.1		%
佔總收入的百分比																		60.3		%							61.9		%
其他銷售和營銷																		27.1									24.6												(9.2)		%
佔總收入的百分比																		10.9		%							6.8		%
基於股份的薪酬																		1.2									1.1												(8.3)		%
佔總收入的百分比																		0.5		%							0.3		%
銷售和營銷費用總額(1)																		€	178.3								€	249.2											39.8		%
佔總收入的百分比																		71.6		%							69.0		%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

截至2021年12月31日的一年的銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了7090萬歐元，增幅為39.8%，這主要是由於美洲和歐洲發達地區的廣告支出大幅增加所致。

在截至2021年12月31日的一年中，廣告支出比截至2020年12月31日的一年增加了7360萬歐元，增幅為49.1%。我們在美洲和發達歐洲的廣告支出分別增加到9410萬歐元和1.07億歐元，而我們連續減少到2250萬歐元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們分別為5700萬歐元、6080萬歐元和3220萬歐元。在美洲和發達歐洲，我們大幅增加了廣告支出，反映出從2021年第二季度開始旅遊需求的增加。連續兩年，許多地理市場受到新冠肺炎疫情和相關流動限制的不利影響，因此，我們在這些市場的營銷活動低於我們其他細分市場中包括的市場。

截至2021年12月31日的一年，不包括基於股票的薪酬的其他銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年減少了250萬歐元，降幅為9.2%，主要是由於與人員相關的成本下降，但部分被更高的專業費用和其他費用所抵消。

截至2021年12月31日的一年中，與人事有關的成本減少了520萬歐元，降幅為33.8%，主要原因是員工人數減少，而且與2021年同期相比，重組成本不會重現2020 (見“多個類別的成本”(見下文)。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，專業費用和其他費用增加了160萬歐元。

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主要是由於較高的數字銷售税費用和獲取流量所產生的費用，但部分被較低的辦公相關費用所抵消(見“跨多個類別的成本“(見下文)。

技術和內容

技術和內容費用主要包括技術開發、產品開發和酒店搜索人員費用以及技術資產(包括硬件、購買和內部開發的軟件)的管理費用、折舊和攤銷費用以及其他專業費用(主要是許可和維護費用)，包括基於股份的薪酬費用。

															截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
(單位：百萬)												2020									2021												2021 vs 2020
人員															€	37.4								€	30.0											(19.8)		%
基於股份的薪酬															3.8									3.9												2.6		%
技術資產折舊															7.2									6.0												(16.7)		%
專業費用和其他費用															15.8									12.4												(21.5)		%
全部技術和內容															€	64.3								€	52.4											(18.5)		%
佔總收入的百分比															25.8%									14.5		%

注：由於四捨五入關係，部分數字可能無法相加。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度技術和內容支出減少了1,190萬歐元，降幅為18.5%，主要原因是與人員相關的成本降低以及專業費用和其他費用降低。

截至2021年12月31日的一年中，與人事有關的成本減少了740萬歐元，降幅為19.8%，主要原因是平均員工人數減少，而且與2021年同期相比，重組成本不會重現2020(見“多個類別的成本”(見下文)。

專業費用和其他費用減少了340萬歐元，或21.5%，主要原因是辦公相關費用和折舊費用減少，這主要是因為我們的辦公地點合併，以及2021年第一季度通過修改我們杜塞爾多夫校區的租約實現的收益，見“跨多個類別的成本“下面。這些部分被第三方IT服務提供商成本上升所抵消。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政領導、財務、法律和人力資源職能的費用，以及法律、税務和會計等外部服務的專業費用。它還包括其他管理費用、折舊和基於股份的薪酬。

															截至十二月三十一日止的年度，																		%變化
(單位：百萬)												2020									2021												2021 vs 2020
人員															€	16.6								€	13.5											(18.7)		%
基於股份的薪酬															9.9									12.0												21.2		%
專業費用和其他費用															14.4									12.7												(11.8)		%
一般和行政合計															€	40.9								€	38.2											(6.6)		%
佔總收入的百分比															16.4%									10.6%

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與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用減少了270萬歐元，降幅為6.6%，這主要是由於與人事相關的成本降低以及專業費用和其他費用的降低。

截至2021年12月31日的一年中，與人事有關的成本減少了310萬歐元，降幅為18.7%，主要原因是重組成本不再重現以及與2021年同期相比平均員工人數減少2020 (see “多個類別的成本”(見下文)。

在截至2021年12月31日的一年中，基於股票的薪酬增加了210萬歐元，增幅為21.2%，這主要是由新的贈款推動的，部分被年內沒收獎金所抵消。

專業費用和其他費用減少170萬歐元，或11.8%，因為2020年的其他費用包括一起網絡相關欺詐案的影響。

跨多個類別的成本

在截至的一年中2020年12月31日，我們進行了重組，大幅裁員，整合了辦公地點，所有這些都是為了應對新冠肺炎疫情導致的業務收縮。我們還減少了在杜塞爾多夫的辦公空間，並在2021年第一季度記錄了120萬歐元的校園租約修改收益。

由於杜塞爾多夫辦公空間的減少和辦公地點的整合，截至2021年12月31日的一年中，辦公費用與2021年同期相比減少了380萬歐元2020。辦公空間減少也是截至2021年12月31日的一年中我們折舊費用減少230萬歐元的主要驅動因素，與去年同期相比2020.

與截至2020年12月31日的一年相比，辦公相關費用和折舊費用的減少導致在截至2021年12月31日的一年中，技術和內容費用減少了340萬歐元，銷售和營銷費用減少了150萬歐元，一般和管理費用減少了100萬歐元。

年，人事成本包括630萬歐元的重組成本。截至年底的年度2020年12月31日。技術和內容費用中記錄的費用為290萬歐元，銷售和營銷費用為180萬歐元，一般和行政費用為160萬歐元。在截至2021年12月31日的一年中，沒有發生與人事相關的重組成本。

無形資產攤銷

在截至2021年12月31日的一年中，無形資產的攤銷為10萬歐元，與截至2020年12月31日的一年相比減少了30萬歐元，因為Expedia集團在2013年收購Trivago多數股權時確認的基礎資產在2020年第一季度完全攤銷。

商譽減值

截至2021年12月31日止年度並無錄得減值費用。在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了2.076億歐元的減值費用。看見附註8-商譽和無形資產，淨額請參閲我們合併財務報表的附註，瞭解更多詳情。

營業收入/(虧損)

我們的營業收入為1010萬歐元 截至2021年12月31日的年度的營業虧損為2.527億歐元，而截至2020年12月31日的年度的營業虧損為2.527億歐元. 這一增長主要是由於2020年第一季度錄得的2.076億歐元商譽減值費用不再出現。這個

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在截至2021年12月31日的一年中，推薦收入增加了1.11億歐元，這一增長被廣告支出7360萬歐元的增加部分抵消了這一增長。運營費用(不包括廣告支出和商譽)的減少進一步促進了運營收入的增長。

其他收入/(費用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入為1320萬歐元，與截至2020年12月31日的年度的50萬歐元的其他支出相比增加了1370萬歐元。這一增長主要是由截至2021年12月31日的一年中從德國政府獲得的1,200萬歐元新冠肺炎補貼推動的。

所得税費用(福利)

									年終 十二月三十一日，																								更改百分比
(單位：百萬)						2020									2021															2021 vs 2020
所得税的費用/(福利)												€	(8.5)								€	12.6											248.2		%
實際税率												3.4		%							54.0		%

所得税支出/(收益)主要由2021年2330萬歐元的所得税前收益和2020年2.531億歐元的虧損推動。我們的有效税率在2021年為54.0%，而2020年為3.4%。2021年不可抵扣的基於股份的薪酬(税前)1,730萬歐元和2020年的1,510萬歐元對截至2021年和2020年12月31日的年度的有效税率分別為23.1%和(1.9%)產生了影響。2020年，不可抵扣的商譽減值支出2.076億歐元對(25.6%)的實際税率產生了影響。有關差餉免税額變動的詳情載於附註11-所得税在我們合併財務報表的附註中。其他不同之處與年內的一次過項目有關，例如不可扣除的開支，個別而言是微不足道的。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的市場風險敞口包括我們的信貸安排、現金、應收賬款、公司間應收賬款、投資和應付賬款。我們通過既定的政策和程序管理我們對這些風險的敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率和匯率變化帶來的市場敞口。

利率風險

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有經歷任何利率變化的重大影響，我們的信貸安排下也沒有未償還的金額。貸款機構在2021年初取消了這項安排。

外匯風險

我們在世界各地的許多國家開展業務。由於我們在全球市場開展業務，我們面臨着可能影響外匯匯率的不同經濟氣候、政治舞臺、税收制度和監管規定。我們對外幣風險的主要敞口與用外幣進行交易和用歐元記錄活動有關。我們廣告費用的很大一部分是

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以我們廣告所在的特定地理市場的當地貨幣發生的，其中相當大一部分是以美元發生的。我們絕大部分的收入都是以歐元計價的。我們合併實體的功能貨幣與這些其他貨幣之間的匯率變化將導致交易收益或損失，這是我們在合併運營報表中確認的。我們的外匯風險主要與美元和歐元之間的匯率有關。

外匯匯率的變化可以放大或減弱我們收入和RPQR的潛在趨勢的變化。雖然我們在收入方面的直接外幣兑換相對較少，但我們相信，我們的廣告商對他們願意支付給我們的預訂收入份額的決定是基於正在預訂的酒店的定價貨幣。因此，我們觀察到，廣告商傾向於根據歐元相對於當地功能貨幣的相對強弱來調整他們的CPC報價，而當地功能貨幣是向我們的廣告商預訂的計價貨幣。

未來的淨交易損益本質上很難預測，因為它們依賴於我們進行交易的多種貨幣相對於我們合併實體的功能貨幣的波動情況，每個時期流動資產和負債的相對構成和麪值，以及我們通過資產負債表淨值預測和管理此類風險的有效性。例如，如果我們持有淨資產餘額的外幣對歐元貶值10%，我們持有淨負債餘額的其他貨幣對歐元升值10%，我們將根據截至2021年12月31日我們的外幣計價現金、應收賬款和應付賬款餘額的淨資產或負債餘額確認290萬歐元的匯兑損失。由於這些餘額的淨構成經常波動，甚至每天波動，外匯匯率也是如此，因此在給定的時期內，損失可能會加劇或大幅減少。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的匯率淨收益為160萬歐元，而截至2020年12月31日的一年為虧損80萬歐元。

信用風險集中

我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴於與我們的廣告商的關係、依賴於第三方技術提供商以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們集中的信用風險涉及持有我們現金的儲户和擁有大量應收賬款餘額的客户。

我們的客户羣主要包括在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店。我們對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失留出餘地。我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。截至2021年12月31日，Expedia集團及其附屬公司佔我們總收入的25%，佔應收賬款總額的41%。Booking Holdings及其附屬公司佔我們截至2021年12月31日的年度收入的54%，佔截至2021年12月31日的應收賬款總額的31%。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估計是我們認為在編制合併財務報表時非常重要的政策，因為它們要求我們在應用這些政策時使用判斷和估計。我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表和附註。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。我們的估計基於歷史經驗(如果適用)和其他假設

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我們認為在這種情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，在編制綜合財務報表時，有一些重要的估計需要作出重大判斷。在以下情況下，我們認為會計估計是至關重要的：

•這需要我們作出假設，因為當時沒有資料，或其中包括我們作出估計時高度不明朗的事項；以及

•我們可以選擇的預估的變化或不同的預估可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

有關每種策略的詳細信息，請參閲注2-重要會計政策在我們合併財務報表的附註中。下面我們將討論有關我們的關鍵會計估計的性質和理由的信息。

租契

我們有辦公空間和辦公設備的經營租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。

鑑於我們的租約中隱含的利率通常不容易確定，我們必須估計用作貼現率的增量借款利率(“IBR”)，以衡量未來租賃付款的現值。

2021年1月29日，我們簽署了一項公司總部辦公空間運營租賃協議的修正案，根據該協議，房東同意部分終止與某些樓層相關的租賃。這項修訂已被視為契約修訂。看見附註7-租契請參閲我們合併財務報表的附註，瞭解更多詳情。

IBR用於計算租賃修改的收益或虧損，以及截至租賃修改生效日的經營租賃ROU資產和租賃負債的調整。估計IBR需要評估一系列投入，包括估計的綜合信用評級、抵押品調整和利率。為這一估計選擇不同的投入可能會導致租賃修改以及對經營租賃ROU資產和租賃負債的調整產生不同的收益或損失。選定的IBR必須變化超過70個基點，才能導致修改後的經營租賃ROU資產和租賃負債餘額有很大不同。在修改租約時確認的收益或損失不會有實質性的不同。

商譽和無限期無形資產的可回收性

商譽根據其相對公允價值分配給我們的三個報告單位，這三個報告單位與我們的三個經營部門相對應。截至9月30日，我們每年對商譽和無限期資產進行減值評估，如果事件和情況表明減值可能已經發生，則每年對商譽和無限期資產進行減值評估，這兩項資產都沒有攤銷。在評估減值商譽時，我們通常首先進行定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行定量評估。定期，我們可以選擇繞過最初的定性評估，直接進行商譽減值量化測試。減值費用按報告單位賬面金額超過其公允價值入賬。

我們一般基於對未來貼現現金流現值和市場估值方法的混合分析來計量我們三個報告單位的公允價值。貼現現金流模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量現值顯示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流中的重要估計

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模型包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。市場估值法是指根據報告單位與類似業務領域的可比上市公司進行比較而得出的業務公允價值。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素(如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報)的類似公司，評估可比收入和營業收入倍數，以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

我們認為，加權使用貼現現金流和市場法是確定我們報告單位公允價值的最佳方法，因為這是旅遊和互聯網行業使用的最常見的估值方法，如果單獨使用，這兩種模型的混合使用可以補償與任何一種模型相關的固有風險。

除了如上所述衡量我們報告單位的公允價值外，我們還考慮我們的報告單位和公司層面的資產和負債的合併公允價值相對於公司截至評估日期的總股本公允價值，這假設我們的完全稀釋的市值，使用估值日期周圍一系列日期的平均股價，加上基於可比公司的可觀察交易的估計收購溢價。

在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如果是，我們進行量化評估，並就無限期無形資產的賬面價值超過公允價值計入減值費用。定期，我們可以選擇繞過最初的定性評估，直接進行無限期無形資產的量化減值測試。我們使用免版税的方法對我們的無限無形資產的公允價值進行計量，這些無形資產包括商標名、商標和域名。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付版税的義務。這種方法要求我們估計品牌的未來收入、適當的版税和適用的折扣率。

使用不同的估計或假設來確定我們的商譽和無限期無形資產的公允價值可能會導致不同的價值，從而可能導致減值，或者在確認減值的期間可能導致重大不同的減值費用。

我們進行了截至2021年9月30日的最新量化商譽評估。由於報告單位的公允價值被評估為高於其賬面價值，因此吾等並無因此而記錄任何減值費用。截至2021年9月30日，分配給發達歐洲和美洲報告單位的商譽金額分別為2.07億歐元和8700萬歐元。截至2021年9月30日，沒有分配給世界報告單位其他部分的善意。截至2021年9月30日，在發達的歐洲和美洲報告單位中，公允價值超過賬面價值的百分比分別為14.0%和70.6%。

在我們的分析中用來確定報告單位公允價值的最重要的假設是我們的加權平均資本成本(“WACC”)和長期增長率。假設所有其他假設保持不變，選定的WACC必須在每個發達的歐洲和美洲報告單位增加150個基點以上，才有可能發生減值。選定的長期增長率對這項評估不敏感。

具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性

具有一定使用年限的無形資產和其他長期資產按成本計價，並在估計使用年限一般少於七年期間按直線攤銷。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查長期資產或資產組(包括財產和設備)的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括

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資產使用的範圍或方式、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市場價值的大幅下降等。如果該等事實顯示潛在的減值，我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產預計產生的預計未貼現現金流的總和，來評估資產組的可回收性。如果可回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，這通常包括對貼現現金流的估計。任何減值都將以資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額來衡量。

使用不同的估計或假設來確定我們具有確定壽命的無形資產和其他長期資產的公允價值可能會導致不同的價值，從而可能導致減值，或者在確認減值的期間可能導致重大不同的減值費用。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映了我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的不同來確定遞延所得税。因此，我們根據預期在實現基礎收入和費用項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近在司法管轄區的盈利經驗、對未來應税收入的預期、我們可用於納税申報的結轉期，以及其他相關因素。我們可以設立估值津貼，將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的數額。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、分税協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大不同。

我們根據評估確認和計量標準的兩步過程來考慮不確定的税收頭寸。第一步是評估税務機關根據税務立場的技術價值進行審查(包括解決任何上訴或訴訟)後，是否更有可能維持税務立場。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分將在財務報表中確認。與不確定税收狀況相關的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税費用的一個組成部分。

法律和税收或有事項

我們記錄負債，以應對與我們已經採取的或可能受到税務機關挑戰的商業和税務頭寸相關的潛在風險敞口。此外，我們還記錄與法律程序和訴訟相關的責任。這些負債是在付款可能性很大且金額可以合理估計的情況下記錄的。所需責任的確定是基於對每個單獨的税務問題或法律程序的分析，並考慮到不利判決的可能性和可能的損失範圍。此外，我們的分析可能基於與外部法律顧問的討論。這些潛在的税務風險和法律程序的最終解決方案可能大於或低於記錄的負債。

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企業合併

我們根據收購日的公允價值將收購企業的對價價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。

基於股份的薪酬

我們的股票薪酬涉及與Trivago N.V.2016激勵計劃相關的員工股票獎勵。員工股票期權主要包括基於服務的獎勵，其中一些還包括基於公司和基於市場的業績條件。我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量授予日股票期權的公允價值，並使用蒙特卡洛模擬模型來衡量包含市場條件的獎勵的公允價值。這些模型包含了各種假設，包括預期的權益波動率、預期期限和無風險利率。我們以直線方式攤銷歸屬期間的公允價值，對於我們評估為有可能實現業績目標的績效獎勵，我們使用加速法在服務期內攤銷公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。如果模型中使用的任何假設在未來的授予估值中發生重大變化，基於股票的薪酬支出在未來可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。

B.流動性和資本資源

在截至2021年12月31日的一年中，現金、現金等價物和限制性現金總額增加了4590萬歐元，達到2.567億歐元，其中2.564億歐元計入流動資產，30萬歐元長期限制性現金計入資產負債表中的其他長期資產。現金總額、現金等價物和限制性現金的增加主要是由經營和投資活動的正現金流推動的。

我們已知的未來12個月以後的物質流動資金需求如下所述。“項目5：業務和財務審查和展望--F.合同義務的表格披露。我們相信，我們的運營現金，加上我們的現金餘額，足以滿足我們至少在未來12個月內的持續資本支出、營運資本需求和其他資本需求。

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

															截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)												2020									2021
經營活動提供的現金流															€	7.9								€	32.5
由投資活動提供/(用於)投資活動的現金流															(16.2)									10.0
由融資活動提供/(用於)融資活動的現金流															(0.2)									1.1

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經營活動提供的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了2470萬歐元，達到3250萬歐元。

這一增長主要是由總計4290萬歐元的非現金項目調整後的淨收入推動的。淨收入包括2021年第四季度從德國政府獲得的新冠肺炎補貼帶來的1,200萬歐元現金流入。這一增長被1030萬歐元的營業資產和負債的負變化部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加了2580萬歐元，這主要是由於2021年第四季度的收入比2020年第四季度有所增加，但應繳税款增加了860萬歐元，應收賬款增加了690萬歐元，部分抵消了這一增長。

1070萬歐元的淨收入中包含的非現金項目包括1730萬歐元的股票薪酬、890萬歐元的遞延所得税和820萬歐元的折舊，但部分被160萬歐元的外匯收益和2021年第一季度修改杜塞爾多夫校區租約帶來的120萬歐元的收益所抵消。

由投資活動提供/(用於)投資活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，現金 由以下人員提供 投資活動為1000萬歐元，主要來自出售和到期投資的1930萬歐元收益。2021年第一季度用於企業收購的430萬歐元現金淨流出，以及與內部使用軟件和網站開發等資本支出相關的380萬歐元現金流出，部分抵消了這些淨現金流出。

融資活動提供/(用於)的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為110萬歐元，主要來自收益。 來自期權獎勵的行使。

研發費用、專利和許可等。

請參閲“第四項：公司信息--B.業務概況。”

D.趨勢信息

請參閲“項目5：經營和財務回顧與展望--A.經營業績”

E.表外安排

以下所述的項目除外“項目5：業務和財務審查和展望--F.合同義務表格披露“截至2021年12月31日，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度定義的表外安排。

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F.合同義務的表格披露

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務：

			按期到期付款
(單位：百萬)			總計			短期			長期的
經營租賃，包括計入利息(1)(2)			€	61.3		€	3.8		€	57.5
融資租賃義務			0.1			0.1			—
購買義務(3)			48.8			19.1			29.7
總計(4)			€110.2			€23.0			€87.2

(一)經營租賃義務包括辦公用房和辦公設備租賃。某些租約包含續訂選項。租賃義務在不同的日期到期，最遲在2038年到期。請參閲附註2-重要會計政策，以詳細討論我們對經營租賃的會計處理。租賃責任並未因不可撤銷分租協議項下未來到期的最低分租租金收入而減少，預計該等收入對未來期間並不重要。

(2)截至2021年12月31日，我們的資產負債表上目前確認的是退役辦公空間成本10萬歐元的資產報廢債務。我們有某些運營租賃協議，要求我們退役尚未記錄資產報廢義務的物理空間。由於具體退役責任、時間和相關成本的不確定性，我們無法合理估計這些物業的資產報廢義務，目前我們沒有記錄該等物業的負債。

(3)我們的購買義務是我們與某些供應商和營銷合作伙伴簽訂的協議規定的最低義務。這些最低限度的義務比我們在這些時期的預計使用量要少。付款可能會超過基於實際使用的最低義務。

(4)不包括290萬歐元的未確認税收優惠淨額，我們無法對其支付期限做出合理可靠的估計。

G.安全港

請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明.”

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H.非公認會計準則財務衡量標準

我們報告調整後的EBITDA是對美國公認會計原則(“GAAP”)的補充措施。我們將調整後的EBITDA定義為經以下因素調整的淨收益/(虧損)：

•權益法投資的收益/(虧損)

•所得税的費用/(福利)，

•其他(收入)/費用合計，淨額，

•財產設備折舊和無形資產攤銷，

•財產和設備的減值和處置損益，

•無形資產和商譽減值，

•以股份為基礎的薪酬，以及

•某些其他項目，包括重組。

展望未來，我們可能會不時地從調整後的EBITDA中剔除某些事件、收益、虧損或其他費用(如重組費用和重大法律和解)的影響，這些事件、收益、虧損或其他費用會影響我們經營業績的期間間可比性。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。“非GAAP財務衡量標準”是指一家公司的歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，其中不包括(或不包括)在該公司財務報表中根據美國GAAP計算和呈報的最直接可比衡量標準中包含(或排除)的金額。我們提出這一非GAAP財務衡量標準是因為管理層使用它來評估我們的經營業績，制定業務計劃，並做出資本分配的戰略決策。我們還相信，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的經營業績和綜合經營結果，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用可以為比較不同時期的財務結果提供有用的衡量標準，因為這些成本可能獨立於核心業務業績而變化。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果(包括淨收益/虧損)的分析的替代品。其中一些限制包括：

•調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映重組和其他相關重組成本等費用；

•雖然折舊、攤銷和減值是非現金費用，但正在折舊、攤銷或減值的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及

•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，從而限制了它作為一種比較指標的有效性。

在2020年第一季度，我們改變了調整後EBITDA的定義，以更好地與我們的行業保持一致，並考慮到不包括無形資產和商譽減值以及包括重組在內的某些其他項目的影響的季度財務比較。

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下表顯示了調整後的EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬，淨收益/(虧損)是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2019						2020									2021
淨收益/(虧損)						€	17,161					€	(245,378)								€	10,704
權益法投資損益						453						(739)									—
權益法投資前收益/(虧損)						€	16,708					€	(244,639)								€	10,704
所得税的費用/(福利)						20,982						(8,494)									12,586
所得税前收益/(虧損)						€	37,690					€	(253,133)								€	23,290
加/(減)：
利息支出						33						270									389
其他，淨額						428						212									(13,628)
營業收入/(虧損)						€	38,151					€	(252,651)								€	10,051
財產和設備折舊及無形資產攤銷						11,983						10,852									8,349
財產和設備的減值和處置損益						(111)						597									283
無形資產和商譽減值						—						207,618									—
基於股份的薪酬						19,891						15,079									17,261
某些其他項目，包括重組						—						6,235									(1,307)
調整後的EBITDA						€	69,914					€	(12,270)								€	34,637

注：我們已經對與我們上期業績相關的某些金額進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。

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第六項：董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

高級管理層和監事會

下表提供了有關我們的高級管理層和監事會成員的信息，包括他們的年齡和截至本年度報告日期的職位。我們管理和監事會成員目前的業務地址是德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，郵編：40221。

管理委員會

名字			年齡			職位
阿克塞爾·赫弗(Axel Hefer)			44			管理董事的法律、市場、人員和文化以及技術(首席執行官)
馬蒂亞斯·蒂爾曼			38			管理董事的財務、市場和產品(首席財務官)

以下段落列出了我們管理委員會成員以及首席財務官的個人簡歷。

阿克塞爾·赫弗(Axel Hefer)目前擔任公司首席執行官。2016年，他最初被任命為董事的董事總經理兼首席財務官。他還擔任星火網絡SE和董事的非執行董事帕特里齊亞股份公司(Patrizia AG)以及沙爾克04足球俱樂部(FC Schalke 04)監事會主席。在加入Trivago GmbH之前，赫弗先生是在線家庭傢俱和裝飾公司Home24 AG的首席財務官兼首席運營官，並管理第一資本合夥公司的董事，One Equity Partners是摩根大通的前私募股權部門。赫弗先生擁有萊比錫管理研究生院(HHL)的管理學文憑和歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位。

馬蒂亞斯·蒂爾曼目前擔任該公司首席財務官，並於2020年最初被任命為董事的管理人員。他於2016年加入Trivago，並在財務部門擔任過各種領導職責。他作為高級副總裁兼公司財務主管共同領導團隊，在此之前是戰略和投資者關係主管。在加入Trivago之前，他是德意志銀行(Deutsche Bank AG)的高級投資銀行家。蒂爾曼先生擁有明斯特大學(WWU)的數學和經濟學文憑。

2021年我們管理委員會的變動

2021年11月1日，我們宣佈詹姆斯·卡特將從管理委員會辭職，從2021年12月31日起生效。卡特將繼續擔任Trivago的戰略和技術事務顧問，並將在2022年上半年卸任目前的運營職責。

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監事會

名字			年齡			首次受聘年份			本屆任期屆滿
喬安娜·佈雷登巴赫			56			2021			2024
羅伯特·齊拉克			51			2021			2024
埃裏克·哈特			46			2021			2024
彼得·M·克恩			54			2016			2022
希倫·曼科迪			48			2016			2022
Mieke de Schepper*			46			*			*
尼克拉斯·奧斯特伯格			41			2016			2022

*2022年3月1日，Mieke de Schepper被指定為我們監事會的臨時成員，等待她在我們定於2022年晚些時候召開的股東大會上被任命。有關更多信息，請參閲下面的“我們監事會的變動”。

以下是我們監事會成員的業務經驗的簡要總結。

喬安娜·佈雷登巴赫是一位互聯網企業家、作家和人類學家。她是gut.org gag的監事會成員，捐贈平臺Betterplace.org的聯合創始人，智庫Betterplace實驗室的創始人。佈雷登巴赫女士擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學(Ludwig Maximilians University)的博士學位。

羅伯特·J·齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任Expedia集團執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Dzielak先生自2011年10月以來一直擔任高級副總裁兼代理總法律顧問。自2006年4月加入Expedia集團擔任助理總法律顧問以來，Dzielak先生在2007年2月至2011年10月期間擔任副總裁兼副總法律顧問，主要負責Expedia集團及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis，LLP(現為K&L Gates LLP)律師事務所的合夥人，主要從事商業和知識產權訴訟。Dzielak先生獲得了約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。

埃裏克·M·哈特自2020年4月以來一直擔任Expedia集團的首席財務官，負責監管Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、內部審計、税務和房地產團隊。自前首席財務長2019年12月離職以來，哈特一直擔任代理首席財務長。哈特先生還自2019年11月1日起擔任Expedia集團首席戰略官，負責Expedia集團的戰略和業務發展，以及全球併購和投資。在擔任首席戰略官之前，哈特先生曾擔任Expedia集團旗下CarRentals.com品牌的總經理近三年。在此之前，他負責Expedia集團的公司戰略，領導了Expedia集團的一些最大規模的收購。在加入Expedia Group之前，Hart先生曾在Lake Capital擔任副總裁、波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)的項目負責人和埃森哲(Accenture)的顧問。哈特先生擁有佐治亞州立大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

彼得·M·克恩自IAC/Expedia集團剝離完成後一直是Expedia集團的董事，自2018年6月起擔任Expedia集團副董事長，自2020年4月起擔任Expedia集團首席執行官。克恩從2016年10月至2019年9月論壇傳媒完成與Nextstar Media Group，Inc.的合併期間擔任論壇傳媒公司董事會成員，並於2017年3月至2019年9月擔任論壇傳媒首席執行官。克恩是私募股權公司InterMedia Partners VII，LP的管理合夥人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高級管理人員和阿爾卑斯資本有限責任公司的負責人。在加盟阿爾卑斯資本公司之前，克恩先生於1996年創立了雙子座聯營公司，並於2001年與阿爾卑斯資本公司合併，從公司成立之日起擔任總裁。在創立雙子座聯合公司之前，克恩先生

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是在家庭購物網絡和惠特爾通信公司。除了擔任Trivago N.V.的監事會主席外，克恩目前還擔任公開上市的西班牙語媒體公司半球媒體集團(Hemisphere Media Group，Inc.)的董事會主席，以及幾家非上市公司的董事會成員。克恩擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)理科學士學位。

希倫·曼科迪目前擔任渣打銀行資本合夥公司的董事經理，領導該公司的技術投資努力。此前，他是潘普洛納TMT的聯合創始合夥人，這是一家專注於科技、媒體和電信私募股權行業的私募股權公司。在此之前，他是奧達克斯私募股權投資公司董事的董事總經理，負責公司的技術投資工作。他擁有超過20年的私募股權和風險資本投資經驗，包括在企業軟件、基礎設施軟件、數字媒體、醫療IT、技術支持服務和工業技術領域的投資。

梅克·德·謝珀(Mieke De Schepper)現任阿瑪迪斯IT集團旅行部執行副總裁兼董事亞太區董事總經理。她於2019年1月加入Amadeus。Mieke在管理B2C和B2B業務方面擁有超過17年的經驗。在Amadeus之前，Mieke在Expedia集團工作，在那裏她擔任Expedia集團的商務旅行品牌Egencia的高級副總裁兼首席商務官。早些時候，作為Expedia集團住宿合作伙伴解決方案的副總裁，她負責發展和管理亞太地區的酒店關係。在加入Expedia集團之前，她在Phillips Electronics工作了10年，在產品、營銷和銷售方面擔任過各種全球、地區和當地的領導職務。她的職業生涯始於麥肯錫。Mieke擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位和代爾夫特理工大學(Delft University Of Technology)的工業設計工程碩士學位。

尼克拉斯·奧斯特伯格是Delivery Hero SE的聯合創始人，自2011年5月以來一直擔任首席執行官。他還曾擔任董事董事會成員，直到2017年7月該公司首次公開募股(IPO)。在此之前，奧斯特伯格先生在2008年至2011年5月期間擔任在線披薩諾登AB的聯合創始人和董事會主席。厄斯特伯格先生擁有瑞典斯德哥爾摩皇家理工學院的碩士學位。

關於監事會和管理委員會的協議

我們的監事會成員和管理委員會成員是根據修訂和重新簽署的股東協議的條款任命的。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”和“項目7：大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。

我們監事會的變動

•2021年2月25日，阿里亞娜·戈林辭去了我們監事會和薪酬委員會的職務。

•2021年6月30日，羅爾夫·施倫金斯(Rolf Schrömens)在我們的年度股東大會上沒有競選連任監事會成員。

•2021年6月30日，監事會任命Joana Bredenbach、Robert Dzielak和Eric Hart為監事會成員，任期將於2024年召開的年度股東大會上屆滿。

•在正式任命埃裏克·哈特之前，他於2021年2月25日被任命為我們監事會的臨時成員。2021年6月30日，監事會任命埃裏克·哈特(Eric Hart)為監事會成員，任期在我們將於2024年召開的年度股東大會上屆滿。

•2022年3月1日，弗雷德裏克·馬澤拉辭去了我們監事會和審計委員會的職務。同日，監事會指定梅克·德·謝珀(Mieke De Schepper)作為我們監事會的臨時成員，在我們定於2022年晚些時候召開的股東大會上等待她的任命，並任命她為我們的審計委員會成員。在她被指定為

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作為臨時監事會成員，德·謝珀女士擁有監事會成員的所有權力和責任，就像她是在股東大會上被任命的一樣。

董事會多元化披露

以下信息是由我們的監事會成員在自願的基礎上提供的。

董事會多元化矩陣(截至2022年3月4日)

主要執行機構所在國家/地區

德國

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

7

女性

男性

非二進制

沒有透露

第一部分：性別認同

董事

2

5

0

0

第二部分：人口統計背景

本國代表性不足的個人

2

LGBTQ+

0

沒有透露人口統計背景

1

B.補償

管理委員會和監事會成員的薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，我們的管理委員會成員因其在管理委員會的服務而應計或支付的補償金額(包括實物福利)見下表。

我們的管理委員會在2021財年就他們作為管理委員會成員的服務賺取了以下現金薪酬：

(千歐元)			卡特(*)						赫弗						蒂爾曼
定期支付報酬(基本工資)			€240						€240						€240
獎金			€168						€192						€216
利潤分享			—						€15						—
現金補償總額			€408						€447						€456

(*)詹姆斯·卡特辭去管理委員會職務，自2021年12月31日起生效。

我們的監事會根據與我們目標的一致性、高級管理層對這些目標的業務影響以及高級管理層的團隊建設能力，對每位高級管理層成員進行了個性化的分析，並在每種情況下確定我們的董事會達到了作為授予他們各自獎金的條件而設定的目標。2021年，薪酬委員會批准了一項全現金計劃，但須經監事會批准。

72

---

卡特、赫弗和蒂爾曼先生的績效獎金，金額包括在上表的獎金行中。截至2021年12月31日，我們沒有預留或為我們的管理委員會成員提供養老金、退休或類似福利的應計費用。

2021年，蒂爾曼先生以0.06歐元的執行價行使了期權，獲得了110,000份美國存託憑證，這些美國存託憑證隨後根據交易法第10b5-1條制定的交易計劃出售。2021年，Carter先生從其受限單位的歸屬中獲得了304,633張美國存託憑證，隨後根據交易法第10b5-1條制定的交易計劃出售。2021年，Hefer先生以0.06歐元的執行價行使了期權，獲得了350,000份美國存託憑證，這些美國存託憑證隨後根據根據交易法第10b5-1條制定的交易計劃出售。

73

---

截至2021年12月31日，我們的管理董事會持有以下期權(既包括已授予的期權，也包括未授予的期權)：

受益人

授予日期

歸屬日期

未完成的期權數量(1)

執行價

到期日(2)

卡特

Jul. 18, 2019

三年背心(7)

33,771

不適用(6)

不適用(6)

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

73,076

不適用(6)

不適用(6)

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

182,275

不適用(6)

不適用(6)

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

356,823

不適用(6)

不適用(6)

赫弗

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

45,830

€0.12

無

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

153,192

€11.75

無

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

600,000

$12.14

Mar. 6, 2024

Mar. 6, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

224,000

$7.17

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

1,276,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Dec. 20, 2017

Jul. 2, 2020, Jan. 2, 2023

1,500,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年背心(3)

767,606

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

775,347

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020(5)

Jan. 2, 2023

1,500,358

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

863,601

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年背心(9)

698,376

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

917,372

€0.06

Mar. 2, 2028

蒂爾曼

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

40,000

$12.14

Mar. 6 2024

Mar. 21, 2018

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

100,000

$7.01

Mar. 21, 2025

Feb. 8, 2019

三年背心(3)

2,500

€0.06

Feb. 8, 2026

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

115,189

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020(5)

Jan. 2, 2023

532,385

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

423,674

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年背心(9)

110,101

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

420,311

€0.06

Mar. 2, 2028

(1)本公司首次公開發售前授出的購股權按以下轉換方法計算，即將與Trivago GmbH單位有關的期權轉換為與Trivago N.V.股份相關的期權(簡化)：購股權數目乘以本公司首次公開發售所用的乘數比率8,510.66824。在Trivago GmbH B類期權的情況下，結果除以1000。Trivago GmbH A類期權的持有者以前的執行價格為1.00歐元，此外還獲得了Trivago N.V.期權的一定部分，作為對由於公司法要求Trivago N.V.期權執行價格更高的補償。如果這些數字與我們首次公開募股(IPO)完成之前的時間相關，它們僅供説明之用，並使用上述方法計算，因為實際的期權授予和行使是在Trivago GmbH層面上進行的。由於四捨五入，可能會出現微小偏差。

(2)當受益人離開公司時，未歸屬期權失效。

(3)本獎勵歸屬如下：1/3於2020年1月2日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(4)獎勵在2021年1月2日歸屬三分之一，其後每季再歸屬1/12，直至獎勵完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。獎勵在表演期結束前不能行使。

74

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該獎勵包含業績條件，這些條件將決定在業績期末根據各自的既得股票期權或限制性股票單位授予的股票數量。業績狀況基於Trivago股價的兩年零三個月複合年增長率(CAGR)。潛在的獎勵水平從贈款的50%到150%不等，這取決於在兩年零三個月內實現的股價年複合增長率(CAGR)從10%到20%(浮動比例)。起止股價以30日往績成交量加權平均股價為基礎。格蘭特的初始績效考核期為2020年1月2日至2022年12月31日。2020年10月22日，業績衡量開始日期隨後被修改為2020年10月2日，這導致錨定股票價格更低，業績期末用於確定CAGR的業績期限更短。

(5)獎勵懸崖於2023年1月2日生效，並取決於在2022年最後6個月或12個月內實現6個月或12個月成交量加權平均股價≥美元2.74美元。如果不滿足這一履行條件，該獎勵將立即失效，並停止對所有獎勵的行使。格蘭特的業績條件是成交量加權平均股價為5.00美元。2020年10月22日，業績條件隨後修改為成交量加權平均股價2.74美元。

(六)限售股實行零授權價，無到期日。

(7)本獎勵歸屬如下：1/3於2020年7月18日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(8)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2021年1月2日，此後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(9)該獎勵在2022年1月2日歸屬三分之一，其後每季度再歸屬1/12，直至該獎勵完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。獎勵在表演期結束前不能行使。該獎勵包含業績條件，這些條件將決定在業績期末根據各自的既得股票期權或限制性股票單位授予的股票數量。業績狀況是基於Trivago股價的三年複合年增長率(CAGR)。潛在的獎勵水平從贈款的0-200%不等，這取決於在三年內實現10%-20%的股價複合增長率(浮動比例)。起止股價以30日往績成交量加權平均股價為基礎。

(10)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2022年1月2日，此後每季度再歸屬1/12，直至裁決完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

下表描述了截至2021年12月31日的年度應計或支付給監事會成員的補償金額，包括實物福利。我們監事會在2021財年獲得了以下服務的現金薪酬：

(千美元)						布萊登巴赫						馬澤拉						曼科迪						奧斯特伯格
定期支付報酬(基本工資)						23						45						45						45
獎金						—						—						—						—
現金補償總額						23						45						45						45

在截至2021年12月31日的一年裏，克恩先生、茲拉克先生、戈林女士、哈特先生和施羅更斯先生在我們監事會任職期間沒有獲得任何報酬。

75

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截至2021年12月31日，我們的監事會持有以下期權和/或限制性股票單位(RSU)(既有歸屬也有未歸屬)：

受益人

授予日期

歸屬日期

未完成的選項/RSU數量

執行價

到期日

布萊登巴赫

Jul. 22, 2021

3年背心(6)

39,820

€0.06

Jul. 22, 2028

Dzielak

—

—

—

—

—

戈林

—

—

—

—

—

哈特

—

—

—

—

—

克恩

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

74,135

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

125,520

$7.17

Dec. 20, 2024

Feb. 8, 2019

3年背心(2)

2,755

不適用(1)

不適用(1)

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

11,270

不適用(1)

不適用(1)

曼科迪

Aug. 17, 2018

Jul. 2, 2019, 2020, 2021

90,408

$4.42

Aug. 17, 2025

Feb. 8, 2019

3年背心(2)

3,099

不適用(1)

不適用(1)

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

41,434

不適用(1)

不適用(1)

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

74,751

不適用(1)

不適用(1)

馬澤拉

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

65,898

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

111,576

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

3年背心(2)

54,062

€0.06

Jun. 28, 2026

Nov. 5, 2019

3年背心(3)

831

€0.06

Nov. 5, 2026

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

奧斯特伯格

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

70,840

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

119,944

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

3年背心(2)

58,117

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

(一)限售股為零授權價，無到期日。

(2)本獎勵歸屬如下：1/3於2020年1月2日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(3)本獎勵歸屬如下：1/3於2020年11月5日歸屬，其後每季度再歸屬1/12，直至全部歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(4)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2021年1月2日，此後每季度再歸屬1/12，直至該裁決完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(5)本裁決歸屬如下：1/3歸屬於2022年1月2日，此後每季度再歸屬1/12，直至裁決完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

(6)本獎勵歸屬如下：1/3歸屬於2023年7月1日，此後每季度再歸屬1/12，直至獎勵完全歸屬為止，但須在該歸屬日期繼續服務。

截至2021年12月31日，我們沒有預留或累計為監事會成員提供養老金、退休或類似福利。到了2021年，我們的監事會成員

76

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該公司於2021年在新澤西州Trivago行使了任何期權，27,070和71,408個RSU被授予，並分別被釋放給Kern先生和Mankodi先生。

2016綜合激勵計劃

在IPO過程中，我們設立了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃(Trivago N.V.2016 Omnibus Incentive Plan)，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。根據2016年計劃，可供發行的A股最大數量為59,635,698 A類股票，不包括任何B類股票轉換。根據2016年計劃可發行的A股將由此類A股的美國存託憑證(ADS)代表。2016年計劃於2017年3月6日修訂，允許將某些職責下放給管理委員會。該計劃於2017年8月3日修訂，允許監事會成員有資格獲得2016年計劃下的獎勵。2016年計劃於2019年6月28日修訂，允許向管理層和監事會成員授予以低於基礎A股公允市值的價格購買A股的選擇權。2016年計劃也於2019年7月18日進行了修訂，允許更多的機械師結算交易。2020年6月30日，在我們的股東大會上，我們的股東批准增加2016年計劃下可供發行的A股最高數量。2021年3月2日，我監事會修訂了2016年規劃，以反映這一增長。

2016年計劃由至少兩名監事會成員組成的委員會管理，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。根據適用法律或適用交易所的上市標準，計劃委員會可將根據2016年計劃授予合格獲獎者股權獎勵的權力授予其他適當人士。公司或我們的任何子公司或關聯公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、員工和顧問，以及接受公司或我們的子公司或關聯公司的聘用或諮詢邀請的公司的任何未來董事、高級管理人員、員工和顧問都有資格獲得2016年計劃下的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、限制性股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎勵可以用股票或現金支付。2016計劃項下購股權之購股權行權價可低於2016計劃於相關授出日所界定之A類股之公平市價。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何期權重新定價的範圍內，未經股東批准，期權不得重新定價。

期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可以隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可以隨時放棄這些歸屬條件中的任何一項。

期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年計劃也將有10年的期限，儘管在2016年計劃終止之日未支付的獎勵不會受到2016計劃終止的影響。

77

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補償原則

高級管理層

我們高級管理層薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵、獎勵和留住實現業務目標和推動可持續業務業績所需的管理人才。我們已委託一名外部薪酬專家將我們管理層的基本現金薪酬、現金獎金和股權激勵獎勵與美國和歐洲類似情況的公司(包括財務狀況相似的公司或同一行業的公司(如科技和在線旅遊)的管理層的薪酬進行基準比較。雖然我們的目標是高級管理人員的總薪酬金額與類似情況的公司相當，但在2020年，我們已經根據業績目標(例如股價上漲)，通過基於業績的股權獎勵來補償我們的高級管理人員。我們選擇專注於這類薪酬，以激勵我們的管理層為我們的業務做出價值貢獻，並促進長期的價值創造。有關2021年績效補助的更多信息，請參閲“項目6：董事、高級管理人員和僱員--b.薪酬--本公司管理委員會和監事會成員的薪酬“上圖。因此，我們高級管理人員的基本工資在總薪酬中所佔的比例相對較小，而且低於我們許多同行的高級管理人員的基本工資。我們高級管理人員的獎金支付主要是根據定性目標確定的。為了更全面地確定獎金金額和薪酬，我們的監事會和薪酬委員會對高級管理人員的每位成員進行了個性化的分析，並參考我們的目標一致性、高級管理人員對這些目標的業務影響以及高級管理人員的團隊建設能力來衡量高級管理人員的業績。基本工資、任何獎金和任何股權獎勵薪酬都是由CEO向我們的薪酬委員會提出的。然後，該提案由委員會討論(並在必要時修改)。管理委員會和那些向首席執行官報告的高管的薪酬數額隨後由我們的監事會酌情決定。

員工

我們相信培養一個鼓舞人心的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並感到有能力做到最好。我們的目標是吸引有內在動機的人，培養和留住他們中最有能力和最有幹勁的人，以支持我們的學習、真實和創業文化。

我們的薪酬政策旨在吸引和留住員工，並獎勵他們實現我們作為一個企業的目標和目的，並基於“核心價值觀”(見上文)高效地合作。項目4：公司信息-B.業務概述-我們的員工和文化”)

我們使用個性化的薪酬方法來反映每個員工對我們組織的價值貢獻。我們認為，對我們的成功作出重大貢獻的員工應該獲得更高的薪酬，並應採取措施留住他們，例如通過授予股票期權。職位簡介的獨特背景(特別是與Trivago和外部的類似角色有關)以及該員工承擔的責任範圍是制定員工薪酬的其他重要因素。

受薪員工在總獎勵的基礎上獲得獎勵，其中包括固定收益和長期激勵獎勵，如股票期權。薪酬是固定的，而不是可變的，以強調內在的(而不是外在的)動機。我們的目標是確保每個員工的薪酬是公平的，並與他或她的活動範圍和廣度以及他或她所創造的價值保持一致。在Trivago，我們每年都會審查我們的薪酬決定。我們相信，公平是通過分析我們所有員工在某個時間點的薪酬來創造的。我們的目標不是談判加薪，而是以公平、客觀和擇優的方式做出薪酬決定。

78

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C.董事會慣例

管理委員會和監事會

我們有一個兩層的董事會結構，由我們的管理董事會(貝斯圖爾)和獨立的監事會(拉德·範政委)。每一位管理委員會和監事會成員都有責任妥善履行分配給他或她的職責，併為我們的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。

管理委員會

本公司的管理委員會負責本公司的日常管理，但須遵守公司章程及本公司管理委員會的內部規則(我們稱為“管理委員會規則”)所載的某些限制，並負責本公司的戰略、政策及運作，但須遵守經修訂及重新簽署的股東協議，並受本公司監事會的監督。

我們的管理委員會必須隨時通知我們的監事會，並就重要事項諮詢我們的監事會，並將某些重要決定提交我們的監事會批准，如下所述。除經本公司監事會批准的年度業務計劃中約定外，本公司管理層在就本公司或任何子公司進行下列交易或作出下列決定之前，應事先徵得監事會的同意：

1.出售、轉讓、租賃(作為出租人或關於不動產)或其他資產處置(包括子公司的股權)，但不包括此類出售、轉讓、租賃或其他處置，其會計價值(I)低於1,000,000美元，或(Ii)介於1,000,000美元至10,000,000美元之間，除非事先通知Expedia Group，且此類出售、轉讓、租賃或其他處置將根據Expedia集團的信貸安排是允許的；或任何子公司的所有或幾乎所有資產的任何合併或出售(除非事先通知Expedia Group，且此類合併或出售是Expedia Group的信貸安排允許的)；

2.清算、解散公司或者其子公司；

3.發放貸款，付款擔保(Bürgschaften)、賠償或在正常業務過程之外對第三方承擔超過1000萬歐元的其他債務；

4.借入貸款、借款或其他債務(或為任何其他個人或實體的此類義務提供任何擔保)或授予任何留置權(擔保上述債務的留置權除外)，其允許的債務和留置權在任何時候超過25,000,000歐元；

5.訂立合營、合夥及/或類似協議，而該等協議在(I)三年內不能不受懲罰地終止，並可能導致本公司或任何附屬公司須對第三方的義務負責，(Ii)五年，或(Iii)根據經修訂及重新簽署的股東協議第7.1(H)條的規定訂立協議；

6.訂立競業禁止協議、排他性協議或者其他限制業務自由的協議，協議簽訂後滿兩年可終止的；

7.簽訂(I)在(A)三年內不能在不受處罰的情況下終止的協議，涉及的年度支出超過1000萬歐元或(B)5年的補充租賃協議除外，(X)年租金不超過100萬歐元，(Y)與相關現有租賃協議的條款大體相當，(Z)期限不超過10年，或(Ii)年度支出超過1500萬歐元，但品牌營銷支出的門檻應為5000萬歐元；

79

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8.訂立協議，使吾等或任何附屬公司約束或聲稱約束吾等任何股東或股東關聯公司(吾等附屬公司除外)，或促使該等股東或關聯公司採取或不採取行動；

9.我們(或任何子公司)與公司的任何管理董事或任何子公司、與該管理董事有關聯的任何公司、或該管理董事所代表的第三方之間訂立、修改或終止協議；

10.與任何第三者訂立或修訂任何協議或其他安排，而該等協議或安排以任何方式限制公司(或任何附屬公司)的能力，而該等能力須受管理委員會規則(A)就公司(或任何附屬公司)股本中的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向公司的任何股東或該等股東附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保其債務的能力所規限；

11.訂立、修訂或終止支配地位協議(Beherrschungsverträge)，損益彙集協議(Gewinnabführungsverträge)、商業租賃合同(下一個spachtverträge)或納税單位(Organschaften);

12.與公司的任何關聯公司或股東進行任何不屬於正常業務過程且不存在距離的交易；

13.發行公司或任何子公司的資本股份(包括影子股票和利潤分享權)或授予公司或任何子公司股票的期權(包括影子期權)或認購權，但根據公司2016年計劃除外；

14.公司或任何附屬公司的股份回購(與將B類股轉換為A類股有關的除外)；

15.對公司或任何子公司的任何股票期權、虛擬期權或類似計劃的修改、修改或豁免，或行使其下的任何權利，但2016年計劃規定的範圍除外；

16.變更公司或子公司的監管、税收地位或分類；

17.適用法律或荷蘭或美國GAAP政策未要求的材料會計準則變更；

18.與公司創辦人、首席執行官、首席財務官訂立、修改或者終止勞動合同；

19.訂立任何集體談判協議(塔裏夫弗特雷格)；及

20.提起或解決金額超過100萬歐元的重大訴訟。

管理委員會應在公司每個會計年度結束前至少30天適時編制並向監事會提交下一會計年度的年度業務計劃。年度經營計劃經監事會批准後生效，經監事會同意，管理委員會可以按季度計劃修改年度經營計劃。年度業務計劃將合理詳細地處理上文第1項所述類型的任何預期交易。公司的會計年度為日曆年度。

如果在會計年度開始時，由於監事會未批准管理層提交的年度業務計劃或管理層未按管理委員會規則的要求提交年度業務計劃而導致新的年度業務計劃沒有生效，上一業務年度的年度業務計劃應一直有效，直至監事會批准新的年度業務計劃為止，但收入和調整後的EBITDA的目標數字應比上一年度業務計劃增加15%，費用項目也應相應調整。

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根據修訂和重新簽署的股東協議，我們的管理委員會必須由2至6名成員組成，包括首席執行官和首席財務官。我們的管理委員會成員是根據我們的公司章程任命的。我們管理委員會的組成受創辦人和Expedia集團(通過ELPS)根據修訂和重新簽署的股東協議的權利管轄。

根據本公司的組織章程，監事會可根據經修訂及重新簽署的股東協議的條款，推選一名管理委員會成員擔任行政總裁及另一名管理委員會成員擔任首席財務官。監事會可撤銷行政總裁或財務總監的職銜，但須符合經修訂及重新簽署的股東協議的條款，惟該名管理委員會成員其後將繼續擔任管理委員會成員，而不會分別擁有行政總裁或財務總監的職銜。

我們的管理委員會成員是在監事會有約束力的提名下由我們的股東大會任命的。根據荷蘭法律，在遵守某些荷蘭法定程序的情況下，管理委員會成員可由親自或受委代表出席會議並有權投票的人以至少三分之二的多數票通過決議，無論是否有理由免職，只要該多數票代表已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數票就足夠了。

監事會

本公司的監事會負責監督本公司管理層的行為及向其提供意見，並根據本公司的公司章程、經修訂及重新修訂的股東協議及本公司監事會的內部規則(我們稱為監事會規則)，全面監督本公司的業務。我們的監事會亦有權主動向我們的管理委員會提供意見，並可要求我們的管理委員會提供其認為適當的任何資料。我們的監事會在履行職責時，必須考慮到我們企業的整體利益。

我們的監事會由七名成員組成，其中包括兩名臨時董事會成員(待股東大會任命)。根據經修訂及重訂的股東協議，Expedia Group(透過ELPS)選出四名監事會成員，而創辦人則選出三名監事會成員。每名監事會成員(臨時成員除外)的任期為三年。

我們目前的監事會成員(不包括2022年被任命為臨時成員的de Schepper女士)是根據我們監事會具有約束力的提名在我們的股東大會上任命的。根據經修訂及重訂的股東協議，ELPS及創辦人已同意，ELPS或創辦人(視何者適用而定)將提名任何新的監事會成員，視乎哪名監事會成員辭職、未獲再度委任或被免任監事會成員而定。ELPS和創辦人已同意就各自的建議相互諮詢。在遵守某些荷蘭法定程序的情況下，監事會成員可由親身或委派代表出席會議並有權投票的人以至少三分之二的多數票通過的股東決議罷免，只要該多數票代表已發行股本的一半以上，除非該提議是由監事會提出的，在這種情況下，所投的簡單多數票就足夠了。根據修訂和重新簽署的股東協議，ELPS和創辦人已同意ELPS可以指定監事會主席。主席將有權投下打破平局的一票。

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管理委員會成員服務協議和績效股權贈款

我們已經與管理委員會的每一位成員簽訂了服務協議。這些協議包含關於競業禁止、非邀請書、信息保密和發明轉讓的慣例條款。我們還簽訂了管理我們管理委員會股權贈款的協議。管理層董事會2020年的業績股本贈款隨後進行了修訂，以調整其中所列的業績標準。上述修訂後的協議條款見“管理委員會和監事會成員的薪酬“上圖。股票期權獎勵摘要、限制性股票單位摘要獎勵、績效股票期權獎勵協議、績效股票單位獎勵協議的格式以及相關重述和修訂的獎勵摘要也作為附件存檔。股票期權獎勵摘要和限制性股份單位摘要獎勵於2020年2月27日執行，以修訂管理層之前獲得的股權獎勵，其條款如下所述的關於控制權變更的條款。這些協議包括“雙觸發”控制權變更條款。當任何參與者在控制權變更後的兩年內，由於合格的終止原因(如下定義)而終止僱傭時，截至控制權變更之日未償還的期權的相關比例(如下定義)將被完全行使和授予，允許參與者認購相關目標獎勵的100%的相關部分，以支付行使價格，並在支付行使價格的情況下認購相關目標獎勵的相關部分，如下文所定義的那樣，在控制權變更後的兩年內，未償還期權的相關比例(定義如下)將被完全行使和授予，允許參與者在支付行使價格的情況下認購相關目標獎勵中100%的相關部分。並將一直可行使，直至(I)在沒有本條文的情況下購股權可行使的最後日期及(Ii)(A)控制權變更一週年及(B)購股權期限屆滿(以較早者為準)。績效股票單位協議也執行了類似的規定。

績效股權授予的“限定終止原因”是指參與者的總補償率從緊接控制權變更之前對該參與者的有效總補償率大幅降低；或者參與者的主要工作地點搬遷到杜塞爾多夫以外50公里以上；或者參與者的頭銜、職責或報告責任或責任水平的降低(例如，由於我們的股票在納斯達克退市，而股票當時或將在另一家“適用的”交易所上市)。或我們實質性違反適用的股權補償協議的任何實質性條款。

為了以合格的解僱理由申請終止僱傭，參與者必須在參與者知道這些條件最初存在後90天內向我們提供存在上述一個或多個條件的書面通知，我們將在收到該書面通知後的30天內(“治療期”)對該條件進行補救。如果我們未能在治療期內糾正構成合格終止原因的條件，參與者必須在治療期後90天內終止僱傭(如果有的話)，以便該終止僱傭構成基於限定終止原因的終止僱傭。

“相關比例”是指就績效而言，股權授予的比例與參與者終止僱傭前在獎勵摘要中相關績效期間的比例(以完整月份為單位)相對應。

監事會成員服務協議

我們與每位監事會成員簽訂了無限期的服務協議，條件是這些協議將在有關監事會成員被解職、辭職或任期屆滿(以連任為準)時終止。這些協議規定了給予獨立監事會成員的補償。

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董事獨立性

根據美國證券交易委員會規則，作為一家外國私人發行人，我們的監事會不一定要有獨立董事，但我們的審計委員會必須完全由獨立監事會成員組成的情況除外。我們的監事會決定，根據納斯達克目前有關獨立性的上市標準，並考慮到任何適用的委員會標準，佈雷登巴赫女士、曼科迪先生、德謝珀女士和奧斯特伯格先生將被視為獨立監事會成員。

根據DCGC的獨立標準(要求我們的監事會由獨立成員組成，但不超過一名非獨立成員除外)，佈雷登巴赫女士、曼科迪先生、德謝珀女士和奧斯特伯格先生被視為獨立監事會成員。請參閲“項目16G：公司治理。”

監事會各委員會

我們監事會成立了審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會目前由曼科迪先生、德謝珀女士和厄斯特伯格先生組成，協助監事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。曼科迪擔任該委員會主席。審計委員會全部由精通財務的我們監事會成員組成，曼科迪先生被認為是美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的監事會已經做出了肯定的決定，根據納斯達克規則和交易所法案10A-3規則，我們的每個審計委員會成員都是獨立的。審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

審計委員會負責：

•獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、留任和監督及其關係；

•為編制、出具審計報告或者提供其他審計服務的會計師事務所的聘任、報酬、留用和監督；

•在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計師將提供的審計服務和非審計服務；

•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向全體監事會提交結論；

•在提交年度和季度報告之前，與管理委員會和獨立審計師審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表；

•審查我們對法律和法規的遵守情況，包括主要的法律和監管舉措，並審查任何針對我們的重大訴訟或調查，這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響；以及

•根據我們的關聯人交易政策批准或批准任何關聯人交易(定義見我們的關聯人交易政策)。

審計委員會將根據一名或多名審計委員會成員認為必要的頻率召開會議，但無論如何每年至少召開四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次，我們的管理委員會成員不會出席。

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薪酬委員會

薪酬委員會目前由Dzielak先生和Hart先生組成，根據股東大會確定的薪酬政策，協助監事會確定管理委員會和監事會的薪酬。齊亞拉克擔任該委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們那裏接受除標準監事會成員薪酬之外的任何薪酬。根據作為受控公司的結果，我們的薪酬委員會的成員在這些標準下可能不是獨立的，因此不受這些獨立標準的約束。

薪酬委員會負責：

•向監事會推薦各自管理董事的薪酬，並向監事會推薦監事會成員的薪酬；

•確定、審核和批准與管理層和監事會薪酬相關的公司目標和目標；

•審查、批准或提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排的建議；

•審查並與管理層討論將包括在美國證券交易委員會的備案和提交中的薪酬披露；

•編制薪酬委員會年度報告；以及

•定期向監事會報告其活動情況。

D.員工

下表彙總了每個期間結束時員工的概況。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入成本			53						62						57
銷售和營銷			313						164						133
技術和內容			623						445						444
一般事務和行政事務			258						163						175
總計			1,247						834						809
其受僱於德國			1,139						828						800

我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們認為我們的員工關係很好。

即股份所有權

見“項目7：大股東和關聯方交易--A大股東”和“項目6：董事、高級管理人員和僱員--B薪酬”。

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第七項：大股東及關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2022年3月1日我們股票實益所有權的相關信息，具體如下：

•我們所知的實益擁有我們5%或以上已發行A類股票和5%或以上已發行B類股票的每一人或一組關聯人；

•管理委員會和監事會的每位成員；以及

•我們管理委員會的每一位成員和我們的監事會成員都是一個小組。

有關我們與主要股東之間的重大交易的更多信息，請參閲“B.關聯方交易“下面。

每個實體、個人、管理委員會成員和監事會成員的實益擁有的股份(或股本)數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權或個人有權從其獲得經濟利益的任何股份，以及個人有權在2022年3月1日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份，但就全體董事總經理及監事會成員作為一個集團的擁有權百分比而言，則不被視為已發行股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人士擁有獨家投票權和投資權，並有權獲得與其持有的股份相關的經濟利益。

下表顯示的是截至2022年3月1日的數據。看見“項目4：關於公司-C組織結構的信息”瞭解有關公司重組的更多信息。除非下面另有説明，否則列出的每個受益所有人的地址是c/o trivago N.V.，Kesselstraüe 5-7,40221 Düsseldorf，德國。

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			實益擁有的普通股(1)																								%投票權(2)
			甲類												B類
實益擁有人姓名或名稱			股票						%						股票						%
5%或更多股東
Expedia Group，Inc.(3)			—						—						209,008,088						79.8		%				76.9		%
羅爾夫·施倫金斯(4)			21,776,984						22.5		%				28,468,807						10.9		%				11.3		%
彼得·文內梅爾(Peter Vinnemeier)(5)			1,200,000						1.2		%				23,285,793						8.9		%				8.6		%
PAR投資夥伴公司，L.P.(6)			21,116,683						21.8		%				—						—						* *
管理委員會成員(7)
阿克塞爾·赫弗(Axel Hefer)			4,605,943						4.8		%				—						—						* *
馬蒂亞斯·蒂爾曼			536,268						*						—						—						* *
監事會成員
喬安娜·佈雷登巴赫			—						—						—						—						—
羅伯特·J·齊拉克			—						—						—						—						—
埃裏克·M·哈特			—						—						—						—						—
彼得·M·克恩			251,350						*						—						—						* *
希倫·曼科迪			220,685						*						—						—						* *
弗雷德裏克·馬澤拉			320,755						*						—						—						* *
尼克拉斯·奧斯特伯格			337,495						*						—						—						* *
全體管理委員會和監事會成員(9人)			6,272,496						6.5		%				—						—						* *

*表示實益擁有總流通股A類股不到1%。

**表示投票權低於1%。

(1)基於截至2021年12月31日已發行的96,704,815股A類股和261,962,688股B類股的百分比。如個別人士有權於2022年3月1日起60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利取得股份，則就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，該等股份被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份，但就全體董事總經理及監事會成員作為一個集團的擁有權百分比而言，則不視為已發行股份。有關我們管理層和監事會持有的股票期權的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-B薪酬。”

(2)總投票權百分比代表我們所有A類和B類股票作為單一類別的投票權。我們B類股票的持有者每股有10個投票權，我們A類股票的持有者每股有1個投票權。有關我們A類和B類股票投票權的更多信息，請參見本協議附件2.6。每一股B類股的持有人可以隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下都不能轉換為B類股。

(3)如Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l提交的附表13G所述。據Expedia Group(ELPS)，Expedia Group通過Expedia集團的間接全資子公司ELPS持有該公司的權益。每一股B類股的持有人可以隨時轉換為一股A類股，而A類股在任何情況下都不能轉換為B類股。假設將所有B類股票轉換為A類股票，ELPS將擁有我們A類股票的58.3%。這一百分比不反映我們B類股票10比1的投票權。由於每股B類股票有權享有10票，每股A類股票有權每股有一票，ELPS可被視為實益擁有相當於公司投票權約76.9%的股本證券。Expedia Group的地址是Expedia Group W.1111Expedia Group W.1111Expedia Group Way，Seattle，WA 98119。

(4)如附表13D/A所述，截至2021年9月1日，施羅更斯先生持有21,928,205股A類股和28,468,807股B類股。隨後，他在公開市場交易中出售了總計151,221股A類股。有關更多信息，請參閲下面的“大股東所有權的重大變化”。

(5)2022年2月10日，Peter Vinnemeier將其持有的部分B類股轉換為A類股，從而使流通的A類股總數增加了120萬股。

(6)截至2021年8月13日，(I)PAR Investment Partners，(Ii)PAR Group，通過其作為普通合夥人控制PAR Investment Partners，以及(Iii)PAR Capital Management，通過控制PAR Group作為普通合夥人，可能被視為實益擁有21,116,683股A類股票，約佔21.8%(根據規則13d-3確定

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上述實益擁有的A類股百分比是根據截至2021年12月31日已發行和已發行的96,704,815股A類股計算的。購買的部分美國存託憑證PAR投資夥伴是根據下文“主要股東的重大所有權變更”項下的股票購買協議購買的。PAR資本實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街2 0 0號48樓，郵編：02116。

(7)赫弗和蒂爾曼先生的股份總數不包括根據既得業績股權獎勵可授予的股份。這些獎勵取決於業績條件的滿足情況，這些條件將決定未來可授予的股票數量。詳情見“第6項：董事、高級職員和僱員--B.薪酬--本公司管理委員會和監事會成員的薪酬”。

大股東的所有權發生重大變化

截至2021年12月31日，假設我們所有以美國存託憑證為代表的A類股票都由美國居民持有，我們已發行的美國存託憑證大約100%由一個記錄持有者持有。於該日期，已發行的美國存託憑證共有96,704,815股，每張代表我們一股A類股份，合計佔我們已發行普通股的27%。在此日期，有一名記錄持有者在美國存託憑證存託機構德意志銀行美洲信託公司登記。實際持有人的數量大於這些持有人的數量，包括受益所有者，他們的美國存託憑證是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。登記在冊的持有者人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的持有者。

公開市場銷售

2021年5月27日，Rolf Schrömens提交了一份附表13D/A，其中他宣佈打算向他的前配偶轉讓至多1765萬股A類股票，以解決離婚訴訟。轉讓後，施羅更斯將不再保留對此類股份的投票權或處置權。施羅門斯先生還宣佈，打算不時出售最多800萬股A類股票，淨收益將用於支付與此類離婚訴訟相關的相關税負。Schrömgen先生指出，這種銷售可能在公開市場交易、大宗交易或私下協商的交易中進行。2021年6月7日，施倫金斯提交了一份附表13D/A，他在其中報告説，他在2021年6月1日的大宗交易中以每股3.80美元的收購價出售了350萬股A類股。2022年2月16日，施倫金斯先生提交了一份附表13D/A，其中他報告説，他在2021年9月2日的大宗交易中以每股2.47美元的收購價出售了370萬股A類股票，2022年2月14日，他在公開市場交易中以每股2.55美元的加權平均價格出售了151,221股A類股票。

2020年6月12日，Peter Vinnemeier提交了一份附表13D/A報告，稱他於2020年6月2日與一家經紀商簽訂了規則10b5-1的銷售計劃(“交易計劃”)，以銷售美國存託憑證。根據交易計劃，從2020年7月1日開始，已售出的美國存託憑證的最大數量達到350萬份，此類美國存託憑證以不同的指定市場價格分批出售。該交易計劃原計劃有效期至2021年3月31日，是根據我們的內幕交易政策通過的，同時旨在遵守《交易所法案》(Exchange Act)規則10b5-1的規定。

與PAR投資夥伴進行私募

2019年6月13日，PAR Investment Partners簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，它同意從Peter Vinnemeier手中購買600萬臺美國存託憑證。這些美國存託憑證是在一筆私人交易中以每美國存托股份3.74美元的價格購買的，這筆交易根據證券法獲得了豁免註冊。關於此次私募，Vinnemeier先生同時終止了與經紀商簽訂的出售6,000,000份美國存託憑證的規則10b5-1銷售計劃，該計劃是2019年5月10日提交的附表13D/A的主題，隨後進行了修訂。在每筆交易中，Trivago沒有出售任何股票，Trivago也沒有收到任何收益。維內梅爾收到了這筆交易的全部收益。這個

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在交易中出售的證券沒有根據證券法註冊，在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。

B.關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來，我們與任何我們的管理委員會或監事會成員以及持有我們5%以上股份的人之間的關聯方交易的描述。

與Expedia集團的關係

2013年，Expedia集團完成了對該公司63%股權的收購，以4.77億歐元收購了創始人或員工以外的所有未償還股權。於2016年第二季度，Expedia Group對公司非創始員工持有的某些股票行使了認購權，這些股票最初是根據Trivago員工股票期權計劃以股票期權的形式授予的，隨後由該等員工行使，並選擇以高於公允價值的溢價進行，從而導致63.5%所有權歸Expedia集團所有。

修訂並重新簽署了Trivago N.V.的股東協議。

關於我們的IPO，Trivago GmbH，The Founders，Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l.，Travel B.V.(後來改名為Trivago N.V.)。愛立信(ELPS)與Expedia Group的某些其他各方簽訂了經修訂並重述的股東協議，我們稱之為經修訂並重述的股東協議。2017年8月22日，協議各方對修訂後重新簽署的《股東協議》進行修訂，對協議中的“二級股”定義進行了技術性更正。2019年2月7日，協議各方修改了修訂後的股東協議，以反映管理委員會成員人數和薪酬委員會成員人數的變化。

關於監事會的協議

修訂後的股東協議規定，我們的監事會由七名成員組成，每名成員的任期為三年。在符合適用法律的前提下，包括適用的納斯達克標準：(A)只要創辦人及其關聯公司合計持有至少已發行的A類和B類股票總數的15%，該等股票被視為包括任何可轉換為或可交換的證券，或任何期權、權證或其他購買或以其他方式收購任何A類或B類股票的權利(按所有此類證券均已轉換、行使或交換的方式計算)，創辦人將有權指定接受具有約束力的提名。三(B)ELPS有權指定我們監事會的所有其他成員進行具有約束力的提名，其中一人將以打破平局的投票方式擔任董事會主席，如果被提名人符合資格，則其中一人將擔任我們審計委員會的主席，這一任命具有約束力。(B)ELPS有權指定所有其他監事會成員擔任具有約束力的提名，其中一人將以打破平局的投票方式擔任董事會主席，如果被提名人合格，則其中一人將擔任我們審計委員會的主席。ELPS有權增加或減少監事會的規模，但創辦人有權任命的成員人數不得少於監事會成員的七分之三(四捨五入為最接近的整數)。

修訂和重新簽署的股東協議還規定了有關監事會委員會和議事規則的協議。看見“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。”

我們的監事會成員是由我們的股東在監事會有約束力的提名後在股東大會上任命的，如“項目6：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例。“因此，ELPS和每個創建者都是必需的。

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根據經修訂及重訂的股東協議所載的投票安排，在股東大會上表決其持有的股份。

關於管理委員會的協議

根據上午隨着股東協議的終止和重訂，我們已就首席執行官的繼任達成若干交接安排。施羅更斯先生於2019年12月31日辭去首席執行官一職，從該日起，為期三年的“過渡期”開始。此外，在過渡期內，經修訂及重訂的股東協議就委任我們(繼任)行政總裁的某些安排作出規定，包括將我們的監事會擴大兩個席位(其中一個席位由創辦人選出，另一個由ELPS選出)，以及成立一個由三人組成的監事會提名委員會，該委員會有權提名一名繼任行政總裁，但須獲ELPS批准，然後才可提名監事會。

註冊及其他權利

根據修訂和重訂的《衞生福利法》根據區域持有人協議，ELPS和創辦人對任何A股和B股擁有一定的索要登記權、簡寫登記權和搭載登記權，以及公司的相關賠償權利，但須受慣例限制和例外情況的限制。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、費用及開支均由本公司承擔。

修訂和重新簽署的股東協議還授予ELPS和創辦人適當的信息權。

ELPS和創辦人還在修訂和重新簽署的股東協議中同意，股東大會的某些決議需要一名創辦人的同意。

股份轉讓限制

經修訂及重訂的股東協議對ELPS及創辦人持有的A類及B類股份的可轉讓性作出若干限制，包括禁止創辦人向我們的競爭對手轉讓。創辦人根據特定條件，擁有將A類或B類股票轉讓給某些特定各方的追隨權。ELPS有權在出售其所有A股和B股的過程中拖累創辦人。Expedia和創始人同意在向第三方轉讓A類股或B類股的任何交易中給予對方第一要約權。

看漲賣權

若創辦人須出售普通股以支付與跨國合併有關的變現税款，或償還創辦人為支付該等税項而取得的貸款，則彼等在修訂及重訂股東協議中失去若干權利的所有權水平應予以公平調整，以使所出售的全部或部分股份實際上被視為已由創辦人保留。

捐款協議

2017年8月21日/22日，創始人、ELPS、Trivago GmbH、Trivago N.V.和Expedia Group的其他某些各方就跨境合併產生的潛在税收責任達成了一項出資協議，我們稱之為出資協議。在我們首次公開募股之後，我們要求

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德國税務部門關於Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併創始人的具有約束力的税收裁決。根據裁決，德國税務當局認為Trivago GmbH應對一筆無形的税款負責。根據出資協議，ELPS承諾在發出最終、不可上訴及不可更改的評税通知書後，作出非正式的無形出資(提供信息的卡皮塔·斯圖爾特(Informele Kapita))B類股票的現金，金額為任何(A)德國企業所得税(Körperschaftsteuer)，(B)德國團結附加費(Solidaritätszuschlag)；及(C)德國貿易税(Gewerbesteuer)這不會用來換取我們發行的任何股票。根據出資協議的條款和條件，我們和ELPS承認，這筆出資將被視為股票溢價(阿吉奧)，而這筆供款將歸於我們的股份溢價儲備(農業儲備)附加到B類股票。出資協議各方同意，ELPS的這筆出資應被視為税收中性的股東出資(Verdeckte Einlage)在Trivago N.V.的水平上，以最大可能的公司税為目的。如果德國税務機關就公司税目的對Trivago N.V.級別的出資金額的中性處理提出異議，ELPS將除上述出資金額外，向我們提供必要的額外金額，以確保我們實際收到的淨額(在考慮到我們為出資金額支付的公司税和根據要求支付的額外金額而應支付給我們的任何額外金額)等於如果沒有對出資金額徵收該等公司税的情況下我們將收到的全額金額，這一額外金額將確保我們實際收到的淨額(在考慮到我們就該出資金額徵收的公司税和根據要求支付的任何額外金額後)等於我們在沒有對該出資金額徵收該等公司税的情況下本應收到的全部金額。

服務協議

2013年5月1日，我們簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，Expedia Group向我們購買了某些計算機硬件和軟件，並簽訂了一份數據託管服務協議，根據該協議，Expedia Group向我們提供與我們在美國境內使用的所有服務器相關的某些數據託管服務。任何一方均可提前30天書面通知終止數據託管服務協議。根據這項協議，我們沒有發生任何實質性的費用。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，ELPS同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。任何一方均可提前90天通知終止服務和支持協議。根據這項協議，我們沒有發生任何實質性的費用。

商業關係

我們目前與Expedia集團旗下的許多品牌建立了商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可以隨意終止，也可以在任何一方提前三到七天通知的情況下按慣例商業條款終止。這使得Expedia集團的品牌可以在我們的平臺上做廣告，我們可以為我們推薦的用户收取費用。我們還簽訂了一項書面協議，根據該協議，當某一特定酒店或地區在適用的Expedia Group網站上不可用時，Expedia Group會向我們推薦流量。在2020年，我們和Expedia Partner Solutions(“EPS”)達成了一項附加協議，根據該協議，EPS通過一個模板(面向合作伙伴的Hotel s.com)為我們的平臺提供支持。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，Expedia集團及其品牌在每一年的收入分別佔我們總收入的34%、27%和25%。

請參閲“項目5：經營和財務回顧及展望“瞭解更多信息。

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我的酒店商店

在2017年12月取消合併myHotel shop之後，myHotel shop仍然是Trivago的關聯方。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，關聯方收入分別為280萬歐元和110萬歐元，主要包括推薦收入。截至2021年12月31日的一年，關聯方收入並不顯著。

2020年12月，我們達成了一項協議，將我們在myHotel shop的少數股權出售給其大股東。作為出售的結果，我們取消確認了合併資產負債表上剩餘的7萬歐元權益法投資。截止條件已於2021年1月28日完成，從那時起，我的酒店商店與我們不再是關聯方。有關更多信息，請參見注3：收購和資產剝離本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表。

與管理委員會或監事會成員的協議

有關我們與管理委員會和監事會成員的協議説明，請參閲“項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會慣例--管理董事會成員服務協議和績效股權授予“和”項目6：董事、高級管理人員和員工--C.董事會慣例--監事會成員服務協議。”

賠償協議

我們已經與我們的管理委員會和監事會成員簽訂了賠償協議。我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上保障我們的管理委員會成員和監事會成員。

C.專家和律師的利益

不適用。

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第八項：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

見F-1頁開始的財務報表。

法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。

歐洲、澳大利亞和其他地方的一些監管機構已經啟動了與在線市場以及如何使用這些市場向消費者呈現信息的相關訴訟和/或市場研究、查詢或調查，包括搜索結果排名和算法、折扣索賠、披露費用和可用性以及類似的消息等做法。

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控違反了澳大利亞消費者法(ACL)，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通式定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了各方關於救濟的陳述。在意見書中，ACCC提出了至少9000萬澳元的罰款和禁制令，禁止我們從事澳大利亞聯邦法院認定的違反ACL的誤導性行為。Trivago提出，法院判處的適當罰金將高達1500萬澳元。法庭很快就會做出裁決。

管理層記錄了1500萬澳元的準備金，用於當前其他負債中與這些訴訟有關的可能和當前可估計的損失。最終的罰款額可能會大大超過我們為這起訴訟設定的撥備水平。在訂立有關ACCC事宜的條文時，管理當局已考慮到現有的資料，包括司法先例。然而，關於澳大利亞聯邦法院將如何計算最終將對我們進行評估的罰款，仍存在相當大的不確定性。特別是，澳大利亞聯邦法院裁定，我們在2018年9月1日之後從事了某些行為，這將導致ACL下的新懲罰制度適用，這大大提高了適用於我們部分行為的最高懲罰。到目前為止，只有幾起案件得到裁決，評估在新制度下違反ACL的處罰。在涉及2018年9月1日之前和之後的行為的案件中，澳大利亞聯邦法院在每一起案件中都沒有在新舊處罰制度之間分配判處的總罰金。因此，無法估計超過預留金額的合理可能損失或可能損失範圍。

分紅

我們目前沒有計劃向我們的A類股派發現金股息。根據荷蘭法律，我們只能派發股息，條件是我們的股東權益(本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的準備金(儘管我們注意到，目前我們的公司章程並不要求我們除了根據荷蘭法律必須保持的準備金之外還要保持準備金)。只有在受到這些限制的情況下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定(在某些情況下，還需得到創始人的批准)。在決定派發股息時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮到這一點。

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股東的相關利益和管理層認為相關的其他因素，包括我們的經營結果、財務狀況和未來前景。

B.重大變化

看見注18：後續活動本年度報告中其他部分包括的經審計綜合財務報表。

項目9：報價和掛牌

A.報價和上市詳情

自2016年12月16日起，美國存托股份已在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“TRVG”。在此之前，美國存託憑證或我們的A股沒有公開交易市場。2016年12月15日，我們的首次公開募股定價為每股美國存托股份11美元。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

自2016年12月16日起，美國存托股份已在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“TRVG”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

第10項：附加信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們的股東通過了2016年11月14日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中作為我們註冊聲明的附件3.1的公司章程。

我們在2018年4月5日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書中的下列信息“説明股本及組織章程細則-修訂

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協會，” “股本和公司章程説明--荷蘭公司法與我國公司法和美國公司法的比較在此引用作為參考。

C.材料合同

我們總部的租約

2015年7月23日，我們與Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH(現為Immofinanz Medienhafen GmbH)簽訂了杜塞爾多夫媒體港區辦公場所租賃協議。媒體的交接發射發生在2018年5月30日。最初的租期為10年，將於2028年5月31日結束，我們有兩個選擇。把租期各延長五年。我們簽署了杜塞爾多夫校區租賃合同修正案，於2021年1月29日生效。該協議包括返還截至2021年1月1日未使用的辦公空間，以及相應的租金減免，以及向房東出售與該空間相關的某些固定資產。

除本年報(包括展品)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合約外，吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。

D.外匯管制

在本公司管轄的荷蘭，沒有任何政府法律、法令或法規在任何實質性方面限制本公司的資本出口或進口，包括但不限於外匯管制。

荷蘭法律或公司章程文件對非居民或外國所有者持有或投票A類股票的權利沒有任何限制。

E.徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大德國、荷蘭和美國聯邦所得税後果，但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以德國税法及其法規、荷蘭税法及其法規以及截至本協議之日的美國税法及其法規為基礎，這些法律或法規可能會發生變化。

德國税收

以下部分介紹了一些與美國存托股份持有人(個人、合夥企業或公司)以及在德國有税務住所(即其居住地、慣常住所、註冊辦事處或管理地點在德國)而不受特定或特殊德國税制約束的美國存托股份持有人獲取、持有或轉讓美國存託憑證有關或可能與這些原則相關的一些關鍵德國税收原則。這些信息並不詳盡，也不構成對可能與美國存托股份持有者相關的所有可能的税收方面的明確解釋。這些信息基於截至本年度報告日期的德國現行税法(以及行政指令和法院對其的解釋)，以及德國與其他國家締結的雙重徵税條約的典型條款。税法可以改變，有時可以追溯。此外，不能排除德國税務機關或法院可能認為與本節描述的評估不同的替代評估是正確的。

本節不能替代為個人美國存托股份持有者提供的量身定做的税務建議。因此，建議美國存托股份持有者就此次收購、持有和收購的税務影響諮詢他們的税務顧問

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或美國存託憑證(ADS)的轉讓，以及為可能償還德國預扣税(ADS)而應遵循的程序(卡皮特雷特斯泰斯圖爾)。只有這樣的顧問才能適當考慮美國存托股份持有者個人的具體税收相關情況。

公司的課税(新澤西州特里瓦戈)

一般信息

該公司名為Trivago N.V.，有兩名德國税務居民擔任董事總經理，並根據旨在確保其有效管理地點在德國的安排在德國經營業務。因此，我們認為Trivago N.V.的有效管理地點應在德國，Trivago N.V.對德國企業所得税(Körperschaftsteuer)和貿易税(Gewerbesteuer)，即使該公司是在荷蘭成立為法團的，如“-論公司重整的税收處理“然而，管理考試的有效地點取決於事實和環境。該公司打算將其有效的管理地點設在德國，並已作出了旨在保持其在德國的有效管理地點的安排。組織規則規定，除某些豁免外，(A)管理決定原則上應在德國作出，(B)監事會會議應在德國舉行。根據組織規則，監事會已向管理委員會發布了“最佳實踐指南”，就如何處理公司管理的某些方面提出建議，以確保公司在德國的管理地點。

企業所得税税率為分配收益和留存收益的標準税率均為15%，外加團結附加費(Solidaritätszuschlag)相當於企業所得税税負的5.5%(即總計15.825%)。

除非有特別例外，否則股息(迪維登登)或公司從國內或外國公司獲得的其他利潤份額實際上可免除95%的公司所得税，因為此類收入的5%被視為不可扣除的業務費用，因此應繳納公司所得税(和團結附加費)。其中一個例外適用於公司從國內或外國公司(自2013年2月28日起)收取的股息，如果公司在歷年年初直接參與該公司的股本少於10%(以下在所有情況下，均為“投資組合參與”)，則該股息應繳納企業所得税(包括其團結附加費)-斯特魯貝茨·貝特利貢)。在一個日曆年度內獲得的至少10%的參與被認為是在該日曆年度開始時獲得的。參與公司通過合夥企業持有的其他公司的股本(包括共同創業的公司(米通特內赫默斯卡夫頓))僅可歸因於該公司的按比例以公司在相關合夥企業資產中的權益份額比例為基準。

公司從出售國內或外國公司股份中獲得的收益實際上可免除95%的企業所得税(包括對其徵收的團結附加費)，無論參與規模和持有期如何。5%的收益被視為不可扣除的業務費用，因此應按15.825%的税率繳納企業所得税(加上團結附加費)。相反，出售這類股份產生的虧損不能從公司所得税中扣除。目前，對於處置投資組合參與產生的收益，沒有具體的徵税規則。

該公司需繳納德國貿易税(Gewerbesteuer)就其應税貿易利潤(吉沃比爾特拉格(Gewerbeertrag))在其設在德國的常設機構(Inländische 貝特里布斯特特(Betriebstätte))。根據相關市政當局適用的市政貿易税乘數(希貝薩茨)，在大多數情況下，貿易税的範圍約為應税貿易利潤的7%至21%。在確定應繳納企業所得税的企業收入時，不得將貿易税作為營業費用扣除。原則上，出售另一家國內和外國公司的股份所得利潤，在貿易税方面的處理方式與對公司的處理方式相同。

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所得税的目的。相反，如果公司在有關評税期初在作出分配的公司的股本中持有至少15%的權益，則來自國內和外國公司的利潤份額實際上只有95%可以免徵貿易税(二合草(Ehebungszeitraum)；免徵貿易税優惠-GERWERBE BESTUERLICS SCHACTELL特權)。否則，利潤份額將全額繳納貿易税。

所謂利益壁壘的規定(津斯施蘭克)限制利息支出可從税基中扣除的程度。一般來説，超過利息收入的利息支出最高可扣除特定財政年度為納税目的而確定的EBITDA的30%，儘管這一規則也有例外。不可抵扣的利息支出必須結轉到隨後的財政年度。在某些情況下，未被充分利用的EBITDA可以結轉，並可在上述限制範圍內，在接下來的五年內予以考慮。就貿易税而言，在計算應課税貿易利潤時，原則上將適用利息壁壘後可扣除的利息支出的25%加回。因此，就貿易税而言，可扣除利息開支原則上只是企業所得税可扣除利息開支的75%。

在一定條件下，公司未抵銷本年度正收入的負收入可結轉或回撥至其他課税期間。對於企業所得税，只允許結轉到上一個課税期間的虧損，最高可達100萬歐元(對於2020和2021年發生的虧損，最高可達1000萬歐元)，但完全不允許用於貿易税目的。不能與企業收入和貿易税的正收入相抵的負收入可以結轉到以下税期(税收損失結轉)。如果在接下來的納税期間，應納税所得額或應納税貿易利潤超過100萬歐元的起徵點(達到這個起徵點，這些收入可以與税收損失全額結轉抵銷)，則只有60%的超額金額可以由税收損失結轉來抵消。在任何情況下，其餘40%的應納税所得額均須納税(最低税額-Mindestbesteuerung)。未使用的税損結轉通常可以無限期結轉，並根據關於未來應納税所得額或行業收入的規定予以扣除。然而，如果公司超過50%的股本或投票權在五年內直接或間接轉讓給一個或一組買家，或者如果出現類似的情況(有害的股份收購-朔伊德利歇爾(Schädlicher) Beteiligungserwerb)，公司的未使用虧損和利息結轉(可能還有EBITDA結轉)將全部沒收，不能與未來利潤抵消，除非適用德國企業所得税法第8c或8d條規定的特定例外之一。

Trivago N.V.與我們首次公開募股相關的費用可能被視為為創辦人的利益而發生。在這種情況下，税務機關可以將其視為不可抵扣的税費，並按26.375%的税率徵收預扣税。

論公司重整的税收處理

首次公開募股(IPO)後，我們要求德國税務當局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合併的創始人的税收中性做出具有約束力的税收裁決。根據税收裁決申請中提出的事實，税務裁決確認了Trivago GmbH、Trivago N.V.和創始人根據德國税法在所有實質性方面的跨境合併的税收中性。收到税收決定後，我們完成了跨國併購，並於2017年9月7日起正式生效。然而，出於所得税目的，這筆跨境合併必須追溯到2016年12月31日。根據這項跨境合併，創辦人將首次公開募股前公司重組後剩下的Trivago GmbH的所有部門換成了Trivago N.V.的B股。

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德國對美國存托股份持有者徵税

一般信息

根據釋義通告(Besteuerung von American Deposed Receipt(ADR)auf inländische Aktien)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考編號IV C1-S2204/12/10003)，或為德國税務目的而發出的《美國存託憑證税務通告》，指的是一家德國股份公司發行的股票(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)代表相關普通股的實益所有權權益。

根據美國存託憑證税務通告，美國存託憑證應符合美國存託憑證的資格，因此，就德國税務而言，股息將歸屬於美國存託憑證持有人，就好像他們將持有A類股票一樣，而不是相關A類股票的合法所有者(即美國存托股份持有人持有A類股票的存託管理人)。因此，為了德國的税收目的，美國存托股份的持有者應該被視為直接持有該公司A類股的權益。關於德國與美國存託憑證有關的税務風險，請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“上圖。

持有、出售和轉讓美國存託憑證對所得税的影響

就美國存托股份持有者的所得税而言，必須區分持有美國存託憑證(“ADS”)與持有美國存託憑證(“ADS”)相關的税收。“德國對美國存託憑證分配的徵税“)及與出售美國存託憑證有關的税項(”德國對美國存託憑證的資本收益徵税”).

德國對美國存託憑證分配的徵税

預扣税-總則

公司派發股息的全部金額需繳納德國預扣税(卡皮特雷特斯泰斯圖爾)税率為25%，外加5.5%的預扣税團結附加費，因此總税率為26.375%。然而，如果股息支付是從公司的繳款賬户中為税收目的提供資金，則這一規定將不適用(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；德國《企業所得税法》第27條(Körperschaftsteuergesetz，或KStG))；在這種情況下，不會預扣任何預扣税。預扣税的依據是公司股東大會批准分配的股息。相關應納税所得額是以歐元總額為基礎的；任何貨幣差異都應該是無關緊要的。

一般來説，公司分配給股東的股息預扣税由公司代扣代繳。然而，如果股票被證券託管銀行接受集體託管，(WertPapiersammelbank)根據德國《證券賬户法》第5條(Depotgesetz)，並委託該銀行進行集體託管(Sammelverwahrung)在德國，預扣税由國內信貸或金融服務機構代扣代繳並轉嫁給股東(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括該等外國企業的境內分支機構)，由境內證券交易公司(國際勞工組織(WertPapierHandelsunnehmen))或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)保管或管理股票，並將股息支付或貸記給外國代理人，或如果股息由中央證券託管機構(每個中央證券託管機構)支付給外國代理人，則由委託其集體託管的中央證券託管機構支付股息或將股息支付給該中心證券託管機構。持股公司對代扣代繳税款不承擔任何責任。一般來説，無論分配在股東層面上是否免税以及免税程度如何，以及股東的住所是德國還是國外，都必須預扣預扣税。

由於出於德國税務目的，美國存托股份持有者應被視為直接持有該公司A類股的權益，因此上段中的描述應相應適用。

更具體地説，關於美國存託憑證的分配，德國預扣税將由(I)持有或管理託管的相關A類股票的德國金融機構代扣

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並支付或貸記相關A股或(Ii)德國集合證券託管人的股息收入，即支付給託管人的股息收入(在這兩種情況下，(I)或(Ii)均為支付代理人)。此外，應簽發扣繳税單，使該税單的收件人有權退還或抵免德國扣繳的税款。美國存托股份持有人應有權享受任何退税或税收抵免(而不是作為託管機構的合法所有者)，因為出於德國税收的目的，它被視為A類股票的實益所有者。因此，德國對根據美國存託憑證支付的款項徵收的税款應與美國存托股份持有者直接投資A股的税率相同，因為美國存托股份持有者要麼有權獲得退款，要麼有權獲得税收抵免。美國存托股份的持有者將被視為直接持有A股，而且只需徵收一次預扣税。

對非德國户籍投資者的美國存託憑證分配徵税

美國存托股份持有者在德國沒有納税住所，其美國存託憑證可歸因於德國常設機構或固定營業地，或者是已任命常駐德國代表的商業資產的一部分，他們的股息收入也需在德國納税。在這方面，以下概述的適用於在德國有納税住所的美國存托股份持有者，其美國存托股份作為營業資產持有的規定相應地適用(“對以德國為户籍的投資者的美國存託憑證分配的徵税--作為商業資產持有的美國存託憑證“)。扣繳和轉嫁的預扣税(包括團結附加費)將從所得税或企業所得税中抵扣或退還任何超出的金額。

在所有其他情況下，美國存托股份持有者只需就特定的德國來源收入(Beschränkte Steuerpflicht)，特別是由德國税務居民公司分配的股息。由公司繳款賬户支付的股息，用於納税(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27條(KStG)在德國是不徵税的(前提是適當地滿足了各自的認證要求)。根據ADR税務通告，出於德國税務目的，相關股票的股息收入應歸屬於美國存託憑證持有人，而不是股份的合法所有者。因此，來自美國存託憑證(ADS)的股息收入應被視為德國來源收入(Beschränkte Steuerpflicht).

德國對股息的任何有限納税義務都通過預扣税來解除。預扣税僅在以下情況下和在以下描述的範圍內得到報銷。

然而，分配給美國存托股份持有人的股息是母子公司指令第2條所指的另一個歐盟成員國註冊的公司，分配給該持有人的預扣税可在申請時退還或免徵，並受進一步條件的限制。這也適用於分配給母公司在另一歐盟成員國的常設機構的股息，或分配給母公司在德國負有無限納税義務的另一歐盟成員國的常設機構的股息，前提是參與該公司實際上構成了該常設機構的業務資產的一部分。作為根據母子公司指令退還或免除預扣税的進一步要求，美國存托股份持有者需要持有至少佔公司註冊資本10%直接股權的美國存託憑證(ADS)一年，並分別向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行(Bundeszentralamt für Steuern)，Hauptdienstsitz Bonn-Beuel，an der Küppe 1,53225 Bonn)使用官方形式。

根據德國與投資者所在司法管轄區就各自的雙重課税條約(下稱“雙重課税條約”)訂立的雙重課税條約(如有)，根據適用的條約，德國預扣税可減至通常為股息總額15%的較低税率。在這種情況下，超過條約允許的最高預扣税税率的預扣税總額，包括團結附加費，一般應在申請時退還給投資者。例如，美國投資者最初應該從總額為73.625歐元的股息中獲得淨支付(即100歐元減去26.375%的預扣税)。在滿足程序要求的前提下，此類美國投資者有權從德國税務機關獲得總額11.375的部分退款

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分紅。因此，美國投資者最終可能獲得總計85歐元的支付(總股息金額的85%)，前提是它有權享受條約福利。

2016年12月1日，德國聯邦議會(聯邦議院)批准了一項條款(德國所得税法或ESTG第50J條)，在某些情況下限制非居民股東在雙重徵税條約下有權退還或減少德國股息預扣税。該規定自2017年1月1日起施行，適用於各考核期。根據這一規定，根據雙重徵税條約退還或減少德國股息預扣税原則上只能在以下情況下獲得批准：(I)非居民美國存托股份持有人沒有義務將從公司收到的股息收益轉給任何其他人，非居民股東在分派到期日之前的45天內連續持有公司股票的實益所有權(預持期)，非居民股東在分派到期日後的45天內持續持有公司股份的實益擁有權(任職期間)，非居民股東在考慮對衝或可比交易的情況下，在持有期前和持有期後持續承擔市場風險敞口。另一方面，如果(I)非居民股東適用的雙重徵税條約規定至少15%的預扣税率，則本條款不適用(非居民美國存托股份持有人獲得德國股息預扣税退還或減免的權利不受本條款限制)，或(Ii)非居民美國存托股份持有人在其居住州須繳納所得税(不獲免税)，並直接持有支付股息的公司股本中至少10%的股份；或(Iii)非居民美國存托股份持有人在收入累算之日之前連續持有該公司股份的實益擁有權至少12個月(祖弗拉斯).

投資者應注意，上述根據條約退還或減少德國預扣税要求投資者使用代扣代繳税金的代理人(繳税代理人)根據德國法律簽發的預扣税金憑證向德國主管税務機關提交税務申請。如果託管人與德意志銀行有接口，在正常情況下，它應該有關於美國存托股份持有人身份的足夠信息，以便可以向德國主管税務局提交退税流程，並向美國存托股份持有人簽發預扣税單。如果沒有這樣的預扣税證明，美國存托股份持有者將無權從德國税務機關獲得退税，並且不得將德國預扣税記入其納税義務的貸方。

退税申請可用另外一份表格提出，該表格必須向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行(Bundeszentralamt für Steuern)，地址：德國波恩，郵編1,53225)。該表格可在同一地址、德國聯邦中央税務局網站(www.bzst.de)上查閲。退款申請在收到股息的日曆年度後四年後變得有時限，除非開始時間較晚，否則該期間被中斷或暫停。如上所述，投資者必須向德國税務機關提交由支付代理人簽發並記錄扣繳税款的預扣税單原件(或其認證副本)。此外，還必須提交正式的税務居住證。

如果股息分配給在德國須承擔有限納税責任的公司，即在德國沒有法定所在地或管理地點的公司，如果股息既不屬於德國常設機構或固定營業地的資產，也不構成已任命常駐德國代表的營業資產的一部分，則在符合國家反條約購物條款的情況下，可以退還在源頭扣繳的五分之二税款，即使母子公司指令或相關條約規定的退税先決條件未得到滿足。

根據母子公司指令免除預扣税，以及上述退還預扣税的可能性，取決於是否滿足某些其他條件(特別是滿足所謂的實質要求-實況轉折點(Substanzerfordernisse)).

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對以德國為户籍的投資者的美國存託憑證分配的徵税

基於根據美國存託憑證税務通告，美國存托股份持有人應被視為德國税務A股的實益擁有人的假設，德國美國存托股份持有者應像直接擁有A類股一樣接受德國的税收。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

分配給美國存託憑證作為非商業資產持有的德國美國存托股份持有人的股息是其應税資本投資收入的一部分，按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(即總計26.375%加教會税，如果適用)。該股息收入所欠所得税一般由公司徵收的預扣税(單一税-阿比格爾通斯托(Abeltungsteuer))，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率。與收入相關的費用不能從資本投資收入中扣除，但每年一次性扣除(斯佩勒-保什背叛801歐元(1,602歐元)，適用於已婚夫婦和符合登記合夥法律的伴侶(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交)。不過，美國存托股份持有者可以要求其資本投資所得(包括股息)與其他應納税所得額一起按累進所得税率徵税(而不是對資本投資所得徵收統一税)，如果這樣做的結果是税負較低(金斯蒂格普魯馮(GünstigerprüFung))。在這種情況下，預扣税將從累進所得税中扣除，超過的部分將退還。根據德國税務當局的意見(德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。

免徵統一税的申請適用於持有美國存托股份相關股份至少25%的持有者，以及持有美國存托股份相關股份至少1%並以專業身份為公司工作的美國存托股份持有者。

教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局合作。支付股息的代理人扣繳並轉嫁應繳的教會税。在這種情況下，支付紅利的教會税是由支付代理人預扣此類税來支付的。在源頭扣繳的教會税不得作為特別費用扣除(索德奧斯加貝)，但支付代理人可將預扣税款(包括團結性附加費)扣減教堂税的26.375%作為紅利預扣。如果美國存托股份持有者已經提交了阻止通知，並且支付代理人沒有扣繳教會税，那麼繳納教會税的美國存托股份持有者有義務在他的所得税申報單上申報紅利。然後，通過納税評估的方式徵收紅利的教會税。

作為豁免，由公司繳款賬户提供資金用於税務目的的股息支付(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有者，其美國存託憑證作為非商業資產持有，與上述相反，不構成美國存托股份持有者應納税所得額的一部分(前提是各自的認證要求得到適當滿足)。如股息由公司供款户口支付以供繳税之用(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27條KStG)超過美國存托股份持有人的收購成本時，將出現負收購成本，在美國存託憑證或股份出售的情況下可能導致更高的資本收益。如果(I)美國存托股份持有人或(如發生無償轉讓)其法定前身，或(如美國存託憑證已連續無償轉讓數次)其法律前任之一在(視屬何情況而定)處置前五年的任何時間直接或間接持有至少佔公司相關股本1%的美國存託憑證(及/或股份)(“合資格持股”)，以及(Ii)由公司的美國存託憑證提供資金的股息支付，則本規定不適用於以下情況：(I)支付方持有人或(如發生無償轉讓)其法定前身；或(Ii)在(視屬何情況而定)處置前五年的任何時間，其法律前任中的一人直接或間接持有的至少佔公司相關股本1%的美國存託憑證(及/或股份)；及斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27條KStG)超過美國存託憑證的收購成本。在這種符合條件的控股的情況下，從公司的繳款賬户為税務目的提供資金的股息支付(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)被視為出售美國存託憑證，如果股息支付由公司的出資提供資金，則應作為資本利得徵税

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為税務目的而開立的帳目(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27條KStG)超過美國存託憑證的收購成本。在這種情況下，徵税與“德國對在德國有住所的美國存託憑證持有人的資本利得徵税“這是關於美國存托股份持有者持有合格股份的問題。

負責保管或管理美國存託憑證並支付或貸記資本收入的支付代理需要創建所謂的POTS以彌補損失(VerlustverrechnungstöPFE)容許負資本收入與現時及將來的正資本收入互相抵銷。由一個支付代理管理的負資本收入與由另一個支付代理管理的正資本收入的抵銷是不可能的，只能在各自投資者的所得税評估過程中實現。在這種情況下，納税人必須申請一份證書，確認在存在用於抵銷損失的POTS的情況下，未與支付代理人抵消的損失金額。申請是不可撤銷的，必須在相應年份的12月15日之前送達付款代理人；否則，損失將由付款代理人結轉到下一年。

如果納税人向繳税代理人提供免税申請，繳税代理人將不會扣繳税款(Freistellungsarftrag)在資本收入不超過每年一次過免税額的範圍內(斯帕勒波斯背叛801歐元(1,602歐元)，適用於已婚夫婦和符合登記合夥法律的伴侶(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交)。此外，納税人如向繳税代理人提供非評税證明書(尼赫維蘭拉貢·貝什尼貢(Nichtveranlagungsbecheinigung)向投資者主管税務機關申請。

作為業務資產持有的美國存託憑證

美國存托股份持有者在德國有納税住所的美國存託憑證作為商業資產持有的股息不繳納單一税。徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。代扣代繳的税款(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從美國存托股份持有者的所得税或企業所得税(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中抵扣，或退還任何超出的金額。

由公司繳款賬户支付的股息，用於納税(甜菜 埃因拉戈多；第27 KStG)，並支付給在德國有納税住所的美國存托股份持有者，其美國存託憑證作為商業資產持有在美國存托股份持有者手中完全免税(前提是適當滿足各自的認證要求)。如果出於税收目的，從公司繳費賬户提供的股息支付超過了美國存托股份的收購成本，就應該出現應税資本利得。對這種收益的徵税與“公約”中的描述相一致。德國對美國存託憑證的資本收益徵税“對於美國存託憑證作為商業資產持有的美國存托股份持有者(然而，對於公司適用95%的豁免，這一點並不是沒有爭議的)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是一家在德國有納税住所的公司，除非有例外情況，否則紅利實際上可以免除95%的企業所得税和團結附加費。5%的股息被視為不可扣除的業務費用，因此要繳納企業所得税(加上由此產生的團結附加費)，總税率為15.825%。在其他方面，與股息直接相關的實際發生的業務費用可以扣除。然而，如果美國存托股份持有者在歷年年初只直接持有(或持有)分銷公司相關股本不到10%的股份(在所有情況下，均為“投資組合參與”)，則股息不能免除企業所得税(包括團結附加費)。斯特魯貝茨·貝特利貢))。在一個日曆年內獲得的至少10%的基礎權益被視為在該日曆年開始時獲得。美國存托股份持有者通過合夥企業持有的基礎參與(包括共同

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創業項目(米通特內赫默斯卡夫頓)僅可歸因於美國存托股份持有者的按比例按美國存托股份持有人於有關合夥企業資產中的權益份額比率計算。

但是，股息(扣除與股息經濟上相關的業務費用後)應全額繳納貿易税，除非符合免徵貿易税特權的要求。在後一種情況下，股息不需要繳納貿易税；但是，對被認為是不可扣除的業務費用(相當於股息的5%)的金額徵收貿易税。根據相關市政當局適用的市政貿易税乘數，在大多數情況下，貿易税的範圍從7%到大約21%。

獨資經營者

如果美國存託憑證作為營業資產由在德國有納税住所的獨資企業持有，根據所謂的部分所得税法(如果適用)，只有60%的股息需要繳納累進所得税(加上由此產生的團結附加費)，總税率最高約為47.5%(如果適用的話，再加上教會税)(TeileLinkünfteverfahren)。在經濟上與股息相關的業務支出中，只有60%是可抵税的。如果美國存託憑證屬於美國存托股份持有者在德國境內的常設機構，則股息收入(在扣除與之經濟相關的業務支出後)完全繳納貿易税，除非滿足參與貿易税豁免特權的先決條件。在後一種情況下，股息淨額，即扣除直接相關費用後，免徵貿易税。通常，貿易税可以根據市政貿易税乘數的水平和納税人的某些個税相關情況，通過一次性抵税的方式，全部或部分抵扣美國存托股份持有者的個人所得税。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或被認為是與德國永久機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。每個合夥人的税收取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，則合夥人利潤份額中的股息將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。如果合夥人是個人，則按照針對獨資經營者所述的規則徵税(見“獨資經營者“(上圖)。經申請，在符合其他條件的情況下，作為合夥人的個人可以為保留在合夥企業層面的收入減免個人所得税税率。

此外，如果美國存託憑證歸因於德國永久設立的合夥企業，股息將在合夥企業層面上全額繳納貿易税，除非滿足參與貿易税豁免特權的要求。合夥企業的合夥人為個人的，合夥企業所繳納的與其利潤份額有關的營業税部分，將根據納税人的市級貿易税乘數水平和某些與個人所得税有關的情況，全部或部分從其個人所得税中抵扣。目前尚不清楚投資組合參與股息的徵税規則(見“法人團體“上述)可能會影響合夥企業層面的貿易税待遇。強烈建議美國存托股份持有者諮詢他們的税務顧問。根據法律的字面解讀，如果合夥企業在相關課税期間開始時有資格享受貿易税豁免特權，則股息不應繳納貿易税。然而，在這種情況下，應對股息的5%徵收貿易税，只要股息可歸因於公司至少10%的相關股份可歸因於該等公司合夥人的利潤份額，因為這部分股息應被視為不可扣除的業務費用。股息收入的剩餘部分可歸因於這些特定的公司合夥人以外的其他人(包括個人合夥人，根據法律的字面意思，也應包括公司合夥人，僅在回顧的基礎上)

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(在扣除與其經濟相關的業務費用後)不應繳納貿易税。

對金融保險公司和養老基金給予特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)或金融服務機構(《金融時報》(Finanzdienstleistung Sunternehmen))持有根據德國商法典第340E條第3款可分配到其交易賬簿的美國存託憑證(Handelsgesetzbuch)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受企業所得税95%的有效免税，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，股息收入應全額納税。同樣的道理也適用於金融機構(Finanzunternehmen)按照德國銀行法的含義，如果他們為了從短期自營交易中獲得利潤而在2017年1月1日之前收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根(Umlafvermögen))。前述句子相應地適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國常設機構持有的美國存託憑證。同樣，上述給予公司的美國存託憑證免税不適用於在人壽保險和健康保險公司中符合資本投資資格的美國存託憑證，或由養老基金持有的美國存託憑證。然而，對上述規定的豁免，以及95%的有效免税，適用於母子公司指令適用的上述公司獲得的股息。

預扣税-德國託管賬户中的美國存託憑證

如果和當美國存託憑證存放在德國託管賬户時，預扣税可能適用於不同的級別：

•在第一個級別，Trivago N.V.向美國存托股份代理商支付的股息將被徵收26.375%的德國預扣税(包括團結附加費)；這一預扣税可以降至15%或更低的税率；

•在第二個級別，為投資者保管美國存託憑證的德國支付代理或德國分銷支付代理被要求再次扣繳德國預扣税26.375%(包括團結附加費)，外加教會税(如果有的話)。德國分銷支付代理是指德國國內信貸或金融服務機構(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括此類外國企業的德國境內分支機構)，德國國內證券交易公司(國際勞工組織(WertPapierHandelsunnehmen))或德國國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存或管理美國存託憑證，並支付或貸記美國存托股份分銷。

因此，如果不能簽發各自的預扣税單，因此德國投資者和美國存托股份代理人都不能將在第一級或第二級預扣的税款用作税收抵免或申請各自的退税，則可能會產生更高的税收負擔。德國聯邦財政部(GOOG.N：行情)德國聯邦財政部長)在日期為2011年10月26日的釋義通告(BMFIVC1-S2400/11/10002：003)中提出並描述了一個程序解決方案，以避免這種潛在的雙重徵税。然而，從程序的角度來看，尚不完全清楚本通知是否也適用於美國存託憑證。應該是這樣的，因為美國存託憑證代表的是基礎的A類股票(見上文)。

特別是如果美國存托股份不是由德國分銷支付代理持有的，德國投資者應被要求在其德國納税申報單中包括來自美國存託憑證的任何付款，並且可能無權因未簽發所需的預扣税單而將在第一或第二級預扣的税款抵免其在德國的納税義務。

此外，在某些情況下，五分之三的部分預扣税可以被拒絕退還或抵免，這一點在第36a條德國所得税法中有更詳細的描述。

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(Einkommensteuergesetz), 除其他外，如果和當美國存托股份持有人在標的A類股的前45天左右的時間框架內不是美國存託憑證的實益擁有人。

德國對美國存托股份資本利得徵税

對美國存託憑證的資本利得徵税-美國存托股份持有人不是德國居民

非德國税務居民的美國存托股份持有人出售美國存託憑證所獲得的資本收益，只有在該投資者直接或間接持有直接或間接佔標的公司普通股1%或以上的美國存託憑證(即，下文所定義的合格持股)的情況下，才應繳納德國税。-美國存托股份為在德國註冊的投資者分配的税收-作為非商業資產持有的美國存託憑證“)在處置前五年期間的任何時候，或如果美國存託憑證或相關股份屬於國內常設機構或固定營業地點，或屬於已任命常駐德國代表的企業資產的一部分。如果該持有人在未經考慮的情況下收購了美國存託憑證，則前所有人的持有期和持有量也將被考慮在內。

如果持有的是合格股份，根據德國國內税法，如果美國存托股份持有者是一家公司，出售美國存託憑證的收益的5%目前可以繳納企業所得税和團結附加費。不過，德國聯邦税務法院(BT.N：行情)德國聯邦金融廳)裁定，對於在德國既沒有常設機構也沒有常駐代表的外國公司，不適用5%的規則。如果美國存托股份持有者是個人，出售美國存託憑證所獲得的收益中只有60%需繳納累進所得税率加上相應的團結附加費(部分所得税法)。然而，大多數條約規定免除德國的税收，並將徵税權利歸因於美國存托股份持有者的居住國。根據德國税務機關的説法，如果美國存托股份持有者向支付代理人提交了由外國主管税務機關出具的居留證明，就沒有義務在合格持有的情況下從源頭上徵收預扣税。

如果持有的是合格股份，相關美國存托股份持有者必須提交德國納税申報單。請注意，如果德國沒有權利根據個人適用條約對此類資本收益徵税，也需要納税申報單。

關於可歸因於國內常設機構或固定營業地的美國存託憑證的資本損益，或者構成已指定常駐德國代表的營業資產的一部分，有關在德國有納税住所且美國存託憑證為營業資產的美國存托股份持有人的規定比照適用(見“對美國存託憑證-美國存托股份持有者在德國的住所-作為商業資產持有的美國存託憑證的資本利得徵税“)。如果美國存托股份持有者以官方形式向支付代理人聲明美國存託憑證是國內商業資產的一部分，並且滿足某些其他要求，支付代理人可以避免扣除預扣税。

德國成文法要求支付機構對出售普通股或其他證券(包括美國存託賬户)在德國持有的資本收益徵收預扣税。關於德國對資本利得税的徵税，支付代理人是指信貸機構、金融服務機構、證券交易公司或證券交易銀行(均由德國銀行法(Kreditwesengesetz在每種情況下，包括外國企業的德國分支機構，但不包括德國企業的外國分支機構)保管美國存託憑證或為投資者管理美國存託憑證，或進行銷售或其他處置，並將美國存託憑證的收入支付或貸記給美國存託憑證持有人。除了通過美國存託憑證直接或間接持有美國存托股份美國存託憑證以及持有該公司普通股至少1%的股份的股東持有的美國存託憑證外，德國成文法並未規定有限的納税義務，因此不應對此類資本利得承擔預扣税款的義務。此外，德國成文法並不完全明確，如果以及何時(股票)持有人持有的美國存托股份在德國產生有限的税收責任，是否應該預扣。不過，一份釋義通告(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考號IV C1-S2252/08/10004：017)規定，當託管賬户的持有人不是德國居民時，不需要預扣税款

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德國的税收目的和收入不受德國的税收。解釋通告進一步指出，即使非居民持有人通過美國存託憑證和股票持有德國公司1%或更多的股本，也沒有義務預扣此類税款。儘管本通知對德國税務法院沒有約束力，但在實踐中，支付代理必須遵循此類解釋通知中包含的指導。但是，即使在德國沒有預扣，美國存托股份持有者如果根據德國國內税法，其資本利得在德國承擔有限的税收責任，也需要向德國税務機關提交税務申報。

對美國存託憑證-美國存托股份持有人在德國註冊的資本利得徵税

在德國納税的美國存托股份持有人出售美國存託憑證所獲得的資本收益應繳納德國税，就像美國存托股份持有人直接擁有標的A股一樣。一份釋義通告(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考號IV C1-S2252/08/10004：017)，關於以股票和/或美國存託憑證的資本收益抵消美國存託憑證的資本損失，並將美國存託憑證兑換成各自(代表)股份的限制。

作為非營業資產持有的美國存託憑證

由在德國有納税住所並作為非營業資產持有的美國存托股份持有者出售美國存託憑證的收益，無論持有期如何，對資本投資收入徵收25%的統一税(外加5.5%的團結附加費，即總計26.375%加上任何教會税(如果適用))，除非美國存托股份持有者申請常規的累進税率制度。

應課税資本收益按(A)出售所得款項與(B)美國存托股份收購成本與出售直接及經濟相關開支之間的差額計算。由公司繳款賬户支付的股息，用於納税(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)降低原來的收購成本；如果從公司繳費賬户中支付的股息用於税收目的(斯圖裏奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27節KStG)超過收購成本時，美國存托股份持有者可能會出現負收購成本，這可能會增加資本收益，因為他們的美國存托股份是作為非商業資產持有的，不符合資格持有。

只能從整個資本投資收入中扣除每年801歐元的一次性扣除(共同申請的已婚夫婦為1602歐元)。與資本利得有關的收入費用不能扣除，但與處置直接相關的費用可以在計算資本利得時扣除。出售美國存託憑證或股票的虧損只能與出售美國存託憑證或股票的資本收益相抵銷。此外，如果損失是由於取消確認造成的(奧斯布洪)或根據德國所得税法第20條第1款將毫無價值的資產轉讓給第三方(Einkommensteuergesetz如果出現此類資產的任何其他全部損失，則這種損失連同同年其他資本投資全部或部分無法收回造成的損失以及前幾年的虧損結轉，只能從每歷年最多20000歐元的投資收入中抵銷。

若出售美國存託憑證由境內信貸機構執行，境內金融服務機構(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括境外信貸和金融服務機構境內分支機構)、境內證券交易公司(國際勞工組織(WertPapierHandelsunnehmen))或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)，並且該辦事處支付或貸記資本利得(支付代理)，在正常情況下，資本利得税將由支付代理為賣方解除，支付代理對資本利得徵收26.375%的投資收入預扣税(包括由此產生的團結附加費)。

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然而，美國存托股份持有人可以申請其資本投資收入總額以及其他應納税所得額，以適用其累進所得税率，而不是投資收入的統一税，如果這會降低納税義務的話。在這種情況下，預扣税從累進所得税中扣除，由此產生的任何超額金額都將退還。根據德國税務當局目前的看法(德國聯邦税務法院(德國聯邦金融廳))，在這種情況下，與收入有關的費用也不能從資本投資收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。此外，抵銷虧損的限制也適用於所得税評估。

如果支付代理人沒有扣繳資本利得税的預扣税或教會税(如果適用)，美國存托股份持有者必須在其所得税申報表中申報資本利得。所得税和任何適用於資本收益的教會税將通過評估的方式徵收。

教堂税自動扣除程序適用，除非美國存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)；然後支付代理人扣繳資本利得的教會税，並在扣税時被視為已繳納資本利得的教會税。？不允許將預扣的教會税作為特別費用扣除，但要預扣的預扣税(包括團結附加費)將按資本利得預扣的教會税的26.375%扣減。

無論持有期和收購時間如何，出售美國存託憑證的收益無需繳納單一税，但如果美國存托股份持有人以德國為住所，或在慷慨轉讓的情況下，出售美國存託憑證的合法前身，或者如果美國存託憑證已連續慷慨轉讓數次，則出售美國存託憑證的收益在出售前五年的任何時候，直接或間接持有至少佔公司基礎股本1%的美國存託憑證(和/或股票)，則需繳納累進所得税(在這種情況下，部分收益法適用於出售美國存託憑證的收益，這意味着只有60%的資本收益需要納税，只有60%的出售虧損和與經濟相關的費用可以扣税。即使在合格持有的情況下，支付代理人必須扣繳預扣税，但這並不解除美國存托股份持有人的納税義務。因此，美國存托股份持有者必須在所得税申報單中申報資本利得。徵收和支付的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將被退還給評估的美國存托股份持有者的所得税責任(包括其上的團結附加費和任何教會税，如果適用)或退還任何超出的金額。

作為業務資產持有的美國存託憑證

美國存托股份持有者在德國有納税住所，出售作為商業資產持有的美國存託憑證的收益不繳納單一税。資本利得的徵税取決於美國存托股份持有者是公司、獨資企業還是合夥企業(共同創業)。

法人團體

如果美國存托股份持有者是以德國為納税住所的公司，出售美國存託憑證的收益實際上95%免徵企業所得税(包括其上的團結附加費)和貿易税，無論參與的規模和持有期長短，除非有例外情況。5%的收益被視為不可抵扣的業務費用，因此應按15.825%的税率繳納企業所得税(加上相應的團結附加費)和貿易税(取決於市政當局適用的市政貿易税乘數，大多數情況下在7%至約21%之間)。一般來説，與美國存託憑證(如減記)相關的資本損失和其他利潤減少不能為税收目的扣除。目前，對於處置投資組合參與產生的收益，沒有具體的徵税規則。

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獨資經營者

如果美國存託憑證作為營業資產由在德國有納税住所的獨資業主持有，出售美國存託憑證的收益中只有60%需要繳納累進所得税(加上相應的團結附加費)，總税率最高約為47.5%，如果適用，還需繳納教會税(部分所得税法)。只有60%的處置損失和與之相關的經濟費用可以扣税。如果美國存託憑證屬於獨資經營的德國常設機構，出售美國存託憑證的收益的60%還需繳納貿易税。

根據市級貿易税乘數水平和納税人的某些個人所得税相關情況，可以通過一次性抵免方式，將貿易税全部或部分抵扣美國存托股份持有者的個人所得税義務。

夥伴關係

如果美國存托股份持有者是真正的商業合夥企業，或者被認為是與德國常設機構建立的商業合夥企業(共同創業)，所得税或企業所得税不是在合夥企業層面徵收，而是在各自合夥人層面徵收。税收取決於合夥人是公司還是個人。如果合夥人是一家公司，合夥人利潤份額中包含的美國存託憑證的資本收益將按照適用於公司的規則徵税(見“法人團體“(上圖)。對於個人合夥人利潤份額中的資本利得，上述針對獨資企業的原則也相應適用(部分收益法，見上文“部分收益法”)。獨資經營者“)。經申請，在符合其他條件的情況下，個人合夥人可就保留在合夥企業層面的收入獲得個人所得税税率的減免。

此外，如果美國存託憑證的資本收益歸因於合夥企業在國內的常設機構，(I)可歸因於個人作為合夥企業合夥人的利潤份額，以及(Ii)目前可歸因於公司作為合夥企業合夥人的利潤份額，則美國存託憑證的資本收益應按合夥企業的水平繳納貿易税。與美國存託憑證相關的資本損失和其他利潤減少，如果可歸因於公司的利潤份額，則目前不能從貿易税中扣除；然而，60%的資本虧損可在一般限制的情況下扣除，前提是此類虧損可歸因於個人的利潤份額。

如果合夥企業的合夥人是個人，則合夥企業因其利潤份額而繳納的貿易税部分將全部或部分以一次性方式從其個人所得税中扣除，具體取決於市政貿易税乘數的水平和納税人的某些與個人所得税有關的情況。

對金融保險公司和養老基金給予特殊待遇

如果信貸機構(KreditInstitute)或金融服務機構(《金融時報》(Finanzdienstleistung Sunternehmen))出售根據德國商法典第340E條第3款可分配到其交易賬簿的美國存託憑證(Handelsgesetzbuch)，他們既不能使用部分所得税法，也不能享受企業所得税95%的有效免税，外加團結附加費和任何適用的貿易税。因此，資本利得是全額納税的。同樣的道理也適用於金融機構(Finanzunternehmen)按照德國銀行法的含義，如果他們為了從短期自營交易中獲得利潤而在2017年1月1日之前收購了美國存託憑證，或者如果他們在2016年12月31日之後收購了美國存託憑證，並且主要由銀行或金融服務提供商擁有，並且必須將美國存託憑證作為流動資產入賬(烏姆勞夫弗莫根(Umlafvermögen))。前述句子相應地適用於外國信貸機構、金融服務機構和金融機構在德國的常設機構持有的美國存託憑證，或者如果美國存託憑證反映的是公司股本的至少1%。同樣，前面描述的對公司出售美國存託憑證的股息收入和資本利得的免税規定不適用於以下美國存託憑證

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在人壽保險和健康保險公司或由養老基金持有的公司的情況下，符合資本投資的條件。

預扣税

若出售美國存託憑證是由境內信貸機構或境內金融服務機構(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括境外信貸和金融服務機構境內分支機構)、境內證券交易公司(國際勞工組織(WertPapierHandelsunnehmen))或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)，並且該辦事處支付或貸記資本利得(支付代理人)，則支付代理人將扣繳預扣税(如果適用)，税率為26.375%(包括團結附加費)，外加對賣方賬户資本利得徵收的教會税(如果有的話)。然而，如果投資者在處置前五年期間的任何時候通過美國存託憑證和/或股票直接或間接持有公司股本1%或更多，則不應繳納預扣税。在這種情況下，相關投資者必須提交德國納税申報單。

在支付代理人的情況下，從作為商業資產持有的美國存託憑證獲得的資本收益無需像美國存托股份持有者作為非商業資產持有的美國存託憑證那樣繳納預扣税(見“對美國存託憑證-美國存托股份持有者在德國的住所-作為非營業資產持有的美國存託憑證的資本利得徵税“)。相反，支付代理人將不徵收預扣税，前提是(I)美國存托股份持有人是以德國為納税住所的公司、個人或房地產協會，或(Ii)美國存託憑證屬於美國存托股份持有人的國內業務資產，並且美國存托股份持有人使用指定的官方表格向支付代理人申報，並滿足某些其他要求。如果預扣税是由支付代理人徵收的，徵收和解除的預扣税(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)將從所得税或企業所得税負債(包括其上的團結附加費和教會税，如果適用)中抵扣，或將退還任何超出的金額。

用美國存託憑證交換美國存託憑證-A類股票的資本利得的徵税

美國存托股份持有人可以要求美國存託憑證的發行人接受A類股，以換取美國存託憑證。這種交換不應被限定為在出售美國存託憑證之後收購A類股票，因為美國存託憑證應代表標的股份的實益所有權權益，而且出於德國税務目的，美國存託憑證持有人應被視為直接持有這些股份(請參閲“項目3：關鍵信息--D.風險因素“(上圖)。這項處理得到一份釋義通告的支持(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德國聯邦財政部發布(德國聯邦財政部長)(參考號IV C1-S2252/08/10004：017)。A股所得税的基本原則與美國存託憑證的規定相同。

德國遺產税和贈與税

目前尚不清楚德國遺產税或贈與税是否適用於美國存託憑證的轉讓，因為ADR税收通告沒有明確提到德國遺產税和贈與税法案(Erbschaftsteuer-und Schenkungsteuergesetz)。但是，如果德國遺產税或贈與税適用於美國存託憑證，則根據德國法律，在以下情況下，此轉讓將繳納德國贈與税或遺產税：

(A)死者、捐贈人或繼承人、受益人或其他受讓人(I)在轉移時在德國維持住所或慣常居所，或在德國有管理地點或註冊辦事處，或(Ii)是在德國境外連續居住不超過五年而沒有在德國居住的德國公民，或(Iii)是德國公民，為根據公法成立的德國實體服務，並從德國公款中獲得服務報酬(包括屬於該人一部分的家庭成員)；或(Iii)是德國公民，為根據公法設立的德國實體服務，並從德國公款中獲得服務報酬(包括屬於該人的家庭成員)；或(Iii)為根據公法設立的德國實體服務的德國公民(包括屬於該人一部分的家庭成員)如果他們是德國公民)，並且只在他或她居住或慣常居住的國家繳納遺產税或遺產税

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關於位於該國家的資產(特別規則適用於某些前德國公民，他們既沒有在德國的住所，也沒有在德國的慣常居所)；或

(B)在轉讓時，該等美國存託憑證由死者或捐贈人作為構成德國常設機構一部分或已委任常駐德國代表的營業資產持有，或

(C)受該項轉讓規限的美國存託憑證是一項投資組合的一部分，而該投資組合在轉讓時相當於該公司註冊股本的10%或以上，並已由死者或授權人單獨或連同有關人士直接或間接持有。

一般來説，如果受讓人在德國和他或她是税收居民的司法管轄區徵收遺產税或贈與税，則該司法管轄區可能要繳納遺產税或贈與税。只有有限的條約打算避免潛在的雙重徵税。根據德意志聯邦共和國和美利堅合眾國關於避免對繼承税和贈與税雙重徵税的條約(Abkommen zwischen der BundesreRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zur Vermeidung der dopelbesteuerung auf Dem Gebiet der Nachlass-，Erbschaft-und Schenkungsteuern in der Fassung vom 21.2000年12月)，或《美國-德國遺產和贈與税條約》，並假設本條約適用於美國存託憑證，如果捐贈人或轉讓人是《美國-德國繼承和贈與税條約》所指的以美國為住所，既不是德國公民也不是前德國公民，並且在轉讓時，被贈與人或捐贈人未作為構成永久財產一部分的商業資產持有的美國存託憑證，則以贈與或死亡方式轉讓的美國存託憑證不需繳納德國遺產税或贈與税。儘管有上述規定，如果繼承人、受讓人或其他受益人(I)在轉讓時已在德國居住或慣常居住，或(Ii)是在德國境外連續居住不超過五年(或在某些情況下不超過十年)但沒有在德國境內居住的德國公民，或(Iii)是為根據公法設立的德國實體服務並從德國公款中獲得服務報酬的德國公民(包括構成該人家庭一部分的家庭成員)，則該繼承人、受讓人或其他受益人(I)在轉讓時已在德國居住或慣常居住，或(Ii)為連續在德國境外居住不超過五年(或在某些情況下，不在德國境內居住)的德國公民，或(Iii)為根據公法設立的德國實體服務並從德國公款中獲得報酬的德國公民如果他們是德國公民(如果他們是德國公民)，並且只需在其居住國或慣常居住國就位於該國的資產繳納遺產税或遺產税(或特殊規則適用於某些既未在德國維持住所也未在德國習慣性居住的前德國公民)，轉讓的美國存託憑證應繳納德國遺產税或贈與税。

在這種情況下，如果德國根據繼承人、受讓人或其他受益人在德國的住所或其德國公民身份對美國存託憑證徵收遺產税或贈與税，而美國也根據被繼承人或捐贈人的住所(但不是根據被繼承人或捐贈人的公民身份)徵收聯邦遺產税或聯邦贈與税，則在美國就轉讓的美國存託憑證分別繳納的美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税的金額為只要美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視具體情況而定)不超過在給予抵免前計算的德國遺產税或贈與税部分，該部分可歸因於轉讓的美國存託憑證。美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)可在最終裁定(行政或司法)和支付美國聯邦遺產税或美國聯邦贈與税(視屬何情況而定)後一年內申請抵免，前提是該裁定和付款是在死者去世之日或捐贈人制作禮物之日起十年內作出的。同樣，美國州級遺產税或贈與税也可以抵免德國的遺產税或贈與税，只要美國聯邦遺產税或贈與税是可抵免的。

德國其他税種

在德國購買、銷售或以其他方式處置美國存託憑證不徵收轉讓税、印花税或類似税。此外，美國存託憑證的購買或處置或其他形式的轉讓目前不徵收增值税；然而，如果美國存託憑證出售給另一位企業家，企業家可以選擇對原則上免徵增值税的美國存託憑證的處置徵收增值税。

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為了企業家的生意。淨值税(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。到2020年底，有關金融交易税(金融監管機構--斯圖爾特(FinanzstransaktionsSteuer))，但仍不清楚，也尚未決定是否以及何時開徵這種金融交易税(基於潛在的歐盟指令)。此類金融交易税也可能適用於美國存託憑證的銷售和/或轉讓。

材料荷蘭的税收考慮因素

一般信息

以下是收購、持有和處置我們的美國存託憑證(ADS)或A類股所產生的荷蘭重大税收後果的摘要。本摘要並不旨在描述可能與我們的美國存託憑證或A類股票的持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者可能受到適用法律(如信託或其他安排)的特殊對待。鑑於其一般性，應給予相應的謹慎對待。在本摘要涉及現行荷蘭税法下的法律結論的範圍內，並受其包含的限制條件的限制，本摘要代表我們的荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.的意見。持有者應就在特定情況下投資美國存託憑證或A類股的税收後果諮詢他們的税務顧問。下面的討論僅供一般參考之用。就荷蘭税法而言，美國存託憑證或A類股份的持有人可包括並無該等美國存託憑證或A類股份的法定所有權，但根據特定法定條文或根據擁有該等美國存託憑證或A類股份的權益或其收益而歸屬該等美國存託憑證或A類股份或其收入的個人或實體。

請注意，此摘要不描述以下各項的税務考慮事項：

(I)美國存託憑證或A類股的持有人，如該等持有人(如屬個人)、其配偶或其某些直系親屬(包括寄養子女)有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為有重大權益(虛構的Aanmerkelijk Belang)在美國根據2001年荷蘭所得税法(2001年濕噴墨印刷)。如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的大量權益，或者(就個人而言)與他或她的合夥人(定義見2001年荷蘭所得税法)直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已經或被視為已在非確認基礎上處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)美國存託憑證或A類股份的持有人，而該持有人並非其持股有資格或有資格參與的個人(正在開發)《1969年荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。納税人在一家公司的名義實收股本中持有5%或更多的股份就符合參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)，則該持有人也可以參與；

(Iii)美國存託憑證或A類股份的持有人，而該等美國存託憑證或A類股份或從該等美國存託憑證或A類股份所衍生的任何利益，對該等持有人或與該等持有人有關的某些個人所進行的(受僱)活動(定義見“2001年荷蘭所得税法令”)而言，是一項報酬或當作是一項報酬的個人；及

(Iv)退休基金、投資機構(財政支持安裝)，豁免投資機構(Vrijsterelde belgingsinstellingen)以及全部或部分不受或不受

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在荷蘭免徵企業所得税的實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭國家税法和已公佈的法規，據此荷蘭和荷蘭法律是指荷蘭王國位於歐洲的那部分地區及其法律，在本協議生效之日起生效，並在公佈的判例法中解釋為截至該日的印刷版，但不影響日後引入(或生效)的任何修正案和/或實施的具有或不具有追溯力的修正案。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或者相關事實和情況可能會發生變化，這些變化可能會影響本節的內容，而本節的內容將不會進行更新以反映任何此類變化。

本討論僅供一般參考，並不是税務建議，也不是與收購、持有和處置我們的美國存托股份或A股相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。美國存托股份或A股的持有者或潛在持有者應根據他們的具體情況，就收購、持有和出售我們的普通股所產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

股息預扣税

我們分配的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税(預扣税將不由我們承擔，但將由我們從A類股支付的總股息中預扣)。然而，只要我們根據德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免2012年所得税雙重徵税的公約，繼續將我們的有效管理地點設在德國，而不是荷蘭，我們就將被視為獨家在德國納税的居民，我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税。這項預扣豁免不適用於我們為荷蘭所得税或荷蘭公司税目的而分配給荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的持有人的股息，也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有人(如果該美國存託憑證或A類股票可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構)，在這種情況下，以下情況適用。請參閲“第3項：關鍵信息-D.風險因素-如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的美國存託憑證持有者的此類股息預扣税款。”

就荷蘭税務而言，吾等向居住於荷蘭或視為居住於荷蘭的個人及法人實體(“荷蘭居民個人”及“荷蘭居民實體”，視乎情況而定)或向既非居住於荷蘭亦非視為居住於荷蘭的美國存託憑證或A類股份持有人(如該等非居民持有人的荷蘭常設機構持有該等美國存託憑證或A類股份)派發股息，須按15%的税率繳納荷蘭預扣股息税。“分紅”一詞除其他事項外還包括：

•未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本的現金或實物分配、視為和推定分配和償還；

•清算收益、贖回A類股票的收益，或我們或我們的子公司之一或其他關聯實體回購A類股票的收益，只要該等收益超過為荷蘭預扣股息税目的確認的該等A類股票的平均實收資本，除非在回購的情況下，適用特定的法定豁免；

•相當於已發行的A類股票的面值或增加A類股票面值的數額，但以似乎沒有作出或將會作出為荷蘭股息預扣税而確認的出資為限；及

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•部分償還實收資本，確認為荷蘭股息預扣税，如果並在一定程度上我們有淨利潤(竹葉風)，除非A類股份持有人已在股東大會上事先決議償還該等款項，而有關A類股份的面值已因修訂本公司的組織章程而減少同等金額。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵扣其所得税或公司所得税債務，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。這同樣適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票的持有人，如果該等美國存託憑證或A類股票可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

在荷蘭以外的國家居住的美國存託憑證或A類股票的持有者，根據荷蘭國家税法、歐盟法律或荷蘭與該另一個國家之間有效的避免雙重徵税條約，可根據其具體情況，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。

根據打擊“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是實益所有者，荷蘭股息預扣税的減免、免税、抵免或退税將被拒絕(這是一種不折不扣的做法)如《1965年荷蘭股息預扣税法》所述(1965年後的濕潤評論)。這項立法針對的情況是，股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

從2024年1月1日起，將對美國分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德)給我們(荷蘭《2021年預扣税法》所指的；2021年濕支氣管費)，如果這樣的相關實體：

(I)被視為居於(地理調查)在每年更新的荷蘭低税率州和不合作司法管轄區税收法規中列出的司法管轄區(這是一種新的生活方式--一種新的生活方式，一種新的生活方式，一種生活方式)(“上市司法管轄區”)；或

(Ii)在美國存託憑證或A類股份歸屬的上市司法管轄區內設有常設機構；或

(Iii)持有美國存託憑證或A類股份的主要目的或其中一個主要目的是為另一人或另一實體避税，而有人為安排或交易或一連串的人為安排或交易；或

(Iv)在其居住管轄區內不被視為美國存託憑證或A類股份的實益擁有人，因為該司法管轄區將另一實體視為該等美國存託憑證或A類股份的實益擁有人(混合錯配)；或

(V)不在任何司法管轄區居住(亦屬混合錯配)；或

(Vi)是反向混合(1969年“荷蘭企業所得税法”第2(12)條所指的)，但在(X)的範圍內，該反向混合的參與者與(格列耶德)對於反向混合，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明的，以及(Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義)。

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股息的有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭企業所得税最高税率(目前為25.8%)徵收。股息的有條件預扣税將通過就同一股息支付預扣的任何定期荷蘭股息預扣税來減少，但不會低於零。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(目前為25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民個人

如果美國存託憑證或A類股票的持有者是荷蘭居民個人，從美國存託憑證或A類股票獲得或被視為來自美國存託憑證或A類股票的任何利益都應按累進所得税税率徵税(2022年最高税率為49.50%)，符合以下條件：

a.美國存託憑證或A類股歸屬於一家企業，荷蘭居民個人從該企業獲得部分利潤，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(他的體温和體温都很高，所以他的體温和體温都很高。)，但不是“2001年荷蘭所得税法”所界定的企業的企業家或股東；或

b.美國存託憑證或A類股的持有人被視為就美國存託憑證或A類股進行超越普通資產管理的活動(Vermogensbeheer，Actief Vermogensbeheer)或從應課税的美國存託憑證或A類股票中獲得利益，而這些利益是從其他活動中獲得的(結果就是它的統治地位是不是很高？).

如果上述(A)和(B)項條件不適用於持有美國存託憑證或A類股票的個人，該持有人將每年就個人的淨投資資產(2021年最高為5.69%)的被視為回報(碾壓碎渣)就該年度而言，該名個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。個人當年淨投資資產的視為回報按31%的税率徵税。在荷蘭，美國存託憑證或A類股票的實際收入、收益或虧損無需繳納所得税。

當年的投資資產淨額是投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日的允許負債。美國存託憑證或A類股被列為投資資產。於2022年1月1日的淨投資資產，當作回報率介乎1.82%至5.53%(視乎淨投資總額而定)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

荷蘭居民實體

從荷蘭居民實體持有的美國存託憑證或A類股獲得或被視為獲得的任何利益，包括出售這些利益時實現的任何資本收益，將按15%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為395,000歐元以下的應税利潤税率為395,000歐元，超過該金額的應税利潤税率為25.8%(2022年的税率和税級)。

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的美國存託憑證或A類股的持有者，將不需要就根據美國存託憑證或A類股支付的任何款項或出售或當作處置美國存託憑證或A類股而變現的任何收益繳納荷蘭税，前提是：

i.該持有人在企業或被認定的企業(如2001年荷蘭所得税法和1969年荷蘭企業所得税法所界定的)中沒有權益，而這些企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或者是通過

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在荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表，以及美國存託憑證或A類股歸屬於哪些企業或企業的一部分；以及

二、如果持有人是個人，該持有人不會在荷蘭從事任何超越普通資產管理的美國存託憑證或A類股活動，也不會從美國存託憑證或A類股中獲得應作為荷蘭其他活動的利益徵税的利益。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

如果美國存託憑證或A類股票的持有人以贈與方式轉讓美國存託憑證或A類股票，或在贈與或持有人去世時在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或視為荷蘭居民的美國存託憑證或A類股票持有人以贈與方式轉讓美國存託憑證或A類股票，或其去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

i.如果贈送美國存託憑證或A股的個人在贈送之日既不居住在荷蘭，也不被視為居住在荷蘭，則該個人在贈與日期後180天內去世，而當時他是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭；或

二、在其他情況下，轉讓被解釋為贈與或繼承，由贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人或其代表所作的贈與或繼承。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或持有者去世前十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留。

其他税種和關税

不徵收荷蘭增值税(奧美拉唑此外，美國存託憑證或A類股持有人將無須就收購、擁有或出售該等美國存託憑證或A類股份而支付任何款項(不獲豁免繳交荷蘭增值税併為荷蘭税務目的而支付予居住在荷蘭的美國存託憑證或A類股份持有人的金融服務款項除外)，而荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税項將不會由美國存託憑證或A類股份持有人支付。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論了根據現行美國存託憑證所有權和處置法，美國聯邦所得税對美國持有者(定義見下文)的重大影響。本討論僅適用於持有“資本資產”(符合守則第1221條的含義)並以美元為其功能貨幣的美國存託憑證持有者。這一討論是基於1986年修訂後的《國税法》，該法典，以及根據該法典頒佈的美國財政部條例，

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美國國税局的行政裁決和司法裁決以及1989年8月29日美利堅合眾國和德意志聯邦共和國之間的所得税條約(經任何後續議定書修訂，包括2006年6月1日議定書)(“條約”)均自本條約之日起生效。上述所有主管部門均可能受到變更或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類變更或不同解釋都可能影響下文所述的税收後果。本討論並不旨在完整分析或列出可能與持有者擁有和處置美國存託憑證有關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。因此，它不打算，也不應該被解釋為税務建議。本摘要不涉及除所得税(例如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税法下的任何後果、任何替代最低税收後果、對某些投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税下的任何後果、根據2010年外國賬户税收合規法(包括根據該法案頒佈的美國財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣，或任何州、地方或非美國的税收後果。

以下討論也不涉及可能與美國持有人的特殊情況相關的美國聯邦所得税後果，也不涉及受美國聯邦所得税法律特別規則約束的美國持有人，例如：

•銀行和其他金融機構；

•受監管的投資公司、房地產投資信託和設保人信託；

•保險公司；

•經紀自營商；

•選擇按市價計價的證券交易員；

•免税實體或守則第408和408A節分別定義的任何個人退休賬户或Roth IRA；

•美國僑民；

•持有我們的美國存託憑證的人，作為跨境、套期保值、建設性出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•實際或建設性地擁有本公司股票投票權或價值10%或以上的人；

•在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員或非美國持有者(定義見下文)；

•由於在適用的財務報表中考慮了與我們的美國存託憑證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

•根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的美國存託憑證的人；或

•合夥企業或其他直通實體或安排(或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們的美國存託憑證的人)。

我們敦促潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的美國存託憑證對他們造成的州、地方和非美國税收後果。

在本討論中，“美國持有者”是指美國公民或美國國內公司的公民或居民，或在其他方面受美國聯邦收入限制的美國存託憑證的實益所有人。

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對這類美國存託憑證按淨收入徵税，並完全有資格享受“條約”規定的福利。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議的責任已按其條款履行，並將按其條款履行。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關A類股票的實益擁有人。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換這些存託憑證所代表的標的股票，則不應確認任何損益。

美國財政部表示擔心，美國存托股份持有人和美國存托股份基礎證券發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此，在美國存託憑證持有人與我們之間的所有權鏈中，中間人採取的行動可能會影響支付的任何外國税款的可信性，以及某些非公司美國持有者(包括個人美國持有者，如下所述)收到股息的降低税率的可用性，如果該等行動導致美國存託憑證持有人未被適當地視為相關A類股的實益擁有人的話。

分配

根據下面討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則，與我們的美國存託憑證有關的分配總額(包括從中扣繳的任何外國税額(如果有)，以及不包括我們A類股票或其他類似股權的某些按比例分配)將根據該美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，作為股息收入計入美國持有人的毛收入，只要這些分配是從我們根據下列規定確定的當前或累計收益和利潤中支付的我們不根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，與我們的美國存託憑證有關的所有此類分配都將被視為股息。我們美國存託憑證上的股息將沒有資格享受守則允許的美國公司持有人收到的股息扣減。

對於非公司的美國股票持有人，我們的美國存託憑證上的股息可能符合“合格股息收入”的條件，符合降低税率的條件，前提是(1)我們有資格享受本條約的好處，或者我們有資格就美國成熟證券市場上隨時可以交易的美國存託憑證支付股息，(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC(如下所述)，(3)美國持有人滿足一定的持有期。(4)美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們的美國存託憑證(ADS)相關的股息是否可以獲得較低的税率。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Sequoia Capital)上市，這是美國一個成熟的證券市場。美國存託憑證應該被認為可以很容易地在納斯達克上交易。然而，不能保證這些美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國一個成熟的證券市場上隨時交易。

我們以外幣支付的美國存託憑證的任何分派金額將等於該分派可由收款人計入收入之日該貨幣的美元價值，無論當時付款是否實際兑換成美元。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。

我們美國存託憑證的銷售或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置美國存託憑證時，美國持有者將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於該處置變現的金額與該美國持有者在該等美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額。任何此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失，如果美國持有者

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這類美國存託憑證的持有期超過一年。非法人美國持有者(包括個人)目前以優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

如果為我們的美國存託憑證收到的對價是以外幣支付的，實現的金額將是在出售之日按即期匯率換算的收到付款的美元價值。如果我們的美國存託憑證被視為在成熟的證券市場交易，並且相關的美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，他們做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，該持有者將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。如果我們的美國存託憑證沒有被視為在成熟的證券市場交易，或者相關的美國持有人是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用現滙匯率確定變現金額，則該美國持有者將確認外幣損益，範圍為處置日(如上所述)變現的美元金額與結算日按現滙匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額。美國持有者在我們的美國存託憑證中的初始計税基礎將等於此類美國存託憑證的成本。如果美國持有者使用外幣購買我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的成本將是購買之日外幣購買價格的美元價值。如果我們的美國存託憑證被視為在既定證券市場交易，並且相關的美國持有者是做出上述特別選擇的現金制納税人或權責發生制納税人，該持有者將通過換算購買結算日按即期匯率支付的金額來確定該等美國存託憑證成本的美元價值。

外國税

在受限制和條件的限制和條件的限制和條件下，我們的美國存託憑證(ADS)的股息或出售或其他應税處置所扣繳或支付的外國税款(如果有的話)可能被視為外國所得税，根據美國外國税收抵免規則，有資格抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税義務，或者在該持有者的選擇下，有資格在計算該持有者的美國聯邦應税收入時扣除。如果根據徵收外國税的國家的法律或適用的所得税條約，美國持有者可以退還任何此類外國税，則可退還的此類税額將沒有資格從美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得抵免或扣除。在以下句子的約束下，我們的美國存託憑證支付的股息將構成外國來源收入，在計算美國聯邦所得税法允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，通常將被視為“被動類別”收入。然而，如果我們是一家純粹出於外國税收抵免目的的“美國所有的外國公司”，那麼可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國所有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤的10%以下來自美國境內。我們目前是一家美國獨資的外國公司。因此，只要我們10%或更多的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，可分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息將被視為美國來源，用於外國税收抵免目的。此外, 美國持有者出售或其他應税處置美國存託憑證所獲得的任何收益都將構成美國的來源收入。美國持有者可能無法抵銷對任何股息或收益中來自美國的部分徵收的美國聯邦所得税中預扣或支付的任何外國税，除非美國持有者從其他來源獲得相同類別的外國來源的收入或收益。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

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被動對外投資公司

儘管如上所述，如果我們在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。在某些前瞻性規則實施後，我們將被歸類為任何課税年度的PFIC，條件是：(1)該年度我們的總收入中有75%或以上是“被動收入”(根據守則相關條款的定義)，或(2)該年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。(2)在該年度內，我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。為此目的，除某些例外情況外，“被動收入”包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、商品和證券交易收益、出售或交換產生此類被動收入的財產的淨收益、淨外幣收益和因臨時資金投資而獲得的金額。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在截至2021年12月31日的納税年度或在可預見的未來，我們不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC規則對我們的適用可能會有歧義。此外，這是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實決定。因此，不能保證在截至2021年12月31日的課税年度或未來任何課税年度，我們不會被歸類為PFIC。此外，由於PFIC地位是基於整個納税年度的實際結果的事實確定，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表意見，也不對本段中包含的我們的期望發表意見。

如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則該持有者就其從我們的美國存託憑證獲得的任何“超額分派”以及通過出售或以其他方式處置(包括質押)我們的美國存託憑證而獲得的任何收益，將受到特殊税收規則的約束，除非該持有者做出如下所述的“按市值計價”的選擇。根據這些特殊税收規則：

•多餘的分配或收益將按比例在美國持有者持有我們的美國存託憑證期間分配；

•分配給本課税年度的款額，以及在我們成為PFIC的第一個課税年度之前該持有人持有期間內的任何應課税年度，將被視為普通收入；以及

•每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而適用於少繳税款的利息費用將對每一年應佔的税款徵收。

此外，派發給該股東的股息將不符合上述條款中討論的適用於長期資本利得的較低税率。“分配.”

如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的美國存託憑證，則該持有人將被要求向美國國税局提交年度申請。

如果我們是美國持有者持有我們美國存託憑證的任何年度的PFIC，我們將在持有者持有我們的美國存託憑證的隨後所有年份繼續被視為該持有者的PFIC。如果我們不再是PFIC，這樣的美國持有者可能能夠通過對我們的美國存託憑證(ADS)做出視為出售的選擇，來避免PFIC制度的一些不利影響。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們獲得PFIC資格的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其持有的美國存託憑證，從該等視為出售中獲得的任何收益將受到上述後果的影響。在認定出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則做出認定出售選擇的美國持有人的美國存託憑證(ADS)不會被視為PFIC中的美國存託憑證(ADS)。

如果美國持有者有資格並確實做出了按市值計價的選擇，該持有人將把我們的美國存託憑證在每個納税年度末的公平市值超出其調整後的基礎(如果有)作為普通收入，並將允許我們的美國存託憑證的調整基數在納税年度結束時超出其公平市值(但僅限於先前因按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)的普通虧損。任何

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出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所確認的收益將被視為普通收入。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即在非市場交易的股票。De Minimis根據適用的美國財政部法規的定義，每個日曆季度在合格交易所或其他市場至少15天的數量。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則是否可能適用於他們對我們的美國存託憑證(ADS)的所有權。

根據守則，適時進行選舉，把我們視為合資格的選舉基金，將會帶來另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國投資者就PFIC規則適用於他們在美國存託憑證(ADS)的投資諮詢他們的税務顧問。

美國信息報告和備份扣留

與我們的美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們的美國存託憑證的收益可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號或以其他方式正確建立備份預扣豁免的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)中，該持有人可以通過及時提交適當的退款申請並向美國國税局提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

對外金融資產報告

在納税年度的最後一天或納税年度內的任何時候擁有總價值超過50.000美元或75.000美元的“特定外國金融資產”的個人，一般都需要在納税申報表中提交有關這類資產的信息報告。在納税年度的最後一天，個人擁有的“特定外國金融資產”的總價值超過50.000美元，或者在納税年度內的任何時候擁有超過75.000美元的“特定外國金融資產”。“特定外國金融資產”包括外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户內：(1)非美國人發行的股票和證券；(2)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同；(3)外國實體的權益。我們的美國存託憑證可能受這些規則的約束。此外，在某些情況下，就本規則而言，實體可能被視為個人。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這一要求應用於他們對我們的美國存託憑證的所有權。

以上討論並不涵蓋對您可能重要的所有税務問題。每位潛在買家應諮詢其税務顧問，瞭解在投資者的情況下投資我們的美國存託憑證的税收後果。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

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H.展出的文件

我們必須遵守交易法的定期報告和其他信息要求。根據交易所法案，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求每年提交一份20-F表格，不遲於每個財政年度結束後的四個月，也就是12月31日。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站的投資者關係部分免費提供我們的20-F表格年度報告和我們的6-K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.ir.trizzo.com。我們網站上或通過我們網站包含的信息並未通過引用包含在本文檔中。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、附屬信息

不適用。

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第11項：關於市場風險的定量和定性披露

請參閲“項目5：經營和財務回顧與展望--關於市場風險的定量和定性披露。”

第十二項：股權證券以外的其他證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證及權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為存託機構，登記和交付美國存托股票(ADS)。每一張美國存托股份代表一股A類股(或獲得一股A類股的權利)，存放在作為託管人的德意志銀行或任何繼任者手中。我們、託管人和你們美國存托股份持有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。本協議的副本作為本年度報告的證物，作為參考併入本文件。託管美國存託憑證的公司信託辦公室和託管機構的主要執行辦公室位於華爾街60號，New York，New York 10005。

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費用和開支

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人需要支付以下費用：

服務						費用
·任何獲發美國存託憑證的人，或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份分配獲得分配的任何人						每張美國存托股份最高可獲0.05美元
·取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況						取消每美國存托股份最高0.05美元
·分配現金股息						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利的現金收益						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·根據權利的行使分配美國存託憑證。						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利						持有的美國存托股份最高可獲0.02美元
·託管服務						在開户銀行設定的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.02美元

存託機構直接向存入A類股票的投資者或為提取目的而交出的美國存託憑證或其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們報銷或免除所提供的服務的費用和開支，這些服務一般與美國存托股份項目的建立和維護相關的成本和開支有關。此外，存託機構已同意根據美國存託憑證持有人支付給存託機構的某些費用向我們提供補償。在截至2021年12月31日的一年中，託管機構向我們償還了大約130萬美元。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用屬於保管人的、可能賺取或分擔手續費或佣金的經紀人、交易商或其他服務提供者。

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第二部分

第13項：違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第十四項：對證券持有人權利的實質性修改

沒有。

項目15：控制和程序

A.披露控制和程序

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營有效地實現了他們的目標。

B.管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效控制標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。管理層已與審計委員會一起審查其評估。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)審計了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性，其報告如下所述。

對控件的限制

管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐情況。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

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C.註冊會計師事務所的認證報告

獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Trivago N.V.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，Trivago N.V.(本公司)截至2021年12月31日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量變動表，以及相關附註和我們於2022年3月4日發佈的報告，對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)

德國杜塞爾多夫

March 4, 2022

D.財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A：審計委員會財務專家

董事獨立董事兼審計委員會成員Hiren Mankodi先生符合“審計委員會財務專家”的資格，其資格見Form 20-F中第16 A項的定義以及我們監事會的認定。

項目16B：道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理層成員以及管理委員會和監事會成員的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理層成員。我們的道德準則張貼在我們公司的網站上，網址是：http://ir.trivago.com/phoenix.zhtml?c=254450&p=irol-govHighlights.。我們將在我們的網站上披露對商業行為和道德準則的任何實質性修訂，或對其條款的任何豁免。對本網站的引用並不構成通過引用本網站所包含或通過本網站獲得的信息的合併。

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項目16C：首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)每年收取的費用，以及每筆費用佔總費用的百分比。審計費用還包括為審計我們的財務報表而向控股股東收取的服務費。

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2020						%									2021						%
審計費						€	2,452					99.1		%							€	2,439					99.3		%
審計相關費用
税費						22						0.9		%							18						0.7		%
所有其他費用
總計						€	2,474														€	2,457

審計費 被定義為每年需要執行的標準審計工作，以便對我們的綜合財務報表發表意見，並就我們當地的法定財務報表發佈報告。還包括只能由我們的審計師提供的服務，例如審查季度財務業績、同意書和慰問函，以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的任何其他審計服務。

税費與提供的税務合規服務的總費用有關。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策，要求我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有服務都必須事先獲得批准，在我們首次公開募股(IPO)完成後的一段時間內有效。該政策於2016年12月9日通過。審計委員會的預審批職能可以委託給審計委員會主席或會議之外的其他審計委員會成員。獨立註冊會計師事務所於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度提供的所有服務，均經審計委員會或獲授權的其成員根據審計委員會的預先批准政策事先批准。

項目16D：豁免審計委員會的上市要求和標準

沒有。

項目16E：發行人和關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F：更改註冊人的認證會計師

沒有。

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項目16G：公司治理

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會實施的相關規則，要求包括我們公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準，但符合某些例外情況，以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。除項目6C下所述的母國做法外。在本年報中，我公司代替納斯達克規則所遵循的母國慣例如下：

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5620(C)條的要求，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集委託書的監管制度，而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例，因此吾等的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5605(D)條和納斯達克上市規則第5605(E)條的要求，前者要求發行人必須有一個薪酬委員會，其中包括完全由獨立董事組成，後者要求發行人對董事的提名有獨立的董事監督。

•我們不打算遵循納斯達克上市規則第5635條的要求，該規則一般要求發行人在與某些事件相關的證券發行時獲得股東批准，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂員工的股權補償計劃、改變我們的控制權以及某些定向增發。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的管理委員會成員、監事會成員和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

荷蘭公司治理守則(DCGC)包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在提交給荷蘭的年報中披露我們是否遵守DCGC的規定。如果我們不遵守“董事會條例”的規定(例如，“納斯達克”的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在我們的荷蘭年度董事會報告中列出偏離“董事會條例”的原因。

我們承認良好的公司治理的重要性。然而，在現階段，我們並不遵守星展中國控股有限公司的所有規定，這在很大程度上是因為該等規定與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為該等規定沒有反映在納斯達克上市的國際公司的最佳實踐。

我們不適用的最佳實踐規定包括以下內容。我們將來可能會偏離額外的最佳實踐條款。這些偏差將在我們的荷蘭年度董事會報告中披露。

為保障監事會的獨立性，委員會建議：

•每百分之十的股東或者關聯股東羣體，最多有一名監事會成員可以作為股東代表；

•最多隻有一名非獨立監事會成員因股東代表以外的情況不能被視為獨立監事會成員；以及

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•非獨立監事會成員總數應佔監事會成員總數的一半以下。

我們監事會的大多數成員都是獨立的。我們認為，考慮到我們的業務性質和行業慣例，考慮到我們的股東結構，有理由只有4名監事會成員是獨立的。我們可能需要偏離星展監事會對監事會成員的獨立性定義，因為這些規定與納斯達克的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致，或者因為這些規定沒有反映在納斯達克上市的全球公司的最佳實踐。在物色最合適的人選時，我們可能需要進一步偏離區議會對監事會成員的獨立定義。舉例來説，未來的監事會候選人可能對我們的行業有特別的認識或經驗，但可能不符合區議會對獨立性的定義。由於這些背景對我們監事會的效能非常重要，我們的監事會可能會決定提名不完全符合“地區管治委員會最佳實務條文”第2.1.8條所列準則的候選人接受委任。

地區管委會建議我們的監事會成立一個選拔和任命委員會。因為我們是納斯達克全球精選市場公司治理標準意義上的“受控公司”，所以我們不相信選拔任命委員會會對我們的治理結構有利。我們沒有，也不打算成立一個遴選和任命委員會。

DCGC進一步建議，薪酬委員會不應由監事會主席擔任主席。我們的監事會主席也是我們薪酬委員會的主席。鑑於董事長的專業知識和遠見，我們認為他是這項工作的最佳人選。

與美國董事會非執行成員的公司慣例一致，我們的監督董事的任期同時開始和結束。我們的監事會持續監督其成員和董事總經理的繼任。有見及此，我們並沒有訂出退休時間表。根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員應根據監事會準備的具有約束力的提名來任命。這意味着被提名人應被任命為管理委員會或監事會成員(視屬何情況而定)，除非股東大會取消了提名的約束力(在這種情況下，應為隨後的股東大會準備新的提名)。我們的組織章程將規定，股東大會必須以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過該決議。不過，董事會建議股東大會以不超過已發行股本三分之一的簡單多數通過該決議案。

根據我們的公司章程，管理委員會和監事會的成員只有在監事會提出解職的情況下，才能由股東大會以簡單多數罷免。在其他情況下，股東大會只能以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過此類決議。與上述類似，區議會建議股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免管理委員會或監事會成員。

DCGC建議不要將股權獎勵作為監事會成員薪酬的一部分。然而，該公司可能希望偏離這一建議，向其監事會成員授予股權獎勵。

區議會建議管理委員會成員的任期最長為四年。在我們2018年的年度股東大會上，阿克塞爾·赫弗(我們當時的首席財務官)被重新任命，任期五年，因為他在公司中扮演着重要的角色。

董事會進一步建議管理委員會任命高級內部審計師和公司祕書，但須經監事會批准。我們將這一過程簡化為我們的

128

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首席財務官任命高級內部審計師和公司祕書，並允許審計委員會就高級內部審計師發表意見。

DCGC建議，公司的年度報表應包括監事會的(單獨)報告。為了與我們的美國年度報告保持一致，我們的荷蘭年度報告不包括單獨的監督報告。然而，DCGC建議在(單獨的)監事會報告中涵蓋的內容包含在荷蘭年度報告中，該報告由我們的每位監事簽署。

地區管委會建議對管理委員會和監事會的組成採取多元化政策。我們承認最廣泛意義上的多樣性的重要性，並考慮與我們公司相關的多樣性方面。監事會認為，重要的是其成員代表不同的觀點，此外，作為一個羣體，管理委員會和監事會成員的個人背景和資歷應提供性別、種族、經驗、知識和能力的重要組合。

新的多樣性措施於2022年1月1日生效。根據這些新措施，公司必須制定適當和雄心勃勃的目標，在董事會和監事會以及高級管理層中促進性別多樣性，並制定實現這一目標的計劃。每年，在財政年度結束後的10個月內，公司將被要求向荷蘭社會經濟理事會(社會主義經濟學觀)關於上一財政年度結束時管理委員會、監事會和高級管理人員的男女人數、其多樣性目標、實現這一目標的計劃，以及如果目標沒有實現，沒有實現這一目標的原因。

董事會建議薪酬報告應包括以下方面的陳述：(I)與董事薪酬有關的情景分析；(Ii)管理層與公司內部平均或中位員工工資之間的薪酬比率；(Iii)董事薪酬中的可變部分與此類薪酬對長期價值創造的貢獻之間的關係。我們已經聘請了專門的薪酬顧問為我們提供有關薪酬計劃和相關披露的信息，並正在努力實施前述DCGC披露建議。

項目16H：礦山安全披露

不適用。

129

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第三部分

項目17：財務報表

請參閲“第十八項：財務報表。”

項目18：財務報表

見F-1頁開始的財務報表。

130

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第19項：展品

以下證物作為本年度報告的一部分存檔：

展品 數						展品説明									通過引用併入本文																																	提供 特此聲明
															表格																		數									文件號
1.1						Trivago N.V.公司章程格式英譯本。												F-1						11/14/2016												3.3						333-214591
1.2						修訂管理委員會規則。																																										X
1.3						修訂監事會規則。												F-3						4/5/2018												3.3						333-224151
2.1						修訂並重新簽署了Trivago N.V.的股東協議。												F-3						4/5/2018												4.1						333-224151
2.2						修訂和重新簽署的Trivago N.V.股東協議修正案												20-F						3/6/2017												2.2						001-37959
2.2(a)						對Trivago N.V.修訂和重新簽署的股東協議的第二修正案												20-F						3/6/2019												2.2(a)						001-37959
2.3						創建者Trivago GmbH、Trivago N.V.、Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l和Expedia，Inc.之間的貢獻協議。												20-F						3/6/2017												2.5						001-37959
2.4						存款協議。												F-3						4/5/2018												4.4						333-224151
2.5						美國存託憑證格式(見附件2.4)。												F-1/A						12/5/2016												4.4						333-214591
2.6						根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明.																																										X
4.1						截至2016年11月的管理董事會成員補償協議格式。												F-1/A						12/5/2016												10.1						333-214591
4.2						Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH和Trivago GmbH租賃協議的英文譯本，日期為2015年7月23日。												F-1/A						12/5/2016												10.6						333-214591
4.2.1.						Immofinanz GmbH(前身為Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH)與Trivago N.V.簽訂的租賃協議修正案英文譯本，日期為2020年12月31日。												20-F						3/6/2021												4.2.1						001-37959
4.3						Expedia，Inc.和Trivago GmbH之間簽訂的數據託管服務協議，日期為2013年5月1日。												F-1/A						12/5/2016												10.7						333-214591
4.4						Expedia Lodging Partner Services Sarl和Trivago GmbH之間簽訂的服務和支持協議，日期為2016年9月1日。												F-1/A						12/5/2016												10.8						333-214591
4.5						修訂和重新啟動了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃。												20-F						3/6/2021												4.5						001-37959
4.6						監事會、管理委員會和某些其他高級職員的賠償協議書格式。												20-F						3/6/2021												4.6						001-37959
4.7						2020年CAGR業績股票期權獎勵協議格式。												20-F						3/6/2021												4.7						001-37959

131

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展品 數

展品説明

通過引用併入本文

提供 特此聲明

表格

數

文件號

4.7.1

修訂和重新修訂的2020年CAGR業績股票期權獎勵摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.7.1

001-37959

4.8

2020年股票價格表現股票期權獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.8

001-37959

4.8.1

修訂重訂2020年度股價表現股票期權獎勵彙總表。

20-F

3/6/2021

4.8.1

001-37959

4.9

2020年CAGR績效股票單位獎勵協議表格。

20-F

3/6/2021

4.9

001-37959

4.9.1

修訂和重新修訂的2020年CAGR績效股票單位獎勵摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.9.1

001-37959

4.10

2020年度股價表現股票單位獎勵協議格式。

20-F

3/6/2021

4.10

001-37959

4.10.1

修改和重新公佈的2020年度股價表現類股獎勵彙總表.

20-F

3/6/2021

4.10.1

001-37959

4.11

限售股彙總獎勵表格.

X

4.12

股票期權獎勵彙總表.

X

8.1

附屬公司名單

X

12.1

首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的證書。

X

12.2

首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條出具的證明。

X

13.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條由首席執行官和首席財務官認證。

X

15.1

經安永會計師事務所同意，由Wirtschaftsprüfungsgesellschaft。

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

X

104

封面交互數據(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

132

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簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

新澤西州特里瓦戈
由以下人員提供：						/s/Axel Hefer
						阿克塞爾·赫弗(Axel Hefer)
						董事董事總經理兼首席執行官
日期：						3/4/2022
由以下人員提供：						/s/馬蒂亞斯·蒂爾曼
						馬蒂亞斯·蒂爾曼
						董事董事總經理兼首席財務官
日期：						3/4/2022

133

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財務報表索引

新澤西州特里瓦戈

			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1251)			F-2
合併業務報表			F-5
綜合全面收益表/(損益表)			F-7
合併資產負債表			F-8
合併權益變動表			F-9
合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-12

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致Trivago N.V.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Trivago N.V.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年內每年的相關綜合經營表、全面收益、權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月4日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-2

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						商譽的評估
對該事項的描述						截至2021年12月31日，該公司商譽的賬面價值為2.87億歐元。如綜合財務報表附註2及8所述，如事件或情況顯示可能已發生減值，商譽每年或更頻繁地在報告單位層面進行減值測試。公司於2021年9月30日進行年度減值測試。量化減值測試是通過使用對未來貼現現金流現值的混合分析和市場估值方法來衡量公司報告單位的公允價值來進行的。 審計管理層的商譽減值測試是複雜和判斷的，因為確定每個報告單位未來貼現現金流量的現值需要進行重大估計。貼現現金流對收入增長率、盈利能力、終端價值預測和適用的貼現率非常敏感。此外，由於圍繞新冠肺炎大流行持續的經濟影響的不確定性增加，每個報告單位的估計未來現金流的確定涉及重大判斷和估計。
我們是如何在審計中解決這一問題的						我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司商譽減值過程的控制的操作有效性，包括對管理層審查上述假設的控制。 為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估公司的方法(使用貼現現金流量法和市場估值法)，測試上述假設和公司在商譽減值測試中使用的基礎數據。對於貼現現金流方法，我們將收入增長率、盈利能力和終端價值預測與行業或經濟趨勢進行了比較，包括管理層用來反映新冠肺炎經濟影響造成的持續不確定性的不同情景。我們邀請我們的估值專家評估管理層的方法、折現率和收入終端增長率。我們對收入增長率、盈利能力、終端價值預測和適用的貼現率進行了敏感性分析，以評估報告單位的公允價值因該等假設的變化而發生的變化。我們將管理層先前的預測與歷史實際結果進行了比較。我們測試了管理層公允價值計算的文書準確性。我們評估了管理層對每個報告單位的公允價值總和與公司市值的核對情況。我們邀請我們的估值專家通過與歷史交易的比較來評估由此產生的隱含控制溢價。 我們還評估了公司關於商譽估值的披露(在合併財務報表附註2和8中)。

F-3

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						法律或有事項的計量
對該事項的描述						2021年12月31日，該公司因澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)的法律意外事件累計罰款1500萬澳元。如綜合財務報表附註14所述，本公司接獲澳洲聯邦法院的裁決，指其於2018年9月1日之前及之後的若干行為違反澳洲消費者法(ACL)，而該等行為於2018年9月1日之後須受新的ACL懲罰制度所規限。2021年10月，澳大利亞聯邦法院聽取了各方關於救濟的陳述。ACCC在其提交的材料中提議至少罰款9000萬澳元。 審計管理層對可能虧損的估計是判斷性的，因為澳大利亞聯邦法院將如何計算根據澳大利亞新舊處罰制度最終為本公司評估的罰款存在重大估計不確定性。新罰則的適用性大大增加了潛在的最高罰則，在新制度下，對違反ACL的罰則尚未做出多少決定。
我們是如何在審計中解決這一問題的						我們獲得了理解，對設計進行了評估，並測試了對公司衡量ACCC法律或有事項的控制措施的操作有效性。   為了測試對這起案件的或有損失的衡量，我們的審計程序包括評估管理層估計可能損失和任何合理可能的額外損失的方法。我們還通過閲讀訴訟摘要，獲得外部法律顧問確認函，並向外部和內部法律顧問進行詢問，來測試公司的評估。我們進一步搜索了類似案件中確定的處罰證據，並評估了這些案件與本公司案件的可比性。 我們還評估了公司關於ACCC法律或有事項的披露情況(在合併財務報表附註14中)。

/s/ 安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

杜塞爾多夫, 德國

March 4, 2022

F-4

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合併財務報表

新澤西州特里瓦戈

F-5

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新澤西州特里瓦戈

合併業務報表

(千歐元，每股除外)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2019						2020						2021
收入						€	554,046					€	181,491					€	270,110
關聯方收入						284,571						67,430						91,355
總收入						€	838,617					€	248,921					€	361,465
成本和費用：
收入成本，包括關聯方，不包括 攤銷(1)(3)						9,159						10,133						11,500
銷售和營銷，包括關聯方(1)(2)(3)						664,155						178,255						249,196
技術和內容，包括相關方(1)(2)(3)						69,924						64,258						52,374
一般和行政，包括關聯方(1)(2)(3)						55,543						40,935						38,208
無形資產攤銷(2)						1,685						373						136
商譽減值						—						207,618						—
營業收入/(虧損)						€	38,151					€	(252,651)					€	10,051
其他收入/(費用)
利息支出						(33)						(270)						(389)
其他，淨額						(428)						(212)						13,628
其他收入/(費用)合計，淨額						€	(461)					€	(482)					€	13,239
所得税前收益/(虧損)						€	37,690					€	(253,133)					€	23,290
所得税的費用/(福利)						20,982						(8,494)						12,586
權益法投資前收益/(虧損)						€	16,708					€	(244,639)					€	10,704
權益法投資損益						453						(739)						—
淨收益/(虧損)						€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
普通股股東每股收益：
基本信息						€	0.05					€	(0.69)					€	0.03
稀釋						0.05						(0.69)						0.03
用於計算每股收益的股票：
基本信息						351,991						353,338						357,525
稀釋						356,738						353,338						367,240

F-6

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						截至十二月三十一日止的年度，
						2019						2020						2021
(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：
收入成本						€	269					€	243					€	257
銷售和營銷						2,359						1,169						1,104
技術和內容						5,978						3,808						3,897
一般事務和行政事務						11,285						9,859						12,003

(2)包括以下攤銷：
包括的內部使用軟件成本攤銷 銷售和營銷						€	360					€	188					€	98
包括在技術和內容中的內部使用軟件和網站開發成本攤銷						3,239						3,926						4,566
計入一般和行政費用的內部使用軟件費用攤銷						656						491						313
無形資產攤銷中包括的已獲得技術的攤銷						143						84						136

(三)包括關聯方費用如下：
收入成本						€	44					€	(32)					€	0
銷售和營銷						263						133						111
技術和內容						465						97						48
一般事務和行政事務						43						31						0

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-7

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新澤西州特里瓦戈

綜合全面收益表/(損益表)

(千歐元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
淨收益/(虧損)			€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
其他綜合收益/(虧損)：
貨幣換算調整			151						(58)						32
其他綜合收益/(虧損)合計			€	151					€	(58)					€	32
綜合收益/(虧損)			€	17,312					€	(245,436)					€	10,736

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-8

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新澤西州特里瓦戈

合併資產負債表

(千歐元，每股除外)

			截止到十二月三十一號，
						2020									2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物						€	208,353								€	256,378
受限現金						103									—
應收賬款，扣除歐元信貸損失準備金後的淨額348 and €658分別於2020年12月31日和2021年12月31日						11,642									23,707
應收賬款，關聯方						2,969									16,506
短期投資						19,448									—
應收税金						7,839									3,527
預付費用和其他流動資產						10,438									10,273
流動資產總額						€	260,792								€	310,391
財產和設備，淨值						26,682									15,905
經營性租賃使用權資產						86,810									48,323
遞延所得税						1									26
其他長期資產						4,399									3,250
無形資產淨額						169,550									170,085
商譽						282,664									286,539
總資產						€	830,898								€	834,519
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						€	6,755								€	14,053
應付所得税						102									4,358
遞延收入						2,750									2,174
薪資負債						2,983									3,289
應計費用和其他流動負債						14,934									16,323
經營租賃負債						7,188									2,269
流動負債總額						€	34,712								€	42,466
經營租賃負債						85,979									45,267
遞延所得税						42,176									49,810
其他長期負債						3,514									3,192
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
A類普通股，歐元0.06面值-700,000,000授權股份，55,967,976和96,704,815分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票						3,358									5,802
B類普通股，歐元0.60面值-320,000,000授權股份，298,187,967和261,962,688分別於2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票						178,913									157,178
儲量						798,017									835,839
來自母公司的貢獻						122,307									122,307
累計其他綜合收益						4									36
累計赤字						(438,082)									(427,378)
股東權益總額						€	664,517								€	693,784
總負債和股東權益						€	830,898								€	834,519

見Trivago N.V.合併財務報表附註

F-9

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新澤西州特里瓦戈

合併權益變動表

(千歐元)

描述									A類普通股						B類普通股						儲量						留存收益 (累計 赤字)						累計其他 全面 收入/(虧損)						貢獻來自 父級												股東權益總額
2019年1月1日的餘額									€	2,554					€	185,213					€	757,262					€	(213,664)					€	(89)					€	122,307											€	853,583
採用新會計準則的影響																											3,799																								3,799
淨收入																											17,161																								17,161
其他綜合收益(税後淨額)																																	151																		151
基於股份的薪酬費用																					19,891																														19,891
B類股的轉換									420						(4,200)						3,780																														—
已發行資本、行使的期權									75												127																														202
2019年12月31日的餘額									€	3,049					€	181,013					€	781,060					€	(192,704)					€	62					€	122,307											€	894,787
淨虧損																											(245,378)																								(245,378)
其他綜合收益(税後淨額)																																	(58)																		(58)
基於股份的薪酬費用																					15,079																														15,079
B類股的轉換									210						(2,100)						1,890																														—
已發行資本、行使的期權									99												(12)																														87
2020年12月31日的餘額									€	3,358					€	178,913					€	798,017					€	(438,082)					€	4					€	122,307											€	664,517
淨收入																											10,704																								10,704
其他綜合收益(税後淨額)																																	32																		32
基於股份的薪酬費用																					17,261																														17,261
B類股的轉換									2,174						(21,735)						19,561																														—
已發行資本、行使的期權									270												1,000																														1,270
2021年12月31日的餘額									€	5,802					€	157,178					€	835,839					€	(427,378)					€	36					€	122,307											€	693,784

見Trivago N.V.合併財務報表附註

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新澤西州特里瓦戈

合併現金流量表

(千歐元)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2019									2020									2021
經營活動：
淨收益/(虧損)						€	17,161								€	(245,378)								€	10,704
將淨收益/(虧損)調整為/提供的淨現金/(用於)：
折舊(財產和設備、內部使用軟件和網站開發)						10,298									10,479									8,213
無形資產攤銷						1,685									373									136
商譽減值損失						—									207,618									—
包括內部使用軟件和網站開發在內的長期資產減值						96									549									—
基於股份的薪酬(見附註10)						19,891									15,079									17,261
遞延所得税						1,904									(8,248)									8,856
外匯(收益)/損失						429									795									(1,554)
預計信貸損失，淨額						754									656									255
固定資產處置損失						2									185									317
清償資產報廢債務的收益						(209)									(137)									(5)
租賃終止和修改收益，淨額						—									(179)									(1,307)
權益法投資的(收益)/虧損						(453)									739									—
資產剝離收益						—									(393)									—
營業資產和負債變動情況：
應收賬款，包括關聯方						24,926									53,732									(25,754)
預付費用和其他資產						3,696									(773)									(2,510)
應付帳款						(665)									(26,620)									6,897
薪資負債						(4,476)									(891)									297
應計費用和其他負債						7,591									2,594									2,738
遞延收入						(2,310)									(2,550)									(576)
應付/應收税金淨額						(6,099)									242									8,568
經營活動提供的(用於)現金淨額						€	74,221								€	7,872								€	32,536
投資活動：
購買投資						(10,000)									(8,850)									(1,351)
出售投資所得收益						—									—									19,338
資產剝離收益，扣除資產剝離後的現金淨額						—									556									—
待完成業務收購的預付款						—									(3,038)									—
業務收購，扣除收購現金後的淨額						—									—									(4,302)
資本支出，包括內部使用軟件和網站開發						(8,017)									(5,501)									(3,781)
出售固定資產所得款項						36									644									114
用於投資活動的淨現金						€	(17,981)								€	(16,189)								€	10,018
融資活動：
行使期權獎勵所得收益						202									87									1,270
償還其他非流動負債						(301)									(267)									(217)
融資活動提供的(用於)現金淨額						€	(99)								€	(180)								€	1,053
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						94									(1,275)									2,341
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)						€	56,235								€	(9,772)								€	45,948
年初現金、現金等價物和限制性現金						164,308									220,543									210,771
年終現金、現金等價物和限制性現金						€	220,543								€	210,771								€	256,719

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
補充現金流信息：
支付利息的現金			€	51					€	217					€	383
已繳税款扣除(退款)後的現金			25,171						(484)						(4,848)
非現金投融資活動：
固定資產相關應付			202						5						3

見Trivago N.V.合併財務報表附註

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新澤西州特里瓦戈

合併財務報表附註

1. 陳述的組織和基礎

業務説明

Trivago N.V.(Trivago N.V.，“Trivago”the Company，“us”，“we”和“our”)及其子公司通過在線旅行社(OTA)、連鎖酒店和獨立酒店提供酒店和住宿的在線元搜索。我們的搜索驅動型市場通過網站和應用程序提供，通過我們專有的匹配算法為用户提供量身定製的搜索體驗。我們通常採用“按點擊付費”(簡稱“CPC”)定價結構，允許廣告商控制自己的投資回報和我們為他們創造的潛在流量。從2020年開始，我們開始提供“每次收購成本”(或“CPA”)定價結構，根據這種結構，廣告商向我們支付最終來自推薦的預訂收入的一定比例。2013年，Expedia Group，Inc.(前身為Expedia，Inc.，“母公司”或“Expedia Group”)完成了對公司控股權的收購。

截至2021年12月31日，Expedia Group在Trivago N.V.的所有權權益和投票權權益為58.3%和76.9%。截至2021年12月31日，由Schrömens先生、Vinnemeier先生和Siewert先生(我們統稱為我們的創辦人)持有的Trivago N.V.的B類股票的所有權權益和投票權權益為14.8%和19.5%。除了持有的B類股票外，創辦人還可能擁有A類股票。A類股票的持有者有權一每股投票權與B類股相比，B類股有權十每股投票數。創辦人對A類股的額外所有權不會顯著改變所有權或投票權。

陳述的基礎

除非另有説明，否則在本附註的其餘部分中，“公司”是指Trivago N.V.及其各自的子公司。

這些合併財務報表反映了Expedia集團的會計基礎，這是由於Expedia集團在2013年獲得Trivago的控股權時發生的控制權變更，因為我們選擇了在控制權變更事件發生的期間應用壓低會計的選項。

季節性

由於旅行的季節性模式，我們對我們的服務的需求出現了季節性波動。例如，搜索量和我們的收入通常是前三個季度最高的，因為旅行者計劃和預訂他們的春夏寒假旅行。我們的收入通常會在第四季度下降。我們通常預計今年第一季度和第四季度的廣告支出會有更高的回報，因為我們通常預計在旅遊旺季以外的時段廣告會更少。影響我們收入的季節性波動也會影響我們現金流的時間安排。我們通常每月開一次發票，按慣例付款。因此，我們的現金流會隨季節變化，收入會略有延遲，而且會受到廣告支出時機的顯著影響。在季節性旅行模式與上述國家和地區不同的國家和地區，我們產品的相對收入份額的變化可能會影響我們未來季節性模式的典型趨勢。考慮到與新冠肺炎影響持續時間以及任何持續復甦的形式和時間相關的不確定性，很難預測未來一段時間的季節性。

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2. 重大會計政策

整固

我們的合併財務報表包括Trivago和我們控制的實體的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。當我們失去控制的那一天，我們會將實體從我們的運營結果中分離出來。此外，權益會計方法是用來投資在聯營公司，而我們在該等聯營公司擁有財務權益，但不受控制。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，由於本公司所有子公司均為全資子公司，因此不存在非控股權益餘額。

會計估計

我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表時使用估計和假設。編制合併財務報表及附註要求我們作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。我們的實際財務結果可能與這些估計大不相同。我們合併財務報表的重要估計包括：租賃、商譽的可回收性、無形資產和其他長期資產、所得税、法律和税收或有事項、業務合併和基於股份的補償。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對旅遊業產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。與新冠肺炎相關的不確定性增加了我們在估計和假設中應用的判斷水平。由於新冠肺炎大流行引發的新事件，我們的估計在未來可能會發生變化。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入來自以下幾個方面：

推薦收入

我們使用按點擊收費(CPC)和按收購收費(CPA)模式賺取推薦收入。兩者都與在trivago網站上顯示客户(廣告商)鏈接所賺取的費用有關。

CPC收入在旅行者點擊相關廣告商的網站後確認。控制在某個時間點被認為已經轉移，即當鏈接或廣告已經顯示並且到客户網站的點擊已經發生時。

當點擊相關廣告商的網站導致預訂時，註冊會計師的收入被確認，因為控制權在那個時間點被認為已經轉移。我們認為，當預訂發生時，履行義務即告履行。廣告商為導致預訂的點擊支付的價格是根據預訂收入的百分比計算的。

CPC和CPA廣告活動的每次點擊價格是預先協商的，因此，當履行義務已經履行時，確認為各自點擊的收入的金額是固定的和可確定的。

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我們的大部分收入是在履約義務履行後按月開具發票的。10至90幾天。對於一些廣告商，我們要求提前付款。

訂用收入

訂閲服務的收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常為訂閲開始之日起12個月或更短時間。客户可以選擇通過SEPA或信用卡按年或按月計費。每次訂閲的價格是固定的，可以在合同開始時確定。

遞延收入

遞延收入與未來期間提供的服務收到的預付款有關，主要與訂閲服務有關。2019年12月31日，歐元5.6百萬歐元記錄為遞延收入5.2其中100萬美元在截至2020年12月31日的一年中確認為收入。截至2020年12月31日，遞延收入餘額為歐元2.8百萬歐元2.8其中100萬美元在截至2021年12月31日的年度內確認為收入。截至2021年12月31日，遞延收入餘額為歐元2.2百萬美元。

收入成本

收入成本包括與創收直接或密切相關的費用，包括數據中心成本、第三方雲相關服務提供商、直接參與創收的數據中心運營員工和客户服務團隊的工資和基於股份的薪酬。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入成本不包括歐元0.1百萬歐元0.1百萬歐元和歐元0.1收購技術的攤銷費用分別為100萬英鎊。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入成本不包括歐元4.3百萬歐元4.6百萬歐元和歐元5.0與內部使用軟件和網站開發相關的攤銷費用分別為100萬美元。

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物包括現金和流動金融工具，由貨幣市場基金組成，這些基金是容易獲得的共同基金，投資於高質量的短期債務和定期存款投資，購買時原始到期日為3個月或更短。

受限現金

限制性現金主要包括在公司租賃中作為擔保持有的資金，以及在公司信用卡對賬單違約時在託管賬户中持有的資金。限制性現金的賬面價值接近其公允價值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，受限現金為歐元2.4百萬歐元和歐元0.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日的總餘額根據向公司提供受限現金的預期日期被歸類為其他長期資產。

應收賬款

應收賬款一般在10至90天數，並在扣除預期信貸損失準備金後計入淨額。我們將超過合同付款期限的未付賬款視為逾期。在分析應收賬款池時，我們通常審查的風險特徵主要包括應收賬款的類型、收款條件以及歷史或預期的信用損失模式。對於每個池，我們根據當前的預期信用損失(“CECL”)方法，通過考慮一系列因素，包括貿易應收賬款的時間長度，對撥備進行估計。

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如果我們的收款記錄是過期的，以前的損失歷史不斷更新，以獲得新的收款數據，我們客户的信用質量，當前的經濟狀況，對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及其他可能影響我們從客户那裏收款能力的因素。估計信貸損失撥備在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用。如注17：估值及合資格賬户，在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了大約歐元0.3預計無法收回金額的增量撥備，包括考慮到新冠肺炎疫情對經濟和公司的影響而估計的未來損失，部分被歐元抵消20數以千計的註銷。由於我們對新冠肺炎影響持續時間和嚴重程度的假設發生變化，未來實際壞賬可能與這一估計存在實質性差異。

投資

我們的短期投資包括原始期限在3個月以上但不到12個月的定期存款賬户和定期存款賬户。我們的長期投資被歸類為其他長期資產，包括期限超過一年的定期存款。

財產和設備，淨額，包括軟件和網站資本

我們按成本、累計折舊和攤銷淨額記錄財產和設備。我們使用直線法計算資產估計使用年限的折舊，通常是三至八年了對於計算機設備，資本化的軟件和軟件開發成本以及傢俱和其他設備。我們使用直線法在改進的估計使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間內攤銷租賃改進。

與網站和內部使用軟件相關的某些直接開發成本在應用程序開發階段被資本化。資本化成本包括服務的外部直接成本和工資成本(包括基於股份的薪酬)。工資成本是指員工將時間投入主要與網站和移動應用程序開發相關的軟件開發項目，包括支持系統、軟件編碼、設計系統界面以及軟件的安裝和測試。這些費用被記錄為財產和設備，通常在一段時間內攤銷。三年從資產準備好使用時開始。預計會產生額外特性或功能的成本將在增強功能的估計使用壽命內資本化和攤銷，這通常是三年。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

某些獲得的軟件許可證和實施成本在實施階段進行資本化。資本化成本包括許可費、與軟件實施和定製有關的服務的外部直接成本，以及參與實施過程的員工的內部工資成本。這些成本被記錄為財產和設備，並在資產準備好使用時在許可期限內攤銷。在初步項目階段發生的費用以及維護和培訓費用在發生時計入費用。

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃主要包括辦公場所，其中包括我們的校園建築租賃。經營租賃餘額計入我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。公司使用其估計的增量借款利率作為#年的貼現率。

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考慮到我們的租約中隱含的利率，衡量租賃付款的現值通常不容易確定。估計增量借款利率需要評估一系列投入，包括估計的綜合信用評級、抵押品調整和利率。經營租賃ROU資產由初始經營租賃負債、未攤銷的初始直接成本和收到的租賃獎勵組成，該負債根據任何預付或遞延租金支付進行了調整。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

我們的經營租約中的付款主要是固定的，然而，我們的某些經營租賃協議包括定期根據通脹進行調整的租金付款。我們在合併營業報表中將這些成本確認為可變租賃成本。

對於一年或一年以下的經營租賃，我們選擇不在我們的綜合資產負債表上確認租賃負債或淨資產收益率(ROU)資產。相反，我們將租賃付款確認為租賃期內的直線費用。短期租賃成本對我們的綜合業務表和現金流並不重要。

我們與微不足道的非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行合併和核算。

此外，在之前的幾個時期，我們已經簽訂了空置的租賃辦公空間的分租合同。我們在轉租期間以直線方式確認轉租付款。截至2021年12月31日，我們的辦公空間沒有有效的轉租。

企業合併

我們根據收購日的公允價值將收購企業轉移的對價價值分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。任何超出收購的有形和無形資產淨值公允價值的購買價格均計入商譽。在初步收購價分配後的計量期內得知收購日存在的事實和情況時，可以調整初步收購價分配，但不得超過收購日起一年。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。

商譽和無限期無形資產的可回收性

商譽：商譽分配給我們的三報告單位，與我們的三經營分部，按其相對公允價值計算。截至9月30日，我們每年評估減值商譽，如果事件和情況表明減值可能已經發生，我們會更頻繁地評估減值商譽。在評估減值商譽時，我們通常首先進行定性評估，以確定每個報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，然後在必要時通過比較報告單位的公允價值與賬面價值進行定量評估。定期，我們可以選擇繞過最初的定性評估，直接進行商譽減值量化測試。減值費用按報告單位賬面金額超過其公允價值入賬。

我們通常以公允價值的計量為基礎三報告單位對未來貼現現金流的現值和市場估值方法進行混合分析。貼現現金流模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量現值顯示報告單位的公允價值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和

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長期增長率。市場估值法是指根據報告單位與類似業務領域的可比上市公司進行比較而得出的業務公允價值。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素(如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報)的類似公司，評估可比收入和營業收入倍數，以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

我們認為，加權使用貼現現金流和市場法是確定我們報告單位公允價值的最佳方法，因為這是旅遊和互聯網行業中最常用的估值方法；如果單獨使用，這兩種模型的混合使用可以補償與任何一種模型相關的固有風險。

除了如上所述衡量我們報告單位的公允價值外，我們還考慮我們的報告單位和公司層面的資產和負債的合併公允價值相對於公司截至評估日期的總權益公允價值，這假設我們的完全稀釋的市值，使用估值日期的股票價格或估值日期周圍一系列日期的平均股票價格，加上基於可比公司的可觀察交易的估計收購溢價。

無限期居住的無形資產：在評估我們的無限期無形資產時，我們通常首先進行定性評估，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能減值。如果是，我們進行量化評估，並就無限期無形資產的賬面價值超過公允價值計入減值費用。定期，我們可以選擇繞過最初的定性評估，直接進行無限期無形資產的量化減值測試。我們對我們無限期無形資產(包括商號、商標和域名)的公允價值的計量是基於免版税的方法。這種方法假定商號和商標具有價值，只要它們的所有人免除了為從它們獲得的利益支付版税的義務。

具有一定年限的無形資產和其他長期資產的可回收性

具有一定壽命的無形資產和其他壽命較長的資產是按成本計價的，並在估計使用壽命通常小於以下年限的基礎上按直線攤銷。七年了。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查長期資產或資產組(包括財產和設備)的賬面價值。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化、或資產可見市值的大幅下降等。如果該等事實顯示潛在的減值，我們將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟壽命內使用和最終處置資產預計產生的預計未貼現現金流的總和，來評估資產組的可回收性。如果可回收測試顯示資產組的賬面價值不可收回，我們將使用適當的估值方法估計資產組的公允價值，這通常包括對貼現現金流的估計。任何減值都將以資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額來衡量。

所得税

我們用負債法記錄所得税。遞延税項資產和負債反映了我們對賬面和税務目的資產和負債賬面價值和負債賬面金額之間暫時差異的未來税收後果的估計。我們根據財務報表和所得税報告在會計方法和時間上的不同來確定遞延所得税。

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因此，我們根據預期在實現基礎收入和費用項目時生效的已制定税率，為每個暫時性差異確定遞延税項資產或負債。在評估我們的遞延税項資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括我們最近在司法管轄區的盈利經驗、對未來應税收入的預期、我們可用於納税申報的結轉期，以及其他相關因素。我們可以設立估值津貼，將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的數額。由於我們的業務性質、所得税法的未來變化、分税協議或我們的實際經營結果與預期經營結果之間的差異所產生的內在複雜性，我們做出某些判斷和估計。因此，實際所得税可能與這些估計值有很大不同。

我們根據評估確認和計量標準的兩步過程來考慮不確定的税收頭寸。第一步是評估税務機關根據税務立場的技術價值進行審查(包括解決任何上訴或訴訟)後，是否更有可能維持税務立場。如果税務狀況符合可能性大於非可能性標準，則在與税務機關結算時可能實現的超過50%的税收優惠部分將在財務報表中確認。與不確定税收狀況相關的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税費用的一個組成部分。

營業報表中税金的列報

我們從廣告商那裏收取税款，並在我們的綜合經營報表中按淨額匯給政府當局。

外幣換算和交易損益

合併財務報表是以歐元(報告貨幣)編制的。我們在歐元區以外的某些業務使用當地貨幣作為其功能貨幣。我們按期內平均匯率換算收入和費用，按合併資產負債表日的匯率換算資產和負債，並將此類外幣換算損益計入其他全面收益的組成部分。由於我們業務的性質和我們的公司結構，我們也有子公司以功能貨幣以外的外幣進行交易。我們在與此類交易的經常性重新計量和結算相關的合併經營報表中記錄交易損益。

廣告費

我們產生的廣告費用包括線下成本，包括電視和廣播廣告費用，在線廣告費用，以及贊助和代言費用，以推廣我們的品牌。通過我們參與搜索引擎、廣告網絡、附屬網站和社交網站上的展示廣告活動，來自用户的很大一部分流量被定向到我們的網站。我們認為流量獲取成本是間接廣告費。我們在廣告第一次出現的那段時間內支付與廣告相關的製作成本。我們按照每次播放廣告所產生的費用來支付傳播廣告的費用(例如，電視播放時間)。這些成本包括在我們的綜合營業報表中的銷售和營銷費用中。

基於股份的薪酬

基於股票的薪酬支出涉及與綜合激勵計劃相關的股票獎勵，如中進一步討論的那樣附註10-基於股份的獎勵和其他股權工具。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有被歸類為負債的獎勵。罰金計入罰金被沒收的那段時間。

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股票期權：我們的大部分股票期權都是基於服務的獎勵。我們還頒發包含績效條件的獎勵，這些條件授予某些基於公司的目標，以及包含市場條件的獎勵，這些獎勵除了包含服務條件外，還包括實現某些基於市場的目標時授予的市場條件。計入股權結算交易的股票期權的公允價值在授予日(或修改日，如適用)使用適當的估值模型計量，包括Black-Scholes期權定價模型，對於包含基於市場的歸屬條件的獎勵，則使用Monte Carlo模擬定價模型。我們的大部分股票期權授予一和三年.

限制性股票單位：我們授予限制性股票單位(“RSU”)，這是一種股票獎勵，使持有者有權獲得普通股作為獎勵歸屬。對於僅以服務為基礎的歸屬條件的RSU獎勵，我們根據授予日授予的股份數量和我們普通股的報價以公允價值計量RSU的價值。對於包含市場條件的RSU獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型來估計公允價值。我們的大多數RSU都在一和三年.

我們在直線基礎上將基於服務的獎勵的公允價值(扣除實際沒收)攤銷為基於股份的補償費用。

表演獎和基於市場的獎項。

對基於公司業績條件的獎勵進行評估，以確定獎勵歸屬的可能性。如果評估為可能，我們將使用加速法記錄這些獎勵在整個績效和服務期內的補償費用。在每個報告期，我們都會重新評估實現業績目標的可能性，這需要判斷。如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同，這些變化對本期和前期的累積影響將記錄在估計被修訂的期間，或者估計的變化將根據變化是否影響待確認的總補償成本的估計而前瞻性地應用。最終發行的股份數量和確認的相關補償費用將基於最終業績指標與指定目標的比較。

對於有市場條件的獎勵，預期授予的實際獎勵數量的概率反映在授予日期的公允價值中。這些獎勵的薪酬支出在服務期間使用加速法確認。

所使用的估值模型納入了各種假設，包括預期的股本波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動率。我們使用簡化的方法來確定期限，即利用歸屬日期和合同期限結束之間的中點來確定期限。使用簡化的方法是因為我們沒有足夠的相關歷史術語數據可用。模型中使用的股價假設是基於我們在授權日的公開交易股價。

對公允價值的估計並不是為了預測實際的未來事件或獲得這些獎勵的員工最終實現的價值，後續事件也不表明我們最初對公允價值的估計的合理性。

可用於股利分配的準備金

我們目前沒有計劃向我們的A類股派發現金股息。根據荷蘭法律，我們只能派發股息，條件是我們的股東權益(本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的準備金(儘管我們注意到，目前我們的公司章程並不要求我們除了根據荷蘭法律必須保持的準備金之外還要保持準備金)。只有在受到這些限制的情況下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會酌情決定(在某些情況下，還需得到創始人的批准)。在決定派發股息時，管理委員會必須以本公司及其業務的利益為依歸，並考慮到這一點。

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股東的相關利益和管理層認為相關的其他因素，包括我們的經營結果、財務狀況和未來前景。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我們限制派發股息的儲備為歐元。188.7百萬歐元和歐元169.3分別為百萬美元。

公允價值確認、計量和披露

我們在綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的賬面金額接近公允價值，因為我們與各種優質金融機構保持這些資產負債表上的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的賬面價值接近公平價值。我們的應收賬款本質上是短期的，其賬面價值一般接近公允價值。

我們根據公允價值等級披露我們的金融工具的公允價值，使用以下三個類別：

一級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-基於第1級報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重要的判斷。

一定的風險和信用風險的集中度

我們的業務受到某些風險和集中度的影響，包括依賴於與我們的廣告商的關係、依賴於第三方技術提供商以及暴露於與在線商務安全相關的風險。我們集中的信用風險涉及持有我們現金的儲户和擁有大量應收賬款餘額的客户。

我們的客户羣主要包括在線旅行社、連鎖酒店和獨立酒店。我們對我們的客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失留出餘地。我們通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們的控股股東Expedia Group及其附屬公司代表34%, 27%和25分別佔截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度收入的1%，以及20%和41截至2020年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。Booking Holdings及其附屬公司代表40%, 44%和54分別佔截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度收入的1%，以及47%和31分別為截至2020年12月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的%。

或有負債

我們可能會不時涉及各種索償及與我們的業務有關的索償法律程序，詳情請參閲附註14：承付款和或有事項。我們會定期及於年終檢討所有重大未完成事項的狀況，以評估潛在的財務風險。當(I)資產可能已減值或已產生負債，且(Ii)虧損金額可合理估計時，吾等將估計虧損記入綜合經營報表。(I)當(I)資產可能已減值或已產生負債且(Ii)虧損金額可合理估計時，吾等將估計虧損記錄在綜合經營報表內。如有合理可能已招致對財務報表有重大影響的虧損，我們會在綜合財務報表附註中就不符合上述兩項條件的或有虧損作出披露。需要作出重大判斷，以確定發生責任的可能性，以及這種責任是否合理地可估量。我們根據當時可用的最佳信息進行應計，這些信息可以是

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主觀性很強。這些事項的最終結果可能與所附合並財務報表中包含的金額大不相同。

政府撥款

當有合理的保證，公司將遵守任何附加於贈款的條件，並且贈款將會收到時，政府贈款才會得到確認。補償已發生費用的政府贈款在我們的綜合經營報表中確認為在確認費用的期間系統地從相關費用中扣除。政府撥款如因已發生的成本或為向本公司提供即時財務支持而成為應收款項，且沒有未來相關成本，則在其成為應收款項的期間確認為收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我們利用新冠肺炎補貼計劃，獲得了1歐元12來自德國政府的百萬美元撥款。德國政府提供了這項援助，以補償2020年第四季度和2021年上半年因大流行而蒙受的損失。截至2021年12月31日，已收到全部金額，並滿足了撥款的所有附加條件。贈款被確認為其他收入，並在我們合併業務報表中的其他項目淨額內列示。.

採用新的會計公告

編撰方面的改進。2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，其中沒有規定任何新的會計準則，而是根據各利益相關者的評論和建議，對FASB ASC的幾個不同主題進行了細微的改進和澄清。適用於我們的編纂改進立即生效。採用新的指導方針並沒有對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

所得税。截至2021年1月1日，我們已前瞻性地採用ASU 2019-12年度，它消除了當前指導中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基礎差異的遞延税收負債確認相關的某些例外。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。採用這一新的指導方針並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

權益法投資。截至2021年1月1日，我們已經前瞻性地採用了ASU 2020-01，它澄清了股權證券投資、股權方法投資和某些衍生工具的會計處理之間的相互作用。採用這一新的指導方針並沒有對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

企業合併。2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，要求實體(收購人)根據主題606而不是公允價值確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。新標準在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。我們正在評估採用這一新的指導方針對我們的合併財務報表的影響；然而，我們目前預計不會產生實質性的影響。

政府援助。2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，其中引入了關於政府撥款的年度披露要求。新標準在2021年12月15日之後的財年生效。允許提前領養。我們正在評估採用這一新的指導方針對我們的合併財務報表的影響；然而，我們目前預計不會產生實質性的影響。

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3. 收購和資產剝離

收購

從2021年1月12日起，我們獲得了100以歐元換取Weekengo GmbH(“Weekengo”)股票的百分比6.7來自前股東的百萬歐元以及歐元的域名和相關商標0.7從前股東那裏獲得100萬歐元，總現金收購價為歐元7.4其中百萬歐元0.5百萬美元以第三方託管的形式發放給前股東一年打烊後。參考注18-後續事件有關2021年12月31日之後的第三方託管版本的詳細信息。Weekengo是一家總部位於德國的公司，運營着在線旅遊搜索網站“Weekend.com”，該網站專門針對短途旅行的直達航班和酒店套餐優化搜索結果的交付。購買對價的一部分是在2020年12月支付的，作為部分滿足總額為歐元的成交條件。3.0百萬美元。這筆金額包括在截至2020年12月31日的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

本次收購採用會計收購法，作為企業合併入賬。因此，我們根據有形和可識別無形資產的估計公允價值，將為Weekengo支付的對價分配到淨有形和可識別無形資產。商譽是指購買價格超過基礎有形和可識別無形資產淨值的公允價值。

下表彙總了最終收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債：

(單位：千)			2021年1月12日
現金和現金等價物			€	85
預付費用和其他流動資產			54
財產和設備，淨值			1,662
遞延所得税			1,247
商譽			3,838
無形資產淨額			675
總資產			€	7,561
應付帳款			(121)
其他負債			(15)
取得的淨資產			€	7,425

收購價格的分配在測算期內可能會進行修訂，測算期最長為自收購之日起一年。測算期內對初步價值(可能包括税收和其他估計)的調整計入確定調整金額的報告期。在2021年第四季度，我們對確認的暫定遞延所得税金額進行了計量期調整，以反映管理層瞭解的有關收購日期存在的事實和情況的信息。這一調整導致歐元遞延税項資產增加。1.5百萬歐元，可歸因於税收結轉虧損，但被歐元抵消0.3可歸因於資本化軟件和軟件開發成本公允價值調整的遞延税項負債百萬美元。歐元1.2遞延税項資產淨增加100萬美元，導致商譽相應減少。這一調整沒有對我們的綜合業務表造成影響。截至2021年12月31日，我們的購進價格分配完成。

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該公司採用成本法的不同方法來估算在無形資產中確認的所收購商標和域名的公允價值，該商標和域名在無形資產中被確認為歐元0.7百萬，估計使用壽命為5年，資本化的軟件和軟件開發成本，在財產和設備內確認，為歐元1.6百萬，估計使用壽命為3年.

歐元商譽餘額3.8已將100萬歐元分配給發達的歐洲和美洲部分2.5百萬歐元和歐元1.3分別為百萬美元。這種善意在很大程度上反映了我們與Weekengo的開發團隊和技術訣竅的接觸，並預計協同效應將加強我們在週末度假市場的存在。出於税收目的，商譽預計不能扣除。

Weekengo的收入包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中，收入為歐元0.2百萬美元。Weekengo的淨虧損包括在公司同期的綜合經營報表中，淨虧損為歐元2.3百萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司沒有產生與Weekengo收購有關的重大交易成本。

以下未經審計的預計信息反映了我們的綜合經營結果，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。形式上的信息不一定表明如果交易實際發生在期初，我們會報告的經營結果，也不一定表明未來的結果。預計財務信息不反映收購後可能發生的未來事件的影響，包括但不限於協同效應或其他運營改進帶來的預期成本節省。

(單位：千)																		截至十二月三十一日止的年度，
																		2020
收入																		€	249,287
淨虧損																		(247,220)

上表中的預計財務信息包括可直接歸因於業務合併的調整，這些調整實際上是可以支持的。預計財務信息包括歐元調整0.6截至2020年12月31日止年度，本公司的會計政策應用、與資本化軟件和軟件開發成本公允價值調整相關的折舊和攤銷、商標和域名的認可，以及與收購相關的交易成本相關的折舊和攤銷。

資產剝離

Trivago西班牙SLU(“Palma”)是Trivago的全資子公司。在2020年第三季度，我們達成了一項銷售協議100將我們在帕爾馬的股份的%賣給第三方買家，以換取歐元的現金代價1.3百萬美元。這筆交易於2020年9月完成。作為出售的結果，我們還記錄了歐元的減值損失。0.5在截至2020年12月31日的一年中，我們的資產和設備支出為100萬歐元，這在我們的綜合運營報表的運營費用中確認。

Base7booking.com Sarl(“base7”)是Trivago的全資子公司。在2020年第四季度，我們達成了一項協議，將Base 7的幾乎所有資產出售給第三方買家，以歐元作為現金代價。0.8100萬美元，取決於隨後的淨營運資本和認購收入調整。這筆交易於2020年11月完成。我們確認了賣出歐元的收益。0.5百萬歐元和不再認可的歐元0.3截至2020年12月31日止年度與出售集團相關之商譽百萬元。

2020年12月，我們達成了一項協議，出售我們的少數股權(49%)在myHotel shop GmbH(“myHotel shop”)，現金對價為歐元701000美元給其大股東，而大股東不是

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與特里瓦戈有關聯的人。協議的結束條件之一是MyHotel shop向我們償還未償還的股東貸款。截至2020年12月31日，歐元的未償還貸款和應計利息1.0我的酒店店鋪已經全額償還了一百萬美元。由於交易即將完成，我們確認了歐元的減值損失。1.1根據少數股權的對價與賬面金額之間的差額計算，此金額已計入截至2020年12月31日止年度的權益法投資收益。MyHotel商店的出售於2021年1月28日完成。由於出售的結果，我們取消了對歐元剩餘權益法投資的確認。70我們的綜合資產負債表上有1,000,000美元，對價和賬面金額之間沒有進一步確認的損益。參考附註15-關聯方交易有關MyHotel Shop產生的關聯方考慮事項。

4. 公允價值計量

截至2020年12月31日，按公允價值經常性計量的金融資產包括：

截至2020年12月31日									總計						1級									2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金									€	65,111					€	65,111								€	—
短期投資
定期存款									9,448						—									9,448
總計									€	74,559					€	65,111								€	9,448

截至2021年12月31日在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產使用下表中的公允價值層次進行分類：

截至2021年12月31日									總計						1級									2級
(單位：千)
資產
現金等價物：
貨幣市場基金									€	19,922					€	19,922								€	—
其他長期資產
定期存款									1,351						—									1,351
總計									€	21,273					€	19,922								€	1,351

我們使用報價的市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對我們的金融資產進行估值。

貨幣市場基金以基金保薦人從交易活躍的交易所報告的收盤價估值。這些都包括在現金等價物中，作為一級衡量標準。

我們在金融機構持有定期存款投資。我們將定期存款歸類在公允價值層次中的第二級，因為它們是按攤銷成本估值的，這與公允價值相近。原存續期超過三個月但不足一年的定期存款，歸類為短期存款。

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定期投資和原始期限超過一年的投資歸類為其他長期資產。

對原始期限超過一年的定期存款的投資受到與新校區建設相關的長期義務的限制。

5. 預付費用和其他流動資產

									截止到十二月三十一號，
(單位：千)									2020									2021
預付費廣告									€	2,297								€	5,078
其他預付費用									4,132									4,968
其他資產									4,009									227
總計									€	10,438								€	10,273

截至2020年12月31日，歐元3.0與Weekengo收購的部分購買對價相關的其他資產為100萬美元。交易於2021年1月12日完成，屆時包括歐元在內的總對價3.0在收購結束前支付的百萬美元，分配給收購的資產，如中所述注3：收購和資產剝離.

2021年1月，我們簽訂了一項長期營銷贊助協議，從2021年7月1日起對各種營銷權進行贊助。本協議規定的第一筆合同分期付款已經支付，截至2021年12月31日，歐元3.6上表中的預付費廣告中包含了百萬美元。

6. 財產和設備，淨值

									截止到十二月三十一號，
(單位：千)									2020									2021
租賃權的改進									€	15,295								€	6,865
資本化的軟件和軟件開發成本									22,702									26,643
計算機設備									17,248									15,795
傢俱和固定裝置									5,480									3,026
小計									60,725									52,329
減去：累計折舊									34,352									37,537
在建工程									309									1,113
財產和設備，淨值									€	26,682								€	15,905

我們位於德國杜塞爾多夫的總部作為經營租賃入賬，因此經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中確認(見注2 -重大會計政策 - 租契和附註7-租契瞭解更多信息)。

作為2021年1月29日校園運營租賃協議修正案的一部分，我們轉移了賬面淨值為歐元的長期資產。7.5與終止的樓面面積相關的百萬元給房東。我們確認了歐元的收益0.2出售固定資產的費用為100萬美元。

我們根據權威性的資產報廢會計指導，以估計未來成本的現值來建立資產和負債，以使我們的新總部恢復到原來的狀態。

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義務。該等資產會在標的資產的使用年限或租賃期內折舊，而已記錄的負債則會累加至估計恢復成本的未來價值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，歐元的資產報廢義務資產和負債0.3百萬歐元和歐元0.1百萬歐元分別包含在建築和租賃改進中，即歐元累計折舊總額。39千元和歐元6我們總部的物理空間和租賃設施的退役費用分別為1000美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們內部開發的資本化軟件和收購的軟件開發成本(扣除累計攤銷後)為歐元7.2百萬歐元和歐元6.9分別為百萬美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的計算機設備成本(扣除累計攤銷後)為歐元3.3百萬歐元和歐元1.8分別為百萬美元。

7. 租契

我們有辦公空間和辦公設備的經營租約。我們的租約剩餘租期不到一年至16幾年，其中一些包括延長租約最多可達十年，其中一些包括在以下範圍內終止租約的選項一年.

運營租賃成本為歐元8.2百萬歐元和歐元5.1截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度為100萬美元。歐元的可變租賃成本0.4截至2021年12月31日的年度，包括因公司總部辦公空間發現缺陷和生活費指數調整而向房東支付的短期租金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的可變租賃成本微不足道。根據已於2021年底終止的協議，該公司還擁有主要用於辦公空間的轉租。此類協議的轉租收入為歐元。1.0百萬歐元0.9百萬歐元和歐元0.1截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度為100萬。

2021年1月29日，我們簽訂了一項公司總部辦公空間運營租賃協議的修正案，根據該協議，房東同意從2021年1月1日起部分終止與某些樓層有關的租賃，罰款為歐元。6.7百萬歐元，並從2023年5月31日起處以歐元的罰款2.3百萬美元。該項修訂被視為對現有租賃協議的修改，生效日期為2021年1月29日，終止罰款將在剩餘的租賃期內支出。作為修正案的一部分，房東同意支付特里瓦戈歐元。2.6作為解決租賃辦公空間缺陷的先前索賠，這一直被視為租賃激勵措施，並將減少租賃期內的租賃費用。由於這次租賃修改，我們確認了一筆歐元的收益。1.2在租約修改上花了100萬歐元，同意支付歐元0.5作為對先前累積的缺陷索賠的和解，並將我們的經營租賃使用權資產和經營租賃負債減少了1歐元。34.7百萬歐元和歐元36.4分別為百萬美元。

與經營租賃有關的補充信息如下：

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2020						2021
經營租賃的現金支付			€	5,225					€	10,468
以經營租賃負債換取的新經營租賃資產			€	417					€	—

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與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下：

			截止到十二月三十一號，
(單位：千)			2020						2021
經營性租賃使用權資產			€	86,810					€	48,323
流動經營租賃負債			€	7,188					€	2,269
長期經營租賃負債			€	85,979					€	45,267
經營租賃負債總額			€	93,167					€	47,536
加權平均剩餘租期			17.3年份						15.6年份
加權平均貼現率			3.9		%				3.4		%

經營租賃負債期限如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)			2021
2022			€	3,826
2023			5,979
2024			3,646
2025			3,630
2026			3,560
2027年及其後			40,639
租賃付款總額			61,280
減去：推定利息			(13,744)
總計			€	47,536

8. 商譽和無形資產淨額

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的商譽和無形資產：

									截止到十二月三十一號，
(單位：千)									2020									2021
商譽									€	282,664								€	286,539
有固定年限的無形資產，淨值									5									540
壽命不定的無形資產									169,545									169,545
總計									€	452,214								€	456,624

減損評估

為了應對新冠肺炎疫情帶來的業務影響，我們在2020年第一季度進行了商譽減值量化評估。因此，我們記錄了歐元的商譽減值費用。17.6百萬歐元107.5百萬歐元和歐元82.5在發達的歐洲、美洲和世界其他地區的報告單位中，這一數字分別為600萬美元和600萬美元。

我們進行了截至2020年9月30日和2021年9月30日的商譽年度減值評估。在評估期間，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。所有報告單位的公允價值估計均基於對未來現值的混合分析。

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貼現現金流和市值法。貼現現金流模型中使用的重要估計包括我們的加權平均資本成本、收入增長率、我們業務的盈利能力和長期增長率。我們的假設基於新冠肺炎影響的預期持續時間和恢復率，以及基於我們的市值和截至評估日期每個報告單位的特定因素的隱含風險溢價。我們在市場法模型中的重要估計包括識別具有可比業務因素(如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報)的類似公司，評估可比收入和盈利倍數，以及在估計報告單位公允價值時應用的控制溢價。

由於報告單位的公允價值被評估為高於其賬面價值，因此我們沒有記錄任何因年度評估而產生的減值費用。

商譽

下表按報告段列出商譽變動情況：

(單位：千)									發達的歐洲									美洲									世界其他地區									總計
截至2020年1月1日的餘額									€	215,310								€	192,753								€	82,527								€	490,590
外匯翻譯									(4)									6									7									9
減損費用									(17,568)									(107,516)									(82,534)									(207,618)
處置									(222)									(95)									—									(317)
截至2020年12月31日的餘額									€	197,516								€	85,148								€	0								€	282,664
截至2021年1月1日的餘額									€	197,516								€	85,148								€	0								€	282,664
外匯翻譯									26									11									—									37
減損費用									—									—									—									—
加法									2,525									1,313									—									3,838
截至2021年12月31日的餘額									€	200,067								€	86,472								€	0								€	286,539

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們累計了歐元商譽減值損失207.6百萬美元。

無限期--活生生的無形資產

我們的無限期無形資產主要與商號、商標和域名有關。在年度商譽減值評估的同時，我們還對無限期無形資產進行了量化減值評估。本公司並無因此評估而錄得任何減值損失。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們擁有不是無限期無形資產累計減值損失。

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具有固定壽命的無形資產

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們具有一定壽命的無形資產的構成：

									2020年12月31日																					2021年12月31日
(單位：千)									成本									(累計攤銷)									網絡									成本									(累計攤銷)									網絡
合作伙伴關係									34,220									(34,220)									—									34,220									(34,220)									—
技術									59,789									(59,784)									5									59,789									(59,789)									—
競業禁止協議									10,800									(10,800)									—									10,800									(10,800)									—
商標/域名									—									—									—									675									(135)									540
總計									€	104,809								€	(104,804)								€	5								€	105,484								€	(104,944)								€	540

攤銷費用為歐元0.4截至2020年12月31日的年度的百萬歐元和歐元0.1在截至2021年12月31日的一年中，假設標的資產沒有隨後的減值，截至2021年12月31日，與具有確定壽命的無形資產相關的預計未來攤銷費用將為歐元。135在接下來的四個財政年度中，每年都有1000美元。

9. 重組

在2020年第二季度，我們宣佈對我們的組織進行重組，以適應新冠肺炎疫情帶來的新經濟形勢。我們決定整合我們的辦公地點並大幅裁員，以塑造一個更精簡的組織，使我們能夠為預期的市場復甦做準備，並實現我們的長期利潤復甦計劃。

在2020年間，該公司記錄了歐元6.2數百萬與重組活動相關的費用。這些費用包括歐元。1.8銷售和營銷費用中記錄的百萬歐元2.9百萬歐元的技術和內容費用1.5一般費用和行政費用為百萬美元。2020年在收入成本中記錄的費用微不足道。不是重組費用發生在截至2021年12月31日的一年中。

截至2020年12月31日，歐元0.2在合併資產負債表中，與員工相關成本相關的重組費用總額中仍有100萬美元留在應計費用和其他負債中。剩餘的重組成本在2021年期間全額支付。截至2021年12月31日，重組已完成。

下表介紹了我們在截至2021年12月31日的一年中重組負債的發展情況。

(單位：千)			員工相關成本
截至2020年1月1日的負債			€	—
2020年重組費用			6,235
現金支付			(6,063)
截至2020年12月31日的負債			€	172
現金支付			(172)
截至2021年12月31日的負債			€	—

2020年與重組活動相關的費用主要包括遣散費和福利費用。

F-30

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10. 以股份為基礎的獎勵和其他股權工具

2016綜合激勵計劃

在IPO過程中，我們設立了Trivago N.V.2016綜合激勵計劃(Trivago N.V.2016 Omnibus Incentive Plan)，我們稱之為2016計劃，目的是通過向高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問提供與股東價值直接掛鈎的激勵，使我們在吸引、留住和激勵高管、員工、管理董事會成員、監事會成員和/或顧問方面具有競爭優勢。截至2021年12月31日，根據2016年計劃可發行的A股最大數量為59,635,698A類股(34,711,009截至2020年12月31日)，其中不包括任何B股轉換。根據2016年計劃可發行的A股由此類A股的美國存託憑證(ADS)代表。

2016年計劃由一個至少由以下成員組成的委員會管理二我們監事會的成員，我們稱之為計劃委員會。計劃委員會必須批准對董事的所有獎勵。我們的管理委員會可以批准除董事以外的合格獲獎者的獎勵，但須遵守監事會可能同意的年度總額和個人限制。根據適用法律或適用交易所的上市標準，計劃委員會可將根據2016年計劃授予合格獲獎者股權獎勵的權力授予其他適當人士。公司或我們的任何子公司或關聯公司的管理委員會成員、監事會成員、高級管理人員、員工和顧問，以及接受公司或我們的子公司或關聯公司的聘用或諮詢邀請的公司的任何未來董事、高級管理人員、員工和顧問都有資格獲得2016年計劃下的獎勵。

獎勵包括期權、基於業績的股票期權、股票增值權、限制性股票單位、基於業績的股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。獎勵可以用股票或現金支付。2016計劃項下購股權之購股權行權價可低於2016計劃於相關授出日所界定之A類股之公平市價。在適用交易所的上市標準要求公司股東批准任何期權重新定價的範圍內，未經股東批准，期權不得重新定價。期權和股票增值權應在計劃委員會確定的時間和條件以及在個別授予協議中規定的時間和條件授予並可行使。計劃委員會可以隨時加快任何期權或股票增值權的行使。限制性股票可以基於持續服務、實現業績目標或同時基於持續服務和業績目標來授予。計劃委員會可以隨時放棄這些歸屬條件中的任何一項。

期權和股票增值權的期限不超過十年。2016年計劃有一個十年雖然在2016計劃終止之日未支付的獎勵不受2016計劃終止的影響，但在2016年期內仍未支付的獎金將不受2016計劃終止的影響。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，10,156,893和7,014,589獎項分別是根據2016年計劃頒發的。我們發行新股是為了滿足股票獎勵的行使或結算。

F-31

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下表彙總了我們的股票期權活動：

						選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						剩餘 合同 生活						集料 固有的 價值
												(in €)						(以年為單位)						(千歐元)
截至2019年1月1日的餘額						20,693,398						5.54						17						32,050
授與						3,932,498						0.06												17,412
練習						1,218,560						0.17												5,034
取消						2,233,623						6.93												1,572
截至2019年12月31日的餘額						21,173,713						4.79						15						19,556
授與						8,550,753						0.06												12,359
練習						1,405,583						0.06												2,168
取消						1,971,734						4.28												1,214
截至2020年12月31日的餘額						26,347,149						3.29						12						28,356
授與						5,979,438						0.06												20,865
練習						3,960,319						0.32												10,769
取消						4,538,322						6.16												2,623
截至2021年12月31日的餘額						23,827,946						2.64						11						30,237
自2021年12月31日起可行使						12,605,128						4.54						16						10,856
已歸屬並預計在2021年12月31日之後歸屬						23,827,946						2.64						11						30,237

下表彙總了我們的限制性股票單位(RSU)：

						RSU						加權平均授予日期公允價值						剩餘 合同 生活
												(in €)						(以年為單位)
截至2019年1月1日的餘額						57,806						3.88						7
授與						474,121						4.25
既得						38,262						3.88
取消						8,000						5.29
截至2019年12月31日的餘額						485,665						4.22						6
授與						1,606,140						1.13
既得						245,687						4.30
取消						221,657						2.43
截至2020年12月31日的餘額						1,624,461						1.39						5
授與						1,035,151						3.81
既得						553,241						2.08
取消						740,248						1.44
截至2021年12月31日的餘額						1,366,123						2.92						6

F-32

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在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內授予的股票獎勵的公允價值是在授予之日使用適當的估值技術(包括Black-Scholes和Monte Carlo模擬定價模型)估計的，假設以下加權平均假設：

									截至十二月三十一日止的年度，
									2019						2020						2021
無風險利率									(0.56)		%				(0.20)		%				(0.46)		%
預期波動率									50		%				60		%				71		%
預期壽命(以年為單位)									4.50						4.12						4.41
股息率									—		%				—		%				—		%
年度內授予期權的加權平均估計公允價值									€	4					€	1					€	4

蒙特卡羅模擬模型模擬了公司未來股價在業績期間的潛在結果的概率，用於計算授出日期的公允價值，以滿足市場條件。

2020年10月22日，對市場化獎勵的授予條件進行了修改，影響了3,580,049獲獎對象：三受贈者於2020年3月11日。截至修改日期，額外的增量補償費用為歐元1.0100萬美元正在使用加速法在剩餘的服務期內攤銷。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們確認了以股份為基礎的薪酬支出總額歐元19.9百萬歐元15.1百萬歐元和歐元17.3分別為100萬美元，這兩家公司的不是相關所得税優惠。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，從股票獎勵活動中收到的現金為歐元202千，歐元87千元和歐元1,270分別是上千個。

截至2021年12月31日，大約有歐元18.4未確認的以股份為基礎的薪酬開支，與未歸屬的以股份為基礎的獎勵有關，但須經股權處理，預計將於加權平均期內確認為開支。1.6好幾年了。

F-33

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11. 所得税

下表彙總了我們的所得税費用/(福利)：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元)									2019									2020									2021
當期所得税費用/(福利)：
德國									€	18,769								€	(362)								€	3,729
其他國家									309									117									1
當期所得税費用/(福利)									€	19,078								€	(245)								€	3,730
遞延所得税費用/(福利)：
德國									2,020									(8,165)									8,914
其他國家									(116)									(84)									(58)
遞延所得税費用/(福利)									€	1,904								€	(8,249)								€	8,856
所得税費用/(福利)									€	20,982								€	(8,494)								€	12,586

德國法定所得税率與實際所得税率的調整

下表彙總了我們分配給德國和其他國家的所得税前收入/(損失)：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元)									2019									2020									2021
德國									€	36,750								€	(252,859)								€	23,387
其他國家									940									(274)									(97)
所得税前收益/(虧損)									€	37,690								€	(253,133)								€	23,290

F-34

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對通過應用德國法定所得税税率計算的金額進行對賬31.23所得税前收入/(虧損)佔所得税費用/(收益)總額的百分比如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元)									2019									2020									2021
所得税前收益/(虧損)									€	37,690								€	(253,133)								€	23,290
按德國税率計算的所得税費用									11,769									(79,041)									7,272
國外利差									100									40									17
預計税費/(收益)									€	11,869								€	(79,001)								€	7,289
税收影響來自：
不可扣除的基於股份的薪酬									€	6,211								€	4,708								€	5,390
不可扣除的公司成本									—									—									121
商譽減值									—									64,829									—
前期税費									66									9									(294)
估值免税額的變動									19									454									80
外國預扣税									—									305									—
不確定税收狀況下的變動									2,857									14									56
Weekengo資產交易交易產生的所得税效應									—									—									1,938
可抵税商譽和無形資產的初步確認									—									—									(1,938)
其他差異									(40)									188									(56)
所得税費用/(福利)									€	20,982								€	(8,494)								€	12,586

所得税費用/(收益)主要由歐元所得税前收益/(虧損)驅動。37.7百萬，歐元(253.1)百萬歐元和歐元23.3截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。我們的實際税率是55.7%, 3.4%和54.0分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的2%。不可扣除的基於股份的(税前)歐元薪酬19.9百萬歐元15.1百萬歐元和歐元17.3百萬美元對#年的實際税率產生了影響16.5%, (1.9)%和23.1分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的2%。2020年，不可抵扣的歐元商譽減值費用207.6百萬美元對(美國)的實際税率產生了影響。25.6)%。有關估值免税額變動的其他詳情載於下文遞延所得税一節。

繼2021年1月的Weekengo股票交易之後，集團內部的資產交易於2021年8月進行。這筆資產交易帶來了1歐元的遞延所得税優惠。1.9可抵税商譽和無形資產的Trivago N.V.水平上的100萬英鎊。相應地，按周水平產生的所得税費用被分成歐元的遞延税費。1.3百萬歐元(税損結轉利用)和當期税費(歐元)0.6百萬(最低税額)。收購Weekengo的股票和資產所產生的税收影響是2021年的單獨交易。

其他不同之處與年內的一次過項目有關，例如不可扣除的開支，個別而言是微不足道的。

F-35

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不確定的税收狀況

截至2020年12月31日和2021年12月31日的不確定税收狀況如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元)			2020						2021
年初餘額			€	2,857					€	2,871
與本年度相關的税收頭寸增加			—						—
與前幾年相關的税收頭寸增加			—						—
利息及罰則			14						56
餘額，年終			€	2,871					€	2,927

税務審計

該公司接受聯邦、州、地方和外國所得税機關的審計。截至2021年12月31日，已公佈2016年至2018年企業和貿易所得税以及Trivago N.V.增值税納税申報單的審計結果。根據訴訟時效，德國税務當局可能會對2019年至2021年的納税年度啟動額外審計.

F-36

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遞延所得税

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元)						2020									2021
遞延税項資產：
淨營業虧損和税收抵免結轉						€	11,840								€	5,665
預付費用和其他流動資產						1,335									310
財產和設備						1									—
應計費用和其他流動負債						26									157
經營租賃負債						28,132									14,843
其他長期負債						115									47
其他						—									—
遞延税項資產(毛)						€	41,449								€	21,022
減去估值免税額						(536)									(1,388)
小計						€	40,913								€	19,634
偏移量						(40,912)									(19,608)
遞延税項資產						€	1								€	26
遞延税項負債：
現金和現金等價物						€	—								€	722
無形資產淨額						52,928									51,257
財產和設備						2,875									2,334
經營性租賃使用權資產						27,106									15,089
其他						179									16
小計						€	83,088								€	69,418
偏移量						(40,912)									(19,608)
遞延税項負債						€	42,176								€	49,810

於2021年12月31日，我們有淨營業虧損結轉(“NOL”)，受税務影響的金額約為歐元。5.7百萬歐元(2020年：歐元11.8百萬)。受税收影響的NOL結轉減少了歐元6.1從2020年12月31日記錄的金額中扣除了100萬美元，主要是由於利用了Trivago N.V.水平的虧損。

Trivago N.V.是一家荷蘭上市實體，但其税務居住地在德國。截至2021年12月31日，歐元的遞延税項資產1.4由於吾等認為該等累計税項虧損結轉無法變現，故未確認境內及境外附屬公司累計税項虧損結轉百萬元。因此，估值津貼增加了歐元。0.9從截至2020年12月31日的記錄金額中扣除100萬歐元0.8收購Weekengo所產生的百萬美元，主要是由於缺乏使用税項虧損結轉所需的潛在未來應税利潤。

然而，如果結轉期內對未來應税收入的估計發生變化，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

與某些外國子公司的投資有關的未分配收益的累計總額為歐元，在這些外國子公司中，該外國子公司已經或將無限期地投資未分配收益。1.7

F-37

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2021年12月31日為百萬歐元(2020年：歐元0.1百萬)。在國內投資未分配收益方面，我們確認了歐元應税暫時性差額的遞延所得税。0.01百萬美元，僅作為5%指的是德國税法規定的應税暫時性差異。出售股份的任何資本收益都將是95根據德國税法免税%。

12. 股東權益

截至2021年12月31日，我們有美國存託憑證代表96,704,815A類股和261,962,688已發行的B類股。每股B類股票可轉換為一A類股隨時由持股人持有。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度內，7,000,000, 3,500,000和36,225,279B類股分別轉換為A類股。

A類和B類普通股的票面價值為歐元0.06 and €0.60，分別為。我們B類股票的持有者Expedia Group和Founders有權十每股投票權，我們A類股票的持有者有權一按股投票。A類和B類普通股的所有其他條款和優惠是相同的。

儲量

儲備主要指由於二零一三年控制權變更而應用的壓低會計的影響，以及因公司重組及首次公開招股而產生的股份溢價。看見注1--陳述的組織和依據。對儲備的進一步影響是由於Trivago GmbH於2017年與Trivago N.V.合併，並併入Trivago N.V.，行使員工股票期權，以及創辦人將B類股轉換為A類股的效果。

累計其他綜合收益/(虧損)

累計其他綜合收益/(虧損)代表我們在國外的子公司的外幣換算調整。截至2021年12月31日，我們預計不會將計入累計其他全面收益/(虧損)的任何金額重新分類為未來12個月的收益。

來自母公司的貢獻

來自母公司餘額的期初貢獻代表了Expedia Group基於股份的薪酬支出的壓低。

13. 每股收益

A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法是淨收入/(虧損)除以同期已發行的A類和B類普通股的加權平均數。稀釋每股收益是使用我們的加權平均已發行普通股計算的，其中包括按庫存股方法確定的股票獎勵的稀釋效應。

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下表列出了我們的基本每股收益和稀釋後每股收益：

			截至十二月三十一日止的年度，
(千歐元，每股數據除外)			2019						2020						2021
分子：
淨收益/(虧損)			€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
分母：
A類和B類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息			351,991						353,338						357,525
稀釋			356,738						353,338						367,240
每股淨收益/(虧損)：
基本信息			€	0.05					€	(0.69)					€	0.03
稀釋			€	0.05					€	(0.69)					€	0.03

2020年已發行的稀釋加權平均普通股不包括行使已發行股票期權和RSU的影響，因為納入這些工具將是反稀釋的。

14. 承諾和或有事項

購買義務

我們有承諾和義務，包括購買承諾，這可能需要我們在第三方需求或或有事件的情況下付款。截至2021年12月31日的承諾和義務如下：

									按時段
(單位：千)									總計									少於 1年									1至3年									3至5年									多過 5年
購買義務									€	48,818								€	19,165								€	29,653								€	—								€	—

我們的採購義務是我們與某些供應商簽訂的協議規定的最低義務。這些最低限度的義務比我們在這些時期的預計使用量要少。付款可能會超過基於實際使用的最低義務。

法律程序

2018年8月23日，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)在澳大利亞聯邦法院對我們提起訴訟。ACCC指控違反了澳大利亞消費者法(ACL)，涉及在澳大利亞的某些廣告，涉及我們澳大利亞網站上提供的酒店價格、我們的澳大利亞直通式定價做法以及我們澳大利亞網站上顯示住宿優惠方式的其他方面。這件事於2019年9月開庭審理，2020年1月20日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項判決，裁定我們從事了違反ACL的行為。2020年3月4日，我們向澳大利亞聯邦法院提交了上訴通知，對該判決的部分內容提出上訴。2020年11月4日，澳大利亞聯邦

F-39

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法院駁回了特里瓦戈的上訴。2021年10月18日和19日，澳大利亞聯邦法院聽取了各方關於救濟的陳述。在其提交的材料中，ACCC提出了至少澳元的罰款。90此外，澳大利亞還簽署了一項禁令，禁止我們從事澳大利亞聯邦法院認定的違反ACL的誤導性行為。特里瓦戈提出，法院應處以高達澳元的適當處罰。15百萬美元。法庭很快就會做出裁決。

管理層記錄了一筆澳元撥備15在目前的其他負債中，為與這些訴訟有關的可能和當前可估測的損失賠償100萬美元。最終的罰款額可能會大大超過我們為這起訴訟設定的撥備水平。在訂立有關ACCC事宜的條文時，管理當局已考慮到現有的資料，包括司法先例。然而，關於澳大利亞聯邦法院將如何計算最終將對我們進行評估的罰款，仍存在相當大的不確定性。特別是，澳大利亞聯邦法院裁定，我們在2018年9月1日之後從事了某些行為，這將導致ACL下的新懲罰制度適用，這大大提高了適用於我們部分行為的最高懲罰。到目前為止，只有幾起案件得到裁決，評估在新制度下違反ACL的處罰。在涉及2018年9月1日之前和之後的行為的案件中，澳大利亞聯邦法院在每一起案件中都沒有在新舊處罰制度之間分配判處的總罰金。因此，無法估計超過預留金額的合理可能損失或可能損失範圍。

15. 關聯方交易

與Expedia的關係

我們與Expedia Group，Inc.及其許多附屬品牌有商業關係，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。這些安排可以隨意終止，也可以根據三至七天任何一方事先通知，按照慣例的商業條款，使Expedia集團的品牌能夠在我們的平臺上做廣告，我們會為我們推薦的用户收取費用。我們還簽訂了一項書面協議，根據該協議，當某一特定酒店或地區在適用的Expedia Group網站上不可用時，Expedia Group會向我們推薦流量。歐元Expedia集團的關聯方收入281.8百萬歐元66.4百萬歐元和歐元91.3截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，主要包括向Expedia集團及其子公司提供的點擊費和其他廣告服務。這些金額是按合約價值記錄的，我們認為這是所提供服務價值的合理反映。代表的關聯方收入34%, 27%和25在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年中，分別佔我們總收入的1%。

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我們的運營費用包括歐元0.8百萬歐元0.2百萬歐元和歐元0.2與以下詳細説明的服務和支持協議相關的關聯方共享服務費和金額分別為100萬美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，在我們的合併資產負債表中反映的與Expedia集團及其子公司的關聯方應收賬款餘額為歐元2.9百萬歐元和歐元16.4百萬美元。

服務協議

2013年5月1日，我們簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，Expedia集團向我們購買了某些計算機硬件和軟件，並簽訂了一份數據託管服務協議，根據該協議，Expedia集團向我們提供與我們使用的位於美國境內的所有服務器相關的某些數據託管服務。任何一方均可在以下情況下終止數據託管服務協議30提前幾天發出書面通知。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了

F-40

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Expedia集團歐元45上千美元用於這些數據託管服務。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們未使用本服務協議。

服務和支持協議

2016年9月1日，我們簽訂了一項服務和支持協議，根據該協議，Expedia集團同意向我們提供與我們網站上的內容本地化相關的某些服務，例如翻譯服務。任何一方均可在下列情況下終止服務和支持協議90提前幾天通知。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年中，我們都產生了歐元0.8百萬歐元0.3百萬歐元和歐元0.2這些服務和支持服務分別為100萬美元。

我的酒店商店

在2017年12月MyHotel shop解除合併後，MyHotel shop一直是Trivago的關聯方，直到2021年1月28日，我們出售了少數股權。截至2021年12月31日的一年，關聯方收入並不顯著。歐元關聯方收入2.8百萬歐元和歐元1.1截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元，主要包括推薦收入。作為出售的結果，我們取消了對歐元剩餘權益法投資的確認。70在我們的合併資產負債表上有1000美元，不再認為我的酒店商店是關聯方。

16. 細分市場信息

管理層已確定三可報告的細分市場，與我們的三經營領域：美洲、歐洲發達地區和世界其他地區。我們的美洲部分由阿根廷、巴巴多斯、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、巴拿馬、祕魯、波多黎各、美國和烏拉圭組成。我們的發達歐洲部門由奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、馬耳他、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國組成。我們的全球其他地區由所有其他國家和地區組成，其中收入最大的是澳大利亞、土耳其、日本、以色列和印度。

我們根據首席運營決策者管理業務、做出運營決策和評估運營業績的方式來確定我們的運營部門。我們的主要運營指標是每個細分市場的廣告支出回報率(ROAS)，它將推薦收入與廣告支出進行比較。ROAS包括根據網站或域名的位置(無論消費者居住在哪裏)按細分市場進行的收入分配。這與管理層監控和運營業務的方式是一致的。

公司和消除還包括除直接廣告之外的所有公司職能和費用。此外，我們還記錄了無形資產的攤銷和任何相關減值、基於股份的補償費用、重組和相關重組費用、法律準備金、佔用税和其他税收，以及不包括在公司和抵銷部門經營業績中的其他項目。這些金額在我們下面的分部對賬中詳細説明。下表顯示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的細分市場信息。由於我們的很大一部分財產和設備沒有分配給我們的經營部門，折舊也沒有包括在我們的部門計量中，我們沒有按部門報告資產，因為這沒有意義。我們不會定期向我們的首席運營決策者提供此類信息。

			截至2019年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	347,094					€	305,061					€	171,469					€	—					€	823,624
訂閲收入			—						—						—						12,152						12,152
其他收入			—						—						—						2,841						2,841
總收入			€	347,094					€	305,061					€	171,469					€	14,993					€	838,617
廣告支出			230,291						233,949						152,465						—						616,705
享有居留權的貢獻			€	116,803					€	71,112					€	19,004					€	14,993					€	221,912
成本和費用：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											9,159
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											47,450
技術和內容，包括相關方																											69,924
一般和行政，包括關聯方																											55,543
無形資產攤銷																											1,685
營業收入																											€	38,151
其他收入/(費用)
利息支出																											(33)
其他，淨額																											(428)
其他收入/(費用)合計，淨額																											€	(461)
所得税前收入																											€	37,690
所得税的費用/(福利)																											20,982
權益法投資前收益																											€	16,708
權益法投資收益																											453
淨收入																											€	17,161

(1)代表所有其他銷售和營銷(不包括廣告支出)，因為廣告支出是按報告細分市場跟蹤的。

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			截至2020年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	—					€	238,365
訂閲收入			—						—						—						7,657						7,657
其他收入			—						—						—						2,899						2,899
總收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	10,556					€	248,921
廣告支出			60,784						56,979						32,211						—						149,974
享有居留權的貢獻			€	42,115					€	32,362					€	13,914					€	10,556					€	98,947
成本和費用：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											10,133
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											28,281
技術和內容，包括相關方																											64,258
一般和行政，包括關聯方																											40,935
無形資產攤銷																											373
商譽減值																											207,618
營業虧損																											€	(252,651)
其他收入/(費用)
利息支出																											(270)
其他，淨額																											(212)
其他收入/(費用)合計，淨額																											€	(482)
所得税前虧損																											€	(253,133)
所得税的費用/(福利)																											(8,494)
權益法投資前虧損																											€	(244,639)
權益法投資損失																											(739)
淨虧損																											€	(245,378)

(1)代表所有其他銷售和營銷(不包括廣告支出)，因為廣告支出是按報告細分市場跟蹤的。

F-42

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			截至2021年12月31日的年度
(千歐元)			發達的歐洲						美洲						世界其他地區						企業淘汰(&E)						總計
推薦收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	—					€	349,442
訂閲收入			—						—						—						3,914						3,914
其他收入			—						—						—						8,109						8,109
總收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	12,023					€	361,465
廣告支出			106,984						94,096						22,470						—						223,550
享有居留權的貢獻			€	56,716					€	46,047					€	23,129					€	12,023					€	137,915
成本和費用：
收入成本，包括關聯方，不包括攤銷																											11,500
其他銷售和營銷，包括關聯方(1)																											25,646
技術和內容，包括相關方																											52,374
一般和行政，包括關聯方																											38,208
無形資產攤銷																											136
營業收入																											€	10,051
其他收入/(費用)
利息支出																											(389)
其他，淨額																											13,628
其他收入/(費用)合計，淨額																											€	13,239
所得税前收入																											€	23,290
所得税的費用/(福利)																											12,586
權益法投資前收益																											€	10,704
淨收入																											€	10,704

(1)代表所有其他銷售和營銷(不包括廣告支出)，因為廣告支出是按報告細分市場跟蹤的。

地理信息

下表顯示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度按地理區域劃分的收入。轉介收入按國家/地區分配，使用與分部收入分配相同的方法，而非轉介收入則根據使用服務的客户的位置分配，或使用與分部收入分配相同的方法分配，具體取決於非轉介收入流的性質。

						截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)						2019									2020									2021
總收入
美國						€	192,526								€	57,406								€	102,687
德國						68,491									27,491									42,301
英國						85,284									26,637									41,389
所有其他國家/地區(1)						492,316									137,387									175,088
						€	838,617								€	248,921								€	361,465

(1)包括公司和抵銷的一部分

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下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日，德國和所有其他國家的財產和設備淨額：

(千歐元)									截至十二月三十一日止的年度，
									2020									2021
財產和設備，淨額：
德國									€	26,289								€	15,817
所有其他國家/地區									393									88
									€	26,682								€	15,905

17. 估值和合格賬户

下表列出了我們的估值和合格賬户的變化，這些賬户沒有在這些財務報表的其他地方披露。

(千歐元)						期初餘額									計入收入的費用									扣減									期末餘額
2019
壞賬準備						€	250								€	754								€	(930)								€	74
2020
預期信貸損失撥備						74									656									(382)									348
2021
預期信貸損失撥備						348									330									(20)									658

18. 後續事件

自資產負債表之日起至本合併財務報表出具之日止，1,200,000B類股轉換為1,200,000A類股與中討論的換股比率一致附註12-股東權益。此外，794,681A類股的發行是由於行使了期權和釋放了RSU。

2022年1月13日，歐元0.5根據Weekengo的收購，以第三方託管方式持有的100萬美元被釋放給前股東。

2022年3月2日，我們的triovo.ru域名和相關移動應用停止使用。

2022年3月1日，公司監事會批准了一項計劃，最多回購10百萬股公司的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表一A類股，自2022年3月7日開始，不遲於2022年5月30日到期。美國存託憑證的購買可能會根據股價和交易量的不同而不定期進行，並將遵守公司股東大會為此類美國存托股份回購設定的參數。為了促進這些回購，公司打算制定一項計劃，以符合修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1的規定。美國存託憑證的回購資金將來自可用的營運資金。

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