附件10.1

[***]根據S-K法規第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被 排除。此類排除的信息不是實質性的，並且是保密的， 是私有的。

車輛 採購和供應協議

介於

工作馬 集團公司

和

Greenpower 汽車公司

2月 28, 2022

目錄

展品一覽表

[***]根據S-K法規第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息 不是重要信息，並且是保密的。

車輛購買 和供應協議

本車輛購買和供應協議(本“協議”)的日期為2022年2月28日(“生效日期”)，由 與主要營業地點位於俄亥俄州洛夫蘭45140號商業大道100號的內華達州公司WorkHorse Group，Inc.(“買方”)和主要營業地點位於蘭喬庫奇市黑文大道150號的特拉華州綠色動力汽車公司(Greenpower Motor Company，Inc.)簽訂。 主要營業地點在俄亥俄州洛夫蘭商業大道100號的內華達州公司WorkHorse Group，Inc.(“買方”)和特拉華州的綠色動力汽車公司(Greenpower Motor Company，Inc.)之間的日期為： 8885Haven Ave.，Rancho Cuco

獨奏會

鑑於賣方目前 在工廠生產基礎車輛(這些術語定義如下)，在美國和加拿大銷售；

鑑於買方希望 購買基礎車輛以添加某些部件並完成製造，以製造最終車輛(定義如下) 並在授權區域內以買方擁有的商標分銷此類最終車輛；以及

鑑於，買方和賣方 希望簽訂本協議以制定條款和條件，根據這些條款和條件，買方將從賣方購買基礎車輛 ，賣方將向買方銷售基礎車輛。

協議書

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，雙方同意如下：

文章 1 定義

除非上下文明確 另有要求，就本協議的所有目的而言，下列術語均具有本條規定的含義。

1.1“附屬公司” 指一方的高級職員、董事、僱員、代理人或其任何成員、股東、負責人或所有者，或由該方控制或與其共同控制的任何直接或間接母公司、子公司或其他實體 。

1.2.“適用法律”是指任何成文法、法律、條例、條例、規章、法典、憲法、條約、普通法律、政府命令或其他要求或法治(包括但不限於，經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”(15 U.S.C.§78dd-1等)、“美國國家交通與機動車輛安全法”(49 U.S.C.§30101 et seq)、“美國聯邦法典”第15編第78dd-1節及其後)的任何法規、法律、條例、規則、法典、憲法、條約、普通法律、政府命令或其他要求或法治(包括但不限於，經修訂的美國1977年“外國反腐敗法”(第15 U.S.C.§78dd-1等)、“加拿大機動車安全法”(49 U.S.C.§30101 et seq))。美國 消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、美國財政部、 和美國勞工部條例(以及加拿大類似政府當局的所有條例)以及與環境事項、移民、數據保護和隱私、工資、工作時間和條件(僱用、披露、分包商選擇、歧視和職業健康/安全)有關的 任何政府當局的任何其他法律或要求 ，並經不時修訂在每種情況下，賣方、 買方、基礎車輛或最終車輛均可能直接適用於本協議。

1.3“條款”是指 本協定的條款。

1.4“授權經銷商”是指 買方或經買方授權向最終用户銷售或分銷最終車輛的其他人員。

1.5“授權的 地區”是指必須對基礎車輛進行銷售認證並將銷售最終車輛的國家/地區。這些國家是美利堅合眾國和加拿大。

1.6“基礎車輛”是指 賣方目前生產的、稱為“EV Star CC”的機動車輛，經認證可在美國和加拿大銷售給最終用户 ，更詳細的説明請參見附件1.6。

1.7“基礎車輛保修”是指 賣方對基礎車輛提供的保修，最終車輛的最終用户或承租人可能強制執行該保修， 滿足附件1.7中更詳細描述的要求。儘管附件1.7有任何相反規定， 附件1.7中描述的保修適用於基礎車輛。[***].

1.8“BOM”指 列出(I)的基礎車輛材料清單[***]及(Ii)[***].

1.9“營業日”是指除星期六、星期日、銀行假日或美國的公共假日或賣方或買方的公司假日以外的其他日子 。

1.10“買方”具有前言中的 含義。

1.11“買方知識產權”是指(A)在生效日期之前擁有或許可給買方或其附屬公司的所有知識產權 ；(B)買方部件中的所有知識產權，包括但不限於買方為修改基礎車輛而開發和使用的所有流程、方法、 實踐和標準，以納入買方部件並以其他方式製造 最終車輛；(C)由賣方、其人員或其代表 由賣方、其人員或其代表創建、開發或首次構思或縮減為實踐的所有知識產權，買方已同意向賣方報銷或已向賣方報銷，且雙方已 同意買方將為開發提供資金；以及(D)由買方 或其附屬公司在生效日期後設計、開發或以其他方式創建的所有其他知識產權，而不涉及賣方知識產權。

1.12“買方部件”是指 買方在最終車輛交付之後和最終車輛分發之前添加到基礎車輛的部件 和(Ii)未由(A)賣方(無論是服務部件還是其他部件)或(B)賣方供應商作為基礎車輛的服務部件銷售的部件 。

1.13“買方產品責任索賠”是指 第三方就死亡、身體傷害、人身傷害、經濟或財務損失或財產損失尋求賠償的任何索賠，包括在提起訴訟前提出的索賠，但僅限於 實際或據稱由(I)買方部件 或(Ii)買方部件納入基礎車輛的設計、製造、警告或組裝中的缺陷或缺陷造成的程度。

1.14“變更”是指 對(I)基礎車輛進行的任何修改、更改、發展、添加或刪除，包括添加或刪除選項、 特性和功能(包括特殊設備選項)、設計修改或工程或同質化的變更，(Ii)BOM；(Iii)分包商；(Iv)規格；或(V)交付地點或運輸和包裝的方式和方法。

1.15“索賠”是指 非締約方對一方提出的所有訴訟、訴訟事由、索賠、行政訴訟和要求。

1.16“競爭者”是指 任何第三方(A)在授權區域內製造、營銷、銷售或分銷競爭對手車輛，或(B)已公開 宣佈其打算在授權區域內製造、營銷、銷售或分銷競爭對手車輛。

1.17“競爭車輛” 是指3-5級電動踏板貨車。

1.18“部件 部件”是指裝配、製造和交付最終車輛或基礎車輛(視情況而定)所需的部件、部件、組件、包裝(入站和出站)、直接 材料和間接材料(包括但不限於原材料、塗層、磷酸鹽、油漆材料、包裹護罩、 燃料、膠水、密封劑、底漆、蠟、機油、AC冷卻液、洗衣液和AC製冷劑)和軟件。

1.19“機密信息”具有 保密協議中給出的含義。

1.20“衝突礦產 規定”的含義如第5.4節所述。

1.21“合同文件”是指 (A)本協議；(B)本協議的所有附件和證物；(C)訂單；以及(D)雙方不時簽訂的與本協議相關的任何其他 協議。

1.22“COO”具有 第20.2節中規定的含義。

1.23“損害賠償”是指 任何直接、間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害，以及因利潤損失、銷售損失、業務中斷、人身或財產損害或任何其他附帶或後果性損失而引起的任何損害。

1.24 “[***]” [***].

1.25“經銷商法”具有第2.4節中規定的含義。

1.26 “[***]“有 意思是[***].

1.27“已發貨”是指 已發生發貨。

1.28“交付”具有第7.1節中規定的 含義。

1.29“交貨日期”具有第6.4(C)節中規定的 含義。

1.30“交貨地點”是指 買方在中國指定的交貨地點[***]、美利堅合眾國。

1.31 “[***]“有 意思是[***].

1.32 “[***]“有 意思是[***].

1.33“爭議管理人”具有 第15.1(A)節規定的含義。

1.34“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”。

1.35 “[***]“意思是 [***].

1.36 “[***]“意思是 [***].

1.37 “[***]“有 意思是[***].

1.38“工程工作”具有第3.1(C)節規定的含義。

1.39“實體”是指 公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會或其他組織或實體 。

1.40“EPA”指 美國環境保護局。

1.41“電動汽車抵免”是指 與電動汽車有關的所有適用的税收優惠、退税、獎勵和其他福利和優勢，包括在授權區域內的司法管轄區內可獲得的任何電動汽車抵免，包括但不限於第30D條抵免、加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵計劃(HVIP)下的 福利和優勢、 紐約州插電式電動汽車駕駛清潔返點、紐約州卡車代金券可能需要對基礎車輛進行的任何必要更改均受 第9條中描述的更改管理流程的約束。

1.42“除外索賠”是指 一方對另一方提出的與故意違反本協議、欺詐或故意不當行為有關的索賠或訴訟理由 或一方違反第17條(知識產權)或第18條(機密性)規定的義務的索賠或訴訟理由。

1.43“展品”是指 本協議的展品。所有展品均以引用方式併入，旨在成為本協議的一部分。

1.44“出口管制法”具有第20.3節規定的含義。

1.45“設施”是指 賣方將生產基礎車輛的以下地點：[***].

1.46“現場行動”指 召回、維修活動或兩者兼而有之。

1.47“現場問題”具有 第12.1(A)節規定的含義。

1.48“最終車輛”是指 (I)已由買方使用買方部件進行改裝；(Ii)貼上一個或多個買方商標；以及 (Iii)由買方或其他授權經銷商銷售給第三方的基礎車輛。

1.49“確定交貨時間表”是指(I)初始期限，初始交貨時間表和(Ii)續訂期限，第一個期限[***]續訂交付計劃中規定了基本車輛的確定訂單和交付日期。 固定交付計劃中的基本車輛數量將在一個或多個訂單中列出。

1.50“不可抗力 事件”指[***].

1.51“政府調查結果”具有第12.3節中規定的含義。

1.52“政府報告”具有第5.6(A)節規定的含義。

1.53“政府機關”是指任何國家、國際、聯邦、州、省或地方政府， 或其政治分支機構，或任何跨國組織，或有權行使任何 行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，或任何法院或法庭(或任何部門、 局或其分部)。

1.54“政府 調查”是指政府 當局對最終車輛進行的調查、詢問或要求提供信息。

1.55“不完整的車輛 文件”具有5.1(C)節規定的含義。

1.56“初始交付時間表”是指基礎車輛的初始交付時間表，該時間表規定了附件1.56中規定的買方在初始期限內的 最小訂貨量。

1.57“知識產權 權利”是指所有(I)專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)，(Ii)版權和可享有版權的作品(包括計算機程序)，以及數據和數據庫中的權利，(Iii)商業祕密、專有技術 和保密信息，以及(Iv)所有其他知識產權和專有權利，無論是已註冊還是未註冊 ，包括所有此類權利的申請、續訂或擴展。

1.58“初始術語”具有 第16.1節中規定的含義。

1.59“IT系統”具有第6.8節中規定的 含義。

1.60“物品”具有第20.3節中規定的 含義。

1.61“管轄權”是指 整個國家和美國或加拿大境內的每個州、縣、市、省或其他直轄市。

1.62“交付期”具有第6.5節中規定的 含義。

1.63“損失”是指 所有損失、責任、判決、判令、罰款、罰金、損害賠償、義務、費用、和解和調查所支付的金額， 以及任何類型的成本和費用，包括但不限於合理的律師費和調查費。

1.64“管理代表”具有 第15.1(A)(Iii)節規定的含義。

1.65“新界區”具有第2.5節中規定的含義 。

1.66NHTSA是指 美國國家駭維金屬加工交通安全管理局。

1.67“不符合項”是指 不符合第7.6節規定的條款的基礎車輛。

1.68“保密協議”是指買賣雙方之間日期為 的某些相互保密協議[***].

1.69“爭議通知”具有 第15.1(A)(I)節規定的含義。

1.70“訂單”是指 買方根據賣方根據第6.4節發佈的基礎車輛一攬子採購訂單或其他放行。

1.71“當事人”是指 買方和賣方，統稱為買方和賣方。

1.72“當事人”是指 買方和賣方各自。

1.73 “[***]“意思是 [***].

1.74“個人”是指 個人、實體或政府當局。

1.75“人員”是指 一方僱用或指定的任何代理人、僱員、承包商或經批准的分包商(包括供應商)。

1.76“產品責任索賠”是指買方產品責任索賠、賣方產品責任索賠或兩者兼而有之。

1.77“項目”具有第2.1節中規定的 含義。

1.78 “[***]“意思是 [***].

1.79“質量標準”具有第3.3(A)節規定的含義。

1.80“召回”是指 由買方或其附屬公司(或政府當局命令)在授權區域內決定的任何自願或強制性通知和補救活動 ，要求最終車主將最終車輛退還給授權經銷商或其他第三方，免費向客户進行該等最終車輛的維修，以糾正根據適用法律需要補救的任何安全、不合規 或排放相關缺陷。

1.81“續訂條款”具有 第16.1節中規定的含義。

1.82“續訂交付 時間表”的含義如第6.2節所述。

1.83“代表”是指 一方的關聯公司以及一方及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、律師、第三方顧問、代理人、員工、 承包商、分包商、繼任者和許可受讓人。

1.84“要求”是指 (I)合同文件；(Ii)規範；(Iii)適用法律；(Iv)安全標準；(V)基礎車輛保修；以及 (Vi)雙方書面同意的任何其他保證或要求。

1.85“安全標準”是指 自制造之日起生效的所有適用的機動車安全標準，包括但不限於美國聯邦汽車安全標準和加拿大機動車安全標準。

1.86“賣方知識產權”是指(A)在生效日期之前擁有或許可給賣方或其 關聯公司的所有知識產權；(B)賣方部件、規格和基礎車輛中的所有知識產權； 和(C)在生效日期 之後由賣方或其關聯公司設計、開發或以其他方式創建的所有其他知識產權，而不涉及買方知識產權，在任何情況下，不包括上述任何屬於買方知識產權的知識產權。

1.87“賣方部件”是指 基礎車輛的組裝、製造和交付所必需或以其他方式使用的部件。

1.88“賣方產品責任索賠”是指 第三方就死亡、身體傷害、人身傷害、經濟或經濟損失或財產損失尋求賠償的任何索賠，包括在提起訴訟前提出的索賠，但僅限於 實際或據稱由(I)交付給買方的底座 車輛(包括任何賣方部件)或(Ii)任何服務部件的設計、製造、警告或組裝中的缺陷或缺陷造成的程度。

1.89“賣方工具”是指 根據要求製造、組裝基礎車輛(以及任何相關賣方部件)並交付給買方所需或必要的所有工具，無論該工具位於工廠還是供應商。

1.90“第30D條 信用額度”是指電動汽車信用額度和根據 《國內税法》第30D條可獲得的福利。

1.91“維修部件”是指 基礎車輛的新的或工廠重新制造或重建的替換賣方部件。

1.92“維修活動”是指 在授權區域內的自願行動(召回除外)，目的是實施 買方認為合適或符合汽車行業慣例的修改、維修或通知，以維護對最終車輛的商譽和 聲譽。

1.93“專用工具”具有第11.5節中給出的含義。

1.94“規範”是指 基礎車輛的設計、技術、工程和製造規範，包括基礎車輛的所有內容、同系化、 驗證和型號審批要求(如果適用)。

1.95“供應商”是指 向賣方供應零部件的供應商。

1.96“分包商”是指 分包商(任何級別)、代理商、供應商和賣方的其他第三方(包括賣方的關聯公司)。

1.97“供應協議”是指 賣方與供應商簽訂的合同和協議。

1.98“關税成本”是指 賣方從工廠向美國進口基礎車輛的關税成本。

1.99“税收”是指 任何和所有現在和未來的聯邦、州、省和地方銷售税、使用税、增值税、消費税、所得税、印花税和其他税， 任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的費用或扣繳， 以及對此徵收的任何利息或罰款。

1.100“術語”具有 第16.1節中規定的含義。

1.101“工具”是指 所有工具、機械、設備(包括裝配設備)、模具、測試和裝配夾具、夾具、量規、圖案、鑄造圖案、 型腔、模具和相關文檔(包括工程規範、PPAP手冊和測試報告)，以及任何附件、 附件、零件、附件、更換件和附件。

1.102“胎面”具有第5.6(A)節中規定的 含義。

1.103“美國破產法”具有第23.1節規定的含義。

1.104“驗證標準”具有 第2.5節中規定的含義。

1.105“車輛價格”具有 第8.1(A)節規定的含義。

1.106“音量調整”具有 第6.3節中規定的含義。

1.107“工作產品”具有 第17.3節中規定的含義。

第 條 2 本協議的範圍；領土

2.1 協議的目的。本協議的目的是定義雙方之間適用的條款和條件，這些條款和條件涉及(A)賣方製造和向買方銷售以及買方向賣方購買基礎車輛，以及(B)買方對基礎車輛的修改，以製造用於買方 分銷和銷售該等最終車輛的最終車輛(以下簡稱“本項目”)。(B)本協議的目的是定義雙方在以下方面適用的條款和條件：(A)賣方製造並向買方銷售基礎車輛，以及(B)買方對基礎車輛的修改，以製造用於買方 分銷和銷售的最終車輛(“項目”)。

2.2合同文件。 買方和賣方之間關於本項目的合同關係應受合同文件管轄， 通過本參考文件併入本協議並作為其一部分的合同文件。除非本合同另有明確規定，否則不得修改、取代或更改合同 文件，除非經買方和 賣方授權代表簽署的書面協議，無論現在或將來出現在任何報價單、投標、建議書、銷售訂單、採購訂單、 發佈的新聞稿、回執、發票或其他由賣方或買方簽發的表格上的任何條款，無論是打印、傳真還是電子數據交換， 所有這些條款在此均被拒絕， 特此拒絕買方或賣方出具的任何報價、 訂單、確認書、投標、建議書、發票或其他形式的條款，無論是打印、TELECOPY還是電子 數據交換，除非雙方以書面形式簽署 ，否則不得將其作為合同文件的一部分。

2.3優先順序。 如果出現不一致或衝突，合同文件在第一條合同文件定義中列出的優先順序應優先於合同文件 。

2.4無經銷商 協議。儘管合同文件(包括本協議)中有任何相反規定，或者買方、其代理、分包商或分銷商最終 處置、銷售、許可、租賃或分銷最終車輛， 雙方同意，合同文件和本協議不打算也不會被解釋為特許經營、 經銷商或其他類似類型的汽車零售商協議。在不限制前述規定的情況下，雙方同意 他們的明確意向是，對於根據本 協議製造、銷售、維修或以其他方式維護的商品和服務，不根據任何與汽車特許經營、經銷商或零售商相關的適用法律(統稱為“經銷商法”)執行本協議。如果儘管雙方的意圖不同，本協議 仍受經銷商法律約束，雙方應在適用法律完全允許的範圍內，明確放棄此類經銷商法律中與合同文件條款和條款不同或附加的所有條款 。如果一方不能放棄任何經銷商 法律，則該方同意，經銷商法律中有關 與合同文件的條款和條件不同或附加的任何條款的解釋應儘可能接近合同文件的 適用條款。

2.5認可新界 及新界。自生效日期起，雙方同意基礎車輛和 由該基礎車輛製造的最終車輛僅在授權區域內銷售。但是，買方可以在合同期限內不時要求賣方審查和確認規格是否符合 非授權地區(“新疆區”)的 政府基礎車輛銷售驗證或認證機構(“驗證標準”)的要求和標準。如果確定需要進行任何 同質化工作或對規格進行修改，以使基礎車輛符合新界區適用的驗證 標準，則賣方和買方將考慮 賣方可用的工程和其他資源、組裝和製造能力和產能、供應協議以及與此類更改相關的成本，協商是否真誠地實施此類更改。如果雙方同意進行此類更改，則此類更改將受 約束並根據第9條進行。如果(A)(I)雙方同意現有規格符合新界區的驗證標準，不需要進行相關工作，或(Ii)雙方同意在根據第9條進行必要的工程 更改和/或規格修改後，最終車輛符合適用的新界區驗證 標準，及(B)雙方書面同意將該新界區納入為認可地區, 就本協定而言，該新地區應被視為授權地區。與新地區相關的任何成本或費用可能會導致為新地區組裝的基礎車輛的車輛價格進行公平調整。 儘管本協議中增加了任何新地區，但本協議項下所有基礎車輛的購買和銷售都將在美國境內進行 。

第 條 3 基礎車輛的製造；專有權

3.1基礎車輛的製造 。(A)一般情況。賣方將嚴格按照 要求製造、加工、取樣、測試、貼標籤、包裝、儲存、搬運和執行生產、製造、交付和銷售基礎車輛所合理需要的其他服務。如果本協議中未具體説明的任何服務、功能或責任需要 根據要求製造、交付和銷售基礎車輛，則該等服務、功能或責任 將被視為本協議的默示和包含在本協議範圍內，幷包括在本協議項下支付的價格中，其程度和方式與本協議中明確描述的相同。

(B)賣方 資源。除本協議另有明確規定外，賣方負責根據要求提供製造、交付和銷售基礎車輛所需的設施、土地、人員、 賣方部件、軟件、材料、技術知識、培訓、專業知識和其他合理必要的資源。

(C)工程責任。在不限制前述規定的情況下，賣方和/或其附屬公司將根據規範執行組裝基礎車輛所需的研究、設計、開發和工程工作(工程工作 工作)。賣方應負責與基礎車輛相關的產品 工程，包括但不限於測試、認證和遵守適用法律。賣方 和/或其附屬公司將負責與基礎車輛的賣方部件相關的所有工程工作。賣方負責的工程 工作包括所有工程、研發，包括但不限於完成與造型、設計、測試、開發和認證相關的活動所需的人力和物力，以及製造和組裝基礎車輛所需的賣方 工具。

3.2規格。賣方 將按照本規範製造和組裝基礎車輛，該規範可能會根據第9條的規定不時修改 。

3.3質量標準。(A) 賣方應根據以下質量標準在基礎車輛的組裝過程中維護、實施和應用質量流程、控制和測試標準：(I)賣方製造質量標準，該標準將適用於基礎車輛和賣方製造的所有其他車輛；(Ii)根據適用於授權地區的法律實施的任何質量標準(包括任何安全標準)和一般行業質量標準；以及(Iii) 雙方為

(B)在質量標準的 附加中，雙方同意在一段時間內[***]生效日期後，雙方將真誠協商 ，並就賣方在有效期內必須遵守的質量體系要求、質量標準和質量控制程序 達成一致。一旦達成一致，質量體系要求、質量標準和質量控制程序將作為附件3.3(B)附於本文件 。

(C)賣方 應提供買方合理要求的、由賣方擁有或控制的與買方生產部件審批流程(PPAP)相關的文件 。賣方表示，在 工廠製造基礎車輛的分包商擁有並將保持ISO9001和/或IATF 16949認證(如果適用)。如果賣方將製造基礎車輛， 則在賣方製造基礎車輛之前，賣方應獲得並保持ISO9001和/或IATF 16949認證(視情況而定)。

3.4測試和檢查。在基礎車輛離開工廠之前，賣方應根據質量標準中規定的檢驗和測試 標準對每輛基礎車輛進行檢查和測試。除第22.2條外，買方有權審查規格並 在工廠或供應商辦公場所檢查和見證基礎車輛和賣方部件的測試。 [***].

3.5排他性。賣方 承認並同意基礎車輛是買方業務獨有的，向競爭對手 銷售基礎車輛將對買方及其業務不利，並將使買方在簽訂本協議中獲得的任何利益落空。因此， 出於買方與賣方訂立本協議的代價，賣方同意，無論直接或間接，包括 作為任何實體的所有者、股東、合作伙伴或成員，或通過附屬公司、子公司、分包商、經銷商或 分銷商，(I)營銷、推廣、銷售、要約銷售、報價、開發、分銷、生產、製造、租賃、租賃、許可、分許可、 轉讓或以其他方式供應(Ii)發起、徵集、鼓勵、 招待、談判、接受、討論或與競爭對手就上述 基礎車輛達成協議、報價、建議或要約；或(Iii)直接或間接使用或允許以任何方式直接或間接使用基礎車輛 。在將基礎車輛銷售給第三方之前，賣方同意將對該第三方進行合理的盡職調查，以確定該第三方是否為競爭對手。[***].

文章 4 設施；工裝；供應鏈

4.1設施。

(A)製造地點 。基地車輛應在設施中製造。未經雙方明確書面同意，不得更改制造地點。

(二)責任。賣方 將負責確保設施處於按照本 協議組裝基礎車輛的條件。

(C)最低 製造能力。在合同期限內，賣方應在工廠為買方預留至少 年裝配能力(I)初始交付計劃中規定的基礎車輛數量，或 (Ii)任何續訂期限內，買方在適用日曆年(部分年份按比例計算)1400輛基礎車輛的年度組裝能力

4.2產能 約束；生產偏好；庫存保護。

(A)容量 限制。如果工廠出現任何產能限制(無論是由不可抗力事件、商業不切實際或其他原因造成的)，包括賣方其他產品 系列通用的、用於基礎車輛製造的賣方部件分配數量短缺或短缺，賣方應(I)給 買方[***]；(Ii)立即向買方發出書面通知，告知供應限制、限制期內將提供的基礎車輛數量，以及在限制期內無法生產的基礎車輛何時可用；以及(Iii)與買方真誠合作，在限制期內尋找替代供應來源。

(B)生產方面的偏好 。在不限制第4.2(A)條的情況下，賣方及其附屬公司同意，賣方及其附屬公司 不會(A)優先於基礎車輛的生產和/或交付，而不是基礎車輛的生產和/或交付，和/或(B)使用任何一般業務或運營流程，其結果是優先於賣方 或其任何附屬公司的其他車輛而不是基礎車輛。

4.3賣方工具。賣方( 或其供應商)應負責採購或製造製造和組裝基礎車輛 及其任何賣方部件所需的所有賣方工具。除非買方根據雙方另有協議另有約定，否則買方不得向賣方 提供基礎車輛或任何賣方部件的任何工具。賣方將擁有賣方工具，並應負責與賣方工具相關的任何和所有費用 和費用。在不限制前述規定的情況下，賣方自費同意對賣方工具進行 所有必要的維修、更換和維護，包括使賣方工具保持在製造本協議要求的基礎車輛所需的狀態 。

4.4供應鏈 很重要。

(A)供應商。 賣方應對基礎車輛的所有賣方工具和賣方部件的供應商負全部責任。賣方同意 其供應商應對履行本協議負全部責任，供應商違反本協議的任何行為將 視為賣方違反本協議。

(B)供應 協議。賣方應(自負費用和費用)從 供應商或賣方不時決定的任何其他或替代供應商處採購(I)組裝基礎車輛所需的所有賣方部件或(Ii)維修基礎車輛所需的服務部件。賣方與 供應商之間的供應協議應繼續有效，不得轉讓給買方。

(C)物料清單 內[***]在生效日期之前，賣方應向買方提供基礎車輛的BOM複印件。如果在合同期限內 BOM有任何更新，賣方應在以下時間內向買方提供更新的BOM[***]在對當時的BOM表進行修訂之後。

4.5個分包商。

(A)儘管 有上述規定，賣方應根據本協議條款單獨負責基礎車輛的製造和供應。 在任何情況下，未經買方事先書面同意，賣方不得分包其在本協議項下的任何義務，或以其他方式更換經批准的分包商。買方的任何此類同意不會免除或限制賣方在本協議項下的任何義務、責任或保證。如果買方批准賣方要求的分包商，賣方保證並保證 該分包商的業績將滿足本協議中適用於賣方的所有要求。賣方完全 負責完成本協議所需的所有手段、方法、技術、順序和程序，並協調完成本協議所需的所有工作部分。 儘管買方批准了分包商，賣方仍單獨負責支付應付給 分包商的所有款項，買方不負責向任何分包商支付任何款項(包括付款)。賣方和任何許可分包商的員工的指導和監督完全由賣方或此類分包商負責。在不限制 前述規定的情況下，賣方必須確保與分包商簽訂的每份分包合同的條款符合本協議的條款 (在適用於該分包商的範圍內)，以使買方受益。

(B)儘管 在分包商或該分包商的買方批准下適用分包商的條款，賣方應對任何分包商或分包商人員未能按照本協議履行或遵守本協議(包括適用法律)規定的賣方的任何職責或義務承擔責任和責任，其程度與賣方或賣方的員工未能履行或遵守的責任或義務的程度相同。分包商(或賣方的任何其他 人員)違反本協議將被視為賣方違反本協議。

(C)買方批准的分包商的初始名單載於附件4.5(C)。

第 條 5 合規性

5.1汽車 車輛安全符合性和認證。

(A)賣方 將向買方交付(I)符合所有適用的安全標準和在訂購基礎車輛的授權地區製造之日有效的其他適用法律的基礎車輛，(Ii)包括基礎車輛和買方將基礎車輛修改為最終車輛所需的所有認證標籤、手冊、 標誌和授權地區(以及每個司法管轄區 )的政府當局或適用法律要求的其他文件 在車輛認證標籤上顯示的 生產日期，賣方不得向買方交付未能 符合或將導致買方未能遵守適用的安全標準和其他適用法律的任何基礎車輛。

(B)賣方 同意向買方提供授權地區政府當局要求的基地車輛的所有測試、數據和相關認證文件的完整、準確副本，並由買方承擔全部費用和費用。 賣方應要求將此類文件 提供給買方，以便轉發給NHTSA或其他政府機構。

(C)賣方將向買方交付所有 基本車輛，作為第49 C.F.R.§567.3中定義的“不完整車輛”。賣方 負責按照第49 C.F.R.§567.5的要求粘貼不完整的製造商信息標籤。賣方有責任 按照49 C.F.R.§568的要求為每輛基本車輛提供不完整的車輛文件，並根據適用的 法律為任何其他授權區域提供同等的車輛文件，包括車輛識別號和每輛基本車輛獨有的其他信息(“不完整的 車輛文件”)。可完成不完整基礎車輛的初始車輛類型列表將包括49 C.F.R.§571.3中定義的 卡車。其他車輛類型可根據買方與賣方之間的溝通，在 時間內進行添加或刪除。

5.2可追溯性。賣方 應根據授權區域內適用的 法律(包括但不限於所有賣方部件的序列號和原產地)，確保每輛基礎車輛的賣方部件和其他部件的可追溯性(除非雙方另有書面約定 )。應要求，賣方應立即向買方提供有關基地車輛的所有可追溯性信息 。

5.3車輛識別碼 。賣方將根據適用法律為交付給買方的每輛基本車輛獲取並在每輛基本車輛上放置正確的車輛識別碼(VIN) 。

5.4 Confliction Minerals。應買方要求，賣方應及時 向買方提供足夠詳細的信息和書面證明，使買方能夠遵守《多德-弗蘭克法案》第1502節和修訂後的《1934年證券交易法》規則13P-1和《證券交易法》(統稱為《衝突礦物條例》)下的盡職調查、披露和審計要求，以及其他適用法律。包括適當查詢賣方的供應鏈 (以及衝突礦產法規要求的此類實體的證明)，並確定每輛基地車輛中包含的衝突礦物(如多德-弗蘭克法案第1502(E)(4)節所定義的 )和此類衝突礦物的原產國 ，或者在適當查詢之後，説明為什麼無法確定此類原產國。

5.5排放認證。至 任何車輛排放要求適用於基礎車輛並根據適用法律在 授權區域的任何司法管轄區內有效的範圍內，賣方將根據該司法管轄區的適用法律(包括但不限於温室氣體排放標準、加州空氣資源委員會和EPA的要求以及加拿大的任何類似要求或適用法律)負責基礎車輛的排放認證。如果適用法律要求買方作為最終階段製造商獲得最終車輛的排放認證，賣方將及時向買方提供買方完成最終車輛排放認證所需的所有信息 。

5.6向政府當局報告 。

(A)一般。 買方應向適用的政府當局提交適用於授權區域內適用法律要求提交的最終車輛的報告和數據(統稱為“政府報告”)，包括但不限於 美國交通、加強召回、責任和文件法案(“TREAD”)。賣方應以買方單獨指定的 格式及時向買方提供此類政府報告所需的賣方所擁有的信息，賣方應在編寫此類政府報告時給予買方合理協助。賣方應 隨時通知買方向任何政府當局提交的有關基礎車輛的所有信息、報告和數據，並應買方要求向 買方提供所有此類材料的副本。

(B)缺陷報告 。買方應編制並向政府當局提交根據適用法律關於最終車輛的任何缺陷和不合規報告；但賣方、其附屬公司及其任何其他人員應向 買方提供所有信息、文件和其他請求協助買方編制並提交所需缺陷和不合規報告，包括(I)根據 至40 C.F.R.§85.1901可能要求的排放缺陷信息報告。 買方應向相應的政府當局提交所需的缺陷和不合規報告(I)根據 至40 C.F.R.§85.1901的要求，買方應向政府當局提交所需的缺陷和不合規報告；但賣方、其附屬公司及其任何其他人員應向 買方提供所有信息、文件和其他要求的協助。Et Seq.等。，根據《美國法典》第13編第2141節可能要求的任何排放保證信息報告 Et Seq.等。，或(Ii)買方必須根據適用法律(包括但不限於49 C.F.R.§579 B分節)提交的任何外國缺陷報告 。 賣方應向買方(X)提供賣方就未出售給買方的基礎車輛 提交的任何和所有缺陷和不合規報告，並(Y)響應買方對涉及缺陷 或可能與基礎車輛或賣方部件(包括排放相關部件或系統)不符的事項的合理查詢或調查，提供工程支持。

5.7遵守和協助。在不限制前述規定的情況下，(I)賣方完全負責獲得授權區域內任何政府當局對銷售、交付和運營基礎車輛所必需或適當的任何和所有必要的批准，以及(Ii)賣方 將及時向買方提供買方要求的有關基礎車輛的所有信息和文件， 買方需要遵守適用法律(包括所有安全標準)，以滿足買方作為最終車輛的最後階段製造商所需的所有信息和文件。(B)在不限制上述規定的情況下，(I)賣方完全負責獲得授權區域內任何政府當局對銷售、交付和運營基礎車輛所需的任何和所有必要的批准，以及(Ii)賣方 將及時向買方提供買方要求的有關基礎車輛的所有信息和文件。

文章 6卷；交貨時間表；訂單

6.1數量和要求。[***]. 儘管有上述規定，但在賣方履行本協議項下義務的前提下，買方同意在初始交付時間表中規定的初始期限內從賣方基礎車輛數量購買 。

6.2交貨 時間表。

(A)根據初始交貨時間表，並在賣方履行本協議項下義務的前提下，買方應 根據第6.4節和第6.5節向賣方提交訂單，列出交貨日期和在該交貨日期交付的數量，每種情況下均應符合 第6.4節和第6.5節的規定。賣方將根據此類訂單供應和交付基地車輛。

(B)在 之前[***]在初始期限結束前，買方應向賣方提供續簽期限的交貨時間表(“續簽交貨時間表”)。在續訂期限內的每個日曆季度的第一天，買方將向賣方提供另一個 續訂交付時間表。這個[***]續訂交貨日程表將是固定的交貨日程表，買方將提交與該固定交貨日程表一致的訂單 。除確定的交貨時間表外，續訂交貨時間表可由買方自行調整、取消、 或重新安排。除確定的交付計劃外，續訂交付計劃對 買方或賣方均無約束力，僅供參考和規劃之用。

6.3確定的交貨時間表。受買方根據第6.7條取消的權利的約束，所有確定的交貨時間表將對買賣雙方具有約束力，除非雙方另有書面協議，否則不受調整；但是，前提是(A)買方可以請求增加或 減少確定交貨時間表中規定的數量(“數量調整”)和(B)公司交貨時間表中的任何日期(即使該日期是在任何初始交貨時間表中)都不能超過該期限，除非另有書面約定：(A)買方可以請求增加或 減少確定交貨時間表中規定的數量(即“數量調整”)； 交貨時間表中的任何日期(即使該日期在任何初始交貨時間表中)都不能超過該期限，除非另有書面約定賣方將真誠地考慮買方要求的任何數量調整；但是，如果賣方接受數量調整的能力 將取決於賣方部件的可用性、設施和 根據數量調整生產的 賣方工具的能力以及對供應商的承諾等。所有音量調整必須 以書面形式進行，並由雙方簽字。

6.4訂單。 如果賣方遵守本協議項下的義務，買方將根據確定的交付時間表和車輛價格 簽發基礎車輛訂單。買方將向賣方購買，賣方將向買方出售買方簽發的訂單中規定的基地車輛。在不限制前述規定的情況下，每份訂單應：

(A)具體説明訂購的基地車輛的類型和數量；

(B)為訂購的基礎車輛設定車輛價格；

(C)明確 該訂單下的基礎車輛交付到交付地點的截止日期(“交付日期”)； 但除非另有書面約定，否則交付日期不得早於交貨期；以及

(D)由賣方書面確認 [***]；但前提是賣方將被視為接受與本協議條款 一致的每個訂單。

6.5%的交付期。除非 雙方另有約定，否則買方應在不早於(I)交付基地車輛訂單[***]或(Ii)雙方商定的其他時間段 (“交付期”)。如果買方交付的訂單的交貨日期早於交貨期 ，賣方將盡一切商業上合理的努力滿足該交貨日期；但是，除非賣方書面同意其將滿足該交貨日期 ，否則賣方不會因未能滿足該交貨日期而被視為 違反本協議。如果賣方同意的交貨日期早於交貨期，並且賣方將產生額外的成本和費用(包括加急運費)，賣方將向買方提供此類額外費用的報價，如果此類成本事先得到 各方的書面同意，買方將負責(並將補償賣方)支付此類額外的成本和費用。

6.6倉庫庫存。在不限制上述規定的情況下，賣方同意在[***]存儲的基本車輛數量等於 的倉庫位置[***]下個月確定的交貨時間表。[***].

6.7取消訂單。 在賣方已經開始處理任何訂單後，買方不得取消該訂單，除非：

(A) 訂單被取消(I)[***]; (ii) [***]; (iii) [***]或(Iv)出於允許買方因某種原因終止本協議的原因。

(B) 針對受取消訂單影響的基礎車輛發出更換訂單。

6.8電子數據通訊。 雙方及其附屬公司將共同確定最高效、最具成本效益的全球解決方案，以集成 所需的電子或數據通信或其他信息技術系統(“IT系統”)，以便 在本協議要求的賣方和買方的IT系統之間交換準確、及時的信息，包括但不限於車輛預測、訂購和跟蹤、工程、發票和付款、服務和部件、保修、工程 物料清單和採購。

文章 7 送貨

7.1交貨。根據本協議，時間 和數量至關重要。賣方應將基礎車輛交付給買方(或其指定人員)[***]在交貨日期(“交貨”)的交貨地點 。[***]。基礎車輛的每次交付必須按照每個訂單中規定的數量和日期 進行。一點也不少[***]在交付地點交付基礎車輛的日期之前， 賣方必須書面通知買方基礎車輛何時到達交付地點；但是，如果未經買方事先書面同意，賣方不得在交付日期前 交付基礎車輛。在不限制前述規定的情況下，賣方 同意其或其用於將基地車輛運送到交付地點的任何物流提供商不會不適當地幹擾買方的 正常運營。

7.2裝運和交付 文檔。賣方應根據本協議、 買方合理的書面指示、適用的車輛運輸法律、行業標準和最佳實踐準備基礎車輛的裝運。 賣方應在每次運輸基礎車輛時包括買方合理要求的所有裝運單據，包括但不限於所有正確填寫的單據和滿足所有海關、關税或其他適用政府規定所需的其他信息，包括但不限於海關單據、提單、原產地證書和所需的任何其他單據

7.3分期付款。根據訂單中的基礎車輛數量，未經買方事先書面同意，賣方不得分期付款交付基礎車輛 。如果買方同意分期付款，這些分期付款將單獨開具發票並支付。

7.4所有權和 損失風險。貨物所有權和損失險將在交貨時由賣方轉移給買方。

7.5延遲。

(A)賣方 應在意識到以下情況後立即通知買方：(I)任何可能導致賣方無法及時交付符合本協議規定的要求和數量的基礎 車輛的事件，無論是否可以原諒，包括其預期的 持續時間、原因以及所有其他有關延誤的相關信息，包括賣方為減少延誤而採取的書面糾正措施 ；(Ii)任何可能導致賣方實質性違反其在本協議項下的任何義務的事件；(Ii)任何可能導致賣方實質性違反其在本協議項下的任何義務的事件，包括賣方為減少延誤而採取的書面糾正措施 ；(Ii)任何可能導致賣方實質性違反本協議項下的任何義務的事件，包括預期的 持續時間、原因和所有其他有關延誤的信息； 或(Iii)可能導致任何持續時間的材料供應中斷(包括賣方部件)的任何問題。買方收到此類通知或確認此類通知並不構成放棄任何交付時間表。

(b) [***]

7.6基地車輛符合性 車輛。[***].

7.7交付後的檢查 。買方(通過其指定人員)可在交付後 地點對基礎車輛進行檢查。買方根據此類檢查發現的任何不合格品將根據第7.8節進行處理。買方或其指定人員對任何基地車輛的任何檢查均不構成驗收。本協議項下的檢查或驗收 均不構成放棄買方對該基礎車輛不符合項的任何權利或補救措施。

7.8不符合項。

(A)交貨時間為 。如果買方或賣方(或其指定人)在交貨時發現不符合項，[***]。 一旦維修或糾正，先前不合格的基礎車輛應根據第7.7節重新提交檢查。

(B)在最終用户銷售之前 。如果在交付之後但授權經銷商將最終車輛交付給最終用户之前發現不符合項，[***]。如果雙方選擇讓買方或其指定人員維修構成基礎車輛的最終車輛部分，賣方應在基礎車輛交付給最終用户之前，提供不符合項糾正程序、基礎車輛信息和買方對基礎車輛進行此類維修所需的 服務部件的説明。買方將 制定自己的流程來執行糾正程序，收取所有發生的合理成本和費用，並向賣方收取費用。此外， 雙方同意，對於某些類型的維修，經雙方同意，賣方可向買方派遣合格的賣方人員協助 進行此類維修，費用由賣方承擔。

第 條 8 價格和付款

8.1車輛 價格；價格覆蓋範圍。

(A)車輛價格 價格。對於根據本協議交付的每輛符合標準的基礎車輛，買方應向賣方支付價格[***]如附件8.1中的 所述(如適用，統稱為“車輛價格”)。

(B)價格覆蓋範圍。除第8.2節附件8.1另有規定或雙方另有書面約定外，車輛價格(I)為固定價格；(Ii)構成基礎車輛的交付、製造、加工、測試、稱重、檢驗、標記、儲存、標記、 和貼標籤的總價；(Iii)包括與包裝、裝箱、 裝箱、搬運、特殊處理、運輸、運費、裝卸、關税、税費(銷售税除外)、關税、保險、 以及與基礎車輛有關的任何其他類似財政貢獻有關的所有成本和費用，且賣方負責；(Iv)不得因任何原因而增加，包括但不限於市場條件的變化、材料成本、人工成本或間接費用的增加、關税、運輸、負擔、 以及(V)代表賣方根據本協議給予買方的所有權利、轉讓、運輸和許可以及賣方在本協議項下的所有其他任務、服務、 費用和義務的唯一和全部財務對價。

8.2關税成本調整。[***]

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

8.3 [***].

8.4 [***].

8.5發票。 賣方將為所有在交貨日後及時交付的基礎車輛開具發票。在交付地點交付基礎車輛之日之前，不會開具發票 。賣方交付的每張發票均為英文，(I) 將列出每輛基礎車輛的車輛價格、交付的基礎車輛數量、與 發票相關的訂單以及買方合理要求的任何其他信息，(Ii)必須附上交付的基礎車輛的適當交付證明 ，其中可能包括裝運證明以及適當的發貨跟蹤信息，以便買方 確認基礎車輛已交付。每張發票的貨幣必須是美元。

8.6付款。賣方為基礎車輛向買方開具的每張 發票均為到期和應付發票[***]以(I)買方收到賣方發票或(Ii)買方收到基礎車輛的日期中較晚的日期為準。[***]。買方將通過電匯方式支付所有以美元 結算的發票。如果付款日期在俄亥俄州的非工作日，付款到期日將是下一個工作日 。支付發票不構成對基礎車輛的接受，也不被視為買方放棄任何違反本協議的行為。

8.7發票糾紛。如果買方對任何發票或其他到期金額表有異議，買方應書面通知賣方。雙方應本着善意進行談判，試圖解決爭議。賣方應提供所有合理必要的證據，以核實有爭議的發票或付款請求。賣方提供基礎車輛的義務不受任何付款糾紛的影響。

8.8抵銷。[***].

8.9税。 車輛價格包括根據美國適用的 法律要求賣方向買方徵收的銷售税以外的所有税費。此類税款(如果有)將在賣方發票中單獨註明，並由買方支付 ，除非獲得豁免且買方向賣方提供必要的免税證明或文件。為清楚起見，每個 方應負責其擁有或租賃的自用物業的任何個人財產税或其他類似税項、特許經營 和其業務的特權税，以及基於其淨收入或毛收入的税費。

8.10基於電動汽車 的獎勵和積分。對於基礎車輛，(I)買方將有權保留電動汽車購買者應得的所有 電動汽車信用額度，以及(Ii)賣方有權保留 電動汽車製造商應得的所有電動汽車信用額度(如温室氣體信用額度)。對於與 車輛的非基礎車輛部分相關的任何電動汽車積分，買方將有權保留所有此類福利和優勢。每年在期限內和 其他情況下，賣方應根據買方的請求，向每個司法管轄區的所有政府當局提交併維護所有必要的文件和登記，以使基礎車輛有資格獲得電動汽車信用。(br}電動汽車信用額度可用 電動汽車信用額度的每個司法管轄區內的所有政府當局均可獲得此類 電動汽車信用額度。賣方還應向買方提供 授權區域內轄區內每輛基礎車輛可獲得的電動汽車信用額度的信息。 如果賣方無法向政府當局提交任何電動汽車信用申請，賣方將向買方提供買方向政府當局提供獲得適用電動汽車信用所需的所有申請所需的所有信息 。在不限制 前述規定的情況下，除非另有約定，否則賣方應確保基礎車輛繼續符合在授權區域內的司法管轄區內可獲得的所有電動汽車積分的資格 。

8.11財務義務。 除本協議另有規定外，各方將自行承擔與履行和完成本協議項下各自的責任和義務以及 本協議的準備、簽署和交付相關的成本和開支。

文章 9 變更管理

9.1買方 建議的更改。

(A)買方 有權要求更改，並且在符合第9.1(B)條的情況下，賣方將在實際可行的情況下儘快實施此類更改。買方 和賣方將通力合作，以確保變更對雙方都是互惠互利且在商業上可行的。

(B)如果 變更將要求賣方招致第三方成本或支出，或將影響賣方的履約時間，則在 開始實施變更之前，賣方必須向買方提供書面通知，説明變更對履約時間的影響或實施變更的成本的書面估計 。此後，雙方將根據情況就實施變更的成本或對履行時間 的影響達成一致。實施變更的任何費用將由買方報銷(I)通過公平調整車輛價格 或(Ii)在賣方向買方開具發票後直接向賣方報銷。根據第8.6節的規定，買方應向賣方支付直接向賣方支付的任何費用 。儘管有上述規定，買方不會為適用法律(包括安全標準)要求的任何更改向 賣方支付任何費用。

9.2賣方提出修改意見。賣方 除非經買方書面同意，否則不會進行任何更改；但是，只要賣方事先向買方提供書面通知，説明要求更改的適用法律 、更改對基礎車輛的影響、更改的日期以及要求買方詳細説明更改的所有其他信息，賣方可以進行 適用法律(包括安全標準)明確要求的更改。根據本第9.2條所做的所有更改將由賣方承擔全部費用和費用。

文章 10 保修

10.1相互 陳述和擔保。每一方表示並向另一方保證：(A)它 是根據其所在州或省的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司； (B)它具有開展業務的正式資格，並且在本協議 所要求的每個司法管轄區內信譽良好；(C)它完全有權、有權和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且本協議的執行具有下列權利、權力和授權：(A)它有充分的權利、權力和授權訂立本協議，並履行本協議項下的義務；(C)它有充分的權利、權力和授權訂立本協議並履行本協議項下的 義務。(D)本協議的簽署、交付和履行不會違反、衝突、要求同意，或導致違反或違反任何此類當事人的組織文件、任何適用法律，或在有或無通知或時間流逝的情況下違約，或 兩者兼而有之；(E)本協議已由該當事人簽署並 交付，並構成該當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可對該當事人強制執行；(D)本協議的簽署、交付和履行不會違反、衝突、要求同意，或導致違反或違反該當事人的組織文件、任何適用法律，或在有或無通知或時間流逝的情況下違約，或 兩者兼而有之以及(F)已獲得適用法律要求的所有重要許可證、授權、批准、同意或許可 以開展一般業務並行使其在本 協議項下的權利和履行其義務。

10.2基礎車輛 保修。

(A)賣方 同意每輛基礎車輛都將享受基礎車輛保修，並且基礎車輛保修將惠及最終車輛的買方和其他最終用户或承租人，因為它與基礎車輛相關。

(b) [***].

10.3保修索賠。

(A)雙方同意買方將管理和處理最終車輛的所有保修索賠，包括與基礎車輛保修相關的索賠。 買方同意根據買方為最終車輛提供的保修管理和批准索賠的流程 與基礎車輛保修相同。

(B)買方應在不少於季度(或雙方同意的其他時間段)的 基礎上向賣方發送一份基礎車輛保修項下所有保修索賠的報告 。

(c) [***]:

(i)

(d) [***].

10.4保修免責聲明 。除本協議中規定的明示保證外，賣方不作任何其他 陳述、保證、保證或條件，無論是口頭或書面、明示、暗示、法定或 其他，特此明確拒絕所有其他陳述、保證、保證和條件，包括所有關於耐用性、適銷性和適用性的默示 保證或條件。

文章 11 售後服務支持

11.1服務 部件。

(a) [***]， 賣方將向買方銷售其服務部件要求。賣方根據本協議為基礎 車輛作出的所有陳述、保修和契諾適用於服務部件，包括但不限於第7條(交付)(包括 第7.6條)。[***]。此外，雙方同意(I)買方應發出類似於第6.4節 的服務部件訂單，以及(Ii)買方應可選擇為服務部件指定與交付地點不同的地點，包括但不限於向授權經銷商或其他維修機構交付。為清楚起見，對於買方因不符合項、基礎車輛導致的現場操作或 基礎車輛保修範圍內的索賠而需要的 服務部件，買方不收取任何金額。

(b) [***].

(C)賣方 同意買方必須在買方 自行決定指定的商標或品牌下，通過任何分銷渠道(包括但不限於 授權經銷商、授權經銷商或其他國家和車隊帳户)分銷從賣方購買的服務部件。

(D)所有 服務部件向最終用户提供的保修不低於賣方或其供應商對其他 類似部件提供的保修，但在任何情況下保修都不會低於第三方提供的類似部件的保修，除非買方另有書面同意 。

(E)本 第11.1條在本協議因任何原因終止或到期後仍然有效。

11.2技術培訓和出版物 。

(A)賣方 將向買方提供所有可用的技術培訓來源信息，其中包含足夠的內容，以便對技術人員進行 基本車輛的正確診斷和維修程序方面的培訓。賣方將在買方培訓信息可用後立即發送該信息， 但不遲於[***]在基本車輛的型號年交付之前。賣方將提供支持培訓材料(例如，工具、組件、車輛)所需的推薦教具和設備的摘要 。在不限制上述規定的情況下，賣方 將向買方提供所有合理要求的有關基礎車輛維修培訓的信息和幫助。

(B)此外，賣方應及時向買方提供基礎車輛的所有技術出版物，包括操作和維修手冊 和圖解部件目錄(包括原始製造部件號、推薦維修部件列表、勞動時間指南和/或 最低庫存部件列表，如果適用)。

11.3手套箱 材料和維修手冊。賣方應向買方提供買方合理要求的所有信息、文件和協助，以創建最終車輛隨附的所有所需的手套箱資料、維修手冊和 其他材料；但是，賣方沒有義務提供不適用於基礎車輛的任何 上述內容。

11.4服務 公告。賣方應將任何擬議的基礎車輛技術公告以Microsoft Word格式 發送給買方，同時將公告草案發送 供賣方內部審閲，從而通知買方任何擬議的基礎車輛技術公告。這樣的時間安排將使買方有時間準備發佈相應的最終車輛公告 ，並採購實施公告所需的任何必要部件、工具等。在發佈時或發佈之前，賣方應 以Microsoft Word格式向買方提供每份公告的最終版本(英文版通過電子郵件。賣方應讓其 適用人員與買方、授權經銷商和其他維修機構聯繫，以回答任何問題並解決與基礎車輛相關的任何 問題。賣方將盡最大努力在以下範圍內回覆買方[***]買方收到 支持請求後，將不晚於[***]從接收請求開始。

11.5特殊 工具。如果需要特殊工具來服務、維修或以其他方式維護基礎車輛(“特殊工具”)，賣方應向買方提供特殊工具要求以及特殊工具潛在供應商的 建議。根據要求，賣方應允許買方利用賣方向賣方提供的任何折扣或其他獎勵，通過賣方購買此類特殊工具。

第 條 12 實地行動；政府調查；產品責任

12.1現場問題調查 。

(A) 各方承認並同意，迅速發現並解決所有或定義的最終車輛子集中可能存在的、可能涉及潛在安全缺陷或不符合任何安全標準 或政府排放控制標準或法規(“現場問題”)的產品問題，符合雙方的最佳利益。(A)各方承認並同意，迅速發現並解決所有或部分最終車輛中可能存在的、可能涉及潛在安全缺陷或不符合任何安全標準 或政府排放控制標準或法規的產品問題，符合雙方的最佳利益。每一方應立即向另一方 報告任何引起一方注意的潛在現場問題。雙方同意充分合作，並實施促進公開溝通的流程 。[***].

(b) [***].

12.2政府調查

(A)每一方應在收到政府調查或政府要求提供信息或 政府發現安全缺陷或不符合任何安全標準或政府排放控制或法規或其他與出售給買方或最終車輛的基礎車輛或最終車輛有關的適用法律時立即通知另一方。如果賣方收到政府當局關於最終車輛的詢價 ，它將把該詢價提交給買方進行答覆，除非該詢價僅針對未出售給買方的基礎車輛 ，在這種情況下，買方將不對政府當局承擔任何責任或責任。賣方保留 參與任何政府調查或政府要求提供信息的權利，或政府發現安全缺陷或不符合任何安全標準或政府排放控制或法規或其他與基礎車輛相關的適用法律的權利 。

(B) 關於任何數據或信息的請求，以及政府當局關於涉嫌 或指稱的安全缺陷或不符合授權區域內與最終車輛有關的任何政府安全標準或法規、排放控制標準或法規，或與任何最終車輛有關的其他適用法律的任何指控或詢問(I)[***]；(Ii) [***]; (iii) [***]；及(Iv)[***]。儘管如上所述，如果政府機構 就一方根據本條款第12.2(B)條負責控制的事項提出的請求、指控或詢問可能會對另一方的權利、利益或聲譽造成 不利影響，控制方將與另一方就 此類請求、指控或詢問進行協商，並真誠地考慮另一方的立場、建議和準備 答覆的策略。

(C) 買方可在沒有賣方參與的情況下與政府當局召開與最終車輛有關的會議，除非會議討論的議題之一是最終車輛的基礎車輛或賣方部件，在這種情況下，(I)買方應通知 賣方其收到召開會議的任何此類請求。(Ii)買方應採取商業上合理的努力，為賣方參加此類會議提供便利(有一項理解，即如果政府當局建議或要求特定會議時間，則 買方無需反對該會議時間，並將立即通知賣方會議時間)，以及(Iii)如果賣方 不能參加，買方將真誠努力推遲關於基礎車輛或賣方部件的任何實質性討論，直到 賣方可以參加。賣方不得在沒有買方參與的情況下就最終車輛與政府當局舉行任何會議 。如果政府當局正在與賣方討論與最終車輛無關的事項，並提出與最終車輛相關的問題， 賣方將本着誠意推遲與最終車輛相關的任何實質性討論，以便買方能夠參與。

(D)如果政府當局要求或禁止一方 從事上述任何行動或通信，則上述義務不適用。

12.3政府 查找。如果任何政府當局發現任何安全缺陷或 不符合與最終車輛有關的任何安全標準或其他適用法律的情況(“政府 發現”)，(A)與該政府當局就民事處罰、罰款或其他金錢評估金額進行談判，或是否進行現場行動，以及(B)在每個 案例中，任何關於是否質疑政府調查結果的決定應由[***]。每一方應將有關此類 政府調查結果的所有事項通知另一方。每一方在收到任何政府調查結果的通知後應通知另一方。

12.4字段 操作。

(A)決定 授權。買方或其附屬公司應負責決定何時需要採取涉及部分或全部最終車輛的現場行動 來解決現場問題，買方應負責對最終車輛採取此類現場行動。 儘管有上述規定，但如果買方正在考慮與基礎車輛有關的現場行動，買方同意向賣方提供書面通知，並將真誠地考慮賣方對此類現場行動的立場。如果現場操作與買方部件有關，則買方無需 與賣方協商。

(B)通知。 買方應準備有關最終車輛缺陷的所有通知、公告和其他通信；但是，賣方 應協助買方準備(並及時提供買方準備所需的所有信息)有關基礎車輛或賣方部件(包括 任何服務部件)缺陷或不符合規定的所有通知、公告和其他通信 給授權經銷商和最終車主。

(C)報銷 現場行動。[***].

第 條 13 產品責任

13.1產品責任 。

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

(d) [***].

第十四條賠償和責任限制

14.1賣方賠償 。

(A)賣方 同意賠償、辯護買方及其代表，使其免受因 此類索賠而產生的任何和所有索賠和損失，且在每種情況下，賠償、辯護和保護買方及其代表不受下列任何原因造成的損失：

(I)賣方 違反本協議；

(Ii)任何 賣方產品責任索賠；

(Iii)基礎車輛或賣方部件中的任何 不符合項；

(Iv)賣方或其關聯公司使用本協議規定以外的任何買方知識產權的任何 ；

(V)賣方人員、代表、代理人或供應商在買方設施內或附近的任何 行為或不作為，包括 未能遵守買方安全以及適用於買方員工和訪問買方設施的其他政策和程序，疏忽或任何性質或類型的不當行為，包括身體、精神或性虐待或性騷擾，侵犯 隱私，以及侵犯公民權利或歧視；

(Vi)在買方設施內對賣方人員或其任何財產造成的任何 傷害，除非此類傷害是買方或其僱員疏忽行為或不作為的直接和唯一結果；

(Vii)不支付據稱到期並欠供應商任何和所有人員的款項 ；

(Viii)賣方、其代表或人員的重大疏忽或故意不當行為；以及

(Ix)關於賣方製造或組裝的任何其他車輛(出售給買方的基礎車輛除外)的任何 索賠。

(B)賣方根據本第14.1條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

(C)根據本條規定的賣方賠償義務，買方有權自費參與任何一方對買方及其代表提起的任何訴訟、要求、評估或判決的辯護，並承擔相應費用。

14.2買方賠償 。

(A)買方 同意賠償、辯護賣方及其代表，使其免受因此類索賠而產生的任何和所有索賠和損失，且在每種情況下，賠償、辯護和保護這些索賠和損失的程度為以下任何一項：

(I)買方 違反本協議；

(Ii)任何 買方產品責任索賠；

(Iii)買方或其關聯公司對本協議規定以外的任何賣方知識產權的任何 使用；

(Iv)在賣方設施內對買方人員或其任何財產造成的任何 傷害，除非此類傷害是賣方或其僱員的疏忽行為或疏忽造成的直接且唯一的直接後果；

(V)買方的任何人員、代表、代理人或供應商在賣方設施內或附近的任何 行為或不作為，包括 未能遵守賣方的安全以及適用於賣方員工和訪問賣方設施的其他政策和程序，疏忽或任何性質或類型的不當行為，包括身體、精神或性虐待或騷擾， 侵犯隱私，以及侵犯公民權利或歧視；

(六)買方、其代表或人員的重大過失或故意不當行為；

(Vii)不支付據稱到期並欠買方任何和所有人員的款項 ；

(Viii)關於最終車輛的任何 索賠，但該索賠不是由基礎車輛或賣方部件引起的；以及

(Ix)關於買方製造或組裝的任何其他車輛(最終車輛除外)的任何 索賠。

(B)買方根據本第14.2條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

(C)根據本條規定的買方賠償義務，賣方有權自費 參與任何一方對賣方或其代表提起的任何訴訟、要求、評估或判決的辯護。

14.3索賠流程。 為了在本合同項下提供賠償，索賠方必須：

(A)迅速 在合理可能的情況下儘快通知另一方需要賠償；但不提供此類通知不會 免除賠償方在本合同項下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到重大損害 。

(B)向另一方提供必要的合理支持以抵禦損失，費用由賠償方承擔；以及

(C)除本協議另有規定的 外，授權賠償一方在另一方同意(不會被無理扣留、拖延或附加條件)的情況下，以任何合理方式對引起賠償的訴訟 提起訴訟、和解或以其他方式處置。在任何賠償期間，每一方都有合理減輕損失的持續義務 。

14.4責任限制 。除除外索賠外，在任何情況下，任何一方均不對 另一方或任何其他人負責因本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或增強性損害或任何損失(包括利潤損失)，無論(A) 此類損害或損失是否可預見，(B)此方是否被告知此類損害或 損失的可能性，以及(C)

第 條 15 爭議解決

15.1爭議解決 。

(A)根據第15.3條的規定，雙方之間因本協議引起的所有爭議或索賠將根據本第15.1條 解決如下：

(I)任何一方均可通過書面通知爭議(“爭議通知”)來啟動本節規定的爭議解決程序，另一方將在[***]收到此類通知的工作日。爭端通知和 答覆將包括(1)各方的立場聲明和支持該立場的論點摘要，以及(2)將代表該方試圖解決爭端的每一方代表的姓名和頭銜(每一方代表一名爭議 管理人)。

(Ii)在 內[***]在爭議通知送達的工作日內，爭議管理人將面對面或通過電話會議會面(並且 將繼續按各方合理認為必要的頻率會面)，以便從另一方收集並向另一方提供雙方認為與其解決相關的適當且相關的所有信息 ，並真誠地嘗試 解決此類爭議。(br}在收到爭議通知後的第二個工作日內，爭議管理人將親自或通過電話會議開會(並且 將繼續按雙方合理認為必要的頻率會面)，以便從另一方收集並向對方提供與爭議解決相關的所有信息 ，並真誠地嘗試 解決此類爭議。

(Iii)如果， 在[***]在爭議通知送達的工作日內，爭議管理人無法解決爭議(或在爭議管理人同意無法解決爭議的較早時間)，當事各方將通知各自的行政 級代表(每人一名“管理代表”)。管理層代表將會面(面對面 或通過電話會議)以解決爭議。如果管理層代表無法在以下時間內解決爭議[***]在推薦給高級管理層的工作日 內，雙方可以尋求其他可用的法律和公平補救措施。

(Iv)在 討論過程中，一方向另一方提出的要求提供與 爭端合理相關的非特權信息的所有合理請求都將得到滿足，以便每一方都能充分了解對方的立場。根據 本節進行的所有談判都將是保密的，根據適用的 證據規則，這些談判將被視為妥協和和解談判。

15.2訴訟。儘管有上述規定，在下列情況下，任何一方均可對爭議提起訴訟：

(A) 指定代表真誠地得出結論，認為通過繼續談判友好解決該問題似乎不太可能 ；

(b) [***]自爭議通知之日起已經過 天(即使有任何聲稱本節中描述的流程未被遵循或未完成，該期限仍將被視為持續)；或

(C)啟動訴訟 是為了避免適用的限制期到期或保持相對於其他債權人的優勢地位，或者一方當事人善意地認定另一方違反本協議是必要的，因此需要臨時 限制令或其他強制令救濟。(C)訴訟的開始 是為了避免適用的限制期到期或保持相對於其他債權人的優勢地位，或者一方當事人善意地認定另一方違反本協議，因此需要臨時 限制令或其他強制令救濟。

15.3公平的 補救措施。任何一方均可提起正式訴訟以獲得禁制令救濟，以： (1)避免任何適用的時效期限屆滿；(2)保持相對於其他債權人的優勢地位；(3) 解決因違反一方在以下方面的義務而產生的索賠[***]；或(4)防止在臨時限制令或 其他立即禁令救濟是唯一適當的補救措施後，造成 如此直接、如此巨大或如此嚴重而無法得到充分補救的其他損害；或(4)防止 如此直接、如此巨大或如此嚴重而無法充分補救的其他損害[***].

15.4繼續 業績。各方同意在爭議解決期間繼續履行其在本協議項下的義務，除非爭議問題妨礙履行，且不限制任何一方終止本協議的權利。

第 條 16 期限和終止

16.1條款。 除非按照第16.2條的規定提前終止，否則本協議將自生效日期起生效，有效期至2024年3月31日(“初始條款”)。在初始期限之後，除非按照第16.2節中的規定提前終止 ，否則本協議將持續連續一(1)年的期限(每個期限為“續約期” ，與初始期限一起為“期限”)，除非一方在初始期限或當時的續約期期滿前六(6)個月向另一方發出書面通知，表示其希望終止本協議，否則本協議將持續一(1)年(每個期限為“續期期限” ，與初始期限一起為“期限”)，除非一方在初始期限或當時的續訂期限期滿前六(6)個月書面通知另一方其希望終止本協議。

16.2終止。

(A)經雙方同意。 經雙方書面同意，本協議可隨時終止。

(B)買方基於 原因。買方有權在書面通知賣方後終止本協議或任何訂單， 如果：

(I)賣方 實質性違反了賣方在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，並且違約無法補救 ，或者如果違約可以補救，賣方在以下時間內無法補救[***]賣方收到此類違約的書面通知後數日；

(Ii)賣方 (A)拒絕履行其在本協議項下的義務，(B)以買方同意修改本協議條款為條件繼續全面履行其在本協議項下的義務，或(C)書面承認其無法在到期時履行其在本協議項下的義務 ；

(Iii)賣方 (A)資不抵債或普遍無力償還到期債務，(B)對其提起或已經提起訴訟， 自願或非自願破產或以其他方式成為根據 任何國內或國外破產法或破產法進行的任何法律程序的對象，(C)為債權人的利益進行一般轉讓，或(D)申請或已指定接管人、受託人，根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分；或

(Iv)賣方 遇到不可抗力事件，且該不可抗力事件持續時間為[***]或者更多天。

(C)賣方基於 原因。如果出現以下情況，賣方有權在書面通知買方後終止本協議。

(I)買方 實質性違反了買方在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，並且違約無法糾正 ，或者，如果違約可以糾正，買方不能在以下時間內補救[***]買方收到此類違約的書面通知後數日；

(Ii)買方 (A)拒絕履行其在本協議項下的義務，(B)以賣方同意修改本協議條款為條件繼續全面履行其在本協議項下的義務，或(C)書面承認無法在到期時履行其在本協議項下的義務；或

(Iii)買方 (A)資不抵債或普遍無力償還到期債務，(B)對其提起或已經提起訴訟， 自願或非自願破產或以其他方式成為根據 任何國內或國外破產法或破產法進行的任何法律程序的對象，(C)為債權人的利益進行一般轉讓，或(D)申請或已指定接管人、受託人，根據任何有管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人，負責 管理或出售其財產或業務的任何重要部分。

16.3終止或到期時的義務 。

(A)終止 和正在處理的訂單。

(I)在 根據第16.2(C)條終止本協議的情況下，賣方有權[***].

(Ii)在 根據第16.2(B)條終止本協議的情況下，買方有權[***].

(Iii)上述 是終止日本協議項下所有其他應計但未付款項的補充。

(B)工作產品 和知識產權。如果本協議因任何原因終止或到期，每一方應 迅速將其知識產權的所有有形體現歸還另一方，並應使用 合理確定的方法刪除此類項目的所有電子副本。應一方要求， 另一方將證明符合本要求。各方應停止使用另一方的商標、商號、徽章或版權等，除非有必要履行本協議項下的任何持續義務。

(D)財產保護 。每一方應採取一切必要行動保護另一方擁有權益的其佔有的財產。 每一方應應另一方的請求，按照另一方的指示安排交付提出請求的另一方的任何財產，費用由另一方承擔。

(E)將中斷降至最低 。如果本協議因任何原因終止或到期，雙方應真誠地 討論上述未描述的任何事項。此類會議的主要目標是討論如何將對任何一方業務的任何中斷降至最低 ，並減輕此類終止的實際或潛在不利後果。

16.4附加 補救措施。除非在此明確限制，否則如果因違約而終止本 協議，非違約方應擁有合同文件和適用的 法律規定的所有補救措施，並且所有補救措施都是累積的。非違約方行使一項補救措施不會限制任何 其他補救措施的行使。本協議期滿或終止後，本協議項下的所有補救措施仍然有效。

16.5生存。對於 本協議的條款旨在使本協議在任何到期或終止後繼續有效的範圍內，這些條款 應在任何終止或終止後繼續有效。

第 條 17 知識產權

17.1知識產權 。除非本協議另有規定，否則：

(A)賣方 保留並維護所有賣方知識產權的獨家和專有權利、所有權和利益，這些知識產權是賣方的獨有和專有財產，應由賣方獨家控制。除本協議規定的範圍外，買方、買方人員及其代表對賣方知識產權均無任何利益。

(B)買方 保留並維護所有買方知識產權的獨家和專有權利、所有權和利益，這些知識產權應是買方的獨有和專有財產，應由買方獨家控制。除本協議規定的範圍外，賣方、其人員或其代表均不會在買方知識產權中享有任何利益。

17.2授予 賣方知識產權的許可證。賣方為自己並代表其人員和 代表向買方、其人員和代表授予非排他性的、不可轉讓的、全球範圍內的、不可撤銷的、 全額付清的許可證，並有權僅出於 (I)的目的向該賣方或其下的賣方授予再許可 (I)[***]; (ii) [***]; (iii) [***]；及(Iv)[***]。賣方聲明並向買方保證，其擁有授予該許可證所需的所有權利和許可證 。[***].

17.3工作 產品。如果買方聘請賣方專門為 買方開發任何產品或服務，並且買方向賣方支付此類開發費用，則賣方同意此類產品或服務(統稱為工作 產品)應完全屬於買方。賣方同意，工作產品是 買方的“出租作品”，這一術語在“美國法典”第17篇第101節中有定義，並且該工作產品的所有版權應由買方單獨、完全和獨家擁有 。如果由於任何原因，工作產品不構成“受僱作品”，賣方特此將賣方對工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。賣方 同意執行買方合理要求的所有文件，以進一步證明上述轉讓，並向買方提供一切 合理協助，以完善或保護買方對工作產品的權利。

17.4汽車 徽章；商標。本合同項下出售給買方的每輛基本車輛將根據買方的規格使用買方不時指定的買方商標進行標記。買方將指定出現在基礎車輛上且買方不希望在基礎車輛上顯示的任何 賣方徽章或商標，賣方將 刪除此類徽章或商標。未經賣方事先書面同意，買方不得在基礎車輛或最終車輛上添加任何賣方徽章或商標 。

17.5品牌、 商標和版權。除非有必要履行本 協議項下的義務，否則未經另一方明確書面同意，任何一方均無權使用另一方的商標、商號、商業外觀、徽標、徽標或版權等。

文章 18 機密性

18.1保密。 雙方同意保密協議中規定了各自的保密義務。保密協議的條款 通過引用併入本協議，如同在此完全重述一樣。為免生疑問， 本協議的內容為保密協議中定義的“機密信息”。

18.2存續。 保密協議的條款和條件在 保密協議規定的本協議到期或終止後繼續有效。

第 條 19 保險

19.1賣方保險 要求。在本合同期限內，賣方應自費維持並保持以下 最低保險金額和最低限額：

(A)提供法定福利的工人賠償保險和限額不低於適用法律要求的限額的僱主責任保險 。

(B)綜合 商業一般責任保險，涵蓋人身傷害、死亡和財產損失索賠，包括房屋和運營、 獨立銷售商、產品和完成運營、人身傷害、合同責任、火災法律責任、產品責任 保險和各種財產損失責任保險，限額如下：[***]。賣方可自行決定提供一項傘形保險計劃，以取代 一份主要商業一般責任保險單，該計劃承認產品和已完成的業務，承保金額不低於 [***]每一次出現的和聚合的。

(c) [***].

(D)賣方 應應買方的要求向買方交付保險單或其副本或買方滿意的保險範圍的其他證據 。

19.2買方保險 要求。在本合同期限內，買方應自費維持並保持以下 最低保險金額和最低限額：

(A)綜合 商業一般責任保險，包括人身傷害、死亡和財產損失索賠，包括產品和已完成的 操作、人身傷害、產品責任保險，限額如下：[***]。買方可自行決定提供一項傘形保險計劃，以取代主要商業一般責任保險單，該計劃承認產品和已完成的業務，承保金額不低於 [***]每一次出現的和聚合的。

(b) [***].

(C)買方 應應賣方要求向賣方交付保險單或保險單副本或其他令投保範圍的賣方滿意的證據。(C)買方 應應賣方的要求向賣方交付保險單或其副本或其他令賣方滿意的保險範圍內的證據。

19.3 覆蓋範圍的證據。在開始履行本協議之前，每一方應向另一方提供其保險承運人出具的適當的保險證書。對於合同文件要求的所有保險(不包括工傷賠償)，雙方將在該方的證書上將另一方及其附屬公司作為 額外的被保險人和損失收款人，並應包含背書，聲明保單是主要的，不超過或分擔 對另一方有效的任何其他有效的、適用的和可收取的保險。賣方還應向買方提供其分包商和供應商獲得的上述保險證書 。任何一方未索取 保險證書複印件，不應被視為放棄該方購買和維護此類保險的義務。

19.4取消。 每份保險單應包含一項條款，規定在未向另一方發出取消意向的三十(br})天書面通知之前，保險公司不得取消保險單。每一方都理解並同意，按照本條規定強制執行所有保險 由該方負責，包括承保所有適用的分包商、供應商、 和供應商。

19.5代位權； 責任限制。根據本第19條(保險)，雙方均放棄對另一方保險的轉讓權。 該放棄的證據在形式和實質上令另一方滿意 應在本合同項下提供的證明中出示。任何一方在本 協議項下對另一方的責任均不得由維護所需保險單的一方解除或限制。

第 條 20 出口合規性

20.1進出口； 通關。賣方或其指定代理：(I)將成為雙方之間基礎車輛所有跨境轉讓、退貨和其他運輸的記錄的進口商和出口商，(Ii)不會在任何 進口、出口或其他海關單據上列出買方，(Iii)將直接負責確保此類跨境轉讓、基礎車輛退貨和其他運輸符合所有出口、進口和其他適用法律(包括出口 許可、託運人出口申報和出口發票)，以及(Iii)將直接負責確保此類跨境轉讓、基礎車輛退貨和其他運輸符合所有出口、進口和其他適用法律(包括出口 許可、託運人出口申報和出口發票作為備案的進出口商，賣方或其指定代理將負責 [***]。在不限制上述規定的情況下，除其他事項外，任何出口或進口單據必須分別 逐項列出並説明每項硬件、軟件、設置和任何免税服務的單獨價值。

20.2原產地證書和海關單證 。如果買方需要出口最終車輛，賣方應 迅速向買方提供適用的原產地證書(“COO”)以及與基礎車輛原產地或區域內容有關的任何其他海關相關文件 ，以清關目的地國的海關。賣方應在不遲於每年12月31日 向買方提供適用 法律要求買方掌握的信息，以便根據美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)或任何替代法規簽發一攬子COO。

20.3出口管制 法律。根據本協議交付的基礎車輛、零部件、產品、服務和/或技術數據(統稱為“項目”)可能受美國和其他適用的出口管制法律和法規(統稱為“出口管制法律”)的約束，包括但不限於“國際武器貿易條例”或“出口管理條例”和/或“美國出口管制清單”(見出口管制法律中的定義)。雙方應遵守美國和其他國家的所有適用出口法，在未事先獲得所有必需的許可證和批准之前，不得出口、再出口或轉讓產品。 遵守這些法律和法規包括但不限於遵守美國對受限制方的制裁、禁運和 交易禁令。

第二十一條遵守法律；許可證和許可證

21.1許可證/合規性。 各方應負責獲取和維護其履行本協議義務所需的所有現場許可證、許可證和註冊。

21.2 遵守適用法律。

(A) 各方應遵守本協議項下專門適用於締約方或其履行的所有適用法律。

(B)在不限制前述規定的情況下，賣方聲明並保證(I)其所有人員(包括分包商)均遵守， 所有基礎車輛和賣方部件將完全符合所有適用法律，(Ii)賣方或其任何人員都不會利用 兒童、奴隸、囚犯或任何其他形式的強迫或非自願勞動，或從事濫用勞動或腐敗商業行為 履行各自在本協議項下或與本協議相關的義務。應買方要求，賣方應 證明其遵守本第21.2條

(C)除上述 之外，賣方應：(I)避免與基礎車輛有關的欺騙性、辱罵、誤導和/或不道德行為 對買方、其附屬公司、其任何產品或服務或公眾有害或可能有害的 ；(Ii)不得就買方、其附屬公司、基礎車輛、最終車輛或本協議作出虛假或 誤導性陳述；(Iii)不得發佈 ，也不得使用或合作發佈或使用關於買方、其附屬公司、基礎車輛、最終車輛或本協議的任何誤導性、欺騙性或令人困惑的廣告和/或營銷材料 ；(Iv)不對基礎車輛的規格、功能或性能做出與買方分發和專門授權使用的文獻不符的陳述、擔保、 或保證；以及(V)不得製造任何虛假信息。

21.3小費 和道德合規。每一方保證，其或其任何員工、代理或 代表均未向另一方的員工、代理或代表提供或給予任何小費，以期獲得與之相關的 優惠待遇。賣方此後同意，代表賣方為買方提供服務的賣方員工、代理人和承包商應瞭解並將遵守上述買方的上述合乎道德的 要求。BRBR代表賣方為買方提供服務的員工、代理人和承包商將被告知並將遵守上述買方的道德 要求。賣方沒有，據賣方實際所知，在過去五(5)年中的任何時間，其僱員、 官員或代理人均未(I)向任何外國公職候選人作出任何非法捐款，或未能完全披露違法的任何捐款，或(Ii)向任何聯邦或州 政府官員或負責類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項，但美國或任何司法管轄區的法律要求或允許支付的款項除外。 在過去五(5)年中的任何時間，除美國或任何司法管轄區法律要求或允許的付款外，賣方沒有向任何候選人支付任何非法捐款，或沒有完全披露任何違法的捐款，或(Ii)向任何聯邦或州 政府官員或負責類似公共或準公共職責的其他人支付任何款項

21.4聯合國公約 1980年“聯合國國際貨物銷售合同公約”在其可能被視為適用的範圍內， 不適用於本協定或根據本協定進行的任何交易。

第 條 22 審計和檢查

22.1審計。賣方 應(並應確保其所有分包商)編制、維護和保留與本協議項下的交易或賣方或分包商履行相關的完整、準確的賬簿和記錄，包括但不限於基礎車輛的生產、包裝、測試、儲存和發運。賣方應(並應確保其所有分包商) 還應準備、維護和保留本協議要求保存或 適用法律要求保存的任何其他記錄。所有此類記錄應由賣方或分包商保留至少一段時間[***]在 本協議終止後，或如果適用法律要求更長時間。賣方或分包商根據本第22.1條編制、保存或保留的所有賬簿和記錄應在 期限內和一段時間內提供給買方及其代表檢查[***]在本協議期限結束後，在正常營業時間內的任何時間發出合理通知。 本第22.1條規定的買方權利在本協議期限內有效期為[***]。本 協議中的任何內容均不得被視為賦予買方或其代表查看與賣方的其他 客户相關的記錄或與賣方在本協議項下的義務不合理相關的記錄的任何權利。

22.2檢查。除第22.1條之外，賣方將(並將確保每個分包商)允許買方及其代表在正常營業時間內或在合理要求下在正常營業時間以外訪問工廠、分包商位置以及賣方或分包商的管理人員，以監控、檢查和審計賣方或分包商在本協議中的運營表現，包括但不限於基礎車輛和 製造流程的質量。賣方同意在任何審計或檢查方面與買方充分合作(並且必須確保每個分包商充分合作)。

22.3無 中斷。儘管第22條(審核和檢查)有任何相反規定， 買方同意(I)所有審核和檢查將使用商業上合理的努力進行，以最大限度地減少對賣方正在進行的業務運營的幹擾，以及(Ii)買方無權進入賣方辦公場所的任何部分， 用於賣方其他客户或包含賣方其他客户的機密信息；提供，但 ，如果賣方的其他客户的任何機密信息與買方 有權審核或檢查的信息混在一起，賣方將採取必要的措施，以確保買方不會暴露於該等其他客户的機密信息，且 無權訪問該等其他客户的機密信息。

文章 23
其他

23.1在 破產中的權利。賣方代表其本人及其附屬公司同意，買方將在任何情況下保留並可以 充分行使本協議項下的所有權利和許可，包括在未來涉及賣方或其任何附屬公司的任何破產或破產程序中，無論是作為知識產權被許可人(如果賣方是根據美國破產法(“美國破產法”)或其他國家類似法律的 債務人)、 適用的非破產法或其他情況。在不限制前述規定的情況下，如果賣方是債務人的其他國家的《美國破產法》或類似法律規定了破產或破產程序 (包括在指定了受託人的任何程序中)，賣方代表其自身及其附屬公司承認並同意：如果有管轄權的法院根據《破產法》第365條或其他 國家的類似適用法律批准拒絕本協議，(A)此類拒絕不會導致買方的任何權利終止。(A)如果有管轄權的法院根據《破產法》第365條或其他 國家的類似適用法律批准拒絕本協議，(A)此類拒絕不會導致買方的任何權利終止(B) 根據本協議授予買方的權利和許可將被視為根據破產法第365(N)條或其他國家類似適用法律的 目的的“知識產權”許可，因此，買方將保留 並可以充分行使其在破產法或其他國家類似法律下關於 根據本協議授予買方的權利和許可的所有權利和選擇權；以及(C)在不限制前述規定的情況下，如果買方在買方向賣方或在 程序中指定的任何受託人提出書面請求後，選擇 保留其在本協議項下的權利和許可, 根據美國破產法第365(N)節或其他國家的類似適用法律，賣方或上述 破產受託人(I)應向買方提供協議(或協議的任何補充協議)中所述授予買方的權利和許可的任何材料，以及賣方或該受託人(包括其任何體現)持有的本協議項下要求 提供給買方的任何知識產權；並且(Ii)不得 干涉協議中規定的買方對屬於協議中所述 權利和許可主體的材料和知識產權的權利，包括從任何其他實體獲取此類材料的任何權利。賣方 及其任何關聯公司均不得(且賣方在此代表其自身及其關聯公司不可撤銷地放棄任何權利)反對 或質疑買方對本條款23.1中所述事項的任何主張和依賴。

23.2雙方關係 ；現場員工。

(A)雙方關係 。本協議不應被視為在雙方之間建立任何合作伙伴關係、合資企業關係、代理關係或僱傭關係。 每一方均應作為本協議項下的獨立承包商行事，任何一方或其代表均無權 或其代表因本協議而代表另一方或以其名義承擔、產生或招致任何形式的明示或默示的責任或義務。每一方應根據其在 本協議項下的義務自行作出所有人員配備決定。在不限制前述規定的情況下，各方對其員工完全負責，包括但不限於向與其員工有關的政府機構支付 補償和福利以及支付或扣繳。雙方同意並承認，在該方履行本協議的過程中，任何一方不得將另一方的任何員工視為自己的員工，本協議中的任何內容均不會使一方的任何員工成為另一方的員工。

(B)現場 名員工。在遵守雙方在保密協議下的各自權利和義務的前提下，在不限制第22條(審計和檢查)項下的任何權利的情況下，雙方可以安排每一方的適當員工和代表合理進入另一方的辦公場所，以履行各自在本協議下的義務。此類訪問應 按照行業慣例，並以避免中斷另一方正常業務活動的方式進行。 此類人員應遵守適用的安保、安全和其他適用於員工在另一方場所現場行為的規則。 在另一方的辦公場所內，此類人員應遵守適用的安保、安全和其他適用於員工行為的規則。

23.3通知。 根據本協議發出或要求發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應按如下方式 發送：

如果給買家：

工作馬集團(WorkHorse Group，Inc.)

100名商務博士

俄亥俄州洛夫蘭，郵編：45140

請注意：[***]

複印件為：

工作馬集團(WorkHorse Group，Inc.)

100名商務博士

俄亥俄州洛夫蘭，郵編：45140

請注意：[***]

如果給賣方：

綠色動力汽車公司(Greenpower Motor Company，Inc.)

黑文大道150,8885號

蘭喬庫卡蒙加，加利福尼亞州91730

請注意：[***]

和

傳真：[***]

請注意：[***]

任何一方均可通過以上述方式向另一方發出書面通知來更改其 地址。

23.4轉讓。 本協議(包括由此產生的任何權利)不得由任何一方全部或部分轉讓或委派(無論是否通過 法律實施或其他方式)，除非事先徵得另一方的書面同意，該書面同意不會被無理地 扣留、附加條件或拖延。任何違反前述規定的轉讓都是無效的。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

23.5接頭 起草。如果本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議 解釋為由本協議各方共同起草，並考慮到各方都有平等的機會 就本協議進行談判(並諮詢法律顧問)，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或 不利於任何一方的推定或舉證責任。

23.6無第三方 受益人。除非本協議中有特別規定，否則本協議中的任何內容都不會 使非本協議一方的任何人受益。

23.7修正案和 修改。除非由雙方正式授權的官員以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力 。

23.8適用法律。 本協議受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律解釋，不參考 法律規則的選擇。

23.9地點選擇。 任何因本協議引起或與本協議相關的爭議或索賠，包括要求具體履行或其他公平救濟的訴訟，均應提交密歇根州奧克蘭縣的密歇根州和聯邦法院 的專屬管轄權，且雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在上述兩個法院之一進行審理和裁決 。此外，各方特此不可撤銷地放棄並同意 不以動議或其他方式在任何該等訴訟或訴訟中主張該當事人本人不受該等法院管轄、該訴訟或訴訟在不方便的法院提起、該 訴訟或訴訟的地點不當或本協議不能在該等法院執行或由該法院強制執行的任何主張，作為抗辯或以其他方式在任何該等訴訟或程序中作為辯護或以其他方式提出的任何主張，即該當事人本人不受該等法院的管轄，該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或本協議不能在該等法院執行或由該法院強制執行。各方同意，可按照本協議規定的發出通知的方式，通過掛號信或掛號信送達針對 該方的訴訟程序。

23.10陪審團審判 棄權。雙方承認接受陪審團審判的權利是一項憲法權利， 但這一權利可以放棄。各方(代表各自及其關聯公司)在此知情、 自願且無脅迫地放棄由陪審團審理因本協議、合同文件或雙方之間與本協議中爭議車輛相關的任何其他協議而引起或與之相關的所有爭議的所有權利；但是， 但是，只要任何一方在本協議的非當事人的司法程序中被點名，本協議中的任何內容 都不能阻止訴訟中被點名的一方加入非當事人的司法程序，即使此類程序 涉及陪審團審判；但是，如果當事人之間的任何糾紛必須作為上述 司法程序的一部分加以解決，則仍受本陪審團審判豁免權的約束。 但是，如果任何一方在司法程序中被指名， 不得阻止訴訟中被指名的一方加入到該司法程序中，即使該訴訟 涉及陪審團審判也是如此。

23.11累計補救 。本協議規定的權利和補救措施是累積的，除 法律或衡平法上提供的任何其他或進一步的權利和補救措施外。

23.12不可抗力。 賣方對本協議項下提供基礎車輛的延誤或違約不負責任，如果任何一方因不可抗力事件而延誤或違約，買方對未能履行本協議項下的義務接受基礎車輛不承擔責任。不可抗力事件發生後，應立即 將該事件通知另一方，只要不可抗力事件繼續發生，另一方即可暫停履行。 如果任何一方發現可能或隨着時間推移可能導致不可抗力事件的任何事實，發現方 (A)應立即將該事實告知另一方，(B)應在 中採取一切商業上合理的措施和預防措施。 (A)發現方應立即將該事實通知另一方，(B)應在 中採取一切商業合理的措施和預防措施。 如果任何一方發現可能或隨着時間推移可能導致不可抗力事件的任何事實，則發現方 (A)應立即將該事實告知另一方，(B)應在

23.13宣傳。 雙方同意不披露本協議的條款或在任何形式的公開聲明中使用另一方的名字，但 (A)在正常業務過程中為促進履行本協議所需；或(B)經該另一方事先明確的書面批准或適用法律要求的 除外。

23.14棄權。 任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款或與之相關的任何權利，或未能行使 本協議規定的任何選擇權，均不得解釋為放棄該等條款、權利或選擇權，或以任何方式 影響本協議的有效性。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何 其他條款(無論是否類似)的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。除非提出棄權的一方以書面形式簽署，否則棄權不具約束力 。

23.15解釋。 就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”被視為 後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體；(D) 在本協議中使用的單數詞具有類似的含義。(E)表示任何性別的字眼包括 所有性別；及。(F)“應”和“將”的意思相同，在與任何行動(或不採取行動的義務)一起使用時 表示該作為或不作為是強制性的，而不是容許的。除文意另有所指外，本協議中所指的：(I)節、證物、附表、附件和附件是指本協議所附的節和證物、 附表、附件和附件；(Ii)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件； (Iii)成文法等不時修訂的成文法。和(Iv)一國的成文法或其他適用法律是指並指另一國家的同等成文法或其他適用法律。本協議中提及的展品、明細表、附件和附件是本協議不可分割的一部分 ，其程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。本協議中的標題僅供參考 ，不影響本協議的解釋。

23.16可分割性。 如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效和/或不可執行， 此類無效/不可執行性不影響本協議的任何其他條款。然後，本協議應視為 此類無效/不可執行條款從未包含在本協議中，此類無效/不可執行條款應替換為有效且可執行條款，其商業效果應儘可能與無效/不可執行條款相似 。

23.17存續。 雙方的所有權利和義務在本協議終止或期滿後適用或將履行 ，或在本協議終止或期滿後繼續有效，有效期為 規定的期限(如果有的話)，或永久有效。 雙方的所有權利和義務在本協議終止或期滿後適用或將履行 本協議終止或期滿後的 有效期(如果有的話)或永久有效。

23.18整個協議。 本協議和與本協議相關而簽署的任何時間表、證物或其他文件，以及任何明確納入本協議的協議和本協議中的所有朗誦(朗誦作為雙方的契約)， 構成雙方對本協議主題的完整理解。本協議取代 ，並構成關於本協議主題和條款的所有先前和同時的提案、談判、陳述、諒解、承諾和 協議的合併，無論是口頭的還是書面的。

23.19份副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應視為正本，所有副本 一起構成一個相同的協議。每名代表雙方簽署本協議的代表均代表 ，並保證他或她擁有代表各自各方執行本協議的公司權力和授權 並且本協議已得到各方的正式授權。

[下一頁上的簽名]

[***]根據S-K法規第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被 排除。此類排除的信息不是實質性的，並且是保密的， 是私有的。

雙方 正式授權代表自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

[車輛採購和供應協議簽名頁 ]