附件99.1

在市場發售協議上

March 4, 2022

H.C.Wainwright&Co.，LLC

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Digihost Technology Inc.(以下簡稱“公司”)與H.C.Wainwright&Co.，LLC(簡稱“經理”)確認其協議(本 “協議”)如下：

1.定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。

“會計師” 應具有第5(M)節中賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年“美國證券法”，以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“行動” 應具有第4(S)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第4(Q)節中賦予該術語的含義。

“年度信息表格”指表格51-102F2-年度信息表根據加拿大證券法.

“適用時間”就任何股份而言，是指根據本協議出售該等股份的時間。

“基地招股説明書” 統稱為加拿大基地招股説明書和美國基地招股説明書。

“董事會” 應具有第3(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有第3(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指法律授權或要求安大略省紐約市或多倫多的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。但是，為清楚起見，只要紐約市和安大略省多倫多的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)一般是開放的，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要紐約市和安大略省多倫多的商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)總體上是開放的，則不應被視為已被授權或被法律要求保持關閉狀態。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)一般是開放的，或由於任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“加拿大基礎招股説明書”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大市場”應具有第3(B)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“加拿大初步基地説明書”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大招股説明書附錄”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大資格認證機構”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大 合格司法管轄區”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“加拿大證券法”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“公司律師”應具有第5(L)節中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第3(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“EDGAR” 指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案 生效或生效的每個日期和時間。

“交易所法案”是指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。

“排他性 期限”應具有第9(E)節中賦予該術語的含義。

“執行時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“FINRA” 應具有第4(E)節中賦予該術語的含義。

“表格F-10” 指委員會根據該法提交的表格F-10登記聲明。

“表格F-X” 應具有第2節中賦予該術語的含義。

“自由寫作招股説明書”是指規則405規定的自由寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 應具有第4(O)節中賦予該術語的含義。

“合併 文件”是指在 生效日期或之前提交給證監會或審查機關的、以引用方式併入招股説明書的文件或文件部分，以及在生效日期之後提交給證監會或審查機關的、被視為以引用方式併入招股説明書的任何文件或部分文件或部分文件(br}、 )。

“知識產權”應具有第4(Y)節中賦予該術語的含義。

發行人 自由寫作招股説明書是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

“留置權” 應具有第4(A)節中賦予該術語的含義。

“損失” 應具有第8(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不良影響”應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第4(W)節中賦予該術語的含義。

“淨收益” 應具有第3(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“NI 44-102” 指國家儀器44-102貨架分佈.

“允許的 自由編寫説明書”應具有第5(G)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有第4(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書 增補品”統稱為加拿大招股説明書增補品和美國招股説明書增補品。

“招股説明書” 統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書。

“登記 聲明”是指表格F-10上的擱置登記表(檔案號333-_)，包括證物和財務報表，以及根據本協議向證監會提交併被視為該登記表的一部分的任何招股説明書附錄，該登記表在每個生效日期被修訂，如果其任何後生效的 修訂生效，也應指經如此修訂的該登記表。(##**$$} _

“陳述 日期”應具有第5(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的 批准”應具有第4(E)節中賦予該術語的含義。

“審查機構”是指安大略省證券委員會。

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“銷售通知”應具有第3(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第4(N)節中賦予該術語的含義。

“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統。

“結算日期”應具有第3(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“股份” 應具有第3節中賦予該術語的含義。

“擱置程序”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“貨架證券”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“下屬 表決權股份等價物”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

“從屬 有表決權股份”應具有第3節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第4(A)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

交易 市場是指納斯達克資本市場。

“多倫多證券交易所” 指多倫多證券交易所創業板。

“美國基地招股説明書”是指簽約時註冊聲明中包含的與貨架證券有關的基礎招股説明書 。

“美國招股説明書” 指由最近提交的美國招股説明書附錄(如果有)補充的美國基礎招股説明書，以及 任何發行者自由寫作招股説明書。

“美國招股説明書 附錄”應具有第2節中賦予該術語的含義。

2.招股説明書 和註冊説明書備案。本公司已根據適用的證券法及該等法律下各自適用的規則及條例，編制並向加拿大各省區(“加拿大資格管轄區”)的證券監管當局(“加拿大資格當局”) 提交一份初步簡本 連同加拿大各資格管轄區(統稱“加拿大證券法”)的加拿大資格當局 公佈的國家、多邊及地方政策聲明、文書、通告及一攬子命令。 本公司已根據適用的證券法及該等法律下各自適用的規則及條例，編制並向加拿大各省及地區的證券監管當局(“加拿大資格機關”) 提交初步簡本 ，連同公佈的加拿大各資格機關的國家、多邊及地方政策聲明、文書、通知及一攬子命令。2022年(“加拿大初步基礎招股説明書”)，關於(I)附屬投票權股票、(Ii)認股權證、 (Iii)認購收據、(Iv)單位、(V)債務證券和(Vi)購股合同的要約和 不時銷售高達2.5億美元(或等值於發行此類擱置證券時所用的任何其他貨幣的等值貨幣)的報價和 銷售(V)債務證券和(Vi)購股合同的報價和 (Iv)單位、(V)債務證券和(Vi)購股合同(I)附屬投票股份、(Ii)認股權證、 (Iii)認購收據、(Iv)單位、(V)債務證券和(Vi)購股合同(貨架證券) 和日期為2022年2月23日的最終簡式基礎貨架招股説明書(“加拿大基礎招股説明書”)，涉及貨架證券的要約 和不時以250,000美元(或等值於根據該等貨架證券發行時的適用匯率以該貨架證券計價的任何其他貨幣)的銷售額的最終簡明基礎貨架招股説明書(以下簡稱“加拿大基礎招股説明書”)。, 包括以引用方式併入其中的所有文件 ，以及根據加拿大證券 法律以其他方式被視為其中一部分或包括在其中的文件。根據多邊文書11-102規定的護照制度程序，審查機構是公司的主要監管機構。護照制度和國策11-202在多個司法管轄區審核招股説明書的流程在 貨架證券和股票發行方面。審核機構已開具收據，證明已代表其本人和其他加拿大資格機構為加拿大初步基地招股説明書籤發了收據，審核機構 已開具收據，證明已代表其本人和其他加拿大資格機構 為加拿大基地招股説明書(下稱“收據”)簽發了收據。本公司已根據 National Instrument 44-101-簡明招股章程分佈和NI 44-102(統稱為“擱置程序”)。

本協議簽署後，本公司將按照擱置程序立即向審查機構提交一份或多份招股説明書 與根據本協議要約和出售股份有關的補充文件。

此處所用的“加拿大招股説明書補充文件”是指本公司根據本協議 向審查機構和其他加拿大資格審查機構(視情況而定)按照加拿大證券法以公司提供給經理的形式提交的與股票發售和出售有關的最新招股説明書補充文件；和“加拿大招股説明書” 指加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向審查機構和其他加拿大資格機構(視情況而定)提交的、與股票發售和出售有關的任何額外的加拿大招股説明書補充文件)以及加拿大基礎招股説明書。

本公司已根據該法案的規定 向證監會提交註冊説明書。本公司亦已在提交註冊聲明的同時，向證監會 委任代理人以F-X表格(下稱“表格F-X”)送達法律程序文件。 本公司亦已在提交註冊聲明的同時，委任代理人在表格F-X(下稱“表格F-X”)送達法律程序文件。

本公司將在 向審查機構和其他加拿大資格審查機構(如適用)提交加拿大招股説明書補充材料的同時， 向委員會提交加拿大招股説明書補充材料，並根據表格F-10的允許 或要求進行 或要求的添加或更改。如本文所用，“美國招股説明書補充文件”是指本公司根據本協議向委員會提交的與根據本協議進行的股份要約和出售有關的最新招股説明書補充文件 ，該文件將按照公司向經理提供的表格F-10的要求提交給證監會。“美國招股説明書補充文件”是指本公司根據本協議向委員會提交的有關股份要約和出售的最新招股説明書補充文件 。

此處對註冊説明書、基本招股章程、招股説明書補充材料(包括美國招股説明書附錄和加拿大招股説明書補充材料)或招股説明書(包括美國招股説明書和加拿大招股説明書)或其任何修訂或補充的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件，本文中提及的術語 應被視為與以下內容相關的術語 “修訂”、“修訂”或“補充”，這些修訂或補充條款與以下各項有關的： 、 招股説明書或招股章程應被視為指在 註冊聲明的生效日期或基礎招股説明書、招股説明書補充或招股説明書(視情況而定)的生效日期或之後(視情況而定)向證監會、審查機構和加拿大資格審查機構(視情況而定)提交或向其提交的任何文件，幷包括通過引用將 納入其中的任何文件。

3.出售和交付股份 。本公司建議在本協議有效期內，按照本協議規定的條款，不時通過經理或作為銷售代理和/或委託人向經理髮行和出售本公司的無面值 有表決權的從屬股份(“從屬有表決權股份”)(該等根據本協議發行和出售的有表決權的從屬股份，簡稱“股份”)；但在任何情況下，本公司不得通過經理髮行或出售 數量超過(A)根據 要約在註冊説明書上登記的從屬表決權股份的美元金額，或(B)董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額。 儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意遵守 本條款3中關於根據本協議發行和出售的股票的數量和銷售總價的限制，應由本公司獨自負責 ，經理不承擔任何與此相關的義務。
r B本協議中的任何內容均不得解釋為 要求本公司使用註冊聲明發行、交付和出售股票。本公司和基金經理 在此同意並確認，基金經理作為本公司的代理人進行的所有股票銷售和招攬應僅在美國進行，不得在任何加拿大市場或通過任何加拿大市場的設施進行，否則應遵守本協議的 第3(B)(Ix)條。

(A)任命 經理為銷售代理。本公司特此委任經理為本公司獨家代理，以根據本協議出售本公司股份 ，經理同意按本協議所述條款及條件，盡其商業合理努力出售股份 。在使用商業上合理的努力出售股票時，作為本公司的銷售代理，基金經理將按照符合其正常交易和銷售慣例以及適用的 州、省和聯邦法律、法規和交易市場規則的方式進行此類銷售。

(B)代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本協議中規定的陳述和保證，公司可以 不時通過經理作為銷售代理髮行和出售股票，並且經理同意以其商業上合理的 努力作為公司的銷售代理按以下條款進行銷售：

(I)該等 股份將於任何交易日(A)按日出售或按本公司與經理協議的其他方式出售，(B)本公司已通過電話(迅速以電子郵件確認)指示經理作出該等 銷售(“銷售通知”)及(C)本公司已履行其在本協議第7條下的責任。 本公司將指定經理於任何一天出售股份的最高金額(須受第3(D)條所載 限制的規限)，以及該等股份可出售的最低每股價格。在本協議條款及條件的規限下，經理 應盡其商業合理努力，於特定日期出售本公司於該 日指定出售的所有股份。根據本第3(B)條出售的股份的銷售總價應為基金經理根據本第3(B)條在交易市場出售從屬表決權股票時的市場價格 。

(Ii) 公司承認並同意：(A)不能保證經理會成功出售股份，(B)如果經理不出售股份， 經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 經理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力按照本協議的要求出售股份， 經理不會因此而對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 經理沒有按照本協議的要求使用其商業上合理的努力出售股份， 經理不會因此而對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。及(C)根據本協議，基金經理並無義務 以本金方式購買股份。

(Iii)本公司不應授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司 董事會(“董事會”)、本公司正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格 並以書面通知經理的價格， 盡其商業合理努力 出售亦不得出售任何股份。 本公司將不會授權發行及出售任何股份，而經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)、本公司正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售及不得出售任何股份。 並已書面通知經理。本公司或經理可在向本協議另一方發出電話通知(以電子郵件即時確認 )後，隨時以任何理由暫停發售股份，但 該暫停或終止並不影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的義務。 在發出該通知前，本公司或經理可隨時以任何理由暫停發售股份，但該暫停或終止不得影響或損害雙方在發出該通知前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務 。

(Iv)在銷售通知條款的規限下，基金經理可根據NI 44-102以法律允許的任何“市場分銷” 方式出售股份，包括但不限於通過交易市場、附屬 有表決權股份在美國的任何其他現有交易市場或向或通過市場莊家出售股份，但在任何情況下，均須受 3(B)(Ix)節的限制。如果本公司在銷售公告中明確授權，並且在美國招股説明書的“分銷計劃”部分 中有此規定，基金經理還可以在美國以私下協商的方式出售股票，但須遵守交易市場對任何此類交易進行的任何必要的 預先清算。

(V)基金經理根據本第3(B)條出售股份而獲得的 補償為根據本第3(B)條出售的股份銷售總價 的3.0%的配售費用(“經紀費”)。扣除經紀人 費用以及任何結算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類出售收取的任何交易費後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi) 經理應在交易市場交易結束 後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列明根據本條款第3(B)條出售股份的每一天的數量、銷售總收益總額和向本公司支付的淨收益，以及本公司應就該等出售向經理 支付的補償 。(V) 經理應在交易市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以傳真或電子郵件)，列明在該 日出售股份的數量、銷售總收入和淨收益，以及本公司應就該等銷售向經理支付的補償 。

(Vii)根據本第3(A)條出售股份的結算 將於上午10：00進行。(紐約市時間)，或在 公司和經理雙方同意的時間，在此類銷售日期後的第二(2)個交易日(每個交易日為“結算 日期”)。於每個結算日，本公司應於出售該等股份所得款項淨額支付後，由本公司發行並交付經理 於該日透過經理出售的股份。所有此類股票的結算應 通過託管系統將股票免費交付到經理在託管信託公司(“DTC”)的賬户，以換取當天交付到公司指定賬户的淨收益。 如果公司或其轉讓代理(如果適用)在任何結算日期違約交付股票的義務，則 公司應(A)賠償經理，並使其免受損害。 如果公司或其轉讓代理(如果適用)在任何結算日期違約，則 公司應(A)賠償經理，並使經理不受損害。 如果公司或其轉讓代理(如果適用)在任何結算日期違約， 公司應(A)賠償經理，並使經理不受損害本公司因該等違約而引致或因該等違約而引致的索償或損害 ，並(B)向基金經理支付在沒有該等違約的情況下本應有權收取的任何佣金。

(Viii)在每個適用時間、結算日期和陳述日期 ，公司應被視為已確認本協議中包含的每個陳述和保證 ，如同該陳述和保證是在該日期作出的(截至特定日期的任何該等陳述和 保證除外)，並根據該日期的註冊聲明和招股説明書進行必要的修改 。經理人以其商業上合理的努力代表本公司出售股份的任何義務 應以本公司根據前述規定作出的陳述和擔保的準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及滿足本協議第7節規定的附加條件為前提。

(Ix)每一方向另一方承諾：(I)不會直接或間接 進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判，以促進在加拿大的股票出售；(Ii)不會通過 多倫多證券交易所或任何其他加拿大交易市場(連同多倫多證券交易所，一個“加拿大市場”)的設施進行任何股票的要約或出售；(Ii)它不會通過 多倫多證券交易所或任何其他加拿大交易市場(連同多倫多證券交易所，一個“加拿大市場”)的設施進行任何股票的要約或出售；以及(Iii) 它不會向它知道或有理由相信在加拿大的任何人，或已經與加拿大買家 預先安排的任何人，或它知道或有理由相信代表加拿大人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算通過加拿大市場的設施 在加拿大重新要約、轉售或交付股票的任何人， 進行任何股票的要約或出售

(X)如果 本公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”和確定有權獲得的股東的記錄日期)(“分配”和其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、 財產或期權的分派)，向下屬 有表決權股份的持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”和確定有權獲得的股東的記錄日期本公司特此承諾，就任何於記錄日期根據銷售通告 出售股份而言，本公司承諾並同意本公司將於記錄日期 向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為結算日期，而本公司將支付經理於記錄日期 交付股份相關的任何額外費用。

(c) [已保留]

(D)最大股數 。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，倘根據本協議出售的股份在生效 後，根據本協議售出的股份總額將超過(A)根據當前有效的註冊聲明可供要約及出售的金額 及(B)董事會、董事會正式授權委員會或正式授權行政人員根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知 經理的金額中較小的一者，則本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，而根據本協議出售的股份總額將超過(A)根據現行有效登記聲明可供要約及出售的金額 及(B)董事會、董事會正式授權委員會或正式授權行政人員根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知 經理的金額。在任何情況下，本公司均不得根據本協議 安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行人員不時批准並以書面通知經理的最低價格要約或出售任何股份 。此外，在任何情況下，本公司均不得致使或允許根據本協議出售的股份發售總額 超過加拿大招股説明書補充條款規定的合格金額或根據註冊聲明登記的 金額。

(E)規例 M公告。除非交易法下M規則第101(C)(1)條關於股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一個交易日通知經理其出售任何 股票的意向，以便經理有時間遵守M規則。

(F)經理的陳述 和契諾。經理向本公司聲明，經理已根據FINRA、交易法以及將發售和出售股份的每個州的適用法規正式註冊為經紀自營商 ， 但經理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，基金經理應 繼續根據FINRA、《交易法》和適用的法規 以及股票發售和出售所在各州的法規正式註冊為經紀交易商，但基金經理豁免註冊或不需要註冊的州除外。 在本協議期限內，基金經理將繼續根據FINRA、交易法和適用法規 正式註冊為經紀交易商，但豁免註冊的州或無需註冊的州除外。基金經理將遵守美國與股票出售相關的所有適用法律和 法規，包括但不限於交易所 法案下的法規M。

(G)對賣空和穩定活動的限制 。在本協議有效期內，基金經理及其各自的聯屬公司或附屬公司 不得從事(I)為基金經理的賬户賣空公司的任何證券，(Ii)任何旨在穩定或維持附屬有表決權股份的市場價格的交易，包括 任何證券的超額配售，或 (Iii)基金經理不擁有的任何公司證券的任何出售，或任何已完成的銷售 (I)基金經理及其附屬公司或附屬公司 不得從事(I)為基金經理的賬户賣空公司的任何證券，(Ii)任何旨在穩定或維持附屬有表決權股份的市場價格的交易，包括 任何證券的超額配售，或(Iii)為基金經理的賬户出售公司的任何證券經理。就本第3(G)節而言，經理與銷售通知相關的銷售 將不被視為受第 3(G)節所列禁令的約束。

(H)材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有 重大非公開資料的任何期間，本公司與經理同意(I)不會出售股份，(Ii)本公司不會 要求出售任何股份，及(Iii)經理無義務出售或要約出售任何股份。

4.陳述 和保證。本公司在簽約時向經理陳述並保證，並同意經理的意見，並在每次該等時間根據本協議重複或視為作出以下陳述和保證，但在 註冊聲明、招股説明書或公司文件披露的每種情況下，以下陳述和保證均不在此限：(br}如註冊説明書、招股説明書或公司文件所披露的那樣，在每種情況下，招股説明書或公司文件中披露的情況除外)，以下陳述和保證將被重複或視為根據本協議作出：

(A)子公司。 本公司的所有直接和間接重要子公司(單獨稱為“子公司”)均列於本公司提交給證監會的 40-F表格的最新年度信息表中，該表格通過引用併入本公司的註冊説明書中。除本公司最新的年度信息表格(以引用方式併入本公司提交給證監會的40-F表格註冊説明書和招股説明書中)中所述外，本公司直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他股權，且不受任何“留置權” (就本協議而言，留置權指留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制)的規定。 (就本協議而言，留置權指的是留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制)， 公司直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他股權，且不存在任何“留置權” 。各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，並已繳足股款，無須評估，且沒有認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織 和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律有效存續 及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定。本公司及其子公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為公司或其他實體信譽良好 在其所從事的業務或其擁有的財產的性質使得該 資格是必要的，除非不具備該資格或良好信譽(視情況而定)不可能或合理地 導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)產生重大不利影響 不利影響(視具體情況而定)：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響；(Ii)造成重大不利影響 本公司及其子公司的整體業務或財務狀況， 與註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的情況相牴觸，或(Iii)對公司在任何實質性方面及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且不會“進行” 。 索賠、訴訟、調查或法律程序(包括但不限於 非正式調查或部分法律程序，如證詞)，無論是開始的還是, 據本公司所知，已在任何此類司法管轄區實施撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和權限或資格的威脅) 或資格。

(C)授權 和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權 ，除需要批准的 以外，本公司、董事會或其股東不需要採取與本協議相關的進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和 適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般地影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制 和(Iii)在賠償和出資條款方面

(D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議中考慮的其他交易不會也不會(I)與本公司的 或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下或兩者都將成為違約的事件)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產所依據的任何協議、 信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解。或(Iii)在 收到所需批准(定義如下)的前提下，與公司或子公司受 (包括聯邦和州證券法律和法規)約束，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束 或受其影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，第(Ii)和(Iii)款除外這類事件不會合理地預期會產生或導致重大不利影響 。

(E)備案、 同意和批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人” (定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的實體，包括交易市場) 的任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人” 進行任何備案或登記。 除(I)本 協議要求的備案外，包括提交加拿大招股説明書附錄以及Raymond Chabot Grant Thornton LLP根據第44-102號第7.2(2)條的規定向審查機構提交同意，(Ii)向委員會提交註冊説明書(包括美國招股説明書)，(Iii)向交易市場和多倫多證券交易所提交申請並獲得其批准。 其他事項(br}本協議要求提交《加拿大招股説明書》以及Raymond Chabot Grant Thornton LLP根據第44-102號第7.2(2)條的規定同時提交申請並獲得批准)，(Ii)向證監會提交註冊説明書，包括美國招股説明書，(Iii)向交易市場和多倫多證券交易所提交申請和批准以及(Iv)根據適用的州證券法和金融業監管局(“FINRA”)的規章制度要求 提交的文件 (統稱為“所需批准”)；但任何需要向FINRA提交的文件都應由經理負責 。

(F)發行股票 。該等股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當 根據本協議以付款方式發行及交付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足及免評税、 免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司發行股份應根據公司法登記，所有 股份均可由其購買者在交易市場自由轉讓和交易，不受適用證券法律 的限制(不包括僅因 該購買者的作為或不作為或身份(例如，作為本公司的聯屬公司)而產生的任何限制)。該等股份乃根據註冊聲明發行，而該等股份的發行已由本公司根據公司法登記 。根據本協議支付股款後收到股份後， 該等股份的購買者將對該等股份擁有良好且可交易的所有權。

(G)資本化。 公司的資本化情況載於招股説明書。自最近 提交公司文件以來，本公司未發行任何股本，但根據 本公司股權激勵計劃行使員工購股權或歸屬限制股單位、根據本公司員工 購股計劃向員工發行從屬表決權股份以及根據可行使或可交換或可轉換為從屬 表決權股份(“從屬表決權股份等價物”)的證券轉換或行使任何股本除外。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、 參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除(I)根據本協議披露的 ，(Ii)在註冊説明書和招股章程中披露或根據作為公司文件證物提交的協議或文書 外，(Iii)根據本公司的股權激勵計劃或保留，招股章程中提及的員工福利計劃的協議 ，以及(Iv)根據招股説明書中提及的可轉換證券或未償還期權的行使 ，並無未償還的期權、認股權證、股票認購權可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，或給予 任何人任何權利認購或收購任何附屬投票權股份或合同、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外的附屬表決權股份或附屬表決權股份 等價物的諒解或安排 。股票的發行和出售不會使本公司有義務向任何人發行附屬表決權股票或其他證券 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其條款規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款， 亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該附屬公司的證券 本公司並無任何股份增值權或“影子股份” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本股份均獲正式授權， 已按照所有適用證券法有效發行、繳足股款及無須評估，且該等已發行 股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准 或授權。本公司作為 參與方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東 協議、投票協議或其他類似協議。

(H)加拿大 基地招股説明書。在本公司提交加拿大基礎招股説明書時，本公司有資格向審查機構提交簡體基礎架子招股説明書 。審核當局已就加拿大基地招股説明書發出收據。任何加拿大資格機構均未 發出命令 暫停分銷附屬投票權股份或本公司的任何其他證券，也未就此目的啟動或待決任何加拿大資格機構，據本公司所知，任何加拿大資格機構 均未考慮或威脅 ，任何加拿大資格機構向本公司提出的任何要求提供額外信息的要求均已得到遵守。

加拿大基地招股説明書在提交、遵守以及經修訂或補充(如果適用)後，將在所有重要方面符合適用的加拿大證券法 。經修訂或補充的加拿大基地招股説明書，截至其日期，沒有、也不會在每個結算日期 日期(如果有)包含對重大事實的任何不真實陳述(定義見證券法(安大略省))或省略 陳述重要事實(如證券法(安大略省))有必要根據作出陳述的情況 作出陳述，而不是誤導性陳述。經修訂或補充的加拿大基礎招股説明書於其日期 確實如此，並將於每個結算日期(如有)載有有關 附屬投票權股份及本公司的所有重大事實的全面、真實及明確披露。前兩句 中陳述和擔保不適用於加拿大基礎招股説明書中的陳述或遺漏，或根據經理明確向本公司提供的有關經理的書面信息 所作的陳述或遺漏，或對其進行的任何修訂或補充。

提交 或將向加拿大資格審查機構提交併通過引用併入加拿大招股説明書或其任何修正案或附錄的每份文件在適用的提交日期均符合或將在提交時在所有重要方面遵守適用的加拿大證券法的要求 。

(I)註冊 聲明。本公司符合該法對使用表格F-10的要求，並已按照表格F-10的要求，準備並向委員會提交註冊説明書，包括美國基礎招股説明書，以便根據提供和出售貨架證券法案進行註冊， 可以包括股票。該註冊聲明自本公告日期起有效， 可用於股票的要約和出售。正如所提交的，美國基地説明書在所有重要方面都符合該法案的適用要求。註冊聲明在任何生效日期、執行時間、每個陳述日期、 任何適用時間和任何結算日期在所有重要方面都符合或將符合法案下 規則和法規的適用要求。

(J)公司文件的準確性 。公司文件在提交給審查機構或提交給委員會(視情況而定)時，在所有重要方面都符合適用的加拿大證券法 和交易法及其頒佈的規則和條例(視情況而定)的要求，而且公司文件在提交給委員會時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中陳述所需的重要事實。 考慮到這一點，公司文件在提交給委員會時均不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 。在註冊説明書、基本招股章程、招股説明書補充文件或招股説明書中以引用方式提交和併入的任何其他文件， 當該等文件提交給審查機構或委員會(視情況而定)時，將在所有重要方面 符合適用的加拿大證券法和交易法及其頒佈的規則和法規的要求， 每個文件都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實

(K)不符合條件的 發行方。(I)在提交註冊説明書後，本公司或另一名發售參與者 對股份作出真誠要約(第164(H)(2)條所指)的最早時間，及(Ii)截至籤立時間及每次該陳述被重複或被視為作出該陳述的 時間(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)， 本公司不是也不是不符合資格的發行人(定義見第405條)不考慮 委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定。

(L)免費 撰寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。根據本協議發行和出售股票所使用的任何發行人自由寫作招股説明書，不包括其實質與註冊説明書(包括任何公司文件)以及招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息 相沖突的任何信息，且招股説明書和任何招股説明書附錄被視為 未被取代或修改的一部分；並且每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏任何前述句子不適用於任何 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏， 發行人自由寫作招股説明書根據並符合 經理向本公司提供的專門供本協議使用的書面信息，用於根據本協議發行和出售股份所使用的任何 發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。本公司根據規則433(D)就本協議下的股票發行和出售而須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經 或將根據公司法及其規則的要求提交給證監會。 本公司根據規則433(D)須提交與本協議下的股票發行和出售相關的任何發行人自由寫作招股説明書。 本公司已根據公司法及其規則的要求向證監會提交 。本公司根據規則433(D)提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書 與本協議項下的股票發行和銷售相關，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有實質性方面均符合或將遵守公司法及其規則的要求 。未經經理事先同意，公司不會準備、使用或 參考, 任何與本協議項下股票發行和出售相關的發行人自由寫作招股説明書。

(M)與註冊聲明有關的訴訟程序 。根據公司法第8(D) 或8(E)條，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明 發出或打算髮出停止令，或監察委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力的通知， 或打算或已以書面威脅這樣做。

(N)美國證券交易委員會 報道；加拿大報道。本公司已在所有實質性方面遵守了根據公司法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、時間表、 表格、報表和其他文件的要求，包括根據該法第 第13(A)或15(D)節的規定，在本條例生效日期前十二(12)個月內(或法律 要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及 與美國在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 或已獲得此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期 之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。本公司在所有重要方面均遵守其在加拿大證券法下的義務(包括但不限於其根據國家文書51-102所承擔的披露義務-持續披露義務 和National Instrument 58-101-披露企業管治常規加拿大證券管理人 採用)。

(O)財務 報表。通過引用併入註冊説明書和招股説明書的綜合財務報表及 其任何修訂或補充已按照國際財務報告準則(“IFRS”)在所涉期間內一致應用 編制，除非該等財務報表或其附註另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含IFRS要求的所有附註，並在所有 材料中公平列示，以尊重本公司及其綜合子公司於截至及截至年度的財務狀況。 該等財務報表或附註可能另有規定，但未經審核的財務報表不得包含國際財務報告準則所要求的所有附註，並在所有 材料中公平列示，以尊重本公司及其綜合附屬公司於在未經審計報表的情況下，至正常的年終審計調整。

(P) 會計師。該公司的審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP。據本公司所知，該等審計師(本公司預期將就本公司下一份40-F年度報告所載財務報表發表意見)根據加拿大證券法的要求，對本公司是獨立的，並根據法案、交易法和上市公司會計監督委員會的規定，是獨立的註冊會計師。 本公司預期這些核數師將就本公司下一份表格40-F的財務報表發表意見，該等核數師與本公司獨立，符合加拿大證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則的要求。

(Q)重大不良事件 。自美國證券交易委員會報告包含最新經審計財務報表之日起，除招股説明書或任何公司文件中明確披露的 外，(I)未發生或 可合理預期 將導致重大不利影響的事件、發生或發展；(Ii)除與擬進行的交易相關的費用、開支及其他負債(A)、(B)在正常過程中發生的 外，本公司並未招致任何負債(或有或有負債或 其他負債)，(A)因擬進行的交易而產生的費用、開支及其他負債，(B)在正常過程中產生的 本公司並未亦不能合理預期會導致重大的 不利影響，及(C)根據國際財務報告準則，本公司的財務報表不須反映，或在提交予審核當局或監察委員會的文件中披露 ，(Iii)本公司並無重大改變其會計方法，(Iv)本公司 並未宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，亦未購買、贖回或訂立任何 協議以購買或贖回以下任何股份： ；(Iii)本公司並未宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何 協議以購買或贖回任何股份。 董事或“關聯公司”(定義為通過一個或多箇中介直接或間接控制 或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在法案第144條中使用並根據該規則解釋)， 根據現有的公司股權激勵計劃 除外。

(r) [已保留]

(S)訴訟。 任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知， 針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、通知或調查(統稱為“行動”)。

(T)勞動關係 。除招股説明書所披露者外，本公司並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員均不會因 發生勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。 公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與 公司或其子公司關係相關的工會成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方， 公司及其子公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管 不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約 ，而公司或其任何子公司 的繼續聘用不會使本公司或其任何子公司 就上述任何事項承擔任何責任，除非合理地 預計會產生實質性的不利影響。本公司及其子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律和法規 ，除非未能遵守 單獨或總體上不會產生重大不利影響的合理預期。

(U)沒有 個現有默認值。除招股説明書中披露的情況外，本公司或任何附屬公司(I)均未根據或違反 任何契約(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司 或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反 任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或對其或其任何 財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、 仲裁員或政府機構的任何命令；或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則或規定， 包括但不限於與税收、環境有關的所有加拿大、省、美國聯邦、州和地方法律及外國法律 產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下 都不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(V)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與 污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向 環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分銷、以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規 (“環境法”)；(Ii)已獲得 適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)符合 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項情況下，如未能遵守， 可合理預期其個別或總體將產生重大不利影響。

(W)監管許可證 。除招股説明書中披露的情況外，本公司及其子公司擁有由加拿大、省、美國聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展註冊説明書和招股説明書中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可 ，但不具備該等許可 不會導致實質性不利影響(“實質性許可”)的情況除外。本公司 或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知，除非 任何此類撤銷或修改合理地預計不會產生重大不利影響。

(X)資產的標題 。本公司及各附屬公司擁有對本公司及各附屬公司的所有不動產而言對本公司及各附屬公司的業務具有重大意義的費用上的良好及有市場價值的所有權，以及對本公司及各附屬公司擁有的所有個人財產的良好及有市場的所有權， 對本公司及各附屬公司的業務均屬重大，且均無任何留置權，但(I)留置權 不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對該等財產的使用及擬作出的用途造成重大幹擾，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對該等財產的使用造成重大幹擾聯邦税、州税或其他税，支付既不拖欠也不受處罰的 ，以及(Iii)招股説明書或公司文件中披露的留置權。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的 租約持有，除非該等不符合規定的情況 不會合理預期 會產生重大不利影響。

(Y)知識產權 。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利， 如果未能 這樣做，將有理由預計會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。 以上任何一項、 都不是、 本公司及其附屬公司擁有或有權使用與其各自的業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的類似權利，如報告中所述，此外，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 權利在本協議 日期起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)，但在每種情況下，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。在本協議的 日期起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 權利已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司 或任何子公司均未收到書面 索賠或其他通知， 均不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非在每種情況下，合理預期不會產生實質性不利影響。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權 權利的現有侵權行為，除非在每種情況下，合理預期不會產生重大不利影響。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但 如果未能做到這一點，將不會單獨或整體地保護其知識產權的保密性、保密性和價值, 合理地預計會產生實質性的不利影響。

(Z)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均未獲通知，其將無法在現有保險範圍到期時續保 ，或無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 。

(Aa)關聯 交易。除登記聲明及招股説明書所載者外， 公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方， 包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向/從/向/從/向/由提供服務， 不動產或個人財產的租金， 、 、規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或該等僱員，或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、會員或合夥人的任何實體，借入或借出款項，或要求 向任何高級職員、董事或該等僱員支付 加元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還 代表董事所招致的開支 ，在每宗個案中的款額均超過200,000加元包括公司任何股權 激勵計劃下的獎勵協議。

(Bb) 薩班斯·奧克斯利合規性。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，截至 生效日期，公司基本上遵守了美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(United States Sarbanes-Oxley Act)適用的所有條款。

(Cc)Finder的 費用。除向經理支付款項外，本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。 本公司不會或將會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何佣金或佣金。對於其他人或其代表提出的任何費用或任何 索賠，經理不承擔任何義務，要求支付與本協議預期的交易 相關的本節規定的費用類型的費用。#xA0； 其他人或其代表提出的與本協議預期的交易相關的費用要求，經理不承擔任何義務。

(Dd)無其他 銷售代理協議。本公司並無與任何 代理商或任何其他代表就“在市場”發售股份訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(Ee)遵守第 M條規定。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何行動 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何股份而支付任何補償 或(Iii)就招攬他人購買任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何其他證券 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買任何其他證券 或(Iii)向任何人支付或同意向任何人支付任何補償以招攬他人購買任何其他證券就第(Ii)及(Iii)條而言，與配售股份有關而支付予經理的補償。

(Ff)列出 和維護要求。本協議規定的股票發行和出售不違反交易市場規則 。附屬表決權股份根據交易所法第12(B)條登記， 本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止附屬表決權股份根據交易所法令登記的行動，本公司亦未接獲委員會正考慮 終止該等登記的任何通知。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司於本公告日期前12 個月內，並無接獲附屬投票權股份在其上市或已上市的任何交易市場的通知 或其報價，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。 附屬表決股份目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓 ，本公司目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用 。

(Gg)投資 公司。本公司不是，也不是 註冊聲明和招股説明書中所述的股份付款的關聯公司，在收到 註冊聲明和招股説明書中所述的股份付款後，本公司不會是或不會是經修訂的1940年美國投資公司法 所指的“投資公司”的關聯公司。本公司目前打算以這樣的方式開展業務： 使其不受修訂後的1940年美國投資公司法的約束。

(Hh)税務地位。 除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有適用所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(Ii)已支付所有重要的税款和其他政府評估和收費，金額為 ，並在該等申報表上顯示或確定為應繳。本公司並(Iii)已在賬面上留出合理的撥備 ，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。

(Ii)外國 腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士 均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士實質性違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(Jj)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司及其子公司未接到通知，並且不知道合理地 預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其子公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但在 每一種情況下，不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；(B)公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務有關；(Iii)本公司及其附屬公司 已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的 備份及容災技術。

(Kk)FINRA 成員股東。經適當查詢後，據本公司所知，本公司高管或董事，或據本公司所知，本公司任何百分之十(10%)或以上股東 與任何FINRA成員公司均無關聯，但註冊説明書和招股説明書中所載者除外。

(Ll)交付文件 。本公司已向經理交付加拿大基地招股章程及註冊説明書各一份完整副本及作為其組成部分而提交的每份同意書及專家證書副本一份，並按經理 合理要求的數量及地點，確認加拿大基地招股章程、註冊説明書(無證物)及招股章程(經修訂)的副本。

5.協議。 公司同意經理的意見：

(A) 有權審核對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充。在根據公司法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書 期間(包括根據第172條、第173條 或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司不會對基本招股章程的註冊聲明或補充文件(包括任何招股説明書補充文件)提交任何 修訂，除非本公司 已在提交申請前向經理提供一份供其審查的副本，並且不會提交經理合理反對的任何此類建議修訂或補充文件，除非且在法律要求的範圍內(但前提是，公司沒有義務 向經理提供任何此類備案的預先副本，或者如果備案沒有 經理姓名且與此處提供的交易無關，則公司將沒有義務向經理提供反對此類備案的機會)。本公司已按照執行時形成 F-10的指示，向委員會提交了在執行時修訂或補充的美國基地招股説明書，並採用經理批准的形式。將按照上述第2節的規定及時提交美國招股説明書附錄， 將按照經理根據F-10表格説明 批准的格式向委員會提交美國基礎招股説明書的任何其他補充材料，並將提供令經理 合理滿意的證據證明該及時提交。公司將立即通知經理(I)當加拿大招股説明書及其任何補充, 應已根據擱置程序和委員會根據表格F-10的指示向審查機構和任何其他有資格的加拿大司法管轄區(如有需要)提交(如果需要)，(Ii)在 該法要求提交招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則)與股票發售或出售相關的 任何期限內， 應已根據擱置程序和委員會根據表格F-10向審查機構和任何其他合格司法管轄區提交(如有必要)，(Ii)在 法案要求交付招股説明書(無論是實物交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則)期間，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效(除根據交易法第13(A)或15(D)條提交的公司年度報告外)，(Iii)委員會或其工作人員提出的修改註冊説明書的任何 請求，或美國招股説明書的任何附錄或任何額外信息的 請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記 聲明的效力，或發出任何反對使用該聲明或為此提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有關在任何司法管轄區暫停出售股份的資格的任何通知 或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知 。本公司將盡其商業上合理的努力，防止 任何該等停止令或任何該等暫停或反對註冊聲明的使用的發生，並在該等發出、發生或反對通知後， 在合理可能的情況下儘快撤回該等停止令或濟助 ，包括(如有必要)撤回該等停止令或濟助 , 提交對註冊聲明或新註冊聲明的修訂 ，並盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快宣佈該修訂或新註冊聲明生效 。

(B)後續 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致 註冊聲明或美國招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實 根據作出陳述的情況或當時流行的情況 不具誤導性 ，公司將(I)迅速通知經理，以便可以停止使用註冊聲明或美國招股説明書 (Ii)如本公司決定並由本公司全權 酌情決定有需要就註冊説明書或招股章程提交修訂或補充文件以符合公司法 或適用的加拿大證券法 或適用的加拿大證券法，基金經理將會修訂或補充註冊説明書或招股章程以更正該等聲明 或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何修訂或補充。

(C)關於後續申請的通知 。在根據公司法要求交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件 ，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述所需的任何 重大事實， 或如果該陳述不具誤導性， 提交新的註冊説明書或補充招股説明書，以符合該法或交易法或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付相關的規定， 公司將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第5(A)條的情況下，編制並向 委員會提交修訂或補充或新的註冊説明書，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定。 (Iii)盡其商業合理努力，在合理可行的情況下儘快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂 生效，以避免對招股章程的使用造成任何干擾，及(Iv)按基金經理合理要求的數量向經理提供任何補充的 招股章程。

(D)股票上市 。在有關股份的美國招股説明書根據 法令規定經理須就待決的股份出售交付的任何期間(包括根據法令下的規則 172可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力，促使股份獲準在多倫多證券交易所 和交易市場上市，並根據經理合理指定的司法管轄區的證券法使股份符合出售資格 ，並根據經理合理指定的司法管轄區的證券法律使股份符合出售資格。 在此期間，本公司將盡其商業上合理的努力使股份獲得批准在多倫多證券交易所和交易市場上市，並根據經理合理指定的司法管轄區的證券法使股份符合出售資格。 但是， 公司不應因此而被要求具有外國公司或證券交易商的資格，否則 不需要有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在其 不受此約束的任何司法管轄區徵税，或採取任何行動使其在訴訟中接受法律程序文件的送達(因發售或出售股份而產生的法律程序文件除外)，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(E)收益 報表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表 。 為免生疑問，本公司遵守交易法的申報要求應視為符合本第4(E)節的要求。

(F)交付加拿大基地招股説明書、註冊説明書、表格F-X和招股説明書增補件 。應經理人的要求，公司 將免費向經理人和律師提供加拿大基地招股説明書、註冊 説明書、F-X表格、招股説明書附錄(包括任何證物和修訂)的簽名副本，並且只要 管理人或交易商提交招股説明書是該法可能要求的(包括在根據第172條、 173條或任何類似規則可滿足該要求的情況下)， 公司將免費向經理人和律師提供加拿大基地招股説明書、註冊 説明書、表格F-X、招股説明書附錄(包括任何證物和修訂)的簽名副本。經理可合理要求的美國招股説明書和每份發行者免費寫作招股説明書及其任何補充文件的複印件數量為 ；但是，只要在SEDAR或EDGAR上可以找到任何文件(除招股説明書外)，公司無需向經理提供此類文件。本公司將支付打印 或以其他方式製作本協議第6節規定的與發售相關的所有文件的費用。

(G)免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非本公司已經或將會事先獲得經理的書面同意， 並且經理同意本公司的意見，除非經理已經或將會事先獲得本公司的書面同意 ，否則本公司和經理(視屬何情況而定)均沒有或不會就 將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”(定義為 )的股份提出任何要約根據規則433，向委員會或由公司或 經理(視情況適用)聘用。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司與經理同意，其已遵守並將 遵守(視情況而定)適用於任何獲準自由撰寫招股章程的第164及433條的要求，包括有關及時向證監會提交文件、提供圖例及備存紀錄的 規定。

(H)隨後的 股票發行。本公司或任何附屬公司均不得在本協議有效期內直接或間接出售任何其他有表決權股份或任何有表決權股份等價物(股份除外) ，除非事先給予經理至少三(3)個工作日的書面通知，説明擬議交易的性質和擬議交易的日期，否則本公司或任何附屬公司均不得直接或間接處置任何其他有表決權股份或任何從屬有表決權股份等價物 ，而基金經理應在此期間暫停根據本 協議行事。 但條件是，本公司可根據 (I)本公司不時生效的任何股權激勵計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃，(Ii)根據本公司股權激勵計劃行使購股權或授予限制性股票單位， (Iii)收購、合併或出售或購買資產，在不發出該通知的情況下發行和出售附屬表決權股票。 (Iii)收購、合併或出售或購買資產。 如果不發出通知，本公司可根據 (I)本公司不時生效的任何股權激勵計劃、股份所有權計劃或股息再投資計劃，(Ii)根據本公司股權激勵計劃行使購股權或授予限制性股票單位， (Iv)轉換或行使尚未償還的附屬投票權股份等價物 及(V)與現有協議、安排或文書有關的任何責任。

(I)操縱市場 。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或 將構成或合理預期會導致或導致違反該法、交易所法案或其他規定的穩定或 操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 股票的出售或轉售，或以其他方式違反交易所法案下M法規的任何相關規定。

(J)通知 證書不正確。公司將在本協議期限內的任何時間(經不時補充)，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知經理任何信息或事實，這些信息或事實會導致 根據本協議第7條提供給經理的任何意見、證書、信函或其他文件中作出的任何重大陳述，在作出該陳述之日起存在重大不準確或不真實之處 。

(K)披露準確性證明 。在根據本協議開始發售股票時(以及在根據本協議終止或暫停銷售超過30個交易 天后，根據本協議重新開始發售股票時)，以及每次(I)除通過公司文件以外的方式修改或補充註冊説明書或招股説明書時，(Ii)本公司根據交易法以Form 40-F或Form 20-F提交年度報告(包括任何表格40-F/A或任何表格40-F/A或(Iii)本公司提交其未經審計的財務報表和管理層根據《交易法》對錶格6-K進行的討論和分析，或(Iv)如果經理合理地確定該 表格6-K中的信息是重要的，並通知本公司(該開始或重新開始日期以及第(I)、 (Ii)、(I)、 (Ii)、(除非經理放棄，否則公司應迅速向經理提供或促使 向經理提供一份在陳述日期註明日期並交付的證書，其格式應令經理合理滿意 ，表明本協議第7(C)條所指證書中包含的、 最後一次向經理提供的陳述在陳述日期是真實和正確的。猶如在該日期及截至該日期作出(但該等 陳述須當作與該日期經修訂及補充的註冊説明書及招股章程有關)或 代替該證明書所作的陳述(但該等 陳述須視為與該註冊説明書及經該日期修訂及補充的招股章程有關)或 , 與上述第7(C)條所指證書具有相同期限的證書，經必要修改後 與註冊説明書和招股章程有關，並在該證書交付之日予以修訂和補充。 應本公司的要求，在沒有根據本協議向經理髮出出售股票的指示的任何陳述日期內，應公司的要求，免除根據本第5(K)條提交或安排提供證書的要求 儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期 之後出售股票，並且沒有根據本第5(K)條向經理提供證書， 則在本公司有權根據本協議向經理交付銷售通知以出售股票之前，本公司應 向經理提供該證書。

(L)推翻意見；負面保證。在每個陳述日期，除非經理另有放棄，否則公司應立即向經理和經理律師提供 或安排向經理提供(I)公司美國律師Katten Muchin Rosenman LLP(以下簡稱美國公司律師)的書面意見和負面保證函 ，以及(Ii)公司不列顛哥倫比亞省律師MLT Aikins LLP(以下簡稱加拿大公司律師)的書面意見 ，在每種情況下，均以經理滿意的形式和實質，以經理合理滿意的形式和實質，向經理致送意見，並註明日期和交付日期 。公司法律顧問 可以向經理提交一封信，表明經理可以依賴根據第7(B)條或本第5(L)條提交的先前意見，其程度與該意見的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與經修訂的登記聲明和招股章程有關)，而不是在本協議規定的股份發售開始後的陳述日期 或該意見的陳述日期 向經理提交一封意見書，表明經理可以依賴先前根據第7(B)條或本第5(L)條提交的意見(但該先前意見中的陳述應被視為 與經修訂的登記聲明和招股章程有關)。除對註冊聲明或招股説明書作出重大修改的陳述日期或公司根據交易法提交其年度報告的表格40-F或對錶格40-F的重大修改的陳述日期以外的任何陳述日期，根據本條款 5(L)提供意見或導致提供意見(但不是關於負面保證陳述)的 要求免除，除非 經理合理地要求本條款5(L)所要求的與陳述日期相關的交付結果。 經理應在陳述日期以外的任何陳述日期免除提供意見(但不包括關於負面保證陳述的意見)，除非 經理合理地要求本條款5(L)所要求的與陳述日期相關的交付內容 或公司以表格40-F或對錶格40-F提交年度報告, 應請求 應在本協議項下交付此類交付內容。應公司要求，在本公司未根據本協議向經理 發出出售股票的指示或正在等待任何陳述日期的任何陳述日期內，根據本條款 5(L)提交或導致提交一份或多份意見的要求將被免除。儘管如上所述，如果公司 隨後決定在本公司依據該豁免的任何陳述日期之後出售股票，並且沒有向經理提供或導致 向經理提供本第5(L)條所述的意見，則在公司有權根據本協議向經理交付銷售 通知出售股份之前，公司應向經理提供或安排向經理提供該等意見。

(M)審計師 寫下“安慰”函。在每個申述日期，除非經理放棄，否則公司應安排(1)公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師立即 向經理提交信函，以及(2)公司首席財務官立即向經理提交證書，每個證書的日期均為該申述日期，格式合理，經理滿意。與本協議第7(D)節提及的信件和證書 具有相同的期限，但經過修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信件和證書的日期補充 ；但是，除非經理根據交易法合理地要求提供與陳述日期相關的 第5(M)條所要求的與陳述日期相關的交付成果，否則在任何陳述日期(註冊聲明或招股説明書作出重大修訂或公司提交年度報告的表格 40-F或對錶格 的重大修改)以外的任何陳述日期，根據本第5(M)節提交或促使 提交安慰函的要求應被免除。根據本第5(M)條交付或安排交付一封或多封信件和證書的要求 應本公司的要求，在本公司沒有根據本協議向經理髮出出售股票的指示或正在等待的任何陳述日期內 免除 。儘管如此，, 如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的任何陳述日期之後出售股票，並且沒有向經理提供或安排向經理提供本第5(M)條所述的信件 或證書，則在本公司有權根據本協議向經理遞交銷售通知以出售 股票之前，公司應向經理提供或安排向經理提供該等信件和證書。

(N)盡職 盡職調查。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據本協議終止銷售超過30個交易日後，根據本協議重新開始發售股份時)及 於每個申報日，除非經理放棄，否則本公司將在形式及實質上合理地 舉行經理滿意的盡職調查會議，其中應包括管理層代表及會計師代表。公司應及時合理地配合 經理或其代理人就本協議擬進行的交易而不時提出的任何合理盡職調查要求或進行的審查，包括但不限於提供信息和可用的文件 ，以及在美國和加拿大的正常營業時間接觸適當的公司管理人員和公司代理人。 公司應在每次此類盡職調查更新會議上向經理報銷經理的律師費，最高限額為 $2,500

(o) [已保留]

(P)出售股份的披露 。本公司將在根據加拿大證券法(視情況而定)編制並提交的年度和臨時管理層討論和分析 中披露根據本協議通過經理出售的股份數量、 向本公司支付的淨收益以及本公司在 相關季度根據本協議出售股份所支付的補償；如果委員會政策或要求隨後發生任何變化或要求，本公司將更頻繁地通過表格 6-K或其他適用表格的報告披露。

(Q)撤銷 對。如果在經理根據銷售通知徵求購買要約 而同意從本公司購買股票之日或之後，但在相關結算日期之前的任何時間，本公司或經理人 意識到(I)於出售日期包括的註冊聲明或美國招股説明書包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據 作出陳述的情況或當時不具誤導性的當時情況作出陳述，或(Ii)與出售有關的第7條所載條件未獲滿足 ，本公司將在該等股份的相關結算日前，向該人提供 拒絕購買和支付此類股票的權利。

(R)取消 陳述和保修。本公司每次接受購買本協議項下股份的要約，應被視為 向經理確認本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保在接受之日在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(但截至特定日期作出的該等陳述和保證的任何 除外)，並保證該等陳述和保證 將在所有重要方面真實和正確。 視屬何情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但於 日期及其他日期作出的任何陳述及保證除外，除非該等陳述及保證被視為與有關該等股份的登記聲明 及經修訂及補充的招股章程有關)。

(S)股票上市 。本公司將盡其商業上合理的努力，在適用的範圍內促使股票在交易市場和多倫多證交所掛牌交易，並維持該等上市。

(T)《交易法》規定的義務 。在根據公司法要求交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司 將在 交易法及其規定(如適用，使交易法下的任何延期生效)所要求的期限內，向證監會提交根據交易法必須提交的所有文件。

(U)DTC 設施。本公司應與經理合作，並盡其合理努力，通過DTC的設施允許股票獲得清算和結算資格 。

(V)使用收益的 。該公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股票的淨收益。

(W)提交招股説明書附錄 。如果根據本協議進行的任何銷售不是根據NI 44-102的“市場分銷”進行的，並且公司在與律師協商後認為根據適用的加拿大和/或美國證券法 提交加拿大招股説明書附錄和/或美國招股説明書附錄是必要的，公司應按照擱置程序和美國證券法律向審查機構提交加拿大招股説明書補充文件和/或美國招股説明書補充文件。 根據擱置程序，公司應向審查當局提交加拿大招股説明書補充文件和/或美國招股説明書補充文件，並根據擱置程序向審查機構提交加拿大招股説明書補充文件和/或美國招股説明書補充文件。描述此類交易的條款， 出售股份的金額、價格、適用的經理薪酬以及根據擱置程序和表格F-10的説明可能需要的其他信息 。

(X)附加 註冊聲明。如本協議預期 無法提供股份出售登記聲明，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外附屬有表決權股份提交新的登記聲明 ，並應在實際可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在此情況下，本公司應提交一份關於完成該等股份出售所需的任何額外附屬有表決權股份的新登記聲明，並應在可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在 任何此類註冊聲明生效後，本協議 中所包括的所有對“註冊聲明”的引用應被視為包括該新註冊聲明，包括根據表格 F-10以引用方式併入其中的所有文件；本協議中對“美國基地招股説明書”的所有提及應被視為包括 招股説明書的最終 形式的招股説明書，包括在 此類註冊聲明生效時以引用方式併入其中的所有文件。

6.費用支付 。本公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支， 無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、打印或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者免費撰寫的招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費用)經理在每宗個案中合理要求在與股份發售及出售有關連的情況下使用的註冊説明書、招股章程及每份發行人免費寫作招股章程，以及對其中任何一份招股章程的所有修訂或補充文件的印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費)的任何副本的印刷(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點票及包裝費)；(Iii)股票證書的準備、印刷、 認證、發行和交付，包括與股票原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；(Iv)本協議和所有其他協議或文件的印刷(或複製)和交付； 印刷(或複製)和與股票發行相關的所有其他協議或文件的印刷(或複製)和交付；(V)根據 交易法(如果適用)進行股票登記，以及股票在交易市場上市；(Vi)根據幾個州的證券或藍天法律為要約和出售的股份的任何登記或資格 (Vii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Viii)根據FINRA 規則5110規定的建檔費；(Ix)經理律師的合理費用和開支，不超過100美元, 000美元(不包括第5(N)條規定的任何定期盡職調查 費用)，該費用應在執行時支付；以及(X)公司履行其在本合同項下義務的所有其他成本和開支。

7.經理義務的條件 。經理在本協議項下的義務應符合以下條件：(I)截至執行時間、每個陳述日期和 每個適用時間和結算日期(截至特定日期的任何此類陳述和保證除外)，本協議中包含的公司方面的陳述和保證的準確性， (Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：(I)本協議項下公司的陳述和保證的準確性；(Iii)公司在每個適用時間和結算日期的陳述和保證的準確性(截至特定日期的任何此類陳述和保證除外)， (Ii)公司履行其在本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(A)提交招股説明書附錄 。加拿大招股説明書附錄和美國招股説明書附錄均應按本協議規定的方式提交；加拿大證券法、該法或其他適用法律、規則或法規要求的任何其他招股説明書補充材料應已及時提交；公司根據該法第433(D)條 規定須提交的任何其他材料應在規則433規定的適用時間內提交給委員會； 不得發佈暫停註冊聲明或任何反對使用註冊聲明的通知的停止令 ，也不得為此提起或威脅提起訴訟。

(B)發表意見 。公司應安排美國公司律師和加拿大公司律師在簽約 時間並根據第5(L)節向經理提供其各自的意見，如果是美國公司律師，則向經理提供 截至所需交付日期的負面保證聲明(如果適用)，並以 經理合理接受的形式和實質向經理提交。

(C)交付高級船員證書 。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書，日期為 要求的交付日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書副刊及其任何補充或修訂以及本協議，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證 在該日期和截至該日期的所有重要方面均真實、正確， 與在該日期作出的相同效力(截至特定日期的任何該等陳述和保證除外)，並且 公司已在所有重要方面遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前履行的所有條件 或滿足該日期或之前的所有條件；

(Ii)並無發出暫停註冊聲明的效力的 停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起法律程序，或據本公司所知，並無受到威脅；及

(Iii)自注冊説明書及招股章程所載最新財務報表的日期 起，除註冊説明書及招股章程所載或預期的交易外，本公司及其附屬公司的整體財務狀況、盈利、業務或財產並無重大 不利影響(不論是否 )。

(D)交付會計師的“安慰”信函 。本公司應已要求並安排會計師於籤立時間或之前向經理提交 函件(可能指先前交付予經理的函件)，日期為 所要求的交付日期，其形式及實質令經理合理滿意，確認他們是公司法及交易所法令所指的獨立會計師 ，並已對登記報表及招股章程中以引用方式包括或納入的本公司任何未經審核的中期財務資料 進行審核。 在註冊説明書及招股説明書中以引用方式納入或納入的本公司任何未經審核的中期財務資料 已獲確認 為公司法及交易所法令所指的獨立會計師 。

(E)無重大不良事件 。自注冊説明書及招股章程分別披露資料的日期起計， 除其中另有陳述外，本公司及其附屬公司的財務狀況、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生) ，除註冊説明書、招股章程及公司文件所載或預期的交易外，不會有任何改變或涉及預期改變的任何重大發展 ， 本公司及其附屬公司的整體財務狀況、收益、業務或財產均不會有任何改變或涉及預期的任何重大發展。 本公司及其附屬公司的財務狀況、盈利、業務或財產，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊説明書、招股章程及公司文件中所載或預期的除外(在 上述任何情況下，經理全權判斷，重大及不利因素嚴重，以致 不切實際或不宜按註冊説明書(不包括其任何其後修訂 )及招股章程(不包括其後對其作出的任何修訂或補充)所預期的發售或交付股份。

(F)支付 所有費用。本公司應在公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間 內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書及根據公司法第456(B)及457(R) 條的其他規定。

(G)無 FINRA反對意見。FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

(H)在交易市場上市的股票 。該等股份須已(I)在交易市場上市及獲準交易 及(在適用範圍內)已向經理提供有關行動的令人滿意的證據，或(Ii)已批准 在交易市場或(在適用範圍內)在多倫多證券交易所上市，惟須受多倫多證券交易所的慣常 條款及條件規限。

(I)其他 保證。在每個結算日之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和 文件。

如果本第7條規定的任何條件在本協議規定的情況下未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令經理和經理的律師合理滿意，則經理可在任何結算日或之前的任何時間取消本協議以及經理在本協議項下的所有義務。 取消通知應以書面、電話或傳真的形式通知本公司。 取消通知應以書面、電話或傳真的形式或方式通知本公司。 經理可在任何結算日期或之前的任何時間取消本協議和經理項下的所有義務。 取消通知應以書面、電話或傳真的形式或方式通知公司

按照本協議規定的每個日期，本第7條要求交付的文件應交付給經理的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室，郵政編碼：1345 Avenue，New York，New York 10105，capmkts@egsllp.com；但通過電子郵件或類似方式交付給Ellenoff Grossman&Schole LLP的代表應被視為已在本協議項下有效交付 。 請將電子郵件或類似方式交付給經理的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室，地址為：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

8.賠償 和供款。

(A)公司賠償 。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人 以及該法或交易法意義上控制經理的每個人，使他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他聯邦 或州成文法或法規，在普通法或其他方面遭受的任何和所有損失、索賠、 損害或責任，並使其不受損害，只要他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他聯邦 或州成文法或法規可能受到的損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修訂中，或在基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或所謂不真實陳述所引起的或基於該等陳述或被指控的不真實陳述的。/或基於該等陳述或被指稱為不真實陳述的損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於最初提交的股票登記説明書或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述所需陳述或作出 陳述所必需的重要事實(就任何基礎招股章程、任何招股説明書副刊、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程而言， 或根據作出這些陳述、保證的情況而對其作出的任何修訂或補充)並非誤導性或與違反任何陳述、保證、招股説明書或其任何補充而產生的 誤導性或非誤導性的結果(如屬任何基礎招股章程、任何招股説明書副刊、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、 或其任何修訂或補充，視乎作出這些陳述、保證的情況而定)。 並同意賠償每一方因調查 或為任何此類損失、索賠、損害、責任或行動辯護而合理發生的任何法律或其他費用；但前提是公司在 任何此類情況下不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠, 損害或責任產生於或基於任何該等不真實陳述或 所指的不真實陳述或遺漏或所指稱的遺漏，而該等陳述或不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合經理特別向本公司提供並列入其中的 書面資料而產生的。本賠償協議是對 公司可能承擔的任何責任的補充。

(B)經理賠償 。經理同意向公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每個人提供與公司向經理提供的上述賠償相同的 程度的賠償並使其不受損害，但僅參考經理向公司提供的、專門用於包括在上述賠償中的文件中的與經理有關的 書面信息；但是， 但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股票的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。 但在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的經紀費和根據本協議支付的費用負責。這份賠償協議將是對經理可能承擔的任何責任的補充。

(C)賠償程序 。受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始以書面通知 該訴訟的開始； 如果要根據該第8條向補償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式通知該補償方開始訴訟的開始； 如果要根據該第8條向補償方提出索賠，則該被補償方應立即以書面通知該訴訟的開始；但是，沒有通知賠償方(I)不會免除 它根據上述(A)或(B)款承擔的責任，除非 它沒有以其他方式瞭解到這種行為，並且這種 不能導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，都不會解除賠償方對(A)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務， 在任何情況下都不會免除 對(A)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務補償方有權指定由補償方選擇的律師 (費用由補償方承擔)，在要求賠償的 訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不承擔被補償方聘請的任何一名或多名獨立律師的費用和開支，但下列規定除外)；但該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定 名律師代表被補償方進行訴訟，但被補償方有權聘請一名單獨的律師 (加上當地律師)，並承擔合理的費用。, 此類單獨律師的費用和開支，條件是：(I)如果(I)使用被補償方選擇的律師來代表被補償方會給該律師帶來利益衝突， (Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標都包括被補償方和被補償方，並且被補償方應根據律師的意見合理地得出結論，即可能有法律辯護可供選擇 。 ，以及/(I)如果(I)由被補償方選擇來代表被補償方的律師會使該律師產生利益衝突， (Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標都包括被補償方和被補償方，且被補償方應根據律師的意見合理地得出結論，即可能有法律辯護可供選擇。 (Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內， 補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方 ；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。(Iii)被補償方不得在接到訴訟通知後的合理時間內聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方 ；或(Iv)被補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、 可根據本協議尋求賠償或分擔的訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件地 釋放每一受補償方的所有權利和義務(無論受保障方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)。未經補償方事先書面同意，受補償方不得 不合理地拒絕、和解、妥協或同意就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，而根據本協議可能要求賠償、訴訟、訴訟或訴訟 或分擔賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的判決不應被無理扣留、和解或妥協或同意。 根據本協議可能尋求賠償的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟或法律程序 不得被無理扣留、和解或妥協或同意。

(D)分擔。 如果本條款第8條(A)、(B)或(C)段規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，本公司和經理人同意對合計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關而合理招致的法律或其他費用) (統稱“損失”)，本公司和經理可能按適當的比例承擔的損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他費用) 反映本公司和經理從發售股份中獲得的相對利益； 但在任何情況下，基金經理均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得， 公司和經理應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且 還反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮因素。 公司和經理應各自按適當的比例出資，以反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。本公司收到的利益應被視為 等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他事項外，相對故障 應通過參考確定, 無論對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或 遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都涉及本公司或經理提供的信息 另一方、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會 。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條 所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，控制該法或交易法所指經理的每位人員以及經理的每名董事、 高級管理人員、員工和代理人應與經理享有同等的出資權利，控制該法或交易法所指的 公司的每名高管、簽署《登記聲明》 的公司的每名高管以及公司的每一名董事均應享有與本公司相同的出資權利。#xA0； 經理的每位高管以及每位經理的每位董事均應享有與本公司相同的出資權利。在每種情況下，均須遵守本款(D)項的適用條款 和條件。

9.終止； 排他性。

(A) 公司有權按照下文規定發出書面通知，在事先書面通知後隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的 條款。任何此等終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待決出售而言，即使終止，本公司的責任(包括有關經理薪酬的責任)仍將完全有效及有效 及(Ii)第6、8、9、10、11、13條的規定，即本協議第14及15條第二句即使終止，仍保持十足效力及作用 。

(B) 經理人有權按下文規定發出書面通知，隨時終止本協議中有關 徵求購買股份要約的條款。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任 ，但本協議第6、8、9、10、11、13條、第14條和第15條第二句的規定在終止後仍將保持完全效力和作用。 本協議第6條、第8條、第9條、第10條、第11條、第13條的規定以及本協議第14條和第15條的第二句仍然有效。

(C)本 協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第9(A)或(B)節終止或經雙方同意終止之日為止；但任何經雙方同意終止的協議在任何情況下均應被視為 規定第5、6、7、8、9、10、12條、第13和14條第二句應保持完全效力和作用。

(D)本協議的任何終止 將於該終止通知中指定的日期生效，但該終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後 才生效。 如果該終止發生在終止前已生效的任何股份出售的結算日之前，則該等股份的出售 應按照本協議第3(B)節的規定進行結算。

(E)儘管 本協議有任何終止，但在自本協議日期起計十八(18)個月期間(“排他期”)內，經理有權就本公司設立或使用的任何市場融資或本公司進行的任何上市證券的實質類似發售 擔任獨家經理或獨家銷售代理(視情況而定)。任何此類便利或要約 應根據本協議或公司與經理簽訂的實質上類似的協議(為免生疑問，應包括定價 和其他不低於本協議規定的條款)生效。 本第9(E)條在本協議任何終止後仍然有效。

10.申述 及生存彌償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、賠償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或第8節提及的任何高級職員、董事、僱員、代理人或任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。

11.通知。 除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效 ，並將郵寄、遞送、電子郵件或傳真至本協議 簽名頁上規定的公司和經理的地址。

12.繼承人 和受讓人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及第8條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下享有的任何權利或義務。

13.沒有 受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議進行的股份買賣是本公司與基金經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，(B)經理僅就本公司證券的買賣 擔任銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司就發售及發售前的程序聘用經理為獨立承辦人，而非以任何其他身分行事。(B)經理僅擔任與本公司證券買賣 有關的銷售代理及/或委託人，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司就發售及發售前的程序聘用經理為獨立訂約人，而非以任何其他身份。此外， 本公司同意，其完全負責就此次發行作出自己的判斷(無論 經理是否已就相關或其他事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供建議)。公司同意不會聲稱 經理已就該交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有代理、受託責任或類似責任 。

14.整合。 本協議取代公司與經理之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議)。 儘管本協議有任何相反規定， 公司和經理之間於2021年1月7日簽訂的書面協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由經理 根據其條款執行；但是，(I)如果書面協議的條款與本協議的條款有衝突， 僅就本協議的標的而言，應以本協議的條款為準，(Ii)簽訂本協議或根據本協議出售股份均不構成書面協議的“要約”。

15.修訂； 豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在 情況下由公司和經理簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議的任何條款、條件或要求 的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的未來行使 。

16.適用的 法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司和經理人：(I)同意任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約最高法院、紐約縣 或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或此後 提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院的管轄權， 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，本公司及經理人均同意接受並認收在任何 該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達本公司 至本公司地址，並同意在各方面視為 送達至紐約南區美國地區法院的任何及所有法律程序文件。 本公司及經理人均同意接受及認收在任何 該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達本公司的 在各方面均視為 在任何該等訴訟、訴訟或程序中，以掛號信郵寄至經理地址的方式向經理送達程序文件 ，在各方面均應視為在任何此類訴訟、行動或程序中向經理送達 有效的送達程序。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及調查所產生的其他費用和開支, 訴訟的準備和起訴此類訴訟或程序的準備和起訴

17.放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理均在此不可撤銷地放棄任何 以及在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的所有權利 。

18.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一個且相同的協議，可通過傳真或通過電子郵件以.pdf格式交付。

19.標題。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在隨函附上的副本上簽字並退還給我們，本函和您的承諾 代表公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

DIGIHOST技術 公司

通知地址：

國王東街18號

套房902

多倫多，加拿大M5C 1C4

注意：米歇爾·阿馬爾(Michel Amar)

電子郵件：michel@digithostlockchain.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Katten Muchin Rosenman LLP

門羅西街525號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60661

注意：馬克·W·伍德(Mark W.Wood)

電子郵件：mark.wood@kten.com

茲確認並接受上述協議 ，自上文首次寫入之日起生效。

H.C.Wainwright&Co，LLC

通知地址：

公園大道430號

紐約，紐約10022

注意：首席執行官

電子郵件：Notitions@hcwco.com

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