附件4.9

註冊人註冊的證券説明
根據1934年“證券交易法”第12條

截至2022年3月4日，Great Elm Capital Corp.根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了四類證券：我們的(1)普通股，(2)2025年到期的6.75%的票據，(3)2024年到期的6.50%的票據和(4)2026年到期的5.875%的票據。在這個展品中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)。

普通股説明

以下普通股摘要以本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“憲章”)及附例為基礎，並受其規限。有關我們普通股的條款和條款的完整描述，請參閲我們的憲章和附則，這兩項內容都作為本年度報告的10-K表格的證物作為參考。

法定股本

我們的授權股票包括100,000,000股股票，每股票面價值0.01美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的普通股。根據任何股權補償計劃，沒有普通股被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

表決權、股息和清算權

我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除有關任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者擁有獨家投票權。

董事選舉沒有累積投票，這意味着持有過半數普通股流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，持有不到過半數普通股的持有者將無法選舉任何董事。

我們所有的普通股在收益、資產和股息方面都有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如獲本公司董事會授權並經本公司宣佈，可從合法可供分配之資產中向本公司普通股持有人支付分派。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。

反收購條款

分類董事會

我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。每一類董事任期屆滿，任期至當選後的第三次股東年會結束，直至其繼任者正式當選並取得資格為止，每年由股東選舉產生一類董事。

選舉董事

我們的憲章和章程規定，選舉董事必須在正式召開的有法定人數的股東大會上以過半數的贊成票才能選舉出一名董事成員。我們的董事會擁有修改章程以改變選舉董事所需投票的專有權。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非我們修訂附例，否則董事人數不得少於1名，亦不得多於9名。我們已決定遵守馬裏蘭州公司法第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定。因此，除非本公司董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則本公司董事會的任何及所有空缺均可

除投資公司法的任何適用要求另有規定外，董事必須獲得其餘在任董事的過半數贊成票才能填補空缺，即使其餘董事不構成法定人數，任何獲選填補空缺的董事的任期將持續至出現空缺的整個董事任期的剩餘任期，直至選出繼任者並符合資格為止。

我們的憲章規定，在優先股持有人權利的約束下，董事只有在我們的憲章中定義的理由下才能被罷免，並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的普遍有權投贊成票的情況下才能被罷免。

股東的訴訟

根據馬裏蘭州一般公司法，除非公司章程另有規定(我們的章程沒有規定)，股東行動只能在年度或特別股東大會上或通過一致書面同意代替會議才能採取。這些規定，再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)根據本公司的會議通知、(2)本公司董事會或(3)在本公司董事會為決定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期由本公司董事會為決定有權在該會議上投票的股東而提名本公司董事會成員及擬由股東考慮的事務建議，方可在本公司章程所規定的發出通知時及會議時間作出提名(以及任何延期或延期)，或(3)在本公司董事會為決定有權在該會議上投票的股東而根據本公司章程的規定發出通知時及會議舉行時(以及任何延期或延期)，才可提名本公司董事會成員及擬由股東考慮的事務建議。誰有權在大會上投票選舉每一名如此被提名的個人或就該等其他事務投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名在特別會議上當選為董事會成員的人士，只能由(1)本公司董事會或(2)為選舉董事、在本公司董事會為確定有權在大會上投票的股東而在本公司董事會設定的記錄日期、在本公司章程規定的發出通知時和在會議(及其任何延期或延期)時有權在會議上投票的股東為選舉董事的目的而召開的會議上作出的提名方可作出(1)或(2)召開該會議的目的是為了選舉董事、在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而記錄在案的股東、在本公司章程規定的通知時間和會議(及其任何延期或延期)有權在會議上投票的股東。要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是給我們董事會一個有意義的機會來考慮建議的被提名人的資格和任何其他建議的業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內, 通知股東並就此類資格或業務提出建議，併為股東會議的召開提供更加有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力否決股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會排除董事選舉的競爭或股東提案的考慮。它們還可能阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單或批准其自己的提議，而不考慮對該等被提名人或提議的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

召開股東特別大會

我們的章程規定，我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程以外的類似交易，除非獲得有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程一般規定，由有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。

2

然而，我們的章程規定，批准下列事項需要有權對該事項投下至少80%投票權的股東投贊成票：

然而，如果該等修訂、建議或交易獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會批准外)，則該等修訂、建議或交易可獲得有權就該事項投票的多數票批准，但根據馬裏蘭州一般公司法不需要股東批准的任何交易將不再需要股東批准，除非本公司章程的另一條款要求此類批准。在這兩種情況下，根據“投資公司法”的要求，任何此類修訂、建議或交易的效果都會改變我們的業務性質，從而導致我們不再是BDC或撤回我們作為BDC的選擇，根據“投資公司法”的定義，任何此類修訂、提議或交易都需要獲得我們大多數未償還有表決權證券的批准。本章程對“留任董事”的定義為：(1)在本章程中被點名的若干現任董事，(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事，或(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的繼任董事，以及(3)經多數留任董事或繼任留任董事批准提名填補空缺的任何繼任董事，這些董事包括：(1)在本章程中被點名的若干現任董事；(2)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的董事經當時董事會多數現任董事批准的董事；或(3)由股東選舉提名或由董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和附例規定，我們的董事會將擁有制定、修改、修改或廢除附例任何條款的獨家權力。

其他權限和首選項

我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換和贖回，通常沒有評估權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼是“GECC”。

註釋説明

以下是本公司(1)2025年到期的6.75%債券(“2025年債券”)，(2)2024年到期的6.50%債券(“2024年債券”)及(3)2026年到期的5.875%債券(“2026年債券”，連同2025年債券和2024年債券，簡稱“債券”)的摘要，僅概述截至2017年9月18日(經修訂、補充或以其他方式修改的“債券”)的債券和基礎契約的重要條文。作為受託人(“受託人”)。

本摘要並不聲稱是完整的，受1939年的《信託契約法》(以下簡稱TIA)、契約的所有條款以及通過參考TIA而成為契約一部分的條款、契約全文以及相關補充契約的全文(通過引用併入作為本年度的展品)所約束，並通過引用對其進行了整體限定(以下簡稱為《TIA》)；本摘要並不聲稱是完整的，而是受1939年的《信託契約法》(以下簡稱TIA)、契約的所有條款以及通過引用併入本年度作為展品的契約和相關補充契約的全文所限，並通過引用將其全部限定為本年度的展品

3

有關表格10-K的報告，請參閲契約，以獲得對附註條款和條款的完整描述，以及此處使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

一般信息

2025年發行的債券將於2025年1月31日到期。該批債券的年息率為6.75釐，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，定期記錄派息日期為每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

2024年發行的債券將於2024年6月30日到期。該批債券的年息率為6.50釐，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，定期記錄派息日期為每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

2026年發行的債券將於2026年6月30日期滿。該批債券的利率為年息5.875釐，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，而定期記錄的派息日期則為三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

就每個系列債券而言，利息期間是指自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視屬何情況而定)的期間。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。我們發行了每個系列債券，最低面額為25元，超出面額25元的整數倍。每一系列債券均不受任何償債基金的規限，而每一系列債券的持有人將無權選擇在指定到期日之前償還該等債券。

該契約不限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務(包括擔保債務)的金額，但包含關於我們的資產覆蓋範圍的契約，該契約必須在我們產生額外債務時得到滿足。見“-其他聖約”。除前述及“-其他契約”所述外，該契約並不包含任何財務契約，亦不限制我們派發股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-合併、合併或出售資產”所述的限制外，該契約並不包含任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組可能對閣下在吾等的投資造成不利影響的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致吾等的信用評級下降時，為票據持有人提供保障。

我們有權以不同於債券的條款發行契約證券，而無須債券持有人同意，可重開每一系列債券，並增發債券。

可選的贖回

2025年債券、2024年債券及2026年債券可分別於2021年1月31日、2021年6月30日及2023年6月30日或之後，由吾等選擇在贖回日期前不少於30天但不超過60天以書面通知全部或部分贖回，贖回價格相等於該系列債券的未贖回本金的100%，另加當時本季度應付的應計利息及未付利息

當債券被贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓債券。如任何債券只有部分被贖回，贖回通知將規定，於交回該債券時，你將免費獲發一張或多於一張面額為認可面值的新債券，代表你剩餘未贖回債券的本金金額。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合“投資公司法”的規定。

如果我們只贖回部分債券，受託人或就全球證券而言，DTC將根據契約和投資公司法，在適用的範圍內，並按照債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回特定債券的方法。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券將停止計息。

違約事件

如上所述，如果與一系列Notes相關的默認事件發生，並且未修復默認事件，則您將擁有權限

4

在本小節的後面部分。

就債券而言，“違約事件”一詞指的是以下任何一種情況：

債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合債券持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責通知(本金或利息的支付除外)。

違約事件發生時的補救措施

如發生違約事件而仍未治癒，受託人或持有該系列債券本金最少25%的持有人可宣佈該系列債券的全部本金已到期及即時支付。如果上文倒數第二個項目符號中提到的與我們有關的違約事件已經發生，一系列票據的全部本金將自動到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，在以下情況下，一系列票據本金過半數的持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與該等票據有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已經治癒或免除。

除非在失責情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的免受開支及法律責任的保障(稱為“彌償”)。如提供合理彌償，一系列票據本金過半數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。在某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

5

然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日或之後到期的一系列票據的款項。

每年，我們都會向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級職員證明，據他們所知，我們遵守了契約和票據，或指明瞭任何失責行為。

合併、合併或出售資產

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的票據進行三種類型的更改。

需要持有者批准的變更

首先，未經每名受影響的系列債券持有人批准，我們不能對該系列債券作出更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要持有者批准

第二類變動不需要債券持有人投票。這類更改只限於澄清及若干其他不會在任何重大方面對債券持有人造成不利影響的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：

6

在一份契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的作為一個類別一起投票，可以放棄我們對該契約中的一些契約的遵守。但是，我們不能獲得付款違約的豁免，也不能免除上面“--需要您批准的變更”項下的要點所涵蓋的任何事項。

有關投票的更多詳細信息

進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券(包括每個系列的票據)：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券按照下面“-失敗-完全失敗”中的描述被完全擊敗，那麼它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。如果我們為一個或多個系列的持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

失敗

以下失效條款將適用於債券。“失效”指向受託人存入足夠於到期時支付票據所有本金及利息(如有)的現金及/或政府證券，並符合下述任何額外條件，吾等將被視為已解除票據項下的責任。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。對一系列債券持有人的影響是，雖然他們不再受惠於該契約下的某些契諾，而該系列債券因任何理由而不能加速發行，但該等債券的持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金和利息。

契約失敗

根據美國現行的聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式預留用於償還債務證券的保護。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

7

如果我們完成了一系列票據的契約失效，在信託存款不足或受託人無法付款的情況下，您仍然可以指望我們償還該等失效票據。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，一系列票據立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是滿足以下條件，以便償還您的款項：

如上所述，如果我們真的完全失敗了，您將不得不完全依靠信託存款來償還適用的系列票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果你的債券是從屬債券，這種從屬關係不會阻止契約下的受託人將上段第一個項目所指存款中的可用資金用於支付該等債券的到期款項，以使附屬債權持有人受益。(C)如果你的債券是附屬債券，則該附屬債券並不妨礙受託人將上段第一個項目所提述的按金運用於支付該等債券的到期款項，以使附屬債券持有人受益。

其他契諾

除了本圖示所述的任何其他公約，以及有關支付本金和利息、開設可供付款或交出證券的辦事處、繳税及有關事宜的標準公約外，下列公約亦適用於債券：

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儘管對債務和股息有上述限制，但如果我們產生的債務超過《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條或任何後續條款規定的限制，且我們確定此類債務(可能包括銀行信貸安排下的債務)不是根據《投資公司法》確定資產覆蓋範圍的“高級證券”，則契約不得禁止我們向股東支付分紅。

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