根據表格F-10的一般説明II.L歸檔

File No. 333-263255

沒有證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。

本招股説明書附錄(“招股説明書 附錄”)連同與之相關的日期為2022年2月23日的簡寫基礎架子招股説明書(“基礎架子招股説明書” 和由本招股説明書附錄補充的“招股説明書”)經修訂或補充後，以及 通過引用併入本招股説明書附錄和基礎架子招股説明書中的每個文件，僅在這些證券可合法出售且僅在其適用的司法管轄區內構成 這些證券的公開發行。

本招股説明書附錄和隨附的簡明基礎架子招股説明書中的信息通過引用包含在 提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從安大略省多倫多國王街東18號Digihost Technology Inc.的首席財務官處獲得，M5C 1C4和(647)259-1790， 也可以在www.sedar.com上以電子方式獲得。

招股説明書副刊

至日期為2022年2月23日的簡寫基礎架子招股説明書

DIGIHOST技術公司(DIGIHOST TECHNology Inc.)

Up to US$250,000,000

下屬表決權股份

Digihost Technology Inc.(以下簡稱“公司”、“Digihost”、“我們”或“我們的”)的本招股説明書增刊，連同隨附的基礎架子招股説明書，特此根據日期為3月4日的市場發售協議，對公司股本中最高250,000,000美元的從屬有表決權股票(“SV股份”和符合本協議的每股SV股票， 一股“已發售股份”)的分配(“發售”)給予資格。有限責任公司(“代理人”)。根據銷售協議的條款， 本公司可不時透過代理分銷發售股份，作為發售股份的分銷代理。此次發行僅根據根據1933年美國證券法(經修訂的美國證券法)在F-10表格(文件編號333-263255)上提交的註冊聲明 在美國進行，並於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)，並於2022年3月3日由美國證券交易委員會宣佈生效。不會根據銷售協議在加拿大或在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)或加拿大任何其他交易 市場出售已發售的 股票。本招股説明書附錄還規定，在行使本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人持有的認股權證後，SV股票 可在美國轉售(“轉售”)(“出售 證券持有人”和該等SV股票(“登記股份”))，其金額、價格和條款將由發行該等登記股份時確定。請參閲“分銷計劃“。

SV股票在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“DGHI”，並在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”) 上市，交易代碼為“DGHI”。2022年3月3日，也就是前一個交易日，SV股票在多倫多證券交易所和納斯達克的收盤價分別為4.83加元和3.83美元。本招股説明書副刊已有條件批准本招股説明書增刊發售的 股上市，惟本公司須符合本招股章程的所有上市要求。

任何在市場上分銷的承銷商、交易商或代理，或該承銷商、交易商或代理的任何附屬公司，或與承銷商、交易商或代理共同或協同行動的任何個人或公司，不得就分銷達成任何旨在穩定或維持SV股票市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商 建立證券超額配售頭寸的SV股票總數或本金。

潛在投資者應注意， 本文描述的收購或處置本公司SV股票可能會在加拿大和/或美國產生税收後果 。對於居住在美國的投資者或美國公民的此類税收後果，在本 招股説明書補充資料中可能沒有詳細描述。你應該閲讀本招股説明書副刊標題下的税務討論。“加拿大的某些聯邦所得税考慮因素 ” and “美國聯邦所得税的某些考慮因素“並就您自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問。

投資SV股票具有很高的投機性 ，涉及重大風險，您在購買此類SV股票之前應考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中概述的風險 、通過引用併入的文件以及“有關前瞻性陳述的告誡説明”標題下的 信息，並考慮與證券投資相關的風險和信息 。請參閲“危險因素“基礎架子招股説明書部分和本招股説明書附錄中的 以及本公司文件中的風險因素，在此引用作為參考。

買方被告知，投資者可能無法 執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決， 即使當事人已指定代理送達傳票。 本公司的一個重要子公司Digihost International，Inc.是根據特拉華州的法律註冊的， 本公司的一些董事和高級管理人員，即：Michel Amar，Alelear亞當·羅斯曼(Adam Rossman)和保羅·丘洛(Paul Ciullo)居住在加拿大境外 ，並已在其註冊辦事處指定彼得森麥克維卡有限責任公司(Peterson McVicar LLP)作為他們在加拿大的法律程序文件送達代理。

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事是外國居民，F-10表格(包括本招股説明書附錄和隨附的 基礎架子招股説明書)中可能點名的部分或全部承銷商或專家(統稱為註冊説明書)可能是外國居民。並且公司和上述人員的全部或很大一部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會、任何州證券委員會或監管機構批准或 不予批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就招股説明書的準確性或充分性進行審核 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書 附錄和隨附的基礎架子招股説明書進行的任何發行均由加拿大發行人進行，該發行人根據美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度 ，根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求 與美國的要求不同。在此引用的本公司財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制的，可能 受外國審計和審計師獨立準則的約束，可能無法與美國公司的財務報表相比。

在 公司遞送配售通知(如果有)後，代理只能在美國出售發售的股票。根據本招股説明書 附錄和隨附的基礎架子招股説明書進行的此類發售股票(如果有的話)將僅在根據適用證券法被視為“在市場分發”或“在市場上”發售的交易中進行，包括但不限於，直接在納斯達克 或任何其他公認的SV股票上市或報價市場或SV股票在美國交易的市場上進行的銷售。 銷售(如果有的話)根據銷售協議作出的已發售股份將以普通經紀交易方式作出， 被視為在納斯達克或美國其他現有交易市場按市場 價格或本公司與代理商另有協定的方式進行的“按市價”分發。不會在加拿大或多倫多證券交易所或 加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。代理毋須出售任何特定數目或面值的SV股份，但將根據銷售協議的條款及條件，按照其正常的銷售及交易慣例，利用其 商業上合理的努力出售要約股份。在此產品中，價格可能會因購買者的不同以及分銷期間的不同而有所不同。 根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。因此，在 僅籌集上述發售金額的一小部分或根本不籌集之後，發售可能會終止。請參閲“配送計劃”.

本公司將向代理人支付經紀費用 ，為根據銷售協議通過代理作為本公司代理出售的每股發售股份毛價的3.0%( “經紀費用”)。此外，本公司已同意向代理商報銷與銷售協議有關的某些費用，如《銷售協議》中所述。配送計劃“關於出售發售的股票，代理人將 被視為美國證券法所指的“承銷商”，代理人的補償可能被視為 承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些 責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理人提供賠償和出資。

投資於發售的股票 受某些風險的影響，潛在買家應慎重考慮這些風險。請參閲“危險因素“在本 招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書以及本公司文件中的風險因素中， 以引用方式併入本文件中，以描述投資已發行股票所涉及的風險。

公司註冊辦事處位於豪威街595號-10公司總部位於安大略省多倫多國王大街18號，902套房，安大略省多倫多，郵編：M5C 1C4。

投資者應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的基礎架子招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息 。我們沒有授權 任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站所載信息不得被視為 本招股説明書(包括任何適用的招股説明書副刊)的一部分，也不應作為參考納入本招股説明書，潛在投資者不應依賴 以決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區進行要約 。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書頁面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或 通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是準確的。 本招股説明書的首頁日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或在此引用的任何文件的日期除外。

代理人

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

重要通知

本文檔由兩部分組成。第一部分 本招股説明書附錄描述了本公司發行的證券的具體條款，並補充和 更新了基礎架子招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的某些信息。 第二部分(基礎架子招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於本章程項下提供的SV股票。 本招股説明書附錄被視為僅為發售要約股票和轉售登記股票的目的而通過引用併入基礎架子招股説明書。 本招股説明書附錄僅為發售已發售股票和轉售登記股票的目的而被視為併入基礎架子招股説明書。如果本招股説明書附錄 與隨附的基礎架子招股説明書之間對SV股票的描述不同，投資者應依賴本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書附錄 可以添加、更新或更改附帶的基礎架子招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文檔中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附的 基礎架子招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致， 本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基礎架子招股説明書 以及通過引用併入本文或其中的此類文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書以及隨附的基礎架子招股説明書中的信息。公司和代理 未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約 。本招股説明書增刊和隨附的基礎 擱置招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的發行或轉售可能受到法律的限制。您應假設本招股説明書附錄和隨附的基礎架招股説明書中包含的信息 以及向美國證券交易委員會和 加拿大各省區證券監管機構備案的信息(通過引用併入本文)和 隨附的基礎架招股説明書中所包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論基礎架招股説明書、本招股説明書附錄或其任何修訂的交付時間，或者依據其出售本公司證券的任何時間。 自這些日期以來，運營結果和前景可能發生了變化。

本公司受經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“美國交易法”)和適用的加拿大證券法規的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易委員會和加拿大各省的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，公司通常可以按照加拿大的披露要求準備這些報告和其他信息。 這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受 美國交易所法案規定的委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

本招股説明書附錄不構成 ，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約都是違法的。

在本招股説明書附錄中，除非 另有説明，否則所有美元金額和對“美元”或“$”的引用均為美元，對“C$”的引用 均為加元。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件包含將某些美元 金額轉換為加元的內容，僅為您提供方便。請參閲“貨幣列報和匯率信息“.

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有要求，否則提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“Digihost” 或“公司”，均指Digihost Technology Inc.及其子公司和附屬公司(在上下文需要的情況下)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄中包含的某些陳述和其他信息根據加拿大證券法構成“前瞻性信息”，根據美國證券法構成“前瞻性 陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)，與公司當前對未來事件的 預期和看法有關。此類前瞻性陳述包括但不限於與 有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及未來 事件或未來表現。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常(但並非總是)通過使用“尋求”、“預期”、“計劃”、 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、 “潛在的”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信”、“未來”、“繼續”或類似的表述或其否定來標識。

就其性質而言，前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中預期的結果或事件大不相同。本公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述 。這些陳述僅代表截至本招股説明書附錄的日期。

本文件 中的前瞻性陳述基於公司目前認為合理的假設，包括公司管理層 討論、分析和新聞稿中陳述的重大假設(這些文件可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com) 或在美國可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov在EDGAR上查閲。在表述本文中包含的前瞻性陳述時 應用的其他重大因素或假設包括或與以下內容相關：

前瞻性陳述中固有的風險、 不確定性和公司無法預測或控制的其他因素。可能導致結果 和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險包括：

有關這些因素和其他因素的更多信息 將在標題“危險因素在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中， 包括在2020年MD&A(如本文所定義)的標題下，以及在2020年的AIF(如本文所定義的 )的標題下危險因素“，可能會被隨後提交的其他文件修改或取代，這些文件 也通過引用被合併或被視為在本招股説明書中被合併。

本 招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除法律另有規定外，公司不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為自本招股説明書之日起以引用方式併入基本架子招股説明書，且僅為本招股説明書項下提供的SV股票的目的而被納入 。其他 文檔也通過引用納入或視為納入基礎架子招股説明書中，有關詳細信息，請參考基礎架子招股説明書 。

本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中引用的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構、提交給或提供給美國證券交易委員會的文件。

本文引用的文件副本可免費向Digihost首席財務官索取，地址：多倫多902套房King St.E 18 King St.E，Suite 902， 電話：(647)259-1790(電話：(647)259-1790)收件人：首席財務官。或者通過加拿大電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)(www.sedar.com)上的互聯網訪問披露文件，或者在美國通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR訪問披露文件，也可以通過以下方式獲取披露文件： 加拿大電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)www.sedar.com，或者在美國 通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR。公司網站、SEDAR和 EDGAR上提供的公司文件未在本招股説明書中引用，除非在此特別列出。

自本招股説明書發佈之日起，本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 已明確 併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄的組成部分，條件是該等文件未通過引用併入本招股説明書 ，條件是其內容被本招股説明書附錄或隨附的基礎架子招股説明書或任何其他隨後提交的、也通過引用併入本招股説明書的文件中的聲明修改或取代 。 在本招股説明書或隨附的基礎架子招股説明書或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入了本招股説明書

表格44-101F1第 11.1節中描述的任何文件類型簡明招股説明書本公司在本招股説明書附錄日期之後且在本證券發行終止之前 向加拿大任何省或地區的證券委員會或類似機構提交的，將被視為通過引用合併到本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中。 如果通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件或信息包括在根據美國交易所法案向美國證券交易委員會提交或提供的報告中， 將被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書。 根據美國交易所法案 已向美國證券交易委員會提交或向其提供的報告中包括了通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書的文件或信息。該文件或信息也應被視為通過引用被併入註冊聲明中作為證據(如果是表格6-K的報告，如果該報告中明確規定了 )，並在該報告中明確規定的範圍內，該文件或信息也應被視為包含在註冊聲明中作為證物(如果是表格6-K的報告，且在其範圍內)。

此外，如果本公司就以前未披露的信息發佈新聞 ，經本公司認定構成“重大事實” (根據適用的加拿大證券法定義)，本公司將在招股説明書中以書面形式將該新聞稿標識為“指定的 新聞稿”，該新聞稿是本公司 在SEDAR上備案的版本(任何此類新聞稿，稱為“指定新聞發佈”)，每一份此類指定新聞稿均應 視為僅為發售目的而通過引用併入本招股説明書。這些文檔將通過 SEDAR(可訪問www.sedar.com)和Edgar(可訪問www.sec.gov)上的互聯網獲得。

本招股説明書 附錄、隨附的基礎架招股説明書或通過引用併入或被視為併入本 招股説明書的文件中包含的任何陳述， 在本招股説明書附錄或隨附的基礎架招股説明書中， 也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述，將被視為修改或取代該等説明書或隨附的基礎架子招股説明書。 在本説明書的任何説明書中，或在任何其他隨後提交的文件中， 也通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書中， 將被視為修改或取代修改或取代聲明 不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它 修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況 作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。 在作出修改或替代陳述時，不應視為承認該陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述必須陳述或對於陳述不會產生誤導性的陳述 。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或招股説明書的 部分。

本招股説明書附錄、隨附的基本架子招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用將該網站上的信息併入本招股説明書，我們通過引用拒絕任何此類併入 。

貨幣顯示和兑換 匯率信息

加拿大銀行引用的以加元計算的 美元在以下每個財政期間的高、低、平均和收盤價如下：

2022年3月3日，根據加拿大銀行的報價，美元兑加元的每日匯率為1加元=1.2664加元。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分 提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(1) 項下列出的文件以引用方式併入的文件“；(2)本公司若干董事及高級職員的授權書； 及(3)銷售協議。

現有信息

本公司須遵守美國交易所法案的信息要求 和加拿大的適用要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求 與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所 法案規定的委託書的提供和內容的規定，公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和 其他信息可從美國證券交易委員會網站：www.sec.gov獲得。

本公司已向美國證券交易委員會提交了關於本公司某些證券(包括已發行股票)的註冊 聲明。本招股説明書附錄和隨附的 基礎架子招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)構成註冊聲明的一部分，並不 包含註冊聲明中所列的全部信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物 中。有關本公司和證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。 本招股説明書附錄和隨附的基本架子招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)中有關某些文件內容的聲明不一定 完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個 這樣的語句都通過這樣的引用來限定其整體。註冊聲明可以在埃德加的美國證券交易委員會網站上找到： www.sec.gov。

該公司

以下對本公司的描述，在 某些情況下，源自通過引用併入本招股説明書的文件中包含的有關本公司的精選信息。 本描述不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關本公司和本公司業務的所有信息。 您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括標題為“風險 因素“，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件。 在作出投資決定之前。

姓名、地址和成立為法團

本公司於2017年2月18日在不列顛哥倫比亞省註冊成立商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，名稱為“Chortle Capital Corp.”。該公司於2017年9月18日更名為“HashChain Technology Inc.”。在2020年2月14日完成與Digihost 國際公司的RTO後，該公司更名為Digihost Technology Inc.。

公司總部位於多倫多國王街東18號，M5C 1C4，公司註冊辦事處位於10號豪威街595號温哥華樓層，公元前 ，郵編：V6C 2T5。

本公司SV股票在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DGHI”，在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“DGHI”。

附屬公司

下表列出了截至本公司日期的主要材料子公司 。

業務概要説明

本公司的主要業務是提供 計算能力，通過在區塊鏈中創建、驗證、發佈和傳播區塊來保護分佈式網絡，以換取以該網絡的本地令牌(即比特幣)計價的獎勵和費用 ，在本招股説明書附錄中稱為“挖掘” 或“加密貨幣挖掘”。

在 本招股説明書附錄中描述公司業務時：

“ASIC“應指專用集成電路挖掘器，即專為挖掘加密貨幣而設計的設備；

“比特幣”是指採用SHA-256算法的比特幣網絡的 原生令牌。比特幣是一種點對點支付系統和同名數字貨幣 ，它使用開源密碼術來控制此類數字貨幣的創建和轉移，其中“比特幣 網絡”表示運行比特幣背後的軟件協議的計算機網絡，該網絡維護比特幣所有權的數據庫 並促進比特幣在各方之間的轉移，而“SHA-256”表示加密哈希算法。 SHA-256生成幾乎唯一的256。 SHA-256表示加密散列算法。 SHA-256表示加密散列算法。 SHA-256表示使用加密散列算法。 SHA-256表示加密散列算法。 SHA-256表示幾乎唯一的256使用SHA-256 算法的最知名的加密貨幣是比特幣和比特幣現金；

“區塊鏈”是指 一種不可更改的、分散的公共交易分類賬，它按照 時間順序記錄交易，如以加密貨幣進行的金融交易。比特幣和以太是廣為人知、分佈廣泛的區塊鏈的例子；

“以太”或“以太” 應指使用ethash算法的以太網絡的本地令牌。以太是一個分散應用的全球性開源平臺 ，“以太網絡”是指運行以太底層軟件協議的計算機網絡，該網絡維護以太所有權數據庫並促進以太在各方之間的轉移；

GPU是指圖形 處理單元，是專門用於顯示功能、有效解決數字貨幣散列 算法的可編程邏輯芯片(處理器)；

“散列”是指散列函數的輸出 ，即由 礦工執行的特定加密貨幣的計算機代碼的基本數學計算的輸出，“Gigahash”和“Petahash”分別表示1x109散列和1x1015散列； 和

“哈希率”是指採礦力的 衡量標準，即採礦預期收入與採礦者哈希率成正比，該哈希率由網絡的總哈希率 歸一化而成。

該公司在一個細分市場中運營，即 為挖掘和銷售數字貨幣的目的提供數據服務器。該公司在紐約州布法羅擁有一個數據中心設施，配備了18.7MVA 11.5萬千伏安培變電站，可在雲端持續挖掘比特幣。該公司使用GPU 和ASIC SHA-256計算設備進行加密貨幣操作。該公司計劃通過在非高峯時段運營 並直接從發電中獲取電力來降低運營成本。

公司管理層擁有的專業技能和知識 包括建立和維護高效採礦中心方面的專業知識，以及礦工管理和哈希率優化方面的專業知識 。該公司首席執行官及其總裁已獲得麻省理工學院斯隆區塊鏈技術項目 區塊鏈專業化認證。

有關本公司業務 及其加密貨幣開採業務的更多信息，請參見2020年AIF，標題為“業務總體發展情況 “。”公司的運營和維護費用主要包括為其計算設備供電的電力 以及冷卻和照明以及操作計算機設備的其他方面。其他現場費用包括設施租賃成本 、人員工資、互聯網接入、設備維護和軟件優化，以及設施安全、維護和管理 。

最新發展動態

自本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止九個月的未經審核重述簡明中期綜合財務報表之日起，本公司的 業務並無重大發展，而本招股説明書副刊、隨附的基準 招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件並未披露該等發展。

發起人

下表列出了本公司的發起人：

備註：

在本招股説明書日期 之前的10年內，沒有發起人是受命令(該術語在表格51-102F2第 第10.2(1.1)節中定義)的個人或公司的董事、首席執行官或首席財務官-年度信息表)在那個推動者以那個身份行事的時候或之後。

出售證券持有人

根據本招股説明書附錄，證券可以由某些出售證券持有人或由其賬户以二次發行的方式出售 。有關任何額外出售證券持有人實益擁有SV股份的 、由此發售的SV股份數目以及在適用發售後由其實益擁有的SV股份數目(如適用)的資料，將在另一份招股章程副刊或本招股章程副刊所屬的登記聲明修訂 中闡明。

下表列出了某些 出售證券持有人的名稱、截至2022年3月4日我們實益擁有的SV股票的數量和百分比，以及假設根據本招股説明書登記的所有SV股票都按照本招股説明書規定的方式出售的情況下，我們實益擁有的SV股票的數量和 百分比。 配送計劃“在本招股説明書(可予補充及修訂)中， 每宗個案均以合併後為基準。實益所有權是按照44-101的規定確定的-簡明招股章程分佈 幷包括對我們SV股票的投票權或處分權。通常，如果某人擁有或與他人分享投票或處置這些股票的權利，或者如果該人有權在60天內獲得 投票權或處置權，則該人“實益擁有”SV股票 。下表中引用的SV股票由在適用的出售證券持有人 行使所持認股權證時可發行的SV股票組成，並假設出售證券持有人已根據現金行使情況全面行使其認股權證 。我們無法預測任何出售證券持有人何時或是否會行使其認股權證， 即使他們行使認股權證，我們也不知道出售證券持有人在出售前將持有行使時收購的SV股票多長時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就出售 或以其他方式處置任何在行使認股權證時可發行的SV股票達成任何協議、安排或諒解。

備註：

危險因素

在決定投資要約股份之前， 要約股份的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書 附錄和隨附的基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的風險因素和其他信息。由於公司業務的性質以及公司目前的發展階段，投資公司的證券是投機性的，涉及很高的風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致它們與有關公司或其業務或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計 大不相同，其中每一項都可能導致公司證券的購買者 損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；風險 以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對公司的 業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。您還應參考本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書中列出或併入的其他信息，包括公司2020年的AIF和 2020年度及中期財務報表，以及相關説明。潛在投資者應仔細考慮以下列出的 風險因素以及本招股説明書中列出或引用的其他事項。

影響公司業務的某些風險的討論 在我們提交給各證券監管機構的年度和中期披露文件中提供，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

與發行證券有關的風險

發行的未分配收益

正如“收益的使用“ 以下，發售所得款項淨額將用於一般公司用途、營運資金需要及資本開支。 但本公司將酌情決定實際運用所得款項淨額。公司可以選擇分配 淨收益的一部分，與標題“收益的使用“如果本公司認為這樣做符合本公司的最佳利益， 。因此，公司管理層將擁有廣泛的酌處權，可決定 募集資金淨額的使用情況以及支出的時間安排，並且不能保證資金 將如何分配。本公司管理層未能有效運用該等資金可能導致財務損失， 可能對本公司業務產生重大不利影響，並導致SV股票價格下跌。在使用之前， 公司可能會以不產生收入或貶值的方式將發行所得的淨收益進行投資。

稀釋

本公司獲授權發行的SV股票數量不限 。本公司可全權酌情決定，作為未來發售的一部分，不時發行可轉換為SV股份或可為SV股份行使的額外SV股票和/或證券 ，但須遵守SV 股票當時在其上市的任何適用證券交易所的規則和適用的證券法。發行任何額外的SV股份及/或可轉換為SV股份或可為SV股份行使的證券 可能會對本公司SV股份持有人的權益產生攤薄效應。此外，若發售所得款項 用於償還現有債務，則發售可能導致按每股SV股份基準大幅攤薄本公司的 淨收入和本公司使用的某些其他財務措施，從而可能導致每股SV股份的價值和比例投票權 減少。

不保證投資回報

無法保證公司將產生的收入金額 。SV股票是本公司的股權證券，不是固定收益證券。與 固定收益證券不同，本公司沒有義務向股東分發固定金額或任何金額，或在未來任何日期 返還SV股票的初始收購價。如果 公司不能產生足夠的正回報，SV股票的市值可能會惡化，而且這種惡化可能會很嚴重，可能會導致買家在SV股票上的部分或全部投資損失 。

SV股票的交易價格與波動性

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值 或前景並不一定相關。 美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格都經歷了大幅波動，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值 或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動，SV股票的交易價格 可能會大幅波動，並可能跌至投資者收購SV股票時的價格以下。 交易價可能會因一系列事件和因素而增減，這些事件和因素可能不在本公司的控制範圍內 也不能反映本公司的實際經營業績、基礎資產價值或前景。因此，投資者 可能無法以或高於其收購成本出售其證券。

市場折扣

SV股票的價格將隨着 市場狀況和其他因素而波動。如果股東出售SV股票，收到的價格可能高於或低於原始投資。 SV股票的交易價格可能低於賬面價值。

對10%或更多的美國股東可能產生不利的美國聯邦所得税後果的風險

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們SV股票至少10%的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控外國公司”，該美國人可能被視為 “美國股東”。受控外國公司的美國 股東可能被要求每年報告一次，並將其在美國的應税收入中按比例 包括“F子部分收入”、“全球無形低税收入”以及受控制的外國公司對美國房地產的投資 ，無論我們是否進行任何分配。我們目前不是受控制的外國公司，但不能 保證我們不會因為未來股東構成的變化而成為受控制的外國公司。 美國投資者應諮詢其顧問，瞭解是否可能將這些規則應用於對我們SV股票的投資。

如果税務機關成功挑戰我們跨境公司間交易的轉移定價，將面臨風險

我們在公司集團內的實體之間進行跨境交易，涉及我們業務的各個方面。加拿大和美國的轉讓定價法規以及適用於我們開展業務的其他國家/地區的法規 要求任何涉及關聯企業的國際交易都必須遵守獨立條款和條件 。我們認為本公司與我們的美國子公司之間達成的交易按公平的條款和條件定價，並符合相關的轉讓定價規定。但是，如果任何司法管轄區的税務機關 成功挑戰我們的立場，並斷言此類交易的條款和條件不符合公平條款和條件，或者我們的美國子公司的其他收入應在該司法管轄區徵税，我們可能會招致增加的納税義務， 包括應計利息和罰款，這將導致我們的税費增加，可能會造成實質性的增加，從而降低我們的盈利能力 和現金流。

被動型外商投資公司地位

一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或以上 是被動收入，或者我們的資產平均季度價值的至少50%用於生產或 生產被動收入，則出於美國聯邦 所得税的目的，我們將被定性為被動外國投資公司(“PFIC”)。一旦在任何納税年度被視為PFIC，對於在我們被視為PFIC時擁有SV股票的任何美國股東，我們通常在隨後的 納税年度繼續被視為PFIC。如果我們是PFIC，而美國股東 不進行“按市值計價”的選擇，則對該美國股東的“超額分配”以及該美國股東在處置我們SV股票時確認的任何收益 ，都將以不利的方式徵税。除其他後果外，我們的股息， 在構成超額分配的範圍內，將按適用於普通收入的正常税率徵税，而不是 適用於個人從合格外國公司獲得的某些股息的20%最高税率，並且可能會徵收某些“利息” 費用。此外，出售我們SV股票的收益將被視為超額分配。

用於確定PFIC狀態的測試每年進行一次 。我們目前並不期望在本課税年度和未來納税年度成為PFIC。但是，由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，因此我們可能在未來的納税年度 成為PFIC。如果我們將來真的成為PFIC，在我們是PFIC的任何時期持有SV股票的美國股東將 受到上述規則的約束，即使我們不再是PFIC，但做出及時合格選舉 基金(“QET”)或按市值計價的選舉或某些其他選舉的美國股東除外。我們目前不打算準備或提供使我們SV股票的持有者能夠進行QEF選舉的 信息。

前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的某些陳述並非歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。不能保證此類 陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。 在不限制前述一般性的情況下，此類風險和不確定因素包括對結果的解讀、事故、設備故障、勞資糾紛或生產中其他意想不到的困難或中斷、開發活動的延誤、 政治風險、固有的不確定性或生產波動，以及未能及時獲得足夠的融資。

收益的使用

發售的淨收益(如果有) 不能根據分銷的性質確定。通過 代理商在“在市場分銷”或“在市場”發售中進行的任何特定分銷所得的淨收益，將是扣除 根據銷售協議應支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。本公司實際收到的收益 將取決於實際出售的SV股票數量和該SV股票的發行價。請參閲“分銷計劃 ”.

發行所得款項淨額(以 計)預計將主要由本公司用於支持本公司現有采礦業務的增長及發展，以及用作營運資金及一般企業用途，以及不時償還未償債務。 公司目前有一筆10,000,000美元的承諾抵押循環信貸安排，公司可能會不時用發行所得淨額償還這筆貸款 。

儘管本公司打算將淨收益 用於上述目標，但在某些情況下，出於業務原因，可能會認為重新分配資金是審慎或必要的，而此次發行所得收益的最終用途可能與上文所述有很大不同。例如，新冠肺炎可能會繼續對本公司的運營造成不利影響，因為支付寶已經減少了採礦設備的供應，並影響了 採礦設備的交付時間。它還減少了公司技術人員的流動性和對公司數據中心的訪問 。此外，當採礦設備確實可用時，本公司預計可能會 受到設備成本和運輸成本增加的影響，這兩種情況都可歸因於新冠肺炎造成的供應鏈中斷。因此， 這些因素和其他因素可能導致公司管理層在運用出售要約股票的淨收益時行使酌處權。 請參閲“危險因素”.

出售或以其他方式處置本招股説明書補充所涵蓋的應登記股份所得款項 僅供出售證券持有人使用。因此， 本公司將不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置應登記股份所得的任何收益。 出售證券持有人出售或以其他方式處置應登記股份(如有)所得的淨收益不詳。 然而，如果行使任何認股權證，我們將收到出售證券持有人行使任何認股權證所得的淨收益，以換取任何認股權證的現金。 本公司將不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置應登記股票所得的任何收益。 出售證券持有人出售或以其他方式處置應登記股票(如有)所得的淨收益不詳。

截至2022年3月4日，共有5,893,863 份未償還認股權證，加權平均現金行使價格為每股SV股7.69加元，根據認股權證的規定進行調整。 我們打算將我們從現金行使認股權證中獲得的淨收益(如果有)用於營運資金、擴大現有 業務或收購或投資業務、資本支出和其他一般公司用途。

合併資本化

自2020年年度財務報表發佈之日起，本招股説明書附錄、隨附的基礎架子招股説明書或通過引用併入的文件中未披露的本公司 綜合資本沒有發生重大變化。

在發售繼續有效的 期間，本公司可不時發行及出售總售價最高達250,000,000美元的發售股份。參見 “分銷計劃“。

前期銷售額

SV股份

下表載列本公司於緊接本招股説明書補充日期前12個月共發行29,928,751股SV股份的詳情。

注：

選項

下表彙總了在緊接本招股説明書附錄日期 之前的12個月內購買本公司發行的總計5470,491股SV股票的 股票期權詳情：

RSU

下表彙總了本公司1,449,250股限制性股份的詳細情況(“由公司在緊接本招股説明書附錄日期之前的12個月內簽發)。 本招股説明書附錄日期前12個月：

注：

認股權證

下表彙總了 認股權證的詳細信息，該認股權證將在緊接本招股説明書補充日期之前的12個月內購買公司發行的總計29,645,851股SV股票。 本招股説明書補充日期之前的12個月內：

注：

交易價和交易量

SV股票在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“DGHI“和TSXV上，編號為”DGHI“。

下表列出了多倫多證券交易所報告的SV股票自緊接本招股説明書補充日期 之前的12個月開始以來每個月的價格區間和 交易量：

SV股票於2021年11月15日在納斯達克開始交易。下表列出了SV股票自 SV股票在納斯達克開始交易以來，截至本招股説明書補充日期的每個月的價格區間和交易量(據納斯達克報道)：

SV股票在納斯達克上市前， SV股票在場外交易市場交易。下表列出了自緊接本招股説明書附錄日期之前的12個月開始至SV股票在納斯達克開始交易的每個月的場外交易市場報告的SV股票的價格區間和交易量 ：

下級投票權説明 股

本公司的法定資本包括 無面值的無限數量SV股份和無面值的無限比例有表決權股份(“PV股份”) 。截至目前，已發行和已發行的SV股票有24,956,165股，PV股票有3,333股。PV共享不能 分發給公眾。PV股票可以按每1股PV股票對應200股SV股票的比例轉換為SV股票。 有關SV股票和PV股票的某些材料屬性和特徵的摘要，請參閲“股本説明 -SV股份” and “股本説明-PV股“在基地架子招股説明書中。

SV股份的每位持有人均有權收到並出席本公司所有股東大會的通知 。除法律另有禁止外，SV股票持有人有權在 所有由股東投票決定的事項上享有每SV股票一(1)票的投票權，與PV股票持有人作為一個類別一起投票。如果公司清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果公司的資產在股東之間進行任何 其他分配以了結公司的事務，SV股票的持有人 將有權與SV股票和PV股票的所有其他持有人(在轉換為SV股票的基礎上)一起按比例參與。 SV股票的持有人有權從任何現金或其他合法可用的資產中獲得股息。 SV股票的持有人有權從任何現金或其他合法資產中獲得股息。 SV股票的持有人將有權從任何現金或其他合法資產中獲得股息。 SV股票的持有人將有權從任何現金或其他合法資產中獲得股息Pari 通行證有關股息及宣佈或支付SV股份的任何股息。除本招股説明書另有規定外，SV股份及PV股份在各方面均相等，並應按BCBCA的所有目的視為同一類別的股份。

配送計劃

市場配送

本公司已與代理商訂立銷售協議 ，據此，本公司可不時透過代理商發售及出售銷售總價高達250,000,000美元 的發售股份。代理毋須出售任何特定數目或面值的SV股份，但將根據銷售協議的條款及條件，按照其正常的銷售及交易慣例，利用其商業上合理的努力 出售已發售股份。出售已發行股票(如果有的話)將通過根據適用證券法被視為“在市場上分發”或“在市場上”發售的任何方式進行，包括但不限於直接在納斯達克或美國其他現有交易市場對SV股票進行的銷售 。根據銷售協議就已發售股份 進行的出售(如有)將以普通經紀在納斯達克或美國另一個現有交易市場 上按市價或本公司與代理商另有協定的方式進行交易。不會在加拿大、多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或 發售任何發售的股票。本公司或代理人均不會直接或間接進行任何行為、廣告、 招攬、行為或談判，以促進在加拿大出售要約股份，或向其知道或有理由相信在加拿大或已與加拿大買家 預先安排的人進行要約 或出售任何要約股份，或向其知道或有理由相信代表在加拿大的人行事的任何人，或向其 知道或有理由這樣做的任何人進行任何要約或出售任何已要約股份 或向其 知道或有理由向其 知道或有理由的任何人出售要約 或向其 知道或有理由向其 知道或有理由的任何人出售要約 , 在多倫多證券交易所或加拿大其他交易市場轉售或交付在加拿大發售的股票 ，或轉售或交付給加拿大境內任何人士或代表加拿大境內人士行事。根據優惠，價格可能會因購買者 和分銷期間的不同而有所不同。代理不會從事任何穩定SV股票價格的交易。

本公司將指定本公司與代理協議每日或以其他方式透過代理出售的發售股份的最高數目 或金額，以及發售該等發售股份的每股發售股份的最低 價格。在銷售協議條款及條件的規限下，代理 將盡合理努力代表本公司出售如此指定的最高發售股份數目或金額。如果銷售不能達到或高於 公司在任何此類指示中指定的最低價格，公司 可以指示代理人不要出售任何發售的股票。本公司或代理人可隨時及不時通知其他各方暫停發售發售股份。

本公司有權全權酌情終止銷售協議中有關要約收購要約購買股份的條款 ，而代理有權按銷售協議中指定的書面通知 終止銷售協議中有關要約收購要約購買股份的條款 。

代理在銷售協議中同意 在納斯達克交易結束後，在根據銷售協議出售已發售股票的每一天向本公司提供書面確認 。每份確認書將包括當日售出的發售股份數量、銷售總收益以及公司的淨收益 。本公司將至少每季度報告根據銷售 協議通過代理人出售的發售股份數量、向本公司支付的淨收益以及與出售發售股份相關而應支付給代理人的經紀費。

本公司將向代理商支付經紀費用，為根據銷售協議透過代理商作為本公司代理售出的每股發售股份毛價的3.0%。由於 沒有作為結束髮售的條件要求的最低發售金額，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、經紀費 以及支付給本公司的收益(如果有)。公司已同意向代理商報銷其某些 費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過100,000美元。此外，根據 銷售協議的條款，本公司同意向代理商報銷其法律顧問的書面費用和費用 與代理商持續的盡職調查、起草和其他備案要求相關的合理費用和費用 銷售協議預期的交易 每一次盡職調查更新的金額不超過2,500美元。除非 適用的招股説明書附錄另有説明，否則與發售 有關的所有費用以及支付給代理人的任何補償將從出售發售股份所得款項中支付。

我們已授予代理商為期18個月的獨家 權利，以擔任本公司設立或使用的任何市場設施或本公司進行的任何上市證券的實質類似發售的獨家經理或獨家銷售代理(視情況而定)。 我們已授予代理商18個月的獨家 權利，以擔任本公司設立或使用的任何上市證券的獨家經理或獨家銷售代理。

除非雙方另有約定，否則出售已發行股份的結算將在出售股票之日後的第二個交易日進行，以換取向本公司支付 淨收益。 除非雙方另有約定，否則將在出售股票之日後的第二個交易日進行結算。 向本公司支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。 已發行股票的銷售將通過存託信託公司的設施或本公司與代理人 同意的其他方式進行結算。

代理未在任何 加拿大司法管轄區註冊為交易商，因此，不允許也不會直接或間接宣傳或徵集購買加拿大境內任何已發售股票的報價。

根據銷售協議 發售股份將於(I)出售受銷售協議規限的所有發售股份；及(Ii)根據銷售協議終止 銷售協議時(以較早者為準)終止。

關於代表本公司出售發售股份 ，代理人可能被視為美國證券法所指的“承銷商”， 支付給代理人的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理人提供賠償 和出資。代理不會讓 參與任何穩定SV股票價格的交易。參與分銷的任何承銷商或交易商、該等 承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均未超額配售或 將超額配售SV股票，或進行旨在穩定或維持SV股票市場價格的任何其他交易。

本公司已申請將發行股票 在多倫多證券交易所掛牌上市。上市須根據其適用的上市規定獲得TSXV的批准。

二次發售

本公司還在登記可登記的 股票，供出售證券持有人轉售。銷售證券持有人可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售該SV股票。這些銷售可以在適用法律允許的任何交易中進行。出售證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在納斯達克、多倫多證券交易所或SV股票上市或報價所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易方式公開發行的任何或全部SV股票。 出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、交易機構出售其實益擁有並在此提供的全部或部分SV股票。 銷售證券持有人可隨時直接或通過一家或多家承銷商、交易機構出售其在此公開發行的全部或全部SV股票。 出售證券持有人可以直接出售其實益擁有的全部或部分SV股票，也可以不時通過一家或多家承銷商、交易商、交易機構出售、轉讓或以其他方式處置其持有的全部或全部SV股票如果SV股票通過承銷商或交易商出售，則出售證券持有人 將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

如果銷售證券持有人通過將SV股票出售給或通過承銷商、交易商或代理人進行此類交易 ，這些承銷商、交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們 可以代理或作為本金銷售SV股票的購買者那裏獲得佣金(相對於特定承銷商、交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能會超過這些類型中的慣常折扣、優惠或佣金)。 如果銷售證券持有人將SV股票出售給或通過承銷商、交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可以代理或作為本金出售SV股票的購買者那裏獲得佣金在出售SV股票或其他方面， 出售證券持有人可以與交易商進行套期保值交易，交易商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，在 期間賣空SV股票。出售證券持有人亦可賣空SV股票並交割本招股説明書所涵蓋的SV股票 ，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售證券持有人 也可以將SV股票出借或質押給交易商，交易商進而可以出售此類SV股票。

出售證券持有人可以質押或授予其擁有的部分或全部SV股票的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據招股説明書補充條款不定期發行和出售SV股票。在其他情況下，出售證券持有人 也可以轉讓和捐贈SV股票，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人 將是招股説明書中的出售實益所有人。

銷售證券持有人和參與SV股票分銷的任何承銷商、 代理商或交易商可能被視為 美國證券法所指的“承銷商”，向任何此類承銷商、代理商或交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可能 被視為根據美國證券法的承銷佣金或折扣。在進行特定的SV股票發行時， 如果需要，將分發一份招股説明書補充資料，確定出售證券持有人的身份，並提供“出售證券持有人”項下列出的其他信息 ，其中列出了SV股票的發行總額和發行條款，包括任何交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售證券持有人賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許的任何折扣、佣金或優惠。

不能保證任何出售證券持有人 將出售根據註冊聲明登記的任何或全部SV股票，本招股説明書附錄是其中的一部分。 出售證券持有人還可以根據規則144或美國證券法規則904在每個 情況下(如果有)出售其持有的任何或全部SV股票，而不是根據招股説明書。

出售證券持有人和參與此類分銷的任何其他人員 將受加拿大證券法和美國交易所法案 及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於美國交易所法案下的法規M，該法規可能會限制出售證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何SV股票的 時間。規則M還可以 限制任何從事SV股票分銷的人從事SV股票做市活動的能力。 上述所有規定都可能影響SV股票的可銷售性以及任何個人或實體從事SV股票做市活動的能力 。

根據註冊聲明出售後，SV股票將在本招股説明書附錄和隨附的基礎架子招股説明書的組成部分 中自由交易 在我們關聯公司以外的其他人手中。

美國以外的銷售限制

除美國以外，本公司尚未 採取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行已發行股票或可註冊股票。 需要為此採取行動的任何司法管轄區。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售發售股份或登記股份 ，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售 及出售任何該等發售股份或登記股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況 除外。建議持有本招股説明書 附錄的人告知自己，並遵守與發售或轉售(視情況而定)以及分發本招股説明書附錄有關的任何限制。 本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或徵集購買任何已發行股票或可登記股票的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或徵集都是非法的。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下摘要描述了截至本文日期 ，《加拿大所得税法》(Canada)及其相關法規(《税法》)規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於根據此次發行以實益所有者身份收購SV股票的持有人， 就税法的目的而言，在任何相關時間，持有SV股票作為資本財產並以一定距離進行交易，且與本公司、代理人和任何後續的購買者沒有關聯 。 以下摘要描述了截至本文的日期，加拿大聯邦所得税法(加拿大)及其法規(《税法》)下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項，一般適用於作為實益所有人收購SV股票的持有人。 該持有人在任何相關時間都將SV股票作為資本財產持有，並與本公司、代理人和任何後續的符合上述所有 要求的持有人在本文中稱為“持有人”，本摘要僅針對此類持有人。一般而言，SV股票將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在從事證券交易或交易的過程中未持有SV股票 ，且未在被視為交易性質的冒險或企業的一次或多次交易中收購SV股票 。

本摘要不適用於以下持有者：(I) 為税法中按市值計價規則而在税法中定義的“金融機構”， (Ii)在税法中定義為“特定金融機構”的持有人，(Iii)在税法中定義為“避税投資”的權益的持有人，(Iv)已選擇以加元以外的“功能貨幣”確定其加拿大納税結果的持有者 (V)已就SV股份訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合 處置安排”，或(Vi)根據税法定義的“股息 租金安排”或作為“股息 租金安排”的一部分，收取SV股份的股息。任何此類持有者都應就投資SV股票諮詢其自己的税務顧問 。

本文未討論的其他注意事項， 可能適用於居住在加拿大的公司，並且(或不與居住在加拿大的公司 就税法而言)或成為由非居民或一羣非居民 (由非居民公司、非居民個人或非居民信託的任意組合組成)控制的持有人，以執行第212.3節中的“外國 關聯傾銷”規則。“外國 關聯傾銷”規則適用於在加拿大居住的公司，並且根據税法212.3節中的“外國 附屬公司傾銷”規則，由非居民或一羣非居民 (包括非居民公司、非居民個人或非居民信託的任意組合)控制的持有人(或不與居住在加拿大的公司 保持一定距離的交易)。此類持有人應就收購SV股票的後果 諮詢其税務顧問。

本摘要基於截至本摘要日期生效的 税法及其下的條例的規定、在本摘要生效前由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的關於修改税法及其下的條例的所有具體建議 (“擬議的修訂”)，以及律師對加拿大税務局(以下簡稱“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解 ，並由其在此之前以書面形式公佈。 在此之前由加拿大財政部長或其代表公開和正式宣佈的所有修改税法和條例的具體建議，以及律師對加拿大税務局(以下簡稱“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假定擬議的 修正案將以提議的形式頒佈。但是，不能保證擬議的修正案將以其 當前形式制定，或者根本不能通過。

本摘要不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部 ，除建議的修訂外，不考慮或預期法律上的任何變化，或CRA的行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税 考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就任何持有人的所得税後果 作出任何陳述。因此，持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般來説，根據税法，所有與收購、持有或處置SV股票有關的金額都必須兑換成加元。以任何其他貨幣計價的金額 必須使用加拿大銀行在金額首次產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分 適用於根據税法的目的在所有相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(這裏稱為 “居民持有人”)，本摘要的這部分僅針對這些居民持有人。在某些情況下，可能不被視為持有SV股票作為資本財產的某些居民持有人 有權使税法第39(4)款允許的不可撤銷的 選擇將其和任何其他“加拿大證券”(定義見税務 法案)視為資本財產，在該選擇的課税年度和隨後的所有課税年度被視為資本財產。考慮 此類選舉的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解其是否可用以及(如果可用)在其特定情況下是否可取 。

股息的課税

居民持有人將被要求在計算納税年度的收入時計入居民持有人在該年度從SV 股票上收到或被視為收到的任何股息。 在計算一個課税年度的收入時，居民持有人必須將該年度收到或被視為收到的股息計入SV 股票。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，則此類股息將遵守税法規定通常適用於從應税加拿大公司收取的應税股息的毛利和股息税收抵免規則， 包括公司根據税法的規定將股息指定為“合格股息”的增強毛利和股息税收抵免條款 。公司將任何特定的 股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須包括在計算其收入時，但在計算公司在該納税年度的 應納税所得額時，通常可以扣除，但受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益 。作為“私人公司”或“主體公司”(各自定義見 税法)的公司，一般有責任根據税法第四部分 就SV股票在一年內收到或被視為收到的股息支付額外税款(在某些情況下可退還)，但該等股息在計算該年度的 應納税所得額時可扣除。

SV股份的處置

處置或被視為處置SV股票的 居民股東一般將實現相當於 出售收益(或資本損失)的金額(如果有)，即處置收益扣除任何合理的處置成本後超過(或超過)該SV股票居民持有人的調整後成本基數的金額(視情況而定)。在緊接出售或被視為處置之前。 SV股份的居民持有人的調整成本基數將通過將該SV股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他SV股票的調整成本基數(在緊接SV股份收購之前確定)進行平均來確定。 居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他SV股票的調整成本基數將通過將該SV股份的成本除以調整後的成本基數(緊接收購SV股份之前確定)來確定。資本利得税和損益税一般 在下文標題“資本利得和資本損失”.

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括 居民持有人在該課税年度實現的任何資本利得(“應納税資本利得”)金額的一半。根據税法中包含的規則，居民持有人必須 從居民持有人在該年度實現的應税資本利得中扣除在特定課税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半金額。 該居民持有人在該年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半被要求從該年度實現的應税資本利得中扣除。超過特定課税年度實現的應税資本收益的允許資本損失 可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並在該年度實現的應税資本利得淨額中扣除 根據税法所述的情況。

居民 股東因處置或當作處置SV股份而變現的任何資本虧損金額，可在税法 所述的範圍和情況下，減去該居民持有人就該等股份所收取或視為已收取的股息的金額。(br}在税務 法案所述的範圍和情況下，該居民持有人在出售或被視為處置SV股份時變現的任何資本虧損金額可減去該居民持有人就該等股份所收取或被視為已收取的股息的金額。如果居民持有人是合夥企業的成員或信託的受益人，而 通過合夥企業或信託直接或間接擁有SV股票，則類似的規則也可能適用。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢 他們自己的税務顧問。

居民持有人如果在相關的 納税年度內為“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入繳納額外税款 (在某些情況下可退還)，包括在計算居民持有人的應納税所得額時不能扣除的應納税資本利得和股息淨額 或視為股息。此類居民持有人應諮詢 他們自己的税務顧問。

替代最低税額

個人或信託以外的居民持有人已實現的資本收益和收到的股息或被視為收到的股息 可能會產生税法規定的替代最低税額 。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。

非居民持有人的課税

本摘要的以下部分一般 適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)既非加拿大居民亦非被視為加拿大居民的持有人 ，及(Ii)在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務過程中不使用或持有SV股份。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為“非居民持有人”，摘要的這一部分僅 針對此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於 在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

收取股息

本公司支付、貸記或視為支付給非居民持有人的股息 或貸記給非居民持有人的股息應按股息總額的25%繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的國家之間適用的税收條約或公約的條款減去。 股東應繳納加拿大預扣税，税率為股息總額的25%，除非根據加拿大與非居民 持有人居住的國家之間適用的税收條約或公約的條款進行扣減。例如，根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)(以下簡稱《條約》)，為條約目的在美國居住並根據《條約》有權 享受全部福利的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記的股息的預扣税税率一般降至股息總額的15%(如果美國持有人是至少實益擁有的公司，則為5% )。非居民持有者 應就此諮詢其自己的税務顧問。

SV股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法 就出售或當作出售SV股份而變現的資本收益繳税，除非該SV股份 構成非居民持有人在出售時的“加拿大應税財產”(定義見税法) ，且根據適用的税務條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果SV股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所定義的“指定的證券交易所”上市，SV股票 屆時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前的60個月 期間內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人； (B)與非居民持有人-(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的25%或以上已發行股份 ；及(Ii)SV股份超過50%的公平市值直接或間接來自以下一項或任何 組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”、“木材資源物業” (各自定義見税法)，以及有關該等物業的期權、該等物業中的權益或該等物業的民法權利。儘管有 上述規定，在税法規定的某些情況下，SV股票可能被視為應納税的加拿大財產。非居民 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其SV股票在其特定 情況下是否構成加拿大應税財產。

即使SV股票是非居民持有人的加拿大應税財產 ，根據適用的所得税條約或公約，該非居民持有人在處置該SV股票時可根據税法獲得免税 。如果非居民持有人處置或被視為處置屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的SV股份 ，而該非居民持有人無權根據 税法或根據適用的所得税條約或公約的條款獲得免税，則標題“加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-居民持有者的税收-資本收益和資本損失“ 是否一般適用於此類處置。可能將SV股票作為加拿大應税財產持有的非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論描述了與美國股東(如本文定義)收購、擁有和處置SV股票有關的重大美國聯邦所得税後果。 本討論適用於根據本次發行購買SV股票並將該SV股票作為資本資產持有的美國股東(通常為投資目的持有的資產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱IRC)、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，且可能會發生更改，並可能具有追溯力。本討論並不涉及所有美國聯邦 所得税後果，這些後果可能與特定的美國持有者根據其特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人、免税的 實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、 某些前美國公民或居民，持有SV股票作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、 “合成證券”或綜合投資一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人， 直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的人， 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，合夥企業和其他傳遞實體(或為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的安排 ), 以及這些直通實體的投資者)。本討論不涉及美國任何州或 當地或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦財產、禮物或替代方案。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦 所得税後果作出裁決 或法律顧問的意見，因此不能保證美國國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論 。

在本討論中使用的術語“U.S. Holder”是指SV股票的實益所有者，即(1)為美國聯邦所得税目的的美國公民或居住在美國的外國人的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的實體) 。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院 可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權 控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇將其視為 國內信託，以繳納美國聯邦所得税的信託。(4)信託(X)，美國境內的法院 可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權 控制其所有重大決定或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇將其視為 美國聯邦所得税的國內信託。

如果出於美國 聯邦所得税目的的合夥企業或直通實體是SV股票的實益所有者，則與投資SV股票相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。作為收購SV股票的直通實體的合夥人 (或其他所有者)的美國持有者應就購買、擁有和處置SV股票的美國聯邦 所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資SV股票的人員請諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解適用於他們的有關購買、擁有和處置SV股票的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税 法律和非美國税法的適用性。 請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置SV股票的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法律和非美國税法的適用性。

被動型外國投資公司的後果

特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規則適用於持有PFIC股票的美國人。一般而言，在美國境外成立的公司在(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產(按季度確定)是產生被動收入的資產或為生產 被動收入而持有的資產的任何納税年度內，都將被視為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和 出售或交換產生被動收入的財產收益。產生或用於產生被動收入的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產 。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，其直接或間接擁有至少25%的利息(按價值計算)的每個公司或合夥企業的收入和資產的比例份額 被考慮在內。

我們目前不希望在本課税年度和未來納税年度成為PFIC。但是，由於我們在任何納税年度的PFIC地位只能在年底後確定 ，並將取決於我們的收入和資產構成以及我們的資產價值，因此不能保證 我們在未來任何納税年度都不會成為PFIC。如果我們是美國股東擁有SV股票的任何課税年度的PFIC，則該 美國股東將根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税費和利息費用，條件是(1)在納税年度內支付的 分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%， 或(如果較短的話)美國持有人持有SV股票的期限，以及(2)在出售、交換或交易中確認的任何收益。無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分派制度， 此類分派或收益的税金將通過在美國持有者持有SV股票的 期間按比例分配分派或收益來確定。分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額，將作為本納税年度的普通收入徵税。 納税年度是指分配給本納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額，將作為當前 納税年度的普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人 或公司(視情況而定)的最高邊際税率計入該等課税年度的普通收入，並將在税項中增加一項利息費用，通常適用於少繳税款 。

如果我們在 美國持有人持有SV股票的任何一年中是PFIC，則在 美國持有人持有SV股票的後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再滿足PFIC地位的要求，並且美國持有人對SV股票做出了“視為 出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視為在我們被視為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市值出售其 持有的SV股票，從此類視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉之後，美國持有者的 SV股票不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。如果我們是PFIC，美國持有人將不會根據PFIC超額分配規則 繳税，前提是該美國持有人對我們的SV股票 做出了有效的“按市值計價”選擇。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“有價證券”。如果我們的SV股票在納斯達克上市，並在每個日曆季度內至少15天進行定期交易，而不是按最低數量進行交易，則我們的SV股票將是 流通股票(就像目前的情況一樣)。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將該課税年度末持有的SV股票的公平市值超過該SV股票的 調整後計税基準的超額部分視為每年的普通收入。美國持股人還將把該SV股票在納税年度結束時調整後的 計税基礎超出其公允市值的部分作為每年的普通虧損計算在內。, 但僅限於之前包括在收入中的金額超過因按市值計價選舉而扣除的普通虧損的金額 。美國持有者在SV股票中的納税基礎 將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、 交換或以其他方式處置SV股票的任何收益將被視為普通收入，而該等出售、交換或其他處置的任何虧損 將首先被視為普通虧損(以之前 計入收益的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於SV 股票，但對於我們成為PFIC的後續納税年度 ，SV 股票將繼續有效。這樣的選舉不適用於任何非美國子公司。我們目前沒有任何非美國子公司。

如果我們 成為PFIC，將適用的税收後果也將與上述如果美國持有人能夠進行有效的QEF選舉的税收後果不同。目前， 我們不打算向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息，因此 潛在投資者應假設，如果我們是PFIC，QEF選舉將不可用。

如下所述，在“某些美國 聯邦所得税考慮事項-分配，“儘管我們就SV股份作出了任何選擇，但如果我們 在分配的納税年度或上一納税年度成為PFIC，則與SV股份有關的股息 將不符合降低所得税税率的條件。

如果在 美國持有人持有SV股票的任何課税年度內我們是PFIC，則通常要求美國持有人向IRS.提交年度報告。美國持有人 應諮詢他們的税務顧問，以確定我們在任何納税年度是否為PFIC，以及PFIC規則在他們對SV股票的所有權方面的潛在應用 。

分配

以上述“項下的討論為準。某些美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司後果，“收到關於SV股票的分派 的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地從我們的當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付時，將此類分派的毛金額(在任何加拿大 預扣税金之前)計入毛收入中作為股息。如果分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不是 低於零)美國持有者SV股票的調整税基。如果分配超過美國持有者SV股票的調整税基 ，其餘部分將作為在出售、交換或其他應税處置中確認的資本利得徵税 (如下所述)。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國 持有者應預期所有分配都將作為股息報告給他們。被視為股息的SV股票分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入 。此類股息將不符合一般允許公司 股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。

如果滿足某些要求，“合格外國公司” 支付的股息有資格按降低的長期資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。 “合格外國公司”支付的股息有資格在非公司美國持有人的情況下按較低的長期資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率 。非美國公司( 在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(A)，如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處 美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息提供的交換 ，則該公司通常將被視為合格的外國公司：(A)如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處， 該綜合税收條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息提供的交換 。或(B)就其向在美國成熟的證券市場上可隨時交易的SV股票支付的任何股息 。我們相信，根據上述“協議”項下的討論，某些美國聯邦所得税考慮因素 -被動外國投資公司後果此外，SV股票支付的股息在非公司美國股東手中可被視為“合格股息 收入”，前提是這些美國股東必須滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件 。建議每個非法人美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可獲得降低的股息税率。

出售、交換或以其他方式處置SV股份

以上述“項下的討論為準。某些美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司後果美國股東一般將在出售、交換或以其他方式處置SV股票時確認 用於美國聯邦所得税目的的資本損益，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有人在SV股票中的調整税基之間的差額(如果有的話) 。此類資本收益或損失 通常將對非公司美國股東按較低税率繳納長期資本收益税，或者，如果在 出售、交換或其他處置之日，SV股票由美國股東持有超過一年，則應繳納長期資本損失税。 非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，則按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的 。美國持有者從出售或以其他方式處置SV股票中確認的任何收益或損失通常是 出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源獲得的收益或損失。

外幣收據

以美元以外的貨幣 支付的任何款項總額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法 收到付款之日的有效匯率 計算的，無論該付款當時是否實際兑換成美元。如果在付款日期將外幣 兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣 損益。如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣 收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國 外國税收抵免目的。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的美國税務顧問。

淨投資收入附加税

屬於個人、遺產或 信託的美國持有者通常需要額外繳納3.8%的税，以(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入” 和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出一定門檻兩者中的較小者為準。美國持有者的“淨投資收入”通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益。因此，出售、交換或其他應税處置SV股票的股息和資本收益，以及任何外幣收益， 可能需要繳納這一附加税。建議美國持有者就被動 收入的附加税諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，支付給美國持有人的有關SV股票的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置SV股票而獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人 是一家公司或其他豁免接受者，並適當地確立了此類豁免。如果 美國持有者未建立備份預扣豁免，或未能提供正確的納税人識別碼或提供 任何其他所需證明，則備份預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告 要求，包括不在由某些金融機構開立的賬户中持有的外國發行人股票。美國持有者 必須附上完整的IRS表格8938，即指定外國金融資產報表，並附上他們 持有我們SV股票的每一年的回報。美國持有人也應該知道，如果我們是PFIC，他們通常需要在美國持有人確認收益或收到超額分配或美國 持有人做出某些選擇的任何納税年度提交IRS表8261 。敦促美國持有者就信息報告規則適用於SV股票及其特定情況諮詢其自己的税務顧問。 有關信息報告規則適用於SV股票及其特殊情況的信息 請諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在的美國投資者根據投資者自己的情況， 就投資我們SV股票對IT產生的美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項 將由Peterson McVicar LLP(加拿大法律事務)和Katten Muchin Rosenman(br}Katten Muchin Rosenman 有限責任公司(美國法律事務)代表公司轉交。與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給H.C.Wainwright &Co.，LLC，涉及美國法律事務。

截至本報告日期，Peterson McVicar LLP及其合夥人和聯繫人、Katten Muchin Rosenman LLP及其合夥人和聯繫人在各自集團中直接或間接實益擁有本公司任何類別已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，其辦事處位於魁北克省蒙特利爾de La Gauchetiere Street West 600 de La Gauchetiere Street West，600 de La Gauchetiere Street West，National Bank Tower 200 Suite 200，H3B 4L8。

本公司的轉讓代理和登記處 為不列顛哥倫比亞省温哥華的Computershare Investor Services Inc.，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號3樓，郵編：V6C 3B9。

法律程序文件送達代理

請買方注意，投資者可能無法 對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

本公司的某些董事和高級管理人員 居住在加拿大境外。米歇爾·阿馬爾(Michel Amar)、亞歷克·阿馬爾(Alec Amar)、亞當·羅斯曼(Adam Rossman)和保羅·丘洛(Paul Ciullo

本公司已向美國證券交易委員會提交一份以F-X表格送達法律程序文件的指定代理人，同時 一併提交註冊説明書。根據F-X表格，該公司任命了 Cogency Global Inc.，地址為東42街122號，18號作為其代理，在美國紐約州紐約州紐約市Floor，NY 10168為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因招股説明書下發售的 已發行股票而引起或與之相關的、在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟，為 訴訟程序提供服務。

證券法下的豁免

根據魁北克省證券監督管理局(Autorité des Marchés Finders)12月2日的一項決定，魁北克省證券監督管理機構^發送，2021， 本招股説明書和所有以引用方式併入本文的文件，以及 任何與未來在市場上分銷有關的招股説明書附錄必須同時使用法語和英語 ，這一要求獲得了豁免。本公司不需要提交本招股説明書的法文版、通過引用併入本文的文件或與“在市場”分銷有關的任何 招股説明書附錄。授予此項豁免的條件是，如果本公司向魁北克購買者提供與發售相關的證券，而不是 與“在市場”分銷相關的證券，則本招股説明書、 任何招股説明書附錄以及通過引用納入招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件必須 翻譯成法文。

法定的撤銷權和撤銷權

以下是與根據此次發售購買SV股票相關的買方 法定權利的説明，它取代並取代了基礎架子招股説明書中包括的 買方權利聲明。

加拿大一些省和地區的證券法 規定，證券購買者有權退出購買證券的協議，如果基礎架子招股説明書、與購買者購買的證券有關的招股説明書補充材料和任何修訂沒有發送或交付給購買者，證券購買者可以 在證券法規定的時限內 行使補救措施 撤銷或(在某些司法管轄區)修改價格或損害賠償。然而，本公司在市場上分銷的SV股票的購買者無權退出購買SV股票的協議，也無權 撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格，或因未能交付基礎架子招股説明書、招股説明書附錄 以及與該購買者購買的SV股票相關的任何修訂而受到損害賠償，因為基礎架子招股説明書、招股説明書補充材料以及與其購買的SV股票相關的任何 修訂。

加拿大一些省和地區的證券法 進一步規定，如果基礎架子招股説明書、招股説明書附錄及其與購買者購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則購買者可以撤銷或在某些司法管轄區修改價格或損害賠償， 前提是購買者在證券法規定的期限內行使補救措施。根據證券法例，購買本公司在市場分銷下分銷的SV股份的買方可能對 公司或撤銷代理 採取的任何補救措施，或(在某些司法管轄區)對價格的修訂或損害賠償(如果基礎架子招股説明書、招股説明書 附錄及其與買方購買的SV股票相關的任何修訂包含失實陳述)將不會因未能交付上述招股説明書而受到影響 。

購買者應參考適用的證券法規 瞭解這些權利的詳細信息，並諮詢法律顧問。

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