附件10.34

修訂和重述

有限責任公司協議

的

[  ]有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

生效日期為[  ]

在此陳述的有限責任公司會員權益(“權益”)尚未在美國證券交易委員會或任何司法管轄區的任何證券監管機構登記或獲得其資格。這些權益是在免除此類登記或資格要求的情況下出售的。除非遵守本有限責任公司協議和適用的美國聯邦和州證券法以及任何其他適用司法管轄區的證券法中關於可轉讓的限制，否則不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置權益。

目錄

頁面

i

II

陳列品

附件A成員

附件B最初的董事會和高級職員

證據C：配偶同意

三、

修訂和重述
有限責任公司協議
的
[  ]有限責任公司

本修訂及重訂的《有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)[  ]有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(“公司”)，成立和訂立日期為[  ](“生效日期”)由本公司及以下籤署的本公司成員之間作出。

鑑於，公司是根據該法(定義見下文)通過向特拉華州州務卿提交成立證書(“成立證書”)而正式成立的，自[  ];

鑑於，[  ]被接納為本公司最初的唯一成員，並訂立了本公司於[  ](“初始有限責任公司協議”)；及

鑑於，雙方簽訂本協議的目的是(I)修訂和重述《最初的有限責任公司協議》，將其全文理解為本協議所述，(Ii)承認[  ]作為額外成員(定義見下文)，(Iii)界定成員的權利及義務及(Iv)規定本公司的管理及管治。

因此，現在，考慮到本協議所表達的相互契約，並出於其他有益和有價值的考慮，本協議雙方特此修訂並重申最初的《有限責任公司協議》全文如下：

第一條。
定義

1.01某些定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C第18-101條等，因為它可能會不時被修改。

“附加單位”的含義如第3.08(A)節所述。

“調整後的資本項目”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本項目在有關財政年度或其他期間結束時的餘額：

(A)將下列項目加入該資本賬：

(I)在該成員的權益清盤時，該成員有義務向公司供款的款額(如有的話)；及

(Ii)依據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條或條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條中每一條的倒數第二句，該成員有義務或被視為有義務恢復的數額；及

1

(B)從該資本賬中扣除該成員在1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述項目中的份額。

上述經調整資本項目的定義旨在遵守條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定個人或與其共同控制的另一人；但任何成員不得僅因參與本協議或本協議擬進行的交易而被視為任何其他成員或公司的關聯公司。

“協議”的含義如前言所述。

“經批准的銷售”具有第10.04(A)節中規定的含義。

“授權董事”具有第6.02(F)節規定的含義。

“授權董事”的含義見第6.02(F)節。

“可用現金”指董事會確定可供分配給股東的所有公司現金；但可用現金不包括公司支付費用或運營費用所需的任何現金，包括税收和保險費用，這些費用應在根據第5.01節進行分配之前支付。

“董事會”具有第6.01(A)(I)節規定的含義。

“BitFury”是指BitFury Holding B.V.，一家荷蘭私人有限責任公司。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，紐約的銀行依法有權或有義務關閉的任何一天。

“資本賬户”就任何成員而言，是指按照下列規定為該成員開立的賬户：

(A)每名股東的資本賬户須加上該股東的出資額、該股東在純利中的分派份額及根據第4.03(B)節特別分配的任何其他收入或收益項目，以及該股東承擔的或由本公司向該股東分派的任何財產擔保的任何公司負債金額。

(B)根據本協議任何規定分配給該成員的任何財產的現金金額和總資產價值、該成員應分攤的淨虧損和根據第4.03(B)條特別分配的任何其他扣除或虧損項目，以及該成員由本公司承擔的或以該成員向本公司貢獻的任何財產作擔保的任何負債金額，應減去各成員資本賬户的現金金額和資產總值。

(C)如本公司的任何權益根據本協議的條款轉讓，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以該轉讓的權益為限。

2

(D)在為本條例第(A)和(B)款的目的確定任何責任的數額時，應考慮到守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用規定。

(E)本協定中與資本賬户維持有關的前述規定和其他規定旨在遵守條例1.704-1(B)和1.704-2節，並應以與該條例一致的方式解釋和適用。

儘管有任何相反規定，董事會在確定各成員的資本賬户時，可考慮其合理認為與此目的相關的事實和情況，作出其認為合理必要的分配，以使本協定的規定具有經濟效力。

“出資”是指現金出資，並在本協議允許的範圍內，指成員向公司出資的其他財產。任何成員於任何日期的出資額將被視為等同於現金金額，並在本協議允許的範圍內，等同於成員於該日期向本公司貢獻的任何其他財產的公平市價。

“結業證書”的含義與演奏會中的意思相同。

“Cipher”指特拉華州的Cipher Mining Technologies，Inc.。

“密碼死鎖代表”的含義見第6.02(J)節。

“密碼董事”具有第6.01(B)節規定的含義。

“密碼成員”指任何密碼、其繼承人及獲準受讓人，以及於生效日期後獲準加入本公司並被董事會指定為“密碼成員”的任何其他聯屬公司成員，連同該等其他成員各自的繼承人及獲準受讓人。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同單位”是指代表有限責任公司在公司中的權益的單位，被指定為共同單位，並具有本文規定的共同單位所規定的權利、偏好和名稱。

“公司”的含義如前言所述。

“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。

“公司集團成員”是指公司集團的任何成員。

“公司出售”是指一人或多人(公司或其任何附屬公司除外)收購的任何交易或一系列相關交易：(A)構成當時所有未完成的共同單位的80%(80%)以上(至多包括100%)的共同單位，不論此類交易是通過合併、合併、資本重組、重組、清算、出售或轉讓公司權益或其他方式進行的；或(B)佔本公司集團綜合資產淨值80%(80%)以上(包括100%)的本公司集團資產(以出售、特許、租賃或處置的方式)

3

公司集團的資產或出售公司集團成員的股權或其他)；但公司出售不應包括涉及本公司或其任何附屬公司的合併或合併，而在緊接該合併或合併前尚未完成的權益繼續代表會員權益或其他股本證券，或在緊接該等合併或合併後轉換為或交換為會員權益或其他股本證券，而該等權益或其他股本證券在緊接該等合併或合併後代表(1)尚存或合併的公司的成員權益或其他股本證券的至少多數，或(2)如尚存或合併的公司是緊接該合併或合併後的另一公司的全資附屬公司，則為該尚存或合併的公司的該母公司。

“公司銷售協議”具有第10.04(F)節規定的含義。

“機密信息”的含義如第7.01節所述。

“控制”是指對特定人士使用時，(I)佔該人已發行有表決權證券總額50%或以上的有表決權證券的所有權，或(Ii)直接或間接通過擁有有表決權證券或權益、合同或其他方式，直接或間接指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”將有一個相關的含義。

“可轉換證券”具有第3.08(A)節規定的含義。

“僵局事項”具有第6.02(J)節規定的含義。

“死鎖要約”的含義見第6.02(J)節。

“死鎖要約”具有第6.02(J)節規定的含義。

“死鎖要約單位”的含義見第6.02(J)節。

“死鎖要約人”的含義見第6.02(J)節。

“死鎖要約單位”的含義見第6.02(J)節。

“折舊”是指，在每個財政年度或其他期間，相當於美國聯邦所得税在該財政年度或其他期間就一項資產允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的總資產價值在該財政年度或其他期間開始時與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎不同，折舊應與該財政年度或其他期間的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基的比率相同；然而，如果該會計年度或其他期間的美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則折舊應參考該期初總資產價值，使用董事會選擇的任何合理方法確定。

“董事”具有第6.01(B)節規定的含義。

“可分配資產”是指來自董事會確定可供分配的任何來源的公司所有資產，包括但不限於可用現金。

“取消資格事件”具有第6.01(G)(I)(B)節規定的含義。

4

“被取消資格的指定人”具有第6.01(G)(I)(A)節規定的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

“實體”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、商業信託、非法人團體、不動產或者其他法人實體。

“股權證券”具有第10.05(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“退出銷售觸發單元”的含義如第10.04(B)節所述。

“非常事件”具有第6.02(I)節規定的含義。

“公平市場價值”是指，就截至任何日期的任何利息或其他資產而言，由理事會善意使用(1)每單位散列率的資本支出($/th/s)和(2)每兆瓦的設備的散列率(th/s)確定的此類權益或其他資產的公平市場價值，這一確定在任何情況下都將是決定性的，並對所有成員具有約束力；但如董事會不能就公允市值的釐定達成決議，則該項釐定須由獨立估價公司作出，而由獨立估價公司作出的該項釐定是決定性的，並對所有成員具有約束力；此外，在根據本協議第4.01(B)節就任何額外出資確定公平市價時，董事會或獨立評估公司(視情況而定)應考慮以下因素(在適用範圍內)：(I)產生的散列率；(Ii)每個散列率的比特幣開採收入；(3)電價和(4)運行和維護費用。

“財政季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個日曆季度。

“會計年度”的含義見第2.06節。

“框架協議”係指日期為#月的框架協議[  ]，2021年，在WindHQ和Cipher之間。

“政府實體”是指任何國際、多國、聯邦、國家、州、外國、省級、地方或其他政府，或任何政府、監管、行政或自律機關、機關、局、董事會、委員會、法院、司法或仲裁機構、部門、政治分區、法庭、當局或其其他機構。

“總資產價值”是指就任何資產而言，該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但下列情況除外：

(A)股東向本公司貢獻的任何資產的初始總資產價值應為該資產於貢獻日期的公平市價總額(由董事會合理釐定)。

5

(B)根據守則第704節頒佈的法規，所有公司資產的總資產價值可按董事會合理釐定的時間按其許可及要求作出調整。

分配給成員的任何公司資產的總資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值(由董事會合理確定)。

“獨立評估公司”是指經董事會事先批准，由本公司選定並聘用的獨立的國家認可的會計、評估或財務諮詢公司。

“初始有限責任公司協議”的含義與講義中所給出的含義相同。

“權益”是指股東在本協議項下不時存在的所有權益(包括分派(清算或其他)、分配和信息的權利，以及投票、同意或批准的權利)。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“擁堵規則”具有第12.07(A)節規定的含義。

“清算事件”具有第9.01(A)節規定的含義。

“成員”指以下籤署的本公司任何成員，以及此後根據本條款成為本公司成員的任何其他人士，只要此等人士仍是本公司的成員即可。

“成員組”指Cipher成員或WindHQ成員(視情況而定)。

“最低門檻”是指就任何成員組而言，該成員組持有的已發行和未償還的單位，其總單位份額百分比超過25%(25%)。

“淨利潤”或“淨虧損”是指，在每個會計年度或其他期間，按照規範第703(A)節(為此，根據規範第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失、扣除或信貸項目應包括在應納税所得額或虧損中)，相當於公司在該會計年度或期間的美國聯邦應納税所得額或虧損的金額，並進行以下調整：

(A)公司在根據淨利潤和淨虧損的定義計算淨利潤或淨虧損時，如有任何可免除美國聯邦所得税的收入，且在計算淨利潤或淨虧損時未被計算在內，則應增加該收入的數額和/或減少該損失的數額；

(B)公司在守則第705(A)(2)(B)節描述的任何支出或根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)條支出的任何支出，在根據本淨利潤和淨虧損的定義計算淨利潤或淨虧損時不計在內，應減少此類收入的金額和/或增加此類虧損的金額；

6

(C)因出售公司資產而產生的損益，如為美國聯邦所得税的目的予以確認，則應參考出售的公司資產的總資產價值計算，即使該等公司資產的調整税基與其總資產價值不同；

(D)在計算這些收入或損失時，應考慮該財政年度或其他期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

(E)在根據法規第734(B)條或第743(B)條對公司資產中包括的任何資產的調整計税基礎進行調整的範圍內，根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條的規定，在確定資本賬户時必須考慮作為分配結果的資本賬户，而不是在清算成員的權益時，調整的金額應作為處置資產的收益(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了資產的基礎)，並在計算淨利潤和淨虧損時予以考慮；

(F)如任何公司資產的資產總值作出調整，則在該調整的財政年度內，該項調整的款額須計入因處置該資產而產生的損益，以計算淨利潤或淨虧損；及

(G)儘管本淨利潤和淨虧損的定義中有任何其他規定，但在計算淨利潤或淨虧損時，不得考慮根據本協定特別分配的任何項目。

“無追索權扣除”具有條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節所規定的含義。

“無追索權責任”具有條例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)節所規定的含義。

“僵局通知”具有第6.02(J)節規定的含義。

“運營委員會”具有第6.02(K)節規定的含義。

“外部日期”的含義如第10.04(B)節所述。

“合夥人無追索權債務最低收益”是指就每筆合夥人無追索權債務而言，相當於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債而產生的合夥企業最低收益的金額，根據法規1.704-2(I)節的規定確定。

“合夥人無追索權債務”具有法規1.704-2(B)(4)節對短語“合夥人無追索權債務”的含義。

“合作伙伴無追索權扣除”具有法規第1.704-2(I)節對短語“合作伙伴無追索權扣除”的含義。

“合夥最低收益”具有條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)節對“合夥最低收益”一詞的含義。

7

“合夥企業税務審計規則”係指法典第6221至6241節，以及根據其發佈的任何指導意見或後續規定以及州或地方税法的任何類似規定。

“經允許的轉讓”是指任何成員向其附屬公司(該成員的附屬公司除外)或在其之間進行的任何轉讓，其主要目的是實現單位經濟所有權的間接轉讓。

“允許受讓人”是指該成員對其持有的任何權益進行允許轉讓的任何人。

“人”是指任何個人或實體。

“公關”具有第4.06(B)(I)節規定的含義。

“程序”具有第6.05(A)節規定的含義。

“公開發售”指根據證券法規定的有效註冊聲明，公開發售本公司的股權證券，不論是否以本公司的帳户出售(視何者適用而定)。

“合格成員”是指成員集團的任何成員，只要該成員集團在適用的ROFR銷售通知交付之日集體持有滿足最低門檻的單元。

“條例”是指根據本法頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該條例可以隨時修改(包括後續條例的相應規定)。

“監管性分配”具有第4.04(H)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指(I)此人的關聯公司、投資者、合夥人、融資來源和財務顧問，以及(Ii)此人和第(Ii)款所述人員的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問和會計師。

“ROFR”具有第10.02(A)節規定的含義。

“ROFR行使通知”具有第10.02(B)節規定的含義。

“ROFR發起成員”具有第10.02(A)節中規定的含義。

“ROFR成員”具有第10.02(A)節規定的含義。

“ROFR銷售通知”具有第10.02(B)節規定的含義。

“ROFR第三方採購商”具有第10.02(A)節中規定的含義。

“ROFR第三方術語”具有第10.02(B)節中給出的含義。

“ROFR認購不足通知”具有第10.02(B)節規定的含義。

“規則506(D)關聯方”具有第6.01(G)(I)(C)節規定的含義。

8

“相同的條款和條件”是指，就任何公司出售或行使跟蹤權的任何交易而言，相同的條款和條件；但條件是：(I)就轉讓的單位所收到的代價將在出售會員之間分配，使每個出售會員獲得的對價金額與如果該等代價由本公司根據第5.01節進行分發時該會員應收到的金額相同，並且在分發時，出售會員如此轉讓的單位是唯一未償還的單位；(Ii)為可轉換證券支付的任何價格將因適用的行使、交換或轉換價格而有所減少。及(Iii)非“認可投資者”(定義見證券法下法規D規則501(A))的成員可收取現金代價，以代替非現金代價，只要該等現金代價於董事會批准有關交易之日具有與該等非現金代價相同的公平市價。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或當時管理“證券法”或“交易法”的任何其他聯邦機構。

“證券”係指任何人的股本、合夥權益、有限責任公司權益、其他股權或所有權權益，以及可為任何該等股本、合夥權益、有限責任公司權益、其他股權或所有權權益行使或可轉換為該等股本、合夥權益、有限責任公司權益、其他股權或所有權權益的任何期權、認股權證或其他權利。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“賣方代表”具有第10.04(F)節規定的含義。

“指定受賠人”具有第6.05(N)節規定的含義。

“指定成員”具有第8.01節規定的含義。

“配偶同意書”係指作為附件C的形式的配偶同意書。

“附屬公司”對任何人而言，是指由該第一人稱和/或該第一人稱的任何附屬公司直接或間接持有其超過50%(50%)投票權的任何其他人，或該人直接或間接對其行使實際控制權的任何有限責任公司(包括(I)該第一人直接或間接為普通合夥人的任何有限責任合夥，或以其他方式有權直接或導致指示其管理層和政策的任何有限責任公司；及(Ii)該第一人直接或間接管理成員是否有權指示或導致管理層及其政策的指示)。

“監督費”的含義見第5.04節。

“隨行啟動件”的含義如第10.03(A)節所述。

“隨行成員”具有第10.03(A)節規定的含義。

“附籤通知”具有第10.03(B)節規定的含義。

“隨行權”具有第10.03(A)節規定的含義。

“標籤式銷售通知”具有第10.03(B)節所給出的含義。

“標籤式第三方採購人”的含義如第10.03(A)節所述。

9

“標籤式第三方術語”具有第10.03(B)節中規定的含義。

“預繳税金”的含義如第4.06(A)節所述。

“税收分配”具有第5.01(B)節規定的含義。

“轉讓”是指任何直接或間接的轉讓、質押、抵押、抵押或其他出售或處置。

“單位份額百分比”是指在確定時，就每個成員而言，該成員擁有的單位數量除以截至該時間已發行和未發行的單位總數所得的百分比，應任何成員的請求，在截至該時間的附件A的更新中反映這一百分比。

“單位”指公司不時指定為“單位”的公用事業單位和任何其他權益。

“WindHQ”指特拉華州的有限責任公司WindHQ LLC。

“WindHQ死鎖代表”的含義如第6.02(J)節所述。

“WindHQ董事”具有第6.01(B)節規定的含義。

“WindHQ成員”指下列任何一項[  ]、其繼承人和允許的受讓人，以及作為其關聯的任何其他成員[  ]於生效日期後獲本公司接納並獲董事會指定為“WindHQ成員”，連同該等其他成員各自的繼承人及獲準受讓人。

1.02建造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何代詞將包括相應的男性、女性和中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生或類似詞語指的是整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”和“附件”分別指本協議的具體條款、章節或附件，(V)“包括”一詞的意思是“包括，無限制“，(Vi)”或“一詞是析取的，但不是排他性的，(Vii)”$“的意思是美元。

(B)凡提及本協定，即視為包括本協定的所有證物。凡提及協定和其他文件，將被視為包括其後的所有修正和其他修改或補充。

(C)對法規的提及將包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及將被解釋為包括合併、修訂或取代此類法規或條例的所有法規和規章規定。

(D)本協議中各章節的標題和副標題僅供參考，不會影響本協議的含義或解釋。

10

(E)本協定中使用的語言將被視為各成員為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格解釋規則不適用於任何成員。

第二條。
組織

2.01隊形。公司是通過向特拉華州州務卿提交成立證書而成立的特拉華州有限責任公司，截止日期為[  ]。各成員的權利和責任將根據該法案和本協議確定。在該法案的任何非強制性規定與本協議的任何規定之間存在任何衝突或不一致的情況下，本協議的規定以本協議的規定為準。

2.02名稱。本公司名稱為“[  ]有限責任公司“。本公司可使用該名稱或董事會不時選定並批准的任何其他名稱進行業務。

2.03註冊代理；註冊辦事處。本公司在特拉華州的註冊代理將為成立證書中指定的首批註冊代理，或董事會根據公司法不時指定的其他人士。本公司在特拉華州的註冊辦事處將為成立證書中指定的初始註冊辦事處或董事會根據公司法不時指定的其他辦事處(不一定是本公司的營業地點)。

2.04《目的與權力》。本公司成立的目的和目的是從事(A)建造、擴建、部署、運營、維護和更換/升級數字資產基礎設施，主要目的是生成用於加密貨幣開採的散列率，(B)接收和銷售根據該等開採獲得的加密貨幣，以及(C)根據公司法允許有限責任公司進行的任何其他合法交易和任何合法活動，包括籌資活動。該公司將擁有由特拉華州成立的有限責任公司行使的所有權力。如獲董事會批准，本公司可成立、收購及持有其他實體的會員權益、合夥權益、股本或其他證券。

2.05條款。本公司將永久存在，除非其業務及事務根據第9.01(A)條清盤。

2.06財政年度。公司的美國聯邦所得税和財務報表的財政年度(“財政年度”)將於12月31日結束，除非董事會另有決定，或者美國聯邦所得税需要另一個財政年度，根據守則第706條的規定。

2.07外國資格。董事會可安排代表本公司提交所需的文件、表格及文書，並採取所需的其他行動，以使本公司有資格在其須符合資格的任何司法管轄區開展業務及進行業務處理。

2.08税收分類。成員打算將公司歸類為合夥企業，以符合美國聯邦、適用的州和地方所得税的目的，除非適用税法禁止，並同意(I)採取(或不採取)為實現和維持此類分類可能必要的行動，(Ii)不採取任何與此不一致的行動。

11

第三條。
會員

3.01成員。截至生效日期，每名成員的姓名和地址，以及他們作為密碼成員或WindHQ成員的身份，他們各自的出資額和每個成員持有的共同單位數量及其各自的單位份額百分比，載於附件A。根據本協議要求的任何批准，董事會特此授權完成或修改附件A，以反映本協議規定的額外成員的接納、任何成員的辭職、成員的任何額外出資額、額外單位的發行或任何地址或其他信息的任何變更。

3.02新增會員。在遵守第10.05節(如果適用)的情況下，經董事會批准，其他人士可被接納為成員。這種承認將要求該人簽署並向公司提交一份本協議的對應簽名頁，同意受本協議的條款和任何其他協議或文書的約束，作為成員對權益的所有權的約束條件。在第12.03節的規限下，董事會可在董事會認為必要或適當的情況下，就接納任何額外成員的事宜修訂本協議。

3.03委員辭職或退席。任何股東均無權辭去或退出本公司的會員資格，除非第IX條有明確規定，或根據第X條轉讓該股東的所有權益(在此情況下，該等退出將於完成轉讓後自動發生)。

3.04不參與管理。本公司的業務及事務的管理權應根據第六條的規定賦予董事會。股東(以其各自的身份)將無權參與本公司的管理，除非本協議或成立證書有明確規定或公司法有明確要求。除本協議另有規定外，授權本公司採取任何行動將不需要股東的批准或同意，而股東將無權拒絕、推翻、推翻、否決或以其他方式批准、同意本公司或本公司任何獲授權人員採取的任何行動，除非且僅在(A)本協議、成立證書或公司法明確要求該等批准或同意的範圍內，或(B)董事會已全權酌情決定要求該等批准或同意是適當或適宜的。任何以股東身份行事的股東均不是本公司的代理人，除非董事會以書面明確授權，否則任何股東均無權以任何方式約束本公司或代表本公司行事、質押其信用、代表本公司簽署任何文書或就任何目的使本公司承擔責任。

3.05公司財產權益。每個成員的利益在所有目的上都將是個人財產。任何成員都不會在特定的公司財產中擁有任何權益。本公司的所有財產，不論是不動產或非土地財產、有形財產或無形財產，將被視為由本公司作為一個實體擁有，而任何成員個人將不會對該等財產擁有任何直接所有權或權利。

3.06沒有分割權。任何成員沒有或將沒有任何權利通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產的權利。

3.07成員和董事不承擔任何責任。任何成員或董事都不會對公司的任何義務或責任承擔任何個人責任，無論這些責任是合同、侵權還是

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否則，除非該成員或董事明確以書面形式承擔任何此類責任或義務。

3.08單位。

(A)已發行和尚未發行的單位；投票權。自生效之日起，本公司已授權下列數量和類別的單位：[  ]共同單位，其中[  ]普通單位是已發行和未償還的。與每類設備相關的權利和特權如本協議所述。每個共同單位每個單位有一票。在符合本協議其他條款(包括第10.05節)的情況下，董事會有權(I)促使本公司向任何人士(包括成員及其關聯公司)發行或出售可行使、可交換或可轉換為單位(“可轉換證券”)的額外單位(“額外單位”)和期權、權利及其他證券(“可轉換證券”)，(Ii)決定並確立該等額外單位及可轉換證券的權利、優先權、特權、條款和條件，以及(Iii)在第6.02(I)節和第12.03節的規限下，在董事會認為與發行額外單位及可換股證券有關的必要及適當範圍內修訂本協議，並確立該等額外單位及可換股證券的權利、優惠、特權、條款及條件。

(B)機組的認證。公司可由董事會酌情決定向代表其各自單位的成員頒發證書。如果頒發了代表單位的證書，這些證書將帶有以下圖例：

本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何州的證券法進行註冊，在沒有有效的《法案》和上述法律的註冊聲明或其註冊要求豁免的情況下，不得出售或轉讓。

在此代表的證券受額外的轉讓限制和某些其他協議中規定的修訂和重述有限責任公司協議的發行人，日期為[  ]。應書面要求，發行人應將每份此類協議的副本免費提供給本協議的持有人。

3.09成員會議。

(A)本公司股東大會可按公司法規定不時舉行，或於(I)董事會或(Ii)持有合計單位份額百分比超過66-2/3%的已發行及尚未持有單位的股東不時釐定的日期、時間及地點舉行，惟只要成員集團繼續集體持有符合最低門檻的單位，股東大會不得在未獲該成員集團至少一名成員批准的情況下舉行。

(B)可在成員會議上採取的任何行動，只要簽署了列出所採取行動的一致書面同意，即可在沒有開會和事先通知的情況下采取。

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並由每名成員交付給本公司。所有此類同意應保存在公司的賬簿和記錄中。

(C)一成員僅以其成員身份行事，僅有權就本協定或該法明確要求批准的事項進行表決、同意或以其他方式批准。

(D)有權在任何成員會議上投票的已發行及未發行單位的大多數(其持有人親自出席或由受委代表出席)應構成處理業務的法定人數；但只要成員集團繼續集體持有符合最低門檻的單位，則該成員集團中必須至少有一名成員親自出席或由受委代表出席該會議，以構成該會議的事務處理的法定人數，除非公司法或本協議另有規定。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠的票數而導致法定人數不足，出席的票數可繼續處理事務，直至休會，只要共同持有符合最低門檻的單位的每個成員組中至少有一名成員出席。但是，如果出席或派代表出席任何成員會議的法定人數不足，則親自或受委代表的過半數表決單位可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止；但在任何正式召開的成員會議的法定人數未達到法定人數的情況下，如果成員組的成員沒有親自出席或沒有委派代表出席本節第3.09(D)節第一句所規定的會議，則第二次會議必須由缺席的成員組的一名成員安排，並且該成員組的至少一名成員必須在第一次會議的十五(15)個日曆日內出席該會議；此外，如果缺席的成員組沒有安排或出席該第二次會議, 在該15個日曆日之後的五(5)個日曆日開始和之後的十(10)個日曆日結束的期間內，可以在沒有該缺席成員組的情況下舉行一次會議。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會上投票的單位持有人發出延會通知。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經Cipher成員和WindHQ成員的共同同意，成員不得就非常事件採取任何行動。

(E)當任何會議達到法定人數時，親身出席或由受委代表出席的多數單位持有人的投票應決定提交該會議的任何問題(但只要成員集團繼續集體持有滿足最低門檻的單位，該成員集團中至少有一名成員必須包括在該多數票中)，除非該問題根據公司法或本協議的明文規定需要進行不同的表決，在此情況下，該明文規定應管轄並控制該問題的決定。

(F)在每次股東大會上，每名有表決權的股東可親自表決，或可授權另一人或多名人士由該股東簽署的書面文件委任的代表代其投票。所有委託書必須在每次會議開始時提交給公司的一名高級管理人員，才能計入會議的任何投票。

(G)除非公司法或本協議另有規定，否則為任何目的或多個目的的股東特別會議可由董事會召開，或應持有合計單位份額百分比超過66-2/3%的已發行及尚未持有單位的成員以書面提出要求，但只要成員集團繼續集體持有符合最低門檻的單位，則未經該成員集團中至少一名成員批准，不得召開股東大會。該請求應説明

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提議的會議。在任何成員特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。

(H)每當成員被要求或獲準在會議上採取任何行動時，鬚髮出會議的書面通知，通知須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的。任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天通過郵寄或電子郵件發送給每名有權在該會議上投票的成員。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給成員，地址與本公司記錄上的成員地址相同。會議通知不必發給在會議之前或之後簽署放棄通知或同意召開會議(放棄通知或同意不需要具體説明會議目的)的任何成員，或親自或通過電話出席會議而在會議開始前未提出抗議的任何成員。

第四條。
出資；分配

4.01出資。

(A)初始出資。每名WindHQ成員和Cipher成員已按附件A中為該成員指定的金額和表格向公司初始出資。

(B)額外捐款。未經任何成員事先書面同意，不得要求該成員追加出資額。在遵守第10.05條的前提下(如適用)，經董事會批准，成員和該等其他人士可追加出資。除本公司與作出該等額外出資的股東另有書面協議外，任何額外出資須以公平市價合計等於該等出資金額的若干額外普通股為交換條件。

(C)退還供款。股東無權退還其出資額的任何部分，或就其出資額收取利息。未償還的出資額不是本公司或其他成員的負債。任何成員均不需要向本公司出資或借出任何現金或財產，以使本公司能夠退還任何其他成員的出資。

(D)貸款。任何成員均不會被要求向本公司或其任何附屬公司提供任何貸款或提供任何信貸支持。任何此類貸款或信用支持將不被視為出資或以其他方式影響該成員的利益。

4.02資本賬户。

(A)應在公司賬簿上為每名成員設立一個資本賬户，該賬户應按本協定規定的方式增減。

(B)股東對本公司或任何其他股東並無責任恢復該股東的資本賬負結餘。

4.03分配。

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(A)除本文另有規定外，公司的每一項淨利潤和淨虧損(根據適用於資本賬户維護的美國聯邦所得税原則確定)應在每個會計年度結束時或在情況需要或允許的情況下在成員的資本賬户中分配，其方式應儘可能使每個成員的調整後資本賬户餘額等於根據第5.01(A)節公司以總資產價值出售其所有資產、償還所有負債時將分配給該成員的金額。並根據第5.01(A)節分配餘額。

(B)就股東於本公司的權益由該股東(或由受讓人或權益繼承人轉讓予股東)的任何財政年度而言，可就該股東的權益分配的純利及淨虧損部分，須按董事會釐定的守則第706條及其下的規例所容許的任何方法，在該股東權益的轉讓人及受讓人之間分攤。

4.04監管性分配。儘管有第4.03節的規定，下列特別分配應按下列優先順序進行：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。如果合夥企業的最低收益在任何財政年度出現淨減少，則應向每個成員分配該財年(如有必要，還可在以後幾年)分配的公司收入和收益項目，金額等於該成員在合夥企業最低收益淨減少中所佔的份額，這是根據條例1.704-2(G)(2)確定的。本第4.04(A)節旨在遵守法規第1.704-2(F)節的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。

(B)合夥人無追索權債務最低收益退還。如果在任何公司會計年度內，由於合夥人無追索權債務而導致的合夥人無追索權債務最低收益淨減少，則根據法規1.704-2(I)(5)節確定的分享可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人無追索權債務最低收益的每個成員，應被特別分配該財年(如有必要，隨後幾年)的公司收入和收益項目，其金額等於該成員在可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人無追索權債務最低收益淨減少中的份額，以與條例1.704-2(I)(4)節的規定一致的方式確定。本第4.04(B)節旨在遵守法規第1.704-2(I)(4)節的合作伙伴無追索權債務最低收益退還要求，並應與其解釋一致。

(C)符合條件的收入抵銷。任何成員不得被分配任何虧損或扣除項目，只要所述分配將導致或增加該成員調整後資本賬户的任何赤字。如果任何成員意外收到條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)所述類型的調整、分配或分配，則收入和收益項目應分配給所有此類成員(與其各自的赤字調整資本賬户的金額成比例)，其金額和方式應足以儘快消除該成員調整資本賬户中的赤字餘額。本第4.04(C)節旨在限定並解釋為法規第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的“合格收入抵銷”，並應與之相一致地解釋。

(D)對淨損失分攤的限制。如果按照本條款第4.03節的規定將淨虧損(或損失或扣除項目)分配給某一成員將產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的淨虧損(或損失或扣除項目)分配給該成員。淨損失(或損失或扣除的項目)，如不適用前一句，則應為

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根據第4.04(D)節的限制，分配給該成員的份額應按其他成員的相對單位份額百分比按比例分配。

(E)某些額外調整。在根據法規1.704-1(B)(2)(IV)(M)(2)或法規1.704-1(B)(2)(4)或法規1.704-1(B)(2)(IV)(M)(4)對任何公司資產的調整計税基礎需要根據法規第734(B)條或法規第743(B)條進行調整的情況下，在確定資本賬户時應考慮到在完全清算其權益的情況下向成員分配的資本賬户，資本賬户的調整金額應被視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，如果法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用，則該收益或虧損應根據其在公司的權益特別分配給被分配的成員，如果法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用，則該收益或虧損應特別分配給該成員。

(F)無追索權扣除。每一財政年度的無追索權扣除應按成員的相對單位分攤百分比分配給成員。

(G)合夥人無追索權扣除。合夥人無追索權扣除應每年分配給因合夥人無追索權扣除可歸因於的合夥人無追索權債務而承擔經濟損失風險(按規定1.752-2的含義)的成員。

(H)醫療撥款。本第4.04節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合條例1.704-1(B)和1.704-2(I)的某些要求。儘管有第4.03節的規定，在各成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類其他項目的分配和對每個成員的監管分配的淨額應等於如果沒有發生監管分配，將分配給每個此類成員的淨金額。

4.05税收分配。

(A)除第4.04節另有規定外，根據《守則》和《條例》，就美國聯邦所得税而言，各公司的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應在成員之間分配，因為其相關的賬面收入、收益、損失、扣除或抵免項目應根據本第4條進行分配。

(B)向本公司貢獻的任何公司資產的總資產價值與貢獻成員在緊接貢獻日期之前掌握的基礎不同的税目，應根據法典第704(C)條頒佈的法規在成員之間分配用於美國聯邦所得税目的，以考慮到這種差異。本公司應使用根據守則第704(C)節和董事會選擇的適用法規批准的任何方法對該等變更進行核算。如果任何公司資產的總資產價值進行了調整，隨後對該公司資產的收益、收益、損失、扣除和抵免的分配應考慮到該公司資產的美國聯邦所得税調整基礎與其總資產價值之間的任何差異，其方式應符合準則第704(C)條和適用法規，使用根據準則第704(C)條批准的任何方法和董事會選擇的適用法規。根據本第4.05(B)節進行的分配僅用於美國聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式在計算任何成員的資本賬户或淨利潤、淨虧損份額以及根據本協議任何規定的任何其他項目或分配時被考慮在內。

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(C)為了確定某一成員在公司1.752-3(A)(3)節所指的“超額無追索權負債”中的比例份額，每名成員在淨利潤中的利益應為該成員的單位份額百分比。

(D)倘若守則或任何規例要求分配與本細則第4條所載不同的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目，董事會現獲授權根據守則及該等規例作出新的分配，而該等新分配不會引起任何成員的任何索償或訴訟理由。

4.06其他税務事宜。

(A)扣留。本公司可代表任何成員或就任何成員保留或預扣款項並支付税款，包括利息和罰款(包括根據2015年兩黨預算法對成員施加的任何税收、罰款、附加税或利息的責任)(“預繳税款”)。代表股東支付的所有税項墊款應由董事會選擇(I)由代收税金的股東迅速向本公司支付，或(Ii)通過減少本應支付給該股東的當前或下一次分派的金額來償還，或如果該等分派不足以償還，則通過減少以其他方式應支付給該股東的清算收益來償還。當董事會選擇前一句第(Ii)款所述的選項供一成員退還預繳税款時，就本協定的所有其他目的而言，該成員應被視為已收到未扣除該預繳税款金額的所有分配。每一成員在此同意賠償本公司和任何合作伙伴、成員、經理、董事或本公司高級管理人員，使其免受代表或被要求代表該成員或與該成員有關的任何預繳税款的任何責任。各成員在此進一步同意向公司提供公司為減少、取消或確定任何適用的扣繳而合理要求的任何信息或證明。

(B)税務審計。

(I)就合夥企業税務審計規則而言，WindHQ成員應為本公司的“合夥企業代表”(或“PR”)，因此，(I)應獲授權指定由WindHQ成員選定的任何其他人士為合夥企業代表，及(Ii)應獲授權並被要求在税務機關對本公司事務的所有審查(包括由此產生的行政及司法程序)中代表本公司(費用由本公司承擔)，並將本公司資金用於專業服務及與此相關的合理產生。每名成員同意與公司進行合理合作，並就進行該等訴訟程序作出或不作出公司合理要求的任何或所有事情。儘管如上所述，對於公關為實體的每個會計年度，公司應根據適用的合夥企業税務審計規則指定公關確定的“指定個人”代表其行事。公關在履行其職責以及與任何審計或税務程序的辯護或和解有關的情況下，應與董事會協商，並應：(A)通知成員，並就任何此類審計或税務程序向成員提供合理的信息；(B)成員有權與公關和董事會討論，並就任何此類審計或税務程序向公關和董事會提供意見和意見；以及(C)成員有權參與，費用由適用成員承擔。任何此類審計或税務程序，只要其涉及的問題的解決將合理地預期會影響適用成員的納税義務。

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(Ii)在美國國税局進行審計的情況下，經董事會批准，公關有權根據《準則》第6226(A)條的規定作出選擇，根據《準則》第6226(B)條的規定，將“合夥關係調整”視為每一成員應考慮的調整。如果根據《準則》第6226(A)條做出選擇，公關應向每一名審計年度的成員提交一份報表，反映該成員在《合夥企業最終調整通知》中確定的調整項目中所佔的份額，每個該等成員應考慮《準則》第6226(B)條所要求的調整，並應對任何相關的税、利息、罰款、附加税或額外金額負責。

(Iii)在美國國税局進行審計的情況下，如果國税局沒有作出上述第6226(A)條規定的選擇，則國税局應將根據《合夥企業税務審計規則》施加於公司的任何税款(為免生疑問，包括根據《合夥企業税務審計規則》規定對公司徵收的任何税金、罰金、利息和相關費用)的負擔(不論是由於其地位、行為、不作為或其他原因)進行分配。董事會合理決定，每名成員應立即全額償還公司董事會確定應歸因於該成員的全部金額；但公司也將被允許從根據本協議應支付給該成員的任何分配中追回根據本判決應向該成員支付的任何金額。僅為確定根據本規定應將任何税款或其他金額歸於哪個成員的目的，本第4.06(B)(Iii)節中對任何成員的提及應包括對先前持有該成員當前持有的權益單位的每個人的引用(但僅限於該人的權益)。

(Iv)在根據守則第6221及6225條評估及收取的部分金額與前成員有關的範圍內，董事會可要求該前成員就該前成員應分攤的該等税務責任向本公司作出彌償。各成員承認，即使其在本公司的全部或任何部分權益被轉讓、贖回或終止，其仍有責任就其在轉讓、贖回或終止之前的財政年度(或其部分)應分配的本公司收入和收益承擔納税責任。

(V)對於州、地方或外國税務機關的任何審計和由此產生的任何税務責任，公關被授權並應(在可用範圍內)遵循與第4.06(B)節中規定的原則類似的原則。

(Vi)公關因在任何法律程序中擔任公關而招致的所有自付費用及開支，有權由本公司償還，而因在任何法律程序的解決或和解中擔任公關而對其提出的任何訴訟，本公司亦有權獲得賠償。

(C)報税表。公司應安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。每名成員應向本公司提供其擁有的與本公司運營有關的所有必要信息，以使本公司的納税申報單能夠編制和歸檔。在每個財政年度的4月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前(或者，如果適用於成員或其股權持有人的估計納税的到期日在本協議日期之後、修改後的到期日或之前發生修改)，公司應向每個在上一季度的任何時候是成員的人發送一份與履行其納税報告和估計納税義務有關的合理要求的信息的估計值。

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(D)税務選舉。董事會有權決定是否根據《守則》做出或撤銷任何可用的選擇，包括根據《守則》第754條進行的選擇。每一成員應應請求提供任何必要的信息，以使該選舉適當生效。

(E)上市合夥企業。即使本協議有任何相反規定，董事會仍可促使本公司對董事會認為必要或適宜的任何權益轉讓施加任何限制，以使本公司不被視為守則第7704節所指的“上市合夥企業”。

第五條
可用現金流的分配；費用；費用

5.01分佈。

(A)如董事會決定可分配資產的數額(第9.02節另有規定者除外)，則公司應將可分配資產分配給股東。當董事會授權進行分配時，根據第5.01(C)節、第5.01(D)節、第5.01(E)節、第5.02節和第5.03節的規定，適用的可分配資產將按照各自的單位份額百分比在成員之間進行分配。

(B)即使第5.01節有任何相反規定，如果任何成員在第5.01(A)節所述的任何財政年度被分配了應納税所得額，而該成員沒有收到第5.01(A)節規定的公平市價足以支付與該分配相關的預期納税義務的可分配資產，則不遲於本公司產生此類應納税所得額之日後的4月1日、6月1日、9月1日或12月1日(視情況而定)，公司應在可用現金的範圍內，根據單位分享百分比按比例向所有成員分配。按董事會合理酌情權估計的金額(“税項分配”)，足以讓每單位税項責任最高的成員(或如任何成員為税務上的“直通”實體，則為其直接或間接擁有人)收到一筆款項，使該成員可於該財政年度就其(或該等成員)應得的應得税項支付本公司分配給該成員的收入(計入本公司在該財政年度分配給該成員的應課税虧損)，但在任何情況下，該分派的税項不得超過本公司的可分配資產總和。税收分配應被視為相對於根據第5.01(A)節可分配給該成員的任何分配的預付款，並應減少該成員根據第5.01(A)節有權獲得的下一次分配，直到完全收回為止。

(C)如果成員單位的全部或部分被轉讓、出售或以其他方式處置，則轉讓人無權就該等單位獲得任何進一步的分配，任何隨後分配給受讓人的分配應根據先前分配給轉讓人的金額確定，包括與税收分配有關的任何金額。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得因任何成員的利益而向其進行分配，如果這種分配將違反該法或其他適用法律。

(E)除董事會核準的或第九條規定的與清算事件有關的分配外，分配只能以現金形式進行。如果根據本第5.01節分配的任何可分配資產由一種以上的資產組成，則所有該等可分配資產應按董事會本着善意公平確定的方式分配。

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5.02擔保物權和抵銷權。作為本公司因任何成員的任何行為或地位而可能承擔的任何預扣税責任或義務的擔保，或本公司可能因任何成員的利益而承擔的任何預扣税責任或義務的擔保，本公司將擁有(各成員特此授予本公司)可分配給該成員的所有可分配資產的擔保權益，但以該等預扣税負債或義務的金額為限。本公司有權以該等預提税項債務或義務的金額抵銷該等可分配資產的分配。如果守則或聯邦、州或地方税或其他法律的任何其他規定要求公司扣留分配或部分分配，公司可以扣留分配或部分分配。根據法典或聯邦、州或地方税法的任何其他規定就分配給成員的任何分配而扣留的任何金額，應視為根據本協議為所有目的分配給該成員的金額。

5.03分配錯誤。根據第5.01節作出的任何錯誤分配或違反該法第18-607節的分配，應董事會的要求退還給公司。

第六條。
管理

6.01董事會。

(A)一般規定。

(I)除本章程另有明文規定(包括第6.02(I)節)或公司法任何不可放棄條文所規定者外，經理委員會(“董事會”)擁有全面、獨家及完全酌情決定權管理及控制本公司及其附屬公司的業務及事務，作出影響本公司及其附屬公司業務及事務的一切決定，並採取其認為必需或適當的一切行動以達致本公司及其附屬公司的宗旨及指示其行動。除本協議明確授予他們的權力及授權外，董事會可行使本公司所有該等權力，並作出非公司法或本協議所指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情。

(Ii)董事會應批准根據框架協議編制的本公司初步業務計劃(“業務計劃”)及本公司初步預算(“預算”)，而營運委員會應至少每年審閲及更新業務計劃及預算，並將任何重大更新、修訂或修訂呈交董事會以供參考。如果董事會要求澄清或更新業務計劃和/或預算，則以前的業務計劃和/或預算(視情況而定)應繼續有效，直至更新後的業務計劃和/或預算(視情況而定)提交董事會以供參考。

(B)管理局成員。董事會應由不少於一(1)名但不超過五(5)名自然人經理(每人一名“董事”及合稱“董事”)組成。董事的確切人數應為五(5)人，由以下人員組成：(I)只要WindHQ成員集體擁有代表總計單元共享百分比大於50%的單元，由WindHQ成員指定的三(3)名董事(由WindHQ成員指定的每個董事，一個“WindHQ董事”)，(Ii)只要WinHQ成員共同擁有代表至少25%且不超過50%的總單元共享百分比的單元，兩(2)個WindHQ董事，(Iii)只要WindHQ成員共同擁有代表合計單元共享百分比至少10%但不超過25%的單元，一(1)WindHQ董事；(Iv)只要Cipher成員共同擁有代表合計單元共享的單元

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其中包括：(I)持有超過50%單位份額的股東；(Ii)三(3)名由密碼會員指定的董事(每名董事由密碼會員指定，稱為“密碼董事”)；(V)只要密碼會員共同擁有代表合計單位共享百分比至少25%且不超過50%的單位的情況；兩(2)名密碼董事；及(Vi)只要密碼會員共同擁有代表總計單位分享百分比至少10%且不超過25%的單位的情況，一(1)名密碼董事。如果任何成員組因根據前一句話改變該成員組成員集體所有的單位所代表的總單位份額百分比而失去任命任何董事的權利，則該成員組的成員應指定該成員組成員先前指定的在任董事的適用人數從董事會中免職(但如果該成員組的成員未能在適用的單位份額百分比變化後一(1)個工作日內指定董事免職，則其他成員組的成員應有權指定該等董事免職)。而該等董事應被視為已辭任，並已被免任於該等人士所任職的董事會及其各委員會，而該等董事、本公司、董事會或成員均無須採取任何進一步行動，而其他成員集團的成員則有權委任替代董事以填補因該等辭職及免任而產生的空缺。為免生疑問，如任何成員集團合計持有的單位份額低於10%，則該成員集團的成員無權指定任何董事, 而之前由該成員集團成員指定的任何在任董事應被視為已辭任，並被從該等人士任職的董事會及其每個委員會免職，在每種情況下，該等董事、本公司、董事會或成員均不需要採取任何進一步行動。初始WindHQ控制器應為[  ], [  ]和[  ]，初始密碼控制器應為[  ]和[  ]。董事應從按照本協議條款被任命之日起任職，直至按照本協議條款辭職、死亡或免職。董事不必是會員，也不必是特拉華州居民。任何人在公司的主要營業地點收到致董事會的書面通知(或在該通知中指定的其他事件發生時)，該人即成為董事的生效人；但該人應在收到該書面通知之前得到當時有權根據第6.01(B)節指定該董事的成員集團的批准(該批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；此外，第6.01(B)節中明確點名的人員應自本條款生效之日起擔任董事，無需採取進一步行動。董事可向本公司遞交書面辭呈，地址為本公司主要辦事處，地址為董事會。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

(C)移走。除第6.01(B)節所述外，任何WindHQ董事從董事會或其任何委員會(不論是否有理由)撤職，應應(且僅應)WindHQ成員的書面請求，而將任何“密碼董事”從董事會或其任何委員會(不論是否有理由)撤職，應應(且僅)應Cipher成員的書面請求。

(D)空缺。除第6.01(B)節另有規定外，如果第6.01(B)節規定的任何指定人停止擔任董事，(I)由此產生的董事會空缺應由當時根據第6.01(B)節有權指定該董事的成員集團指定的一名人士填補；(但如任何一方未能根據第6.01(D)節的條款指定一名人士填補董事會的空缺，則該空缺將保持空缺，直至根據第6.01(D)節的規定填補為止)，及(Ii)在該期限過後，應立即將該指定人士從董事會各委員會撤職。

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(E)補償；補償。除本協議另有規定外，董事會有權釐定董事的薪酬(如有)。董事可獲本公司報銷出席或參與董事會或其任何委員會會議或以其他方式履行董事作為董事的職責所產生的合理自付旅費及其他開支。

(F)附屬公司董事會或董事會。如果任何WindHQ董事或密碼董事在本公司任何子公司的董事會或董事會任職，則本公司應根據第6.01(B)節的規定將該董事會或該等經理或董事會由當時的董事組成。在任何該等董事會任職的WindHQ董事及密碼董事在本公司各附屬公司的經理或董事會中的投票權，應與WindHQ董事及密碼董事對董事會的投票權相稱。

(G)“壞演員”很重要。

(I)定義。就本協議而言：

(A)“被取消資格指定人”指任何取消資格事件適用的任何董事指定人，但根據證券法頒佈的規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件除外。

(B)“取消資格事件”是指根據證券法頒佈的規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的“不良行為者”取消資格事件。

(C)“規則506(D)關聯方”就任何人而言，是指根據《證券法》頒佈的規則506(D)的目的是該第一人稱證券的實益所有人的任何其他人。

(Ii)申述。根據本協議有權指定或參與指定董事的每一成員在此表示：(I)該成員已合理謹慎地確定任何取消資格事件是否適用於該成員、該成員根據本協議指定的任何董事指定人或該成員規則506(D)的任何關聯方，除非適用於根據證券法頒佈的規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的取消資格事件，並且(Ii)不適用於該成員。根據本協議由該成員指定的任何董事會成員或該成員的任何規則506(D)中的任何相關方，但根據證券法頒佈的規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件除外。

6.02董事會會議。

(A)會議。董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行。

(B)會議通知。不需要定期會議的通知。任何董事均可提前至少24小時通知對方董事召開董事會特別會議。該通知須述明該會議的一項或多於一項目的，以及須在該會議上處理的事務。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的明確目的是反對在網上進行任何業務交易的情況除外。

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會議不是合法召開或召開的。就任何股東會議而言，如有法定人數出席，董事可在緊接股東大會之後並於該會議舉行的同一地點舉行會議處理事務，而無須在該時間及地點發出有關會議的通知。

(C)法定人數。代表董事總數過半數的董事出席會議，或在委員會的情況下，代表當時是該委員會成員的過半數董事出席，即構成處理事務的法定人數；惟只要密碼成員或風總部成員(視何者適用而定)有權根據第6.01(B)節委任董事，則至少有一名密碼董事或一名風總部成員(視何者適用而定)必須出席任何董事會或其任何委員會會議(包括就根據第6.02(A)節採取的行動而言)，方可構成董事會或該委員會處理業務的法定人數。除本協議另有明文規定外(包括第6.02(I)條)，出席董事會會議或出席法定人數的委員會會議的董事人數佔多數的董事的行為應為董事會或該委員會的行為。一旦出席董事會或其任何委員會會議的法定人數達到，則該法定人數不得被打破，且在第6.02(I)條的規限下，董事會可繼續在該會議上處理事務，不論是否有一名或多名董事不再出席該會議。如果出席董事會或其任何委員會的會議沒有達到法定人數，出席的董事可以不時休會，除了在會上宣佈外，直到達到法定人數為止；但是：(I)如果任何正式召開的會議因沒有按照第6.02(C)節第一句的要求出席密碼董事而導致法定人數失敗，則第二次會議必須安排在密碼董事指定的日期舉行，並且必須至少有一名密碼董事出席該會議, 在第一次會議後十五(15)個日曆日內；此外，倘若密碼董事未能指定召開該等第二次會議的日期，或該等會議並無密碼董事出席，則董事會可在該15個歷日後五(5)個歷日開始至其後十(10)個歷日結束期間，安排一次會議而在沒有密碼董事出席的情況下舉行該會議；及(Ii)如任何正式召開的會議因未按本第6.02(C)節第一句的規定出席WindHQ董事而未能達到法定人數，則董事會可安排舉行一次會議。第二次會議必須安排在WindHQ董事指定的日期，並且必須在第一次會議後十五(15)個日曆日內至少有一位WindHQ董事出席；此外，倘若WindHQ董事未能指定該等第二次會議的日期或WindHQ董事並無出席，則董事會可於該15個歷日後五(5)個歷日開始至其後十(10)個歷日結束的期間內，安排一次會議而在沒有WindHQ董事出席的情況下舉行該會議。董事如出席就任何事項採取行動的董事會或其任何委員會會議，應被推定為已同意有關行動，除非其反對意見須載入會議紀要，或除非其於大會續會前向署理會議祕書的人提交對該行動的書面反對，或於緊接大會續會後將該反對意見送交本公司。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。每名董事對董事會或其成員所屬委員會表決的所有事項均有一票投票權。

(D)委員會的作為。除本協議另有明文規定外(包括第6.02(I)節)，出席正式會議的董事人數過半數的行為將構成董事會的行為。

(E)以書面同意提出的訴訟。任何要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，可在不召開會議的情況下，經大多數董事書面同意而危及董事會或該委員會(如適用)，且該等書面文件須與董事會或有關委員會的議事紀錄一併存檔；

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如果要採取的行動是針對非常事件的行動，則任何此類書面同意應包括至少獲得一個Cipher董事和一個WindHQ董事依照第6.02(I)節的同意。

(F)委託書。任何董事(“授權董事”)均可授權另一董事(“授權董事”)於任何董事會會議上以受委代表身分投票及以其他方式行事，方法是向本公司及所有其他董事發出書面通知，表明該授權董事有權在有關會議上代表授權董事投票及以其他方式行事。任何獲授權的董事出席董事會的任何會議，即構成獲授權的董事出席該會議，以決定出席該會議是否有法定人數。

(G)電子通訊。董事會成員或其任何委員會可透過會議電話、錄影帶或類似的通訊設備參與董事會或任何委員會(如適用)的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而該等參與會議將構成親自出席會議。

(H)委員會。董事會可不時指定一個或多個委員會，其組成、成員要求、權力和職能由董事會根據本協定決定。每個委員會將定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

(一)非常事件。儘管本協議有任何相反規定，只要密碼成員和WindHQ成員有權根據第6.01(B)節指定董事，董事會批准附表6.02(I)所載的任何行動(各自為“非常事件”)，除第6.02(D)節規定的批准外，還需要至少一家密碼董事和至少一家WindHQ董事的批准。

(J)僵局事件。如董事會在本協議日期五(5)週年後的任何董事會會議上，因未能按第6.02(I)條的要求解決該非常事件而未能批准該非常事件，董事應真誠地進行三十(30)天的談判，以就該非常事件達成協議。如在該30天期限過後，董事未能就該事項(“僵局事項”)達成決議，則WindHQ董事或密碼董事可向密碼董事或WindHQ董事(視何者適用而定)發出書面通知，以確定該僵局事項(“僵局通知”)。自收到任何僵局通知之日起，[  ](或當時擔任該職位的個人[  ])，代表WindHQ成員(“WindHQ死鎖代表”)，以及[  ](或當時擔任該職位的個人[  ])，代表密碼成員(“密碼僵局代表”)應本着誠意進行為期三十(30)天的談判，以就該僵局通知所涉及的僵局事項達成解決方案。如果WindHQ Deadlock代表和Cipher Deadlock代表以書面形式就此事的解決方案達成一致，董事會應立即採取一切必要行動，按照該書面協議的條款行事。如果WindHQ死鎖代表和密碼死鎖代表無法在30天內就任何死鎖事項達成協議，則發出死鎖通知的成員組(“死鎖要約人”)應有十(10)個工作日的時間向其他成員組(“死鎖要約”)發送書面通知(“死鎖要約”)，死鎖要約人不可撤銷地要約(在選擇死鎖要約人的情況下)(X)購買死鎖要約人當時持有的全部(但不少於全部)已發行及未償還單位(“死鎖要約人單位”)，或(Y)向死鎖要約人(“死鎖要約人單位”)出售當時由死鎖要約人(“死鎖要約人單位”)持有的全部(但不少於全部)已發行及未償還單位，在每種情況下，按死鎖要約人指定的每單位購買價(“死鎖收購價”)向死鎖要約人出售。在收到死鎖報價後，死鎖

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受要約人應有十(10)個工作日(或WindHQ成員和密碼成員共同書面商定的其他期限)向死鎖要約人遞交書面通知，以選擇(1)出售死鎖要約人單位或(2)購買死鎖要約人單位，在兩種情況下，每種情況下，每單位價格均等於死鎖要約人的收購價格；但如果死鎖要約人未能在該10個工作日內交付該通知，則死鎖要約人應被視為已選擇以等於死鎖收購價格的每單位價格向死鎖要約人出售死鎖要約人單位。本公司及股東須籤立、存檔及記錄任何出售或購買死鎖要約單位或死鎖要約單位(視乎情況而定)所需的協議、證書、文書及文件。

(K)執行委員會。現設立由一個密碼董事及一個萬得董事組成的董事委員會(“營運委員會”)。運營委員會有權決定公司的任何非常事件或任何其他事項。運營委員會成員一致同意的任何決定都不需要董事會的批准。任何此類決定均應在作出該決定後舉行的下一次理事會會議上提交理事會審議，以供參考。如果運營委員會成員不能就審議中的問題達成一致，則該問題應由董事會根據第6.02(D)節作出決定；但如果該問題與非常事件有關，則應由董事會根據第6.02(I)節作出決定。

6.03高級船員。董事會可隨時委任本公司一名或多名高級人員。本公司的高級管理人員可包括首席執行官總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官或財務主管、首席技術官以及董事會指定的其他高級管理人員。每一位官員都將隨董事會的意願而服務。任何個人都可以擔任任意數量的職務。每名高級人員的一般職責範圍和具體權力和職責將由董事會不時決定，否則該等高級人員的職責將與特拉華州一家公司的同類高級人員的職責相對應。本公司的首任高級管理人員列於附件B。

6.04注意標準；責任限制。

(A)護理標準。於行使本協議項下之權利及履行本協議項下責任時，除委任董事的股東外，股東、董事及其聯屬公司及指定人士將於法律許可的最大範圍內對本公司或任何股東概無受信責任。儘管本協議有任何其他規定或其他適用的法律或衡平法規定，只要本協議允許或要求成員、董事或董事會作出決定，有關人士將有權只考慮其希望作出決定的利益及因素，包括其本身的利益(如屬任何有關董事，則包括WindHQ成員或密碼成員(視何者適用而定)的利益)，並將在法律允許的最大範圍內並無責任或義務考慮影響本公司或任何其他成員的任何利益或因素。

(B)責任限制。除第6.04(B)節另有規定外，在法律或衡平法允許的最大範圍內，如果任何成員、董事或高級管理人員本着誠信行事，則不會因其任何行為或未能依照本協議行事而對本公司或任何成員負責(成員因違反本協議而承擔的責任除外)。除(I)成員違反本協議或(Ii)根據或根據與本公司或其任何附屬公司的任何書面僱傭或其他書面協議，而該成員、董事或高級職員為締約一方的責任外，本公司的任何成員或董事均不對本公司或以其身份的任何成員負責，以使該成員或董事真誠地依賴本協議的規定、本公司的記錄以及任何董事、成員、高級職員、

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有關股東或董事合理地相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內且已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選之人士，包括有關本公司資產、負債、損益或虧損之價值及數額之資料、意見、報告或陳述，或與可用以支付分派予股東之資產之存在及數額有關之任何其他事實，包括有關股東或董事有理由相信屬該等其他人士專業或專家能力範圍內之事宜。前一句話不得以任何方式限制任何人依賴該法第18-406條所規定的信息的權利。根據法院的任何判決或以任何其他方式，任何成員、董事或本公司的高級職員均不會純粹因為是本公司的成員、董事或高級職員或上述各項的任何組合而對本公司的任何債項、義務或責任(不論該責任或義務是以合約、侵權或其他方式產生)而承擔個人責任。本協議的任何條款不得限制或改變成員、董事或高級管理人員在本協議項下的責任和義務，或使任何成員、董事或高級管理人員有權就根據本公司或其任何附屬公司與該等成員、董事或高級管理人員之間的任何書面僱傭或其他書面協議提出的任何索賠，承擔本協議項下的任何責任和義務。

6.05賠償。

(A)概括而言。本公司應在公司法和其他現行或以後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對以下任何人給予賠償：(I)曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查(各“訴訟”)的一方)的任何人，(X)該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或(Y)該人士在擔任董事或本公司高級職員時，(Z)現時、過去或以前是應本公司要求，或已應本公司要求擔任董事、合夥企業、合營企業、信託、非牟利實體或其他企業(包括本公司任何直接或間接附屬公司)的高級職員、僱員、經理或代理人，或(Z)該人士現時或曾經是或已同意應本公司的要求，以董事、某法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業(包括本公司的任何直接或間接附屬公司)的高級職員或經理身份，或因據稱該人士以有關身分採取或不採取的任何行動，以及(2)符合該法或其他適用法律規定的適用行為標準的人：

(I)在並非由公司提出或根據公司權利進行的法律程序中，針對該人或代表該人就該法律程序及其上訴而實際及合理地招致的開支(包括合理律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，或

(Ii)在由本公司或本公司有權促致勝訴判決的法律程序中，針對該人或代表該人就該法律程序的抗辯或和解及任何上訴而實際及合理地招致的開支(包括合理律師費)。

(B)對成功辯護的賠償。如果現任或前任成員、董事或公司高管在第6.05(A)節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴或勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括合理的律師費)向公司進行賠償。

(C)某些法律程序的彌償及墊付開支。即使第6.05(A)節、第6.05(B)節或第6.05(D)節有任何相反規定，這些條款均不得要求公司就提起的訴訟(或其部分)向(或就)(I)公司現任或前任成員、董事或高級職員彌償或墊付費用

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除非該等法律程序(或其部分)已獲董事會授權，或所要求的賠償是根據第6.05(E)節最後一句、(Ii)本公司就違反本協議而對該成員提出的法律程序、該成員的任何其他合約責任或(Iii)本公司針對本公司任何高級人員提出的法律程序。

(D)墊付費用。在第6.05(C)節的規限下，如果現任或前任會員、董事或高級職員在訴訟最終處置前提出書面要求並作出償還承諾，並在最終確定此人無權獲得公司賠償的情況下，公司應墊付該等現任或前任會員、支付寶或高級職員為該訴訟辯護而產生的所有費用(包括合理的律師費)。本公司可授權本公司的任何律師在任何訴訟中代表該現任或前任會員、董事或高級職員(在符合適用的利益衝突考慮的情況下)，不論本公司是否為該訴訟的一方。

(E)賠償程序。根據本條款第6.05條規定的任何賠償或墊付費用，只能針對尋求賠償或墊付的人或其代表提出的書面要求(連同證明文件)作出。只有在尋求賠償的責任和與確定此人是否滿足任何適當的行為標準有關的訴訟的所有部分都已成為最終決定的情況下，任何人才可根據第6.05節就訴訟尋求賠償。尋求賠償或墊付費用的人可尋求在特拉華州衡平法院強制執行其獲得賠償或墊付費用(視情況而定)的權利，前提是所請求的賠償的全部或部分未在提交請求後九十(90)天內批准，或所請求的墊付費用的全部或部分未在提交請求後二十(20)天內批准。公司還應在法律允許的最大範圍內，對該人因成功確立其根據本條款第6.05條獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而產生的所有費用(包括合理的律師費)進行賠償。

(F)舉證責任。在為執行某人根據本第6.05節有權獲得賠償的權利而提起的任何訴訟中，公司有責任證明該人未達到該法或其他適用法律下適用的行為標準。公司(包括其董事會或其任何委員會、其獨立法律顧問或其成員)事先認定索賠人沒有達到適用的行為標準本身並不構成索賠人沒有達到適用的行為標準的證據。

(G)在為強制執行個人根據第6.05(D)節有權獲得的墊款索賠而提起的任何訴訟中，尋求墊款的人只需證明他或她已滿足第6.05(D)節明確規定的要求。

(H)合同權；非排他性；存續。第6.05節規定的賠償和墊付開支的權利應被視為本公司與每名成員和每名董事以及在此等規定以及公司法相關規定有效期間任何時間以任何此等身份任職的高級職員之間的單獨合同權利，且任何此等規定或公司法任何相關規定的廢除或修改不會對該等成員、董事或高級職員在廢除或修改時存在的關於當時或以前存在的任何事實狀態或基於任何該等事實狀態而全部或部分提起或威脅的任何法律程序產生不利影響。未經現任或前任成員、董事或高級職員同意，不得對該等“合同權利”進行追溯修改。

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(I)第6.05節規定的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的現任或前任成員、董事或公司高管通過任何協議、成員投票或無利害關係董事或其他方式有權獲得的任何其他賠償或墊付費用。

(J)第6.05節向任何現任或前任成員、董事或本公司高管提供的獲得賠償和墊付費用的權利，應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(K)保險。本公司可代表任何現為或曾經或已同意成為董事或本公司高級職員，或現應本公司要求以董事或法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業高級職員的身分提供服務的人士，就其以任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權就第6.05節的條文下該等法律責任向該人士作出彌償。

(L)僱員和代理人。董事會或獲董事會授權作出賠償決定的任何高級人員，可促使本公司以董事會可能釐定的方式及就有關責任向本公司任何現任或前任僱員或代理人作出彌償及墊付開支，直至公司法及其他適用法律所允許的最大限度。

(M)口譯；可分割性。如果本條款第6.05節或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應(I)賠償每位成員、董事或本公司高級職員關於任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查，包括由本公司提起或根據本公司的權利提起的訴訟)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及(Ii)根據第6.05(D)條有權預支開支的每位成員、董事或本公司高級職員在每種情況下的預支開支，在第6.05節的任何適用部分允許的最大範圍內，該部分不應被無效，並且在適用法律允許的最大範圍內。

(N)代位權。任何有權根據本第6.05節獲得賠償和/或墊付費用的人，並且是任何WindHQ成員或其任何附屬公司或任何Cipher成員或其任何附屬公司的高級管理人員、員工、合夥人或顧問(每個此等人士，“指定受賠人”)，均有權獲得由或代表任何WindHQ成員或其任何附屬公司、任何Cipher成員或其任何附屬公司(視情況而定)提供的賠償和/或墊付費用的某些權利。儘管本協議有任何相反規定或其他規定：(I)本公司是第一受償人(即，本公司對每個指定受賠人的義務是主要的，而任何WindHQ成員或任何Cipher成員(視情況而定)或他們各自的任何關聯公司為每個指定受賠人所發生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)本公司將被要求墊付每個指定受賠人發生的全部費用，並將對所有債務、費用、判決、罰款、為達成和解而支付的罰款和金額，以法律允許的範圍和本第6.05節的要求為限，而不考慮每個指定的賠付人可能針對任何WindHQ成員或其任何關聯公司或任何Cipher成員或其任何關聯公司可能擁有的任何權利，並且(Iii)公司不可撤銷地放棄、放棄和免除每個WindHQ成員及其關聯公司和每個Cipher成員及其關聯公司(視情況而定)對任何WindHQ成員或其任何關聯公司或任何Cipher成員或其任何關聯公司提出的任何和所有捐款索賠, 代位求償或任何其他形式的追討。無論本協議或其他條款是否有任何相反的規定，

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任何WindHQ會員或其任何聯屬公司或任何Cipher會員或其任何聯營公司(視何者適用而定)，代表指定受彌償人就該指定受彌償人向本公司尋求賠償或墊付費用的任何索賠，將影響前述規定，而每名適用的WindHQ會員及其聯營公司或Cipher會員及其聯營公司(視何者適用而定)將有權分擔及/或在該提款或付款的範圍內代位該保薦受彌償人向本公司追償的所有權利。

6.06合同授權。只有經董事會授權的本公司高級管理人員和/或與本公司有聯繫的任何其他個人才可代表本公司簽署任何合同、票據、抵押、債務證據、證書、報表、轉讓書或其他書面文書，或其任何轉讓或背書；但附件B所列高級職員有權代表本公司簽署任何書面文件或文書(每項文件或文書均與借款債務無關)，惟該等文件或文書的性質並非通常須經特拉華州公司的公司董事會批准者(除非該等文件或文書與非常事件有關，或董事會已根據授權轉授政策或其他規定，以其他方式決定該等文件或文書須事先獲得董事會批准)。在第6.01(A)節第二句的規限下，任何與本公司或董事會交易的人士可依賴任何董事會成員簽署的證明書，證明(A)董事會成員或本公司任何成員或(B)獲授權為本公司或代表本公司籤立及交付任何文書或文件的人士的身份。

第七條。
附加契諾

7.01保密性。除法律(包括證券法和交易法及其頒佈的所有規則和法規)可能要求的情況外，(A)未經董事會同意，公司或成員不得向任何第三方披露本協議的條款，(B)未經董事會事先批准，任何成員不得向任何第三方披露公司或其任何子公司的任何專有、機密或其他非公開信息或商業祕密(“保密信息”)；但是，本協議中的任何條款都不會限制任何成員或成員的任何代表披露以下信息：(I)該成員或該成員的代表沒有違反規定而已可公開獲得的信息；(Ii)除公司或其任何子公司或對該保密信息負有合同、受託責任或其他披露義務的一方或以其名義披露外，披露方已知或已知的信息，或由披露方在不參考此類信息的情況下獨立開發的信息；(Iii)在任何政府實體的適用法律、規則或法規要求的範圍內，(Iv)迴應任何政府實體發出或向其提出的任何傳票、傳票、透露或類似要求，或根據對披露方的業務具有司法管轄權的政府實體的要求，但該成員或其他披露方須就依據第(Iii)或(Iv)條作出的任何披露作出合理的最大努力，以在披露前通知本公司及其他成員，以容許本公司及其他成員尋求保護令或以其他方式抗辯該披露, 且該成員將盡合理最大努力與本公司及其他成員合作，以尋求該保護令，並(V)向該成員的代表提供，只要該代表被告知該保密信息的保密性質和第7.01節的條款，或對該成員負有同等的保密義務。該成員將對本公司和其他成員的任何代表違反第7.01條披露的任何信息負責。本第7.01節在本協議終止後繼續有效。

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第八條
信息權；銀行賬户

8.01信息權。除本協議明確規定的其他權利外，本公司還將向集體持有滿足最低門檻的單位的成員集團的每個成員(統稱為“指定成員”)提供以下副本：(A)本公司每個會計年度的經審計財務報表，(B)本公司每個會計季度的未經審計的財務報表，(C)本公司管理層編制的未經審計的月度管理財務報表，以及(D)列出每個會計季度產生的散列率、每個財政季度鑄造的比特幣總量的文件，以及每個財政季度的銷售價格和總法定收益，在每一種情況下，(I)以提供給董事會的形式和(Ii)在董事會收到該成員的書面請求後合理地迅速；但本公司無須在向董事會提供任何該等財務資料後五(5)個營業日之前提供該等財務資料。非指定成員的成員無權獲取信息，但以下情況除外：(I)董事會根據其全權決定應向任何該等成員提供的信息；(Ii)根據本協議任何其他條款必須向任何該等成員提供的信息；以及(Iii)根據公司法的不可豁免條款要求提供的信息。

8.02銀行賬户；賬簿和記錄。董事會可安排本公司以本公司名義為本公司基金設立及維持一個或多個獨立的銀行及投資賬户，並由董事會選擇及指定簽署人所屬的金融機構及商號開立。董事會應安排保存與本公司業務有關的習慣和適當的賬簿和記錄，包括根據公司法或其他適用法律規定向股東提供任何信息所需的所有賬簿和記錄。

第九條。
解散、清盤及終止

9.01溶解。

(A)公司將解散，其事務將在以下任何一項最先發生時結束(每一項均為“清算事件”)：

(I)註冊局及有權投票的過半數單位持有人的批准；或

(Ii)發生根據該法案導致公司解散的任何其他事件。

股東的身故、退休、退出、破產、無力償債、開除或解散，或發生任何其他終止本公司成員資格的事件，本身並不會導致本公司解散。

(B)於發生第9.01(A)節所述任何清盤事件時，董事會將根據公司法結束本公司的事務。

9.02清算和終止。

(A)本公司解散時，董事會將擔任清盤人或可委任一名或多名其他人士為清盤人。清盤人會勤奮地進行清盤，以清盤

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公司並按照本協議的規定進行最終分配。清盤費用由本公司承擔。在最終分派之前，清盤人將繼續以董事會的所有權力和授權經營公司財產。清盤人將結束本公司的事務，按其認為必要或適當的方式處置本公司的資產，並將支付和分配本公司的資產(包括任何該等處置的收益)如下：

(I)首先，清盤人將償還公司的所有債務和負債(包括在清算過程中發生的所有費用和本第9.02節所述的任何墊款)，或以其他方式為此撥備足夠的準備金(包括為或有、有條件或未到期的負債設立一個現金託管基金，其金額和期限由清盤人合理決定)；以及

(Ii)此後，清盤人將根據成員的資本賬户正餘額在成員之間分配公司的所有財產。

(B)如清盤人根據第9.02(A)條分派本公司現金以外的任何資產，則該等資產的公平市價將適用於該項分派。

9.03取消備案。於完成本公司事務的清盤後，董事會(或可能需要的一名或多名其他人士)將撤銷成立證書，並將籤立、存檔及記錄其認為為終止本公司所需或適當的其他證書、文書及文件。

第十條。
利益的轉移

10.01利益輸送。

(A)一般規定。任何成員不得轉讓任何利益，除非遵守本條款10.01和條款10.02、10.03和10.05。任何不符合上述規定的轉讓企圖都將無效，公司不會承認這一點。受讓人將在符合本條款10.01以及適用的條款10.02、10.03和10.04的轉讓後自動成為替代會員。就本協定而言，將任何成員的任何股權(無論是通過合併、重組、企業合併交易或其他方式)轉讓給該成員的關聯方以外的任何人，將被視為該成員持有的權益的轉讓。

(B)禁止轉讓。儘管本協議有任何相反規定，任何成員在未經董事會事先書面批准的情況下不得進行利益轉移，這一批准可由其唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕；但是，本條款10.01(B)不適用於(I)根據第10.02款行使ROFR權利而進行的任何轉讓，(Ii)根據第10.03款行使隨行權而進行的任何轉讓，(Iii)任何經允許的轉讓，或(Iv)董事會要求的與公司出售相關的任何轉讓。

(C)轉讓的條件。儘管本協議有任何其他規定，任何成員不得轉讓本協議所允許的任何其他利益，除非(I)此類轉讓是根據證券法和所有適用的州證券法或任何其他適用司法管轄區的證券法進行的，並且在董事會提出要求時，該轉讓成員已以董事會合理滿意的形式和實質向本公司提交了該成員律師的意見，大意是該轉讓不受證券法和任何其他適用司法管轄區的適用證券法的要求的約束，或該等轉讓

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轉讓是在遵守此類登記要求的情況下進行的，並且(Ii)如果此類轉讓不是與公司出售有關或根據證券法規定的有效登記聲明進行的，則該權益的受讓人同意受本協議條款的約束，簽署並交付本協議的對應簽名頁，如果該受讓人是實行共同體或婚姻財產製度的州的居民，則該自然人受讓人的配偶(如果有)已簽署並向本公司交付了配偶同意書。

10.02優先購買權。

(A)如果任何WindHQ成員或密碼成員(“ROFR發起成員”)提議將任何單位轉讓給一個或多個不是(I)任何WindHQ成員的其他WindHQ成員或附屬公司、(Ii)任何密碼成員的其他密碼成員或附屬公司或(Iii)公司或其任何附屬公司(每個此等人士為“ROFR第三方買家”)(任何允許的轉讓或批准的銷售除外)的人，則成員(ROFR發起成員除外)(每個，(“ROFR成員”)將對此類提議的轉讓(“ROFR”)享有優先購買權，該權利應根據本條款10.02的規定行使。

(B)如果ROFR發起成員至少在ROFR發起成員期望完成此類轉讓的日期(“ROFR銷售通知”)之前九十(90)天提出轉讓或一系列轉讓，ROFR發起成員將以書面形式通知每個ROFR成員，該通知將指明ROFR第三方買方打算在此類轉讓中購買的單位數量以及與轉讓有關的重大條款摘要(“ROFR第三方條款”)。ROFR成員可在收到ROFR發起成員的ROFR銷售通知後六十(60)天內，通過向ROFR發起成員發送書面通知(“ROFR行使通知”)來行使ROFR。ROFR行使通知將説明ROFR成員建議購買的單位數量(不超過(X)建議ROFR第三方買方已同意或承諾購買的單位總數乘以(Y)分數，分子是該ROFR成員持有的既有單位總數，分母是所有成員持有的單位總數)。如果ROFR成員集體未能以書面形式通知ROFR發起成員他們同意購買所有建議轉讓的單位，則ROFR發起成員應向提交ROFR行使通知的ROFR成員提供有關短缺的通知，並且如果他們希望購買構成該短缺的全部或部分單位, 這些ROFR成員應在收到此類通知後十(10)天內向ROFR發起成員提供書面通知，説明其同意購買的短缺單位數量(“ROFR認購不足通知”)。如果任何ROFR成員未能(X)在適用的60天期限內向ROFR發起成員交付ROFR行使通知，則該ROFR成員應被視為已放棄對此類單位的優先購買權(除ROFR認購不足通知的情況外)，以及(Y)如果適用，在適用的10天期限內向ROFR發起成員發出ROFR認購不足通知，該ROFR成員應被視為在符合第10.02(C)節的規定下放棄對此類單位的優先購買權。放棄購買該等單位差額的任何部分的權利。ROFR成員交付ROFR行使通知或ROFR認購不足通知，應構成該ROFR成員按照ROFR銷售通知中規定的條款購買其ROFR行使通知和(如果適用)ROFR認購不足通知中規定的單位的不可撤銷承諾；然而，如果ROFR成員集體選擇購買超過所有建議轉讓的單位，則每個選擇購買任何單位的ROFR成員應被視為已不可撤銷地承諾購買分配給其的此類單位的數量如下(在每種情況下，直到建議轉讓的單位的全部數量已被分配為止)：(I)首先，向遞送ROFR行使通知的ROFR成員，最多為其各自ROFR行使中規定的單位數量

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(Ii)第二，遞送ROFR認購不足通知的ROFR成員，最多可達其各自ROFR認購通知所載的單位數目，按比例分別按該等ROFR成員持有的單位數目按比例分配。

(C)如果ROFR成員選擇不購買任何建議轉讓的單位，或選擇購買少於所有建議轉讓的單位，(I)ROFR發起成員可接受ROFR成員(如有)的要約，並在ROFR發起成員的選擇下，出售建議轉讓給ROFR銷售通知中指定的ROFR第三方買家(或其關聯公司)的剩餘單位，或(Ii)如果ROFR銷售通知中指定的ROFR第三方買家不願意購買少於ROFR銷售通知中規定的建議轉讓的所有單位，則ROFR發起成員可以將所有(但不少於全部)此類單位出售給該ROFR第三方買家(或其關聯公司)，但在每種情況下，此類出售是在ROFR銷售通知日期後一百二十(120)天內(受獲得所需政府批准或許可所需的延期所限)、價格以及條款和條件對受讓人不比ROFR銷售通知中指定的條款和條件有利，以及(Y)符合第10.03條的規定。

10.03標記-右側。

(A)如果任何WindHQ會員或密碼會員(“隨行發起會員”)提議將任何單位轉讓給一個或多個非(I)其他WindHQ會員或任何WindHQ會員的關聯公司、(Ii)任何密碼會員的其他密碼會員或關聯公司或(Iii)公司或其任何附屬公司(每個此等人士為“跟隨第三方買家”)(任何準許轉讓或批准銷售除外)的人士，則成員(隨附標籤發起成員除外)將有權(“隨附標籤權利”)但沒有義務要求建議的隨附第三方採購人從此類成員(每個，“隨附標籤成員”)購買的單位數量等於(X)建議隨附第三方採購人已同意或承諾購買的單位總數乘以(Y)分數，其分子是該隨附標籤成員所持有的既有單位總數，其分母是所有成員持有的單位總數。根據本條款10.03(A)從標籤發起成員購買的任何部件將按照與標籤發起成員建議的轉讓相同的條款和條件購買。

(B)如隨行標記發起成員提議在該隨行標記發起成員期望完成此類轉移的日期(“隨行標記銷售通知”)之前至少九十(90)天進行一次或一系列轉移，則該隨行標記發起成員將以書面形式通知每一隨行標記成員，該通知將明確標籤式第三方買方打算在此類轉讓中購買的單位數量以及與轉讓有關的主要條款摘要(“標籤式第三方條款”)。隨行標籤成員可在收到隨行標籤銷售通知後六十(60)天內，通過向隨行標籤發起成員發送書面通知(“隨行標籤通知”)來行使隨行標籤權利。附籤通知將説明附籤成員建議在轉讓給建議的附籤第三方買方的轉讓中包含的單位數量(不超過上文第10.03(A)節規定的該附籤成員有權出售的單位數量)。如果建議的隨行第三方買方沒有按照與建議的隨行會員轉讓相同的條款和條件向隨行會員購買指定數量的單位，則隨行會員將不被允許向建議的隨行第三方買家出售任何單位，除非該等隨行發起成員以該等相同的條款和條件向隨行會員購買該指定數量的單位。

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(C)在根據第10.03節向任何隨行標記第三方採購商轉讓的交易結束時，隨行標記第三方採購人將向根據第10.03條行使其權利的每個隨行標記成員匯款：(I)根據本條款出售的該隨行標記成員所持有的單元的銷售總價的對價(按上述方式計算)，減去(Ii)任何此類對價中將根據沿標記第三方條款放入第三方託管或以其他方式扣留的該等對價的上述比例部分，無任何留置權及產權負擔，並由隨附會員交付一份證明該等單位已以本公司及該隨附第三方買方合理接受的形式轉讓的文書，以及該隨附會員遵守一般適用於隨附發起會員及所有其他買賣單位持有人的任何其他成交條件。如果根據第10.03節向任何隨行標籤方買方提出的轉讓未完成，隨附標籤權將繼續適用於根據第10.03條提出的任何後續單位轉讓。

10.04公司銷售。

(A)核準銷售。如董事會根據本協議的本條款(包括第6.02(I)條)批准公司出售(“批准出售”)，各成員應投票贊成、同意該批准出售並不對其提出反對，並應放棄與此相關的任何索賠，包括與批准出售的公平性有關的索賠、在該核準銷售中為股權證券支付的價格、批准銷售的過程或時間或任何類似索賠。倘核準出售事項為(I)合併或合併，則各成員須放棄任何與該等合併或合併有關的持不同政見者的權利、評價權或類似權利，或(Ii)出售本公司的股權證券，則各成員應同意按董事會根據本協議本條款(包括第6.02(I)節)批准的條款及條件出售所有該等成員的股權或收購股權證券的權利(或如少於全部，則按從事批准出售的成員出售的每類股權或權利的相同百分比)。各成員須採取董事會可能需要、合理合宜或以其他方式合理要求的一切行動，以按董事會(或如屬根據第10.04(B)(I)節訂立批准銷售，則為根據第10.04(B)(I)節行使實施批准銷售的權利的成員)及/或董事會的要求，迅速完成與完成核準銷售有關的轉讓，包括訂立協議以落實第10.04(F)節的規定。

(B)退出權。在本協議日期五(5)週年之後的任何時間，如果任何合格成員(I)在根據第10.02節觸發ROFR的轉讓中，(I)就該合格成員組成員當時持有的所有(且不少於全部)單元(“退出銷售觸發單元”)發出ROFR銷售通知，(Ii)遵守關於退出銷售觸發單元的第10.02節的規定，以及(Iii)沒有收到關於退出銷售觸發單元的ROFR行使通知，則該合格成員應：獨立地有權發起公司出售，在這種情況下，該出售應被視為構成本協議(包括第10.04條)下的所有目的的批准出售，其他成員應以相同的條款和條件參與該出售；然而，(A)如果任何符合資格的成員根據本條款10.04(B)行使其權利，則另一成員組的任何成員有權在該成員選舉時一次性地將該公司銷售的開始推遲至多六(6)個月；(B)公司銷售中的單位價格應等於或高於根據本句第(I)款提交的ROFR銷售通知中規定的單位價格；及(C)本公司的出售應於根據本節第(I)款交付ROFR銷售通知之日起不少於六(6)個月的日期(加上本但書第(A)款允許的其他成員集團的任何延期)(該日期，“外部日期”)或之前完成。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何成員

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根據本節第(I)款發出的ROFR出售通知，但未能在外部日期或之前完成滿足前一句話要求的公司出售，則該成員集團的任何成員均無權交付ROFR出售通知或根據本條款10.04(B)觸發公司出售，在任何情況下，期限均不少於適用於該先前失敗的公司出售的外部日期後的24個月。

(C)對價。倘若進行定義第(A)款所指的公司出售，則每名股東將收取該股東所持有並在該公司出售的股權證券，作為交換該股東在該等公司出售中出售股權證券的應付總代價的相同部分，該等總代價為假若該等總代價由本公司根據第5.01(A)節(及在董事會決定的範圍內，第5.01(B)節)的條款由本公司分派，但就本決定而言，假設在該等公司出售中出售的股權證券為當時唯一未償還的股權證券。各成員應根據董事會的要求，採取一切必要或可取的行動，以執行本條款10.04(C)的規定，分配出售公司的總代價。

(D)出售公司的成本。每個成員將承擔與任何公司出售相關的費用，公司將承擔公司(包括公司的法律顧問)的費用。

(E)規則501買方代表。如董事會就該談判或交易(包括合併、合併或其他重組)可採用美國證券交易委員會頒佈的規則第506條(或當時有效的任何類似規則)進行談判或交易，則董事會成員(根據規則501屬“認可投資者”的任何成員除外)將應董事會的要求，委任一名獲董事會合理接納的買方代表(定義見規則第501條)。如任何該等成員委任董事會指定的買方代表，本公司將支付該買方代表的費用，但如任何該等成員拒絕委任董事會指定的買方代表，則該持有人須委任另一名買方代表，並負責如此委任的買方代表的費用。

(F)指定賣方代表。就任何經批准的銷售而言，除非董事會另有決定，否則每名成員不可撤銷地組成及委任、並將組成及委任其中一名WindHQ成員(或WindHQ成員的任何聯營公司)及一名Cipher成員(或Cipher成員的任何聯營公司)(統稱為“賣方代表”)，作為其代表、代理人及事實上的代理人，並有全權代表該成員行事及作出任何及所有必要的事情及籤立任何及所有文件，便利或適當地促進完成批准銷售、管理和執行管理該批准銷售的協議條款，包括有權(I)發出和接收根據與該批准銷售相關訂立的任何協議(“公司銷售協議”)的條款將發出或接收的所有通知和通訊，並接受與公司銷售協議下的任何索賠相關的法律程序文件的送達，包括與仲裁相關的法律程序文件的送達；(Ii)代表成員就本協議預期的交易及其他事宜作出決定，包括(A)調整購買價格、(B)賠償索償、(C)修訂本協議或其作為一方的任何其他協議、以及(D)就可能成為賠償索償標的的第三方訴訟進行辯護，並就該等第三方訴訟或任何買方的索償要求進行談判、達成和解及妥協，並要求就該等第三方訴訟或索償進行訴訟或仲裁；(Iii)收取資金、支付資金, 併發出資金收據或收取支付會員開支的資金，或將該等資金存入賣方代表認為適當的帳户，並運用該等資金支付該等開支；。(四)設立及維持該等儲備。

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如賣方代表認為有需要履行股東的任何義務或開支；及(V)採取根據本協議可由股權證券的股東或賣方採取的一切行動，並代表股東作出或不作出賣方代表全權酌情認為必要或適當的任何進一步行動或作為，一如該等成員親身出席時所能作出的一樣全面及完全。出於美國聯邦或州法律的任何目的(包括聯邦或州所得税目的)，本協議中創建的關係不得被解釋為賣方代表或任何成員之間的合資企業或任何形式的夥伴關係。賣方代表或其任何附屬公司均不對任何成員負有任何受託責任或其他責任。賣方代表的這一任命與利益相關，任何成員不得以任何方式或任何理由撤銷該任命。根據任何適用法律，委託人的死亡、疾病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他無行為能力不應影響本授權書。賣方代表不對任何成員以賣方代表身份承擔的任何責任或任何判斷錯誤，或其認為出於善意或事實或法律上的任何錯誤所做的任何行為、採取的任何步驟或不採取的任何行為，或其可能做出或不做出的與此類批准銷售相關的協議所做的任何事情不負任何責任。各成員應各自但不是共同地按照其各自從此類批准銷售中獲得的收益按比例賠償賣方代表的任何和所有損失並使其免受損害, 因賣方代表作為賣方代表提供服務而產生或與之相關的責任和費用(包括律師的合理費用和開支)。

(G)就本第10.04節、第10.02節和第10.03節而言，每名股東的“按比例”股份或份額應根據在任何公司出售或其他交易中支付給每名股東的對價來確定。

10.05優先購買權。

(A)一般規定。每名WindHQ成員及每名Cipher成員(統稱為“優先購買權成員”)將有權按第10.05節的規定，按比例購買本公司可能不時建議於本條例生效日期後發行及出售的所有股本證券(第10.05(D)節所排除的股本證券除外)的按比例份額。每個這種優先購買權成員的比例份額等於其百分比，其百分比通過將該優先購買權成員持有的單位數除以所有優先購買權成員當時持有的單位總數而確定。“股權證券”一詞係指(I)任何權益及/或單位及(Ii)任何可轉換證券。

(B)權利的行使。如果本公司建議發行任何股權證券(第10.05(D)條排除的股權證券除外)，本公司將向每位優先購買權成員發出書面通知，説明其意向、股權證券的價格以及發行和/或出售該等股權證券的條款和條件。每名優先購買權成員將有十(10)個工作日的時間選擇按通知所述價格及條款及條件向本公司發出書面通知，並在通知內註明擬購買的股份數量，以按比例購買最多其所持有的股權證券。儘管如此，本公司將不會被要求向任何優先購買權成員提供或出售此類股權證券，因為此類提供或出售會導致本公司違反適用的美國聯邦或州證券法。

(C)向他人發行股票證券。如果並非所有優先認購權成員選擇按比例購買其各自所持有的全部股權證券，則本公司將立即以書面通知該優先購買權成員選擇並將向該優先認購權成員提供收購該等未認購股權證券的權利。每個此類優先購買權成員將在收到該通知後五(5)個工作日內通知

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公司選擇購買全部或部分未認購的股權證券。如該等優先認購權成員總共選擇購買多於可供認購的未認購股本證券，本公司將按第10.05(A)節(在可行範圍內)或該等優先認購權成員另有協議的比例，將該等未認購股本證券的總額分配予該等優先認購權成員。倘若該等優先認購權成員未能選擇收購所有有關股權證券，則本公司將有一百八十(180)日時間在根據第10.05(B)條發出通知後一百八十(180)天出售該等優先認購權成員未獲行使優先認購權的股權證券，其價格及一般條款及條件對購買者並不比根據第10.05(B)條向該等成員發出的本公司通知所指明的更為有利，但須獲任何必要的監管批准或批准。如本公司於根據第10.05(B)條發出通知後一百八十(180)日內，或在該延長期限內仍未出售該等股權證券，本公司此後將不會發行或出售任何股權證券，除非該等證券先按上述方式提供予優先認購權成員。

(D)除外證券。第10.05節確立的優先購買權不適用於下列任何股權證券：

(I)根據僱員福利計劃或為補償本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或僱員或向本公司或其任何附屬公司提供服務而發行的任何股權證券；

(2)在本協議日期或之前發行的任何股權證券(如本協議附件A所示)；

(Iii)因轉換或行使任何可轉換證券而發行或出售的任何股票證券，而該股票證券是按照本條款10.05條款發行或出售的(理解並同意，本條款10.05(D)不包括的股票證券的發行構成了符合條款10.05條款的發行)；

(Iv)與本公司或其附屬公司的真正、公平的業務收購有關或由本公司或其附屬公司發行的任何股權證券，包括根據董事會批准的合併、合併、收購、合資或類似業務合併或戰略交易(不包括向收購目標的股權持有人、高級管理人員、董事或員工以外的人士發行股權證券以換取現金)；

(V)公司因任何股權拆分或分配而發行的任何股權證券；及

(Vi)因董事會批准的任何真正債務融資交易而向任何貸款人或其他融資來源發行的任何股權證券。

第十一條。
成員申述

各成員特此向本公司及其他各成員作出保證及契諾，保證下列有關該成員的陳述於生效日期屬實及正確。

11.01組織；權威。如果該成員不是自然人，則該成員是在其成立、組織或成立的司法管轄區內正式組織並有效存在的，如

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適用。該成員擁有訂立本協定和履行本協定項下義務所必需的權力和權力。

11.02正式授權；有約束力的協議。該成員簽署、交付和履行本協定的行為已得到該成員一切必要行動的正式和有效授權。本協議已由該成員或該成員的授權代表正式簽署和交付，構成該成員的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對該成員強制執行。

11.03同意和批准；無衝突。與該成員簽署、交付和履行本協定有關的，該成員無需同意、放棄、批准或授權，或向任何政府實體或任何其他人提出、獲得或發出同意、放棄、批准或授權，或向任何政府實體或任何其他人提交、登記或通知。該成員簽署和交付本協定，且該成員履行本協定項下的義務，不會：(A)與該成員作為當事一方或其或其資產受其約束的任何其他合同、協議或安排相牴觸，或(B)違反或導致違反任何適用法律的任何規定，或如果該成員不是自然人，則違反該成員的組織文件。

11.04無訴訟。該成員或其任何關聯方均不是任何訴訟、仲裁、調查或其他司法、仲裁或行政訴訟的當事方，該成員也不知道涉及該成員或其關聯方的任何訴訟、仲裁、調查或其他司法、仲裁或行政訴訟受到威脅，有理由認為這些訴訟、仲裁、調查或其他司法、仲裁或行政訴訟會干擾該成員履行本協定項下義務的能力。

11.05先前存在的關係或經歷。由於其業務或財務經驗，或由於其普通合夥人或其財務顧問的業務或財務經驗，而該普通合夥人或其財務顧問與本公司或本公司的任何聯屬公司或銷售代理並無直接或間接獲得補償，則該成員有能力評估一項投資的風險及優點，以保障其與該項投資有關的本身利益。

11.06投資意向。該成員僅為其自己的賬户為投資目的而收購這些權益，而不是為了或為了與該等權益的全部或任何部分的任何分配相關的任何分配而出售。

11.07沒有利益登記。該等會員承認，該等權益並未根據證券法、任何適用的藍天法律或任何其他法律登記，部分依賴於其在此的陳述、保證及協議。

11.08受限證券。該成員理解，根據證券法，這些權益是“受限制證券”，因為此類權益將在不涉及公開發行的交易中從公司獲得，並且只有在某些有限的情況下，這些權益才可以在沒有根據證券法登記的情況下轉售，否則這些權益必須無限期持有。

11.09投資風險。該等成員承認該等權益屬投機性投資，涉及其於本公司的全部投資有相當程度的虧損風險，並理解及充分意識到與購買該等權益有關的風險。

11.10對轉讓的限制。該成員承認，根據本協定，對利益的可轉讓性有很大的限制，沒有公開市場

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該等權益預期不會發展，因此，本公司可能無法將其於本公司的投資變現。

11.11審查信息。該成員已收到並審閲本協議及本公司提供的其認為必要或適當以決定是否投資本公司的其他資料。

11.12不得投放廣告。該成員未看到、未收到、未收到或未收到任何傳單、公開推介會、文章或任何其他形式的與出售權益有關的廣告或一般徵求意見。

11.13投資者資格。除非在接納該成員加入本公司前向本公司發出書面指示，否則該成員為證券法下規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。該成員熟悉取得“認可投資者”資格的準則，並就建議投資本公司事宜，如根據其他準則符合“認可投資者”資格或因其他原因無法作出上述陳述，將通知董事會。管理成員購買的權益將根據該計劃進行購買和發行。

11.14政府同意。除非不會對任何成員履行本協議項下任何義務的能力產生實質性和不利影響，否則該成員不需要向任何政府實體提交與其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易有關的任何通知、報告或其他文件。該成員在簽署、交付和履行本協定或完成本協定預期的交易時，不需要獲得任何政府實體或任何其他人的同意、批准或授權。

11.15會員税務事宜。該成員同意正確簽署並向公司提供美國國税表W-9或W-8(視情況而定)以及公司可能合理要求的任何其他税務文件。該成員將在本公司任期內的任何時間向本公司提供董事會認為必要或適當的信息(A)用於聯邦、州、地方或外國税務目的，或(B)迴應美國國税局或任何其他税務機關的請求。該成員有機會就其在本公司的投資和參與諮詢其自己的税務顧問，該成員在此承認，本公司或本公司的任何代表或關聯公司都沒有或將向該成員提供任何與該成員在本公司的投資和參與有關的税務建議。

第十二條。
一般條文

12.01通知。根據本協議規定或準許的所有通知及其他通訊，如以隔夜快遞或專人遞送的書面方式，或以電郵方式(未被拒絕)寄往附件A所列地址(或向本公司及各其他股東發出的類似通知所指定的本公司或任何股東的其他地址)，將被視為已妥為發出及收到。

12.02整個協議。本協議(包括本協議的附件)構成股東之間關於本公司的完整協議和諒解，並取代他們之間關於本公司的任何先前或當時的諒解和/或書面或口頭協議。

40

12.03修正案和豁免。本協議的任何條款可經修訂、修改或終止，而遵守本協議的任何條款可(一般或在特定情況下，以及追溯或預期地)僅在本公司及當時未清償單位的至少大部分持有人的書面同意下才可放棄；但本協議的任何規定可由放棄方自行放棄，而無需任何其他方的同意。儘管有上述規定，本協議不得被修改、修改或終止，且在以下情況下不得放棄遵守本協議的任何條款：(I)未經其他成員集團的成員書面同意，以及(Ii)只要任何成員集團的成員持有符合最低門檻的單位，未經該成員集團的成員事先書面同意，該修訂、修改、終止或豁免將以不相稱和不利的方式對本協議下任何成員集團的成員的權利產生不利影響，從而對本協議下的任何成員集團的權利產生不利影響。儘管有上述規定，本公司仍可不時修訂本協議附件A，以反映未經其他各方同意而按照本協議條款進行的單位轉讓(包括接納受讓人為會員或退出為會員)；本公司亦可於本協議日期後，不經其他各方同意而修訂本協議附件A，以加入根據本協議條款成為本協議一方的任何額外成員的資料。如有任何修改，本公司應發出通知, 任何未以書面形式同意此類修改、修改、終止或放棄的成員不得更改、終止本協議或放棄本協議。根據第12.03節進行的任何修訂、修改、終止或放棄對公司和所有成員都具有約束力，無論這些人是否同意。

12.04放棄或同意的效力。任何人在履行本協議項下的義務時對其放棄或同意，或對該人在履行本協議項下的義務時的任何違約或違約行為表示同意或默示，並不構成同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。任何人沒有投訴任何人的任何行為或宣佈任何人對公司違約，無論這種違約持續多長時間，在適用的限制期屆滿之前，不構成該人放棄其關於該違約的權利。

12.05綁定效果。本協議將對本協議各方及其各自的法定代表人、繼承人、受遺贈人、繼承人和獲準受讓人以及任何其他獲準受讓人的利益具有約束力，並適用於成員在本協議日期後獲得的任何利益。本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在授予任何人(成員及其各自的繼承人和允許受讓人除外)在本協議下的任何權利或補救，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人，但根據第6.05節有權獲得公司賠償的每個人應是第6.05節的預期第三方受益人，以及(Ii)Latham&Watkins LLP[  ]是第12.12節規定的預期第三方受益人。

12.06適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則，無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律。

12.07同意仲裁。

(A)因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或違反本協議的情況，應由一名中立的仲裁員通過具有約束力的最終仲裁解決。通過簽訂本仲裁協議，並在符合第12.07(B)條的情況下，雙方當事人放棄其接受陪審團審判的權利，並且

41

以任何其他形式的法院解決他們的爭議，並不可撤銷地同意仲裁本協議項下的任何爭議。仲裁將由JAMS管理，並將按照JAMS綜合仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員應經雙方當事人共同同意指定，但如果雙方當事人在仲裁開始後三十(30)日內未能就仲裁員達成協議，則應應任何一方的請求，根據《仲裁規則》指定仲裁員。仲裁地點將設在紐約州的紐約，但不影響仲裁員在其他任何對仲裁員和當事人方便的地點舉行實際會議和聽證的權力。最終裁決和任何臨時命令應包括關於作出裁決或命令的理由的説明。仲裁員的任何裁決均為終局裁決，不得提出任何形式的上訴。勝訴方有權追回合理的律師費、仲裁費和在仲裁過程中發生的任何其他必要支出。

(B)儘管有第12.07(A)條的規定，各方當事人均有權在指定仲裁員之前，向法院尋求臨時補救措施，包括強制履行的初步禁令，以在任何仲裁懸而未決期間維持現狀，且各方當事人均同意在美國特拉華州地區法院或特拉華州任何具有事由管轄權的法院對任何此類申請享有個人管轄權。一旦被任命，仲裁員有權繼續或撤銷法院給予的任何臨時補救措施。

12.08的具體表現。每個成員除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行每個成員和本公司在本協議下的義務。本公司和各成員同意，對於因任何一方違反本協議規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以彌補任何損失，雙方在此同意放棄因具體履行行為而提起的任何訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。為免生疑問，任何關於具體履行的索賠均受第12.07(A)和(B)節的規定約束。

12.09可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不會因此而受到影響，該規定將在法律允許的最大程度上得到執行。

12.10進一步保證。本公司和每個成員同意簽署和交付任何額外的文件和文書，並執行任何可能需要的額外行動，以實現本協議的規定。

12.11對應項。本協定可以任何數量的副本簽署，其效力與所有簽字國簽署同一文件具有同等效力。所有對應方將被一起解釋，並構成一個相同的文書。本協議可通過傳真或電子郵件附帶的.pdf文件簽署和交付。

12.12補充確認。在簽署和交付本協議的副本或加入本協議後，每一成員應被視為向密碼成員和WindHQ成員確認如下：

(A)(I)Cipher成員已就本協議擬進行的交易聘請Latham&Watkins LLP，而Cipher成員期望就其在本公司的投資保留Latham&Watkins LLP作為法律顧問；。(Ii)Latham&Watkins LLP不代表亦不會代表任何成員(Cipher成員除外)或本公司。

42

本協議擬進行的交易或Cipher成員與任何其他成員或本公司之間可能產生的任何爭議；(Iii)該成員將保留其自己的獨立律師，如果該成員希望就本協議擬進行的交易提供法律顧問；及(Iv)Latham&Watkins LLP可代表Cipher成員(或其各自的任何聯屬公司)處理本協議所述的任何及所有事宜(一方面包括Cipher成員與任何其他成員或本公司之間的任何爭議)，而該等成員放棄與Latham&Watkins LLP的代表有關的任何利益衝突。

(B)(I)WindHQ成員和公司保留[  ]與本協議預期的交易有關，WindHQ成員預計將保留[  ]作為與其在本公司的投資管理和運營有關的法律顧問，本公司預計將保留[  ]擔任與本公司管理及營運有關的法律顧問；[  ]不代表亦不會代表任何成員(WindHQ成員除外)參與本協議擬進行的交易，或WindHQ成員或本公司與任何其他成員之間可能產生的任何爭議；(Iii)該成員如希望就本協議擬進行的交易提供法律意見，將保留自己的獨立律師；及(Iv)[  ]可代表WindHQ成員或本公司(或其各自的任何關聯公司)處理與本協議所述的任何和所有事宜(一方面包括WindHQ成員與任何其他成員之間的任何糾紛)，而該成員通過以下方式放棄與該代表相關的任何利益衝突[  ].

[簽名頁面如下]

43

茲證明，本公司和簽署本協議的成員已於生效日期起簽署本協議。

[  ]有限責任公司

發信人：

姓名：[  ]

標題：[  ]

WINDHQ成員

[  ]

發信人：

姓名：[  ]

標題：[  ]

密碼成員：

[  ]

發信人：

姓名：[  ]

標題：[  ]

44

附件A

截至[  ]

成員

A-1

成員聯繫信息

WindHQ成員：

[  ]

[  ]

[  ]

請注意：[  ]

電郵：[  ]

連同一份不會構成通知的副本，致：

[  ]

[  ]

[  ]

請注意：[  ]

電郵：[  ]

密碼成員：

[  ]

[  ]

[  ]

請注意：[  ]

電郵：[  ]

連同一份不會構成通知的副本，致：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

西北11街555號

1000套房

華盛頓特區，郵編：20004

注意：David·斯圖爾特

克里斯蒂安·麥克德莫特

羅希斯·帕拉蘇拉曼

電子郵件：j.david.stewart@lw.com

郵箱：christian.mcdermott@lw.com

郵箱：rohith.parasuraman@lw.com

A-2

附件B

首屆董事會及高級人員

衝浪板

[  ]

高級船員

B-1

附件C

配偶同意

考慮到該特定修訂和重新簽署的有限責任公司協議(可能根據其條款不時修訂的《運營協議》；此處使用但未定義的大寫術語應被賦予《運營協議》中賦予它們的含義)，日期為[  ]，並在其中[  ]特拉華州一家有限責任公司LLC及其成員本人，_

Dated as of __________, 20__

配偶姓名：

C-1

附表6.02(I)

非常事件

未經董事會事先批准，公司不得、也將促使其子公司不得采取下列任何行動(“非常事件”)，該批准必須包括至少一個密碼董事和至少一個WindHQ董事的贊成票：

(A)選擇任何礦池、保管人、交易所或經紀人將開採的比特幣兑換成美元，並同意與礦池、保管人、交易所或經紀人訂立的任何合約的條款及條件；

(B)挑選專用芯片和其他採礦設備(最初購買和更換芯片或設備)以及購買這些芯片或其他採礦設備的協議的條款和條件；

(C)委任任何高級人員，或與任何董事訂立或更改任何協議；。(Ii)僱用、終止或以其他方式更改首席執行官、首席財務官、首席營運官、首席法律事務官及董事數據中心，或在每個情況下更改該等職位的任何同等職銜(每名“關鍵僱員”)；或。(Iii)規定、釐定、更改、授予或同意授予任何關鍵僱員任何底薪、工資、花紅、遣散費、利潤分享、退休、保險或其他補償或福利；。

(D)就使用本公司數據中心產生的散列率以及將產生的散列率轉換為比特幣作出任何重大決定，包括清算策略或訂立協議以質押或扣押該散列率或任何已開採的比特幣

(E)對本公司的資產進行公司出售或肯定地授予產權負擔，但下列情況除外：(I)根據第10.04(B)條或在本公司全資子公司之間(即非第三方內部重組)出售本公司，以及(B)與本條例允許的債務相關的資產產權負擔或對本公司及其子公司整體不具重大意義的產權負擔；

(F)就電力採購和供應條件作出任何實質性決定，使現有電力採購條件發生實質性改變，從而導致財務風險或承付款超過250,000美元；

(G)對另一實體或與第三方的合資企業進行任何投資，但不完全是為了企業的利益；

(H)對業務性質或增加其他業務類別作出任何重大改變；

(I)以合併、合併、換股、業務合併或其他方式收購或處置任何實體、業務或業務單位，或訂立或參與任何合營企業；

(J)與任何成員或其任何聯屬公司，或與成員委任的任何董事訂立任何新的協議、安排或交易，或修訂任何現有的協議、安排或交易，但(I)與本公司及/或其任何附屬公司的董事及高級職員訂立彌償協議除外；(Ii)於

遵守第10.05節並簽訂相關協議；以及(Iii)公司與/或其子公司之間或之間的任何協議、安排或交易；

(K)代表公司取得任何擔保融資；

(L)代表公司向成員或關聯公司或任何第三方發放任何貸款；

(M)執行、修改、終止或續訂本公司與任何成員的任何成員或附屬公司之間的任何合同，而該等合同：

1.合同價值超過25萬美元或任何其他貨幣的等值金額；

2.除非每年的合約額少於25萬元，否則有效期超過6個月；或

3.不屬於本公司的正常業務範圍，或在其他方面與公司保持距離。

(N)招致任何借款或其他債務(正常商業信貸除外)或提供任何擔保，以致本公司或其附屬公司所有該等未償還借款或債務或擔保總額增加超過250,000元；

(O)出售、轉讓、轉讓、按揭、抵押、質押或以其他方式處置公司或其任何附屬公司所收購的任何重要設備的任何權益；

(P)挑選任何獨立估價公司；

(Q)對公平市價作出任何釐定；

(R)採用本公司或其任何子公司的任何股權激勵計劃，或對本公司或其任何子公司的任何管理層股權激勵計劃進行重大變更；

(S)設立或發行本公司或本公司任何直接或間接附屬公司的任何額外單位、可轉換證券或其他股本證券(除(I)向本公司或本公司的全資附屬公司發行，或(Ii)除本附表6.02(I)的其他條款另有規定外，向本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或其他服務提供者提供獎勵薪酬)；

(T)對可用現金或可分配資產作出任何決定，或宣佈或支付與公司任何股權證券有關的任何股息或其他分配；

(U)發起或完成公開發售或登記本公司或其任何附屬公司的股本證券，或就本公司或其任何附屬公司的任何股本證券提交登記聲明；

(V)清盤、解散、資本重組、重組或清盤，或代表公司宣佈破產或委任接管人，但按比例或按法律規定對所有成員一視同仁的有償債能力的重組除外；

(W)增加或減少管理局的人數；

(X)從事當時並非由本公司或其附屬公司經營的任何重要業務；

(Y)批准或通過任何業務計劃或預算；

(Z)變更公司或其子公司總部所在地；

(Aa)對任何類別的單位或對任何類別的單位進行任何拆分、股權分配、重新分類或組合；

(Bb)向任何成員贖回或購回本公司的任何股本證券；

(Cc)解決任何訴訟、仲裁或任何其他重大爭議；

(Dd)對公司或其任何子公司的組織文件進行任何修改；

(Ee)以對本公司年度經審計財務報表有重大影響的方式更改財政年度結束日期或任何會計政策，或更改本公司及其附屬公司的獨立審計師；

(Ff)作出、更改或撤銷本公司的任何重大税務選擇；為美國聯邦所得税目的更改本公司的分類；批准與任何政府實體就任何重大税務競爭、審計或其他類似事項達成的任何和解或妥協；

(Gg)授權任何成員代表公司行事；

(Hh)批准任何出資，以換取公平市價總值相等於該出資數額的單位以外的任何財產；或

(Ii)根據第10.01(B)條批准任何轉讓。