美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

委託文件編號：001-39625

密碼挖掘公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(332) 262-2300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐No ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的ES ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

2021年6月30日，我們的前身Good Works Acquisition Corp.(GWAC)的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為美元，這是基於GWAC普通股的收盤價9.95美元計算的。200.4百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。

截至2022年3月1日，註冊人的普通股流通股數量為面值0.001美元250,174,253,

目錄表

i

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告或本年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、基於股票的薪酬、收入確認、業務戰略、建設時機、計劃和市場增長的陳述。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績、計劃或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-K表格年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已作為展品提交到此Form 10-K年度報告中，以瞭解我們的實際未來結果、時機和活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性表述僅針對截至本年度報告發布之日的Form 10-K表述，除適用法律要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本Form 10-K年度報告中包含的任何前瞻性表述。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“結束”，以及業務合併完成的日期(定義見下文)“結束日期”)，以及在業務合併之後的Cipher Mining Inc.及其合併子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們的公司網站地址是Https://www.ciphermining.com(“公司網站”)。我們公司網站的內容或可通過公司網站訪問的信息不屬於本表格10-K的一部分。

該公司設有專門的投資者網站，網址為Https://investors.ciphermining.com/investors(“投資者網站”)同樣不是本10-K表格的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、當前的8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交該等報告後，在合理可行的範圍內儘快可以在我們的投資者網站上免費查閲。

我們可能使用我們的投資者網站作為分發有關公司的重要信息的渠道，包括通過新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的Investor網站作為接觸公眾投資者的分銷渠道，並作為一種披露重大非公開信息的手段，以遵守FD法規下的披露義務。

任何提及我們的公司網站或投資者網站地址，並不構成通過引用這些網站上包含或通過這些網站提供的信息而成立的公司，您不應將此類信息視為本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

三、

選定的定義

除表格10-K的本年度報告中另有説明或文意另有所指外，對以下各項的引用：

四.

v

VI

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。在這份10-K表格年度報告中，您應該仔細考慮這些風險和不確定性，投資我們的普通股。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

第七章

第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併(定義見下文)完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“結束”，以及業務合併完成後的日期，即“結束日期”)，以及Cipher Mining Inc.及其在業務合併後的合併子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

業務概述

我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説，我們正在發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。

我們是由BitFury集團創建的，該集團是一家全球全方位服務的區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施提供商之一。2021年8月27日，我們用好作品完善了企業合併。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣挖掘公司，我們專門從事比特幣業務，我們已經開始在美國建設加密貨幣挖掘網站。我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個礦場開始採礦作業，計劃在2022年3月底之前在另外兩個礦場準備好電力和基礎設施。

關於我們計劃的擴建，我們簽訂了標準電源託管協議、WindHQ合資企業協議和照明電源協議，所有這些協議預計都將涵蓋上文提到的我們的數據中心的選址，見“業務-材料協議“。”根據這些協議，我們預計至少在五年內可以獲得平均約2.7C/千瓦時的電力成本。我們預計，這將有助於我們在競爭中處於有利地位，實現成為美國領先的比特幣開採運營商的目標。

我們預計，在短期內，我們的資本支出的大部分將用於建設我們的礦場和購買採礦硬件。於2021年8月，我們與Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)達成協議，購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，預計於2022年1月至2022年9月期間按月分批交付。於2021年9月，我們亦與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(“SuperAcme”)訂立框架協議，購買60,000台MicroBT M30S、M30S+及M30S++礦機，預計將在2022年7月至2022年底期間每月分六批交付。有關這些協議和其他協議的更多詳情，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--合同義務和其他承諾。”

我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，由於我們計劃的大規模運營、一流的技術、市場領先的能力和託管安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊，Cipher將成為比特幣網絡中的重要參與者。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約82.3%的普通股，對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo有權選舉我們所有的董事，根據納斯達克(BitFury Stock Exchange)的公司治理標準，我們是一家“受控公司”。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求.”

1

我們的主要優勢

我們相信，我們擁有多項優勢，將使我們在全球加密貨幣，特別是比特幣和採礦業務方面擁有競爭優勢，包括：

規模潛力成為美國領先的比特幣挖掘業務

在加密貨幣領域，尤其是比特幣挖掘業務中，我們認為規模可以成為推動成本和利潤率提高的關鍵因素，並提供一定程度的保護，防止價格波動。如“-”中進一步討論的我們的戰略” and “—我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃我們計劃在2023年上半年底之前為採礦作業部署約445兆瓦的電力。到目前為止，我們已經簽訂了礦機採購合同，根據與Bitmain和SuperAcme商定的交付時間表，2022年提供大約8.5 EH/s的計算能力(哈希率)，並假設按時交付，我們預計將擁有大約7.2 EH/s。我們計劃從2023年下半年開始，利用我們預計將從我們的運營中產生的現金流和潛在的額外資金來源，擴大現有和潛在新地點的能源產能部署。

我們的目標是，到2025年底，我們將有潛力達到約745兆瓦的累計電力容量和大約32 EH/s的相應哈希率。有關我們預期的關鍵估計和假設，請參閲“-我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃”.

此外，我們預計，我們對美國業務的關注將進一步支持我們的潛力。我們認為，美國目前為發展加密貨幣採礦業務提供了最佳的地理平臺，包括其透明度和監管環境，包括進入資本市場的機會和美國法律制度提供的一般合同保護。如“-”中進一步討論的我們的戰略，我們相信這種穩定和透明的監管環境將使我們能夠建立和發展強大的比特幣開採業務，並將與我們的其他優勢相結合，使我們能夠追求我們成為美國領先的比特幣礦商的目標。

憑藉可靠的電力供應和具有彈性的商業模式(可抵禦比特幣價格下跌的下行保護)實現成本領先

對於我們計劃的建設，我們分別與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了單獨的電力和託管安排，為我們提供託管和電力服務。有關這些安排的進一步詳情，請參閲“商業.材料協議.電力安排和主持安排“。”通過這些安排，我們預計至少在五年內可以獲得具有競爭力的電力成本，平均電力成本約為2.7c/kWh。我們還計劃利用領先的技術和採礦設備來最大化每兆瓦的計算能力輸出，同時將停機時間和維修成本降至最低。我們預計，我們使用不同的運行模式將使我們能夠在每個芯片的最大產量和最大效率之間取得平衡，以應對不斷變化的市場、天氣和電力 條件。

比特幣網絡的總體哈希率與比特幣價格高度相關，比特幣價格的任何大幅下跌都可能迫使高成本的礦商停止開採活動，這通常會導致網絡能力按比例下降。由於可供挖掘的區塊數量是由比特幣協議設定的，而與網絡的哈希率或比特幣價格上漲無關，因此在比特幣價格較低的時期，低成本生產商有機會奪取效率較低參與者的市場份額，並通過挖掘更多區塊來保持其經濟彈性。

根據我們的業務模式，我們相信，我們預期的受控電力成本，以及預期使用領先的技術和可靠的操作及維護服務，將為我們的採礦業務提供應對比特幣價格下跌的彈性。

具有相關專業知識和能力的密鑰管理部門的業績記錄

在Cipher，我們組建了一支經驗豐富的執行管理團隊，擁有多年的相關經驗和重要的行業和技術知識。

2

具有誘人的長期機遇的戰略鄰接關係

隨着加密貨幣交易所和類似平臺的發展，我們相信機構投資者將越來越希望獲得比特幣的敞口。因此，我們相信，我們在戰略上處於有利地位，不僅可以發展我們的加密貨幣挖掘業務，還可以通過比特幣生態系統中的其他長期機會來增強這一業務。由於我們預期的比特幣庫存將是新鮮鑄造的，源自美國監管體系，以前沒有交易過，我們相信這可能使我們成為潛在合作機會的特別有吸引力的候選者。例如，這些機會可能包括與能源、技術和金融服務領域較大公司的潛在夥伴關係，以及提供採礦即服務。

我們的戰略

我們的戰略是成為美國領先的比特幣開採運營商。這一戰略的關鍵要素包括：

專注於在美國建立我們的業務

我們認為，北美市場，特別是美國，對於比特幣開採業務的建立和發展來説，是一個特別有吸引力的地理區域。兩個關鍵驅動因素這是因為有吸引力的市場動態及其穩定的監管環境。我們認為，美國強勁的加密貨幣開採力度尤其受到低成本能源和可靠的電力基礎設施、投資者對加密貨幣的興趣以及將開採從中國轉移出去的機會的推動。2021年9月，美林宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了加密貨幣的開採和交易。在監管方面，儘管與世界其他地區一樣，美國的加密資產監管仍處於發展階段(見“企業-政府監管“)，我們認為美國的比特幣監管框架已經建立得足夠好，並得到了足夠的接受。此外，我們認為，美國數字資產生態系統受到更嚴格的監管，可能會吸引更多以合規為導向的投資者，這有望有助於這一生態系統的整體穩定。

正如我們的“-我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃，我們的目標是在2023年上半年結束前，在美國的幾個地點建立並開始運營。然後，我們的目標是在美國現有的和可能的新地點擴大能源能力的部署。在我們的建設過程中，我們的目標是充分利用我們的電力和託管安排以及我們使用的領先技術和採礦設備的優勢，最大限度地提高每兆瓦的計算能力輸出，同時最大限度地減少停機和維修成本。我們預計，使用不同的運行模式將使我們能夠在每個芯片的最大產量和最大效率之間取得平衡，以應對不同的市場條件。

作為我們業務的一部分，我們計劃利用一個或多個第三方礦池，並已進入與一個礦池達成的協議。我們預計我們向第三方礦池運營商支付的平均金額約為0-1.25%。我們目前沒有建立自己的礦池的計劃。我們打算定期重新評估這一點，作為我們未來總體戰略的一部分，未來我們還可能決定停止使用礦池。

建立我們的成本領先地位，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係

我們尋求將我們與設備和服務提供商、電力和託管供應商以及其他潛在合作伙伴的關係構建為長期合作伙伴關係。我們認為，這種做法可能會激勵我們的運營平臺以及我們的合作伙伴更好地長期發展。

在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰商機時保持靈活性

隨着加密貨幣生態系統的發展和我們業務(包括比特幣庫存)的增長，我們的目標是在考慮和參與各種戰略舉措時保持一定的靈活性，這可能是對我們在美國的採礦業務。例如，我們可以考慮以下舉措：(I)將借出比特幣作為額外的收入來源；(Ii)將我們的業務擴大到挖掘其他加密貨幣；

3

(Iii)進行策略性收購或合資企業；(Iv)利用我們預期的比特幣持有量在金融科技空間建立戰略合作伙伴關係；(V)從事資產管理產品；及(Vi)提供開採即服務，這可能涉及與基礎設施投資者就管理比特幣開採部署及其他潛在項目進行合作。

我們計劃的加密貨幣運營

運營擴建計劃

我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦作業，計劃在2022年3月底之前在另外兩個地點準備好電力和基礎設施。到2023年上半年末，我們計劃部署約445兆瓦的電力裝機容量。到目前為止，我們已經簽訂了採礦機械採購合同，根據與Bitmain和SuperAcme商定的交付時間表，2022年交付的散列率約為8.5 Eh/s，並假設及時交付，我們預計將擁有其中約7.2 Eh/s，其餘的將根據WindHQ合資協議交付給WindHQ。有關更多詳細信息，請參閲“業務-材料協議-電力安排和託管安排-WindHQ”.

從2023年下半年到2025年底，我們計劃通過每年部署約100兆瓦的額外電力容量來擴大現有或新地點的產能部署，累計額外哈希率約為25 EH/s。為此，我們預計將利用我們預計從運營中產生的現金流以及潛在的額外融資來源。

到2025年底，我們將有潛力達到約745兆瓦的累計電力容量和約32 EH/s的相應哈希率。根據我們的預測，並假設當前市場條件，包括競爭格局，以及2025年12月比特幣網絡的預期總體哈希率約為791 EH/s(來源：BitOoda，《2021年年底比特幣哈希功率估計》，2021年9月)，我們估計到2025年12月，我們在比特幣網絡總體哈希率中的份額可能達到約4%。我們的預期和估計受到許多重要假設的影響，包括但不限於我們的散列率和網絡散列率估計、我們的建設計劃以及我們收到的硬件(包括ASIC芯片)的數量、交付時間和質量。

預期收入結構

我們預計我們的收入將包括區塊獎勵和交易費的組合，這些費用是為了驗證支持區塊鏈的交易而賺取的：

4

下圖顯示了我們的業務模式和礦業收入的簡化摘要：

來源：Cpher

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。最近一次是在2020年5月，比特幣的大宗獎勵從12.5%降至6.25%，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。

比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低，但交易費用可能有所不同。

根據我們的戰略發展計劃，我們可能會不時通過場外交易提供商或交易所將比特幣兑換成法定貨幣，為我們的運營和增長提供資金。

材料協議

我們達成了幾項關鍵協議，我們預計這些協議將對我們的運營起到重要作用。以下對我們的重要協議的描述並不完整，僅以每一份此類協議為參考，並以表格10-K作為附件附在本年度報告的附件中。

權力安排和主辦安排

發光體

於2021年6月23日，吾等與發光體ET服務有限公司(“發光體”)訂立購電協議，向我們在得克薩斯州的一個規劃地點供應電力，該協議隨後於2021年7月9日及2022年2月28日修訂及重述(經修訂後，發光體能源協議“)。該協議規定，自初始交付日期(定義見下文)起，發光體將按預定的兆瓦時費率，在初始期限(定義見下文)內，以最低200兆瓦至最高210兆瓦(“合同量”)的總髮電量供應，吾等將予以接受。該協議還規定了某些削減事件，即當發光體有權削減在每個合同年度交付的一定比例的能源。

於二零二一年六月二十九日，經修訂及重述後，吾等亦於二零二一年七月九日與發光體聯屬公司訂立租賃協議，根據該協議，發光體聯屬公司向吾等租賃一幅土地，以在相關地點建立規劃中的數據中心、附屬基礎設施及電力系統(“互聯電力設施”)(經修訂及重述，即“發光體租賃協議”)。

根據發光體能源協議，吾等須向發光體提供12,553,804美元的抵押品(“獨立抵押品金額”)。獨立抵押品金額的一半於

5

於2021年9月1日，本公司接獲有關發光體已開始建造互聯電力設施的通知。另一半將在互聯電力設施建成並投入使用的日期前15天到期。該數額在《發光體電力協議》有效期內保持不變。此外，根據發光權協議，若發光體的風險達到已公佈獨立抵押品金額的95%，吾等須提交額外的現金抵押品(以100,000美元為增量)(“可變抵押品”)，使獨立抵押品金額、留置權價值貸方(協議規定)及該等額外可變抵押品的總和不少於發光體風險敞口的105%。

有關建造互聯電力設施的詳情，包括抵押品(除獨立抵押品金額外)，載於吾等與另一間發光體聯屬公司維斯特拉營運有限公司(“維斯特拉”)於6月28日訂立的獨立買賣協議內。 並於2021年7月9日修訂及重述(經修訂及重述的“發光體購銷協議”)。具體地説，根據這項協議，我們提供了3,063,020美元作為獨立抵押品金額之外的抵押品。協議還規定，互聯電力設施的目標是在2022年4月30日之前完成並投入運營，外部關閉日期為2022年7月31日。光源買賣協議規定，互聯電力設施將在其建造完成後以13,159,349美元出售給我們，在五年內按月分期付款，年利率為11.21%。於訂立發光體租賃協議後，互聯電力設施將出售予Vstra，價格將根據在二手市場取得的投標釐定。

照明電力協議規定，雙方在協議下各自的義務將於(I)互連電力設施建成並投入運行之日，以及(Ii)互連電力設施準備接受能源之日(統稱為“初始交付日期”)下一個月的第一天起生效，並將持續五年(“初始期限”)。除某些提前終止的例外情況外，協議規定，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六個月向另一方發出書面通知，表明其終止協議的意圖，否則協議將在隨後的年度自動續簽。發光體租賃協議於二零二一年八月二十七日(“生效日期”)生效，其後將持續五年，但須受與發光體協議一致的續期條款所規限。

標準功率

於2021年4月1日，吾等與Standard Power訂立比特幣開採託管協議，其後於2021年5月12日，吾等對該協議(經修訂及重述的“Standard Power託管協議”)作出修訂及重述。根據標準電力託管協議，吾等同意向標準電力比特幣礦工提供200兆瓦(200兆瓦)或更多的指定能源利用能力，以在各自設施(“礦工”)產生所需的計算能力。我們可以從BitFury集團或其他供應商那裏收購這樣的礦商。反過來，標準電力有義務(I)將礦工安置在專門的集裝箱中，並提供採礦所需的電力以及輸電和連接設備，以及(Ii)根據標準能源託管協議的條款和條件，在每種情況下接待、運營和管理那裏的礦工。

標準電力託管協議規定，標準電力將提供運營礦工所需的電力基礎設施，包括集裝箱，最初的指定能源利用能力至少為40兆瓦(40兆瓦)。我們目前正在與Standard Power討論修改Standard Power託管協議，將我們與Standard Power商定的網站的初始可用電力日期改為2023年。

此後，標準電力公司應為礦工提供特定能源利用能力的託管能力、住房和設備，這些能力將根據可用時間表交付給設施，該時間表可予修訂和補充。Standard Power還承諾負責將礦工安置在每個設施的專用集裝箱中的適當安裝和工作費用，並負責礦工、設施和安裝礦工的集裝箱的適當護理和維護。

Standard Power託管協議規定，Standard Power應從BitFury Top HoldCo的關聯公司或其他供應商那裏購買這些專門的容器。

6

根據標準力量託管協議，我們有責任支付(I)託管費，該費用包括(A)基礎託管費和基礎設施費用和(B)比特幣利潤分享費，受適用的託管費用上限的限制，以及(Ii)運營服務費(所有術語均在標準力量託管協議中定義)。比特幣利潤分手費相當於比特幣利潤的15%(15.00%)(一般定義為根據標準權力託管協議在相應設施開採的比特幣減去相應期間的所有合理運營費用)，初始期限為五(5)年。

標準電力託管協議還規定，我們必須向標準電力提供可接受形式的信用擔保或相當於三(3)個月基地託管費用和基礎設施費用合計的現金保證金，至少在第一批礦工交付設施的日期前十四(14)天支付。

標準電源託管協議規定初始期限為五(5)年，並提供自動五(5)年續約條款。

WindHQ

2021年6月10日，我們與WindHQ LLC(“WindHQ”)簽署了一項關於在美國建造、擴建、部署和運營一個或多個數據中心(“數據中心”)的合資企業的框架協議(“WindHQ合資企業協議”)。

WindHQ合資協議規定，雙方應合作為在雙方已確定的地點建造和擴建某些特定數據中心(“初始數據中心”)提供資金。每個初始數據中心將由一家獨立的有限責任公司擁有(每個都是一個初始數據中心有限責任公司)，WindHQ將擁有每個初始數據中心有限責任公司初始成員權益的51%，我們將擁有每個初始數據中心有限責任公司初始成員權益的49%。

WindHQ合資協議包括通過聯合識別、採購、開發和運營總計110兆瓦的額外數據中心(“未來數據中心”)(包括初始數據中心)、到2022年12月31日增加210兆瓦的額外電力容量的開發時間表。 2023年，到2024年12月31日，340兆瓦，到2026年12月31日，500兆瓦。每個未來數據中心將由一家獨立的有限責任公司(每個，一個未來數據中心有限責任公司，並與初始數據中心有限責任公司共同擁有，數據中心有限責任公司)擁有，我們和WindHQ或我們各自的附屬公司將各自通過就每個該等數據中心簽訂有限責任公司協議(“LLC協議”)成為每個數據中心有限責任公司的成員”)。WindHQ將擁有至少51%的初始成員權益 每個Future Data Center LLC和我們最多將擁有每個Future Data Center LLC初始會員權益的49%。此外，根據WindHQ合資協議，WindHQ必須使用商業上合理的努力，以當時可用的最優惠價格為Future Data Center採購能源。同樣，我們需要以商業上合理的努力，以當時最優惠的價格採購未來數據中心所需的適用設備。

根據WindHQ合資協議，WindHQ同意向每個數據中心提供一系列服務，包括但不限於：(I)每個數據中心的設計和工程；(Ii)為每個數據中心採購能源設備和其他相關服務，如物流；以及(Iii)每個數據中心的建設工作。此外，根據WindHQ合資協議的要求，我們需要支持和監測(在某些情況下遠程)每個數據中心(特別是採礦服務器)的硬件運行。

相當於每個數據中心初始開發資本支出的2%的開發費應分別支付給WindHQ和我們各50%。此外，相當於每個數據中心毛收入2%的費用將根據每個數據中心上個月的毛收入按月支付， 50%給WindHQ，50%給我們。

對於每個數據中心，WindHQ和我們將合作準備一個包含該數據中心的相關經濟因素的財務模型，包括確定該數據中心的任何擴展項目的目標預計回報(該回報是該數據中心的“經濟門檻”)，並且WindHQ和我們將根據我們的

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在適用的數據中心有限責任公司中的各自所有權權益。WindHQ或我們可能建議由數據中心有限責任公司承擔的擴展項目(“擴展項目”)。對於預期回報等於或超過適用數據中心的經濟門檻的任何擴展項目，WindHQ將通過訂閲適用數據中心有限責任公司的額外會員權益來為該擴展項目提供資金。如果擴展項目的預計回報低於適用數據中心的經濟門檻，並且WindHQ或我們不批准適用的數據中心有限責任公司承擔該擴展項目，則WindHQ(如果WindHQ提出了擴展項目)或我們(如果我們提出了擴展項目)可以成立一家獨立的有限責任公司來實施該擴展項目，並且適用的初始數據中心有限責任公司應與該獨立的 向該有限責任公司提供在適用的數據中心繼續進行該擴展項目所需的權利的有限責任公司。

在任何一方沒有任何實質性違約的情況下，WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。

於二零二二年一月二十八日，就WindHQ合營協議，Cipher Mining Technologies及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的Alborz LLC有限責任公司協議(“Alborz LLC協議”)。Alborz LLC協議規定了成員與位於德克薩斯州的Alborz工廠的建設、運營和管理相關的權利和義務。

條款説明書

於2022年3月2日，Cipher Mining Technologies與Numus Navitas，LLC(“Navitas”)及二疊紀BTC JVCO，LP(“PBJ”)就在德克薩斯州建造、裝備及營運採礦場地(“Navitas/PBJ合資公司”)訂立非約束性條款説明書。根據這項安排，我們預計將提供場地設計、設備採購和部署服務，而Navitas和PBJ預計將提供場地、電力基礎設施和相關的互聯協議。預計根據這一安排設立的任何網站將由一家有限責任公司擁有，在該公司中，我們將持有所有未償還會員權益的最少51%，Navitas將持有最多30%，PBJ將持有最多19%。

2022年3月2日，Cipher Mining Technologies還與Lighant就德克薩斯州另外一個規劃地點的土地租賃、能源供應和相關服務簽訂了一份不具約束力的條款説明書。根據這項安排，預計發光體將在雙方商定的地點向我們租賃足夠的土地，以建立加密貨幣開採設施。預計發光體還將以預定的兆瓦時費率提供約200兆瓦的總電力容量，並提供相關的能源管理服務。這一安排計劃的初始期限為15年，預計於2023年第二季度開始，這是指示性的，取決於互聯和變電站的部署。

所有條款説明書不具約束力，仍有待各方完成盡職調查和內部審批程序，以及談判和執行最終協議。最終協議的最終條款(如果有)可能與各自不具約束力的條款説明書中的條款有很大不同。

主服務和供應協議

關於業務合併，2021年8月26日，BitFury Top HoldCo和Cipher簽訂了主服務和供應協議。協議的初始期限為84個月，自動此後續簽12個月(除非任何一方提供充分的不續簽通知)。根據這項協議，Cipher可以要求，BitFury Top HoldCo必須在商業上做出合理努力，在每種情況下提供或獲得某些設備和/或服務，例如建築、工程和運營，以啟動和維護Cipher在美國的採礦中心。

具體地説，根據主服務和供應協議的條款，Cipher可以要求BitFury Top HoldCo：(I)使用商業上合理的努力製造(或促使其供應商和/或分包商製造)並向Cipher供應設備的數量、規格和類型(包括模塊化數據中心、服務器、ASIC芯片和礦工)；以及(Ii)提供某些項目管理和

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質量控制、工程、採購、施工、調試、運營、維護、諮詢和其他主服務和供應協議中概述的相關服務。

此外，主服務和供應協議規定，在某些De Minimis門檻的限制下，BitFury Top HoldCo同意不在美國的比特幣開採業務中與Cipher競爭。

主服務和供應協議不是BitFury Top HoldCo或其任何關聯公司獨有的，Cipher可以保留任何其他方來製造和交付任何設備或執行任何所需的服務。總服務和供應協議沒有規定任何設備或服務交付的確切類型、規格、數量或時間。如果Cipher決定根據主服務和供應協議訂購任何設備，它將在個別採購訂單中列出相關設備的類型、規格、數量和交付時間。同樣，Cipher將根據個人工作説明書請求相關服務。根據主服務和供應協議，CIPHER沒有義務向BitFury訂購任何設備或服務。該協議沒有規定Cipher需要訂購的任何最低服務水平或數量，或任何最低數量或類型的設備(包括ASIC芯片或礦工)。如果下了訂單，任何特定交付的時間範圍應在相關的個別採購訂單或工作説明書中列出。

主服務和供應協議規定，Cipher可以使用：(I)在符合某些通知要求的情況下，對BitFury Top HoldCo未來向市場提供的芯片的購買享有優先購買權；以及(Ii)與其可能決定從BitFury Top HoldCo訂購的任何服務(參考美國價格)和/或設備(參考全球價格)有關的“最惠國定價”保護。

除了主服務和供應協議外，Cipher和BitFury Holding還簽訂了一份費用方信函，其中規定了主服務和供應協議下適用的基本定價框架提供任何服務。根據附函，任何潛在未來服務(如有)的月費將參考兩組服務確定，這兩組服務可能根據總服務和供應協議提供：(I)BitFury Top HoldCo的“現場”服務費將按直接成本+5%的基礎計算(外加適用的關税和税收)；(Ii)BitFury Top HoldCo的“遠程服務”將以棘輪為基礎計算，管理費為1000美元/兆瓦至445兆瓦(上限為200,000美元/月)和445兆瓦以上的450美元/兆瓦(加上適用的關税和税費)。

2021年10月和12月，作為主服務和供應協議的一部分，我們與BitFury Top HoldCo和BitFury USA Inc.簽訂了協議，為我們提供購買採礦鑽機和一些額外設備的選擇權。有關更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--合同義務和其他承諾。”

BitFury Top HoldCo是我們的控股股東。《總服務和供應協議》及其下的任何潛在協議構成關聯方交易。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易-密碼的關聯方交易-主服務和供應協議“。”BitFury Top HoldCo有權任命董事會多數成員，並有權決定將在Cipher股東大會上就需要我們股東事先授權的Cipher管理層事項做出的決定，包括與關聯方交易有關的決定，如主服務和供應協議、公司重組和支付股息和其他資本分配的日期。因此，BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些事項上的決定，包括它在主服務和供應協議下關於其或我們的表現的決定，可能與Cipher股東的預期或偏好相反。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此，BitFury Top HoldCo可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。”

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競爭

比特幣在世界各地被各種礦商開採，包括個人、公共和私人公司以及礦池。我們目前計劃將我們的大部分初始網站建立在德克薩斯州，在那裏我們可能面臨重大且日益激烈的競爭，因為德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的加密貨幣採礦公司將其業務設在該州。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-我們德克薩斯州網站開發或運營的延遲或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“還有一種可能性是，未來外國政府可能決定補貼或以某種其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目，見風險因素-與監管框架相關的風險-一個或多個國家的監管行動可能嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。”

因此，我們預計將與許多在美國和海外運營的公司和實體競爭。同樣重要的是，隨着比特幣價格的上漲，可能會吸引更多的礦商進入這個市場。由此推論，隨着比特幣價格下跌，成本效益較低的礦商可能會被趕出市場。

區塊鏈與比特幣產業綜述

我們的商業模式以加密貨幣挖掘業務為中心，特別是比特幣挖掘業務。

區塊鏈、加密貨幣和其他數字資產

區塊鏈是一種去中心化、分佈式的分類賬。與集中式數據庫不同，在集中式數據庫中，整個數據庫或該數據庫的完整副本保持在存儲在由同一人或實體控制或擁有的計算機上的一個人或實體的控制之下，區塊鏈分類賬通常在網絡中的各種計算機或參與者(節點)上具有其自身的部分副本。每一個新的塊都需要網絡節點之間的一種協商一致的方法，以便塊過帳到分類賬併成為永久塊。目前正在開發各種方法來執行共識。

目前，區塊鏈最流行的應用是加密貨幣。加密貨幣是沒有央行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣，通常也沒有硬資產或其他信貸支持。加密貨幣通常被用作交換媒介，類似於美元等法定貨幣，通過區塊鏈進行交易並記錄在區塊鏈上。

除了加密貨幣，還有其他資產，如合同或其他信息，駐留在區塊鏈上，代表一種所有權形式。例如，保險合同、契約、遺囑、健康數據或證券。與加密貨幣一起，這些也包括虛擬貨幣的其他資產，數字硬幣和代幣，以及其他區塊鏈資產，構成了一類被稱為“數字資產”的資產。數字資產的價值由各種市場參與者通過其交易(例如，通過點對點交易、電子商務或交易所)對其賦予的價值確定。

比特幣

比特幣是當今最古老、最常用的加密貨幣。比特幣於2008年由一個化名中本聰(Satoshi Nakamoto)的不為人知的人發明，並於2009年作為一種交易媒介推出。截至本年度報告Form 10-K之日，比特幣是全球市值最高的加密貨幣。

正如Nakamoto在最初的白皮書中所描述的那樣，比特幣是一種去中心化的點對點電子現金版本，允許在線支付從一方發送到另一方，而不需要通過金融機構。通過服務於比特幣網絡的計算機(“礦工”)進行驗證後，經過驗證的交易將永遠添加到公共分類賬(“鏈”)中，供所有人查看。比特幣不需要受信任的第三方來確定哪些交易是真實的，它允許任何兩個願意進行交易的市場參與者進行交易，從而將交易成本降至最低，減少最小實際交易規模，並能夠對不可逆的服務進行不可逆轉的支付。

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發送比特幣

當比特幣被髮送時，交易會被廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到加密塊中，並應用計算能力來解密加密塊的代碼(散列)，這需要驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦一個節點破解了代碼，該代碼就被髮送給所有其他挖掘器，這些挖掘器可以輕鬆地驗證散列確實是正確的。當足夠多的節點同意散列是正確的時，塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器通過利用接受的塊的散列作為先前散列來繼續處理下一個塊。

驗證是必要的，因為與一次只能由一方持有的實物現金不同，加密貨幣是一種數字文件，如果沒有保障措施，它可能會被欺詐性複製併發送給多個收件人。為了解決這種重複支出的問題，比特幣網絡中的公共賬簿會跟蹤用户餘額和比特幣網絡參與者之間執行的每一筆交易的完整歷史，同時保持參與者的匿名。

比特幣參數

當比特幣被創造出來時，發明者將其供應量限制在2100萬枚。1比特幣相當於1億個比特幣，這是比特幣的最小單位。這種供應限制確保了比特幣的稀缺性，即使在比特幣價格上漲的環境下，這種可分割性也能實現小規模交易。

比特幣分銷

截至本年度報告Form 10-K的日期，大約有1900萬比特幣在流通。為了將比特幣分發到流通中，並激勵礦工花費時間和計算能力尋找加密塊的解決方案，比特幣網絡獎勵找到比特幣正確散列的礦工。

比特幣獎勵的數量每開採21萬個區塊就會減少50%，鑑於大約每10分鐘就有一個區塊被添加到賬簿中(比特幣系統挖掘新區塊的時間)，大約每4年發生一次“減半事件”，直到所有2100萬個比特幣都被“挖掘出來”。目前，每個開採的區塊獎勵6.25比特幣，下一次減半預計將發生在2024年3月，屆時每個開採的區塊只獎勵3.125個比特幣。

交易費

當用户決定將比特幣發送給接收方時，交易首先被廣播到內存池，然後才被包括在塊中。因為每個塊最多隻能包含1MB的事務信息，所以挖掘器可以在這個內存池中挑選並選擇要將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。

在這種情況下，內存池中的事務比下一個塊上的空間更多，用户通過向他們的事務添加費用(“提示”)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者能夠優先處理他們的事務。由於1兆字節的限制，挖掘者傾向於更容易驗證的較小交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

皮夾

比特幣存放在比特幣錢包中，這是一種用於存儲比特幣的軟件程序。每個錢包都被分配了一個唯一的地址。當用户使用錢包直接交易，或通過交易所間接交易時，在交易得到礦工驗證後，比特幣會從一個錢包地址轉移到另一個地址。

比特幣挖掘

挖掘這個詞被用來定義一個形成區塊鏈共識的過程。例如，比特幣共識過程需要使用定製的計算機來解決複雜的數學問題。

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然而，更多的公共和私有區塊鏈正在使用不同的算法或共識模型開發，這些算法或共識模型可以使用不同的硬件和方法來執行向其區塊鏈添加塊的功能。

散列

為了挖掘比特幣，計算機要解決棘手的數學問題，以驗證支持區塊鏈的交易。作為花費時間、力量和其他資源開採比特幣的激勵，礦工們會得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個散列，解決這些問題的速度是用散列率來衡量的。最初，礦工使用中央處理器(CPU)和圖形處理器(GPU)等通用芯片來完成計算。

然而，近年來，為了提高速度，ASIC芯片已經取代了GPU。當世界各地的礦工競相以最快的散列速度解決這些計算時，礦工會獲得與他們在整個網絡中的處理貢獻成比例的獎勵。由於這種動態、低成本的能源和最強大的ASIC芯片的需求很高，可能很難獲得，這要求礦商變得更復雜，資本更好，以在未來競爭。

能源價格

由於計算機不斷地計算和驗證每一筆交易，它們需要可靠和大量的電力。考慮到電力成本在礦商運營成本中所佔的很大比例，擁有儘可能低的電價可能會為一家公司提供相對於同行的顯著優勢。

冷卻

比特幣是由數據中心的芯片開採的。由於計算機為解決複雜的計算而消耗的能量很多，因此可能需要先進的冷卻系統來防止計算機過熱。一些礦工通過將他們的硬件放置在氣候寒冷的地方或地下來實現這一點。其他公司則採用傳統的空氣或風扇冷卻系統。另一種解決方案是將計算機浸入不導電的冷卻液中。

礦池

“礦池”是礦工將資源彙集在一起，允許礦工通過網絡將他們的處理能力結合在一起，增加了他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦池運營商按比例分配，與每個礦工貢獻給礦池開採電力的“散列”容量成比例，用於產生每個區塊。礦池的出現在一定程度上是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些散列能力競相在比特幣區塊鏈上設置區塊。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月，沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。

礦池運營商提供協調獨立礦企計算能力的服務。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者正在做的工作量，並按照每個參與者對給定的成功挖掘事務做出的單個散列率成比例地為成功的算法解決方案分配塊獎勵。泳池費用通常會從泳池礦工原本可能獲得的收入中扣除。

政府監管

我們將在複雜和快速演變的監管環境中運營，預計將遵守美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構頒佈的廣泛法律和法規，包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡，以及

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其他國家的類似實體。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的，都對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。

法規在未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務，或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，美國國會提出了各種與我們的業務有關的法案，這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見風險因素-與監管框架相關的風險”.

此外，由於我們可能從戰略上將我們的業務擴展到新的領域，請參見業務—我們的戰略-在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性“，我們可能會受到額外監管要求的約束。

知識產權

我們計劃將特定的硬件和軟件用於我們的加密貨幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們目前沒有，也沒有任何計劃尋求與我們現有的和計劃的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們未來可能會為我們的加密貨幣挖掘業務開發某些專有軟件應用程序。

員工

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們有10名全職員工和官員。我們相信我們的員工關係很好。

季節性

該公司的年度和季度經營業績有可能受到與天氣和相關能源商品價格波動有關的季節性因素的重大影響。電力價格通常在冬季和夏季達到峯值，更普遍的是在極端天氣事件期間，這可能會影響公司的業績。此外，極端天氣條件可能會影響我們採礦作業的效率和正常運行時間，這將對經營業績產生影響。

附加信息

密碼挖掘公司於2021年1月成立為特拉華州的一家公司。密碼礦業普通股和密碼礦業權證於2021年8月30日在納斯達克開始交易，股票代碼分別為CIFR和CIFRW。

我們的公司網站是Https://www.ciphermining.com。在我們的投資者關係頁面上，Https://investors.ciphermining.com，我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，會在合理可行的範圍內儘快向投資者免費提供各種信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告的一部分。

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第1A項。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除非上下文另有要求，否則本文件中的引用每年一次報告表格10-K對於“公司”，“密碼”、“我們”、“我們”或“我們”是指完成業務合併之前的Cipher Mining Technologies Inc.，以及在業務合併之後的Cipher Mining Inc.及其合併子公司。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們的業務和我們計劃在其中運營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們計劃經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

我們的戰略可能不會成功，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們在擴建和運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們正在進行積極的運營擴建，預計我們將需要額外的資本來實施我們的初步擴建階段，可能包括計劃於2022年對我們的礦場進行擴建。在截至2021年12月31日的11個月內，我們支付了大約1.149億美元的設備保證金，主要是為礦工支付的，並有與這些保證金相關的重大未來承諾，我們將需要額外的資本，以便根據現有合同條款履行這些承諾。有關更多詳細信息，請參閲“業務-我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃” and “—流動性與資本資源.”

如果我們無法為計劃中的建設獲得足夠的債務或股權融資，我們可能被要求推遲或改變我們的建設計劃，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們有時也可能需要額外的資本，以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。因此，我們可以決定進行股權或債務融資，或為上述或其他

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理由。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。我們獲得額外資金的能力也可能受到經濟不確定性以及地緣政治不穩定導致的信貸或資本市場中斷的影響，見“-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.”

此外，如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們將來獲得的任何債務融資，也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。比特幣價格取決於許多我們無法控制的市場因素，因此，我們依賴的一些基本比特幣價格假設可能會發生重大變化，實際比特幣價格可能與預期的大不相同。例如，引入由央行支持的加密貨幣，即所謂的“CBDC”，可能會大幅減少對比特幣的需求。由於比特幣價格的高度波動性，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在不同時期大幅波動。特別是，我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不是我們所能控制的，包括：

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由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣開採生態系統的快速發展性質，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

如果我們不能以可接受的條款或完全不能成功地維持我們的權力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式搬遷到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。

作為我們戰略的一部分，我們計劃在美國的幾個地點建立並開始運營。我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個礦場開始採礦作業，計劃在2022年3月底之前在另外兩個礦場準備好電力和基礎設施。有關我們計劃建設的更多詳細信息，請參閲“業務-我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃一下。”我們與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了最終的權力和託管協議，這些協議打算涵蓋我們上面提到的網站。有關更多詳細信息，請參閲“商業.材料協議.電力安排和接待安排”此外，儘管這些最終協議包括允許我們為數據中心保護站點的條款，但實際上是以可接受的條款保護這些站點我們可能不會在我們預期的時間內發生，或者根本不會發生。保護我們數據中心的場地還可能需要各種政府批准，並需要簽訂附屬協議。此外，我們可能需要確保互聯協議，作為保護我們數據中心站點的一部分。我們無法確保數據中心的場地安全，這可能會對我們預期的擴建時間產生不利影響。

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如果我們被迫尋找替代地點，我們可能無法成功地找到足夠的替代地點來安置我們的礦工。即使我們找到這樣的地點，我們也可能無法成功地以經濟上可行的價格租賃必要的設施，以支持我們的採礦活動。

即使我們成功地為我們的數據中心確保了場地的安全，在未來，我們也可能無法以可接受的條件續簽這些場地，在這種情況下，我們將需要重新安置我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業可能會迫使我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們提供某些關鍵設備，並依賴可能受到價格波動或短缺影響的零部件和原材料，包括持續嚴重短缺和高創新速度的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的業務，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片和半導體短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片一直受到價格大幅上漲和短缺的影響。

我們的經營歷史有限，在沒有預付款的情況下無法訂購ASIC芯片或其他設備或服務，因為ASIC芯片製造商和供應商通常不保證在沒有大量訂單保證金的情況下備用代工能力或供應。雖然作為我們建設的一部分，我們已經就礦工和其他設備和服務的供應達成了某些安排(有關更多細節，請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--合同義務和其他承諾“)，我們不能保證我們或我們的交易對手，根據這些或任何其他未來安排，能夠及時下達或履行我們的採購訂單，以確保以我們可以接受的價格或根本不能接受的價格提供足夠的所需設備。此外，ASIC芯片生產市場持續活躍發展，創新步伐加快。例如，2022年2月，有報道稱，英特爾正在開發一種新的ASIC芯片，專為超低壓、高能效的比特幣挖掘而設計。我們的一些競爭對手可能會達成採礦設備的供應安排，與我們相比，這些設備可能具有更強的能力或更低的成本，這可能會嚴重損害我們的競爭地位和運營結果。

此外，雖然我們一般期望用與業務合併相關的資金為我們的建設提供資金，包括我們購買ASIC芯片和其他設備和服務，但我們預計我們將需要額外的資本來實施我們的建設，見“-我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。因此，我們有可能無法按計劃進行建設。

我們有能力及時以可接受的價格和質量水平採購ASIC芯片和其他關鍵組件，這對我們的運營擴建時間表和我們當前業務模式下的發展至關重要。請參閲“商務-比特幣挖掘技術-ASIC芯片“。”我們將面臨加密貨幣硬件整體全球供應鏈中斷或其他故障的風險。這與ASIC芯片生產尤其相關，因為只有少數製造設施能夠進行此類生產，這增加了我們對製造中斷或其他供應鏈故障的風險敞口。有關更多詳細信息，請參閲“-我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。”

還有一個風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣、其他加密貨幣價格或其他因素調整價格，因此新機器的成本可能會

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變得變幻莫測，變得極高。因此，有時我們可能被迫以溢價購買礦工和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能及時完成計劃中的場地建設並開始運營，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個地點開始採礦生產，計劃在2022年3月底之前在另外兩個計劃中的加密貨幣採礦地點進行電力和基礎設施準備工作。有關更多詳細信息，請參閲“業務-我們計劃的加密貨幣運營-運營擴建計劃“。”我們不能保證我們計劃中的任何一個工地的建設將如期完成，不會超支或根本不會超支。考慮到目前新採礦硬件和某些設備的交貨期，我們需要承諾在場地完全投入使用之前購買採礦機器和設備，而我們可能沒有能力能力或最終確定的基礎設施，以支持這些採礦機器。我們按照預期或超出預期開發和運營場地的能力出現故障或重大延誤，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使及時完成建設，我們也不能保證由於礦機接收和安裝的延誤或其他原因，全面的商業運營將如我們預期的那樣開始。

我們德克薩斯州網站開發或運營的延遲或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前預計將在德克薩斯州有一個集中的地點。作為我們戰略的一部分，我們預計將於2022年前三個季度在德克薩斯州的四個地點開始部署產能，電力和基礎設施準備就緒，在那裏部署約264兆瓦的產能。因此，在這種情況下，我們預計特別容易受到市場狀況變化和自然災害的影響。德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的加密貨幣採礦公司將業務設在該州。因此，我們可能會在德克薩斯州面臨更激烈的競爭，爭奪合適的礦場和熟練工人。如果我們遇到採礦作業建設或開始的延遲、供應鏈中斷(例如全球微芯片和半導體短缺)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟練勞動力或與我們的第三方承包商或服務提供商發生糾紛，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量電力，電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本，包括電力成本，低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

我們與Standard Power、WindHQ和Lighant簽訂了單獨的最終權力和託管安排，這些安排打算覆蓋至少四個我們預計開始建設的地點。有關更多詳細信息，請參閲“商業.材料協議.電力安排和主持安排“。”如果我們的交易對手未能履行這些協議下的義務，我們可能會被迫尋找替代電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到這樣的替代供應商。另請參閲“-我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手。”

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此外，可能會有激烈的競爭，以尋找合適的地點。政府監管機構，包括地方許可官員，也可能限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，2018年，華盛頓州車蘭縣公用事業區委員會在審查了現有運營的影響後，投票決定停止審查採礦設施的申請。雖然我們不知道在我們計劃的採礦地點存在任何此類限制，但可以隨時在聯邦、州和地方各級引入新的法令和其他法規。具體地説，某些不利的天氣條件或自然災害可能會引發這些情況，見“-我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們的業務正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。”

此外，隨着加密貨幣開採變得越來越普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查大幅增加。採礦運營商的用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者造成消費者對比特幣，特別是對加密貨幣的負面情緒和看法。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。例如，2021年9月24日，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。我們認為，這一發展增加了我們的國內競爭對手許多這些加密貨幣礦商或這個市場的新進入者都在移動，或者考慮搬家，他們的加密貨幣開採業務，或者在美國建立新的業務。有關我們競爭對手的更多詳細信息，請參閲“-我們將在一個競爭激烈的行業中運營，我們將與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。”

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行這些設備是不可行的。根據我們的一些電力安排，在某些系統中斷或緊急情況下，市場監管機構或電網運營商可以自動減少或削減我們的電力供應。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或關閉我們的業務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和主辦安排都包含固定的電價，但也有一些包含在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的電力和託管安排的一部分包括商業電價，或反映市場變動的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。過去一年，電力市場價格總體上一直在上漲，部分原因是包括天然氣在內的各種大宗商品的價格上漲。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

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如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務將受到惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。我們預計我們的大部分業務和運營將位於德克薩斯州，因此我們將特別容易受到影響該州的中斷的影響。

例如，2021年2月，德克薩斯州遭遇了一場重大的冬季風暴，導致全州停電數天，導致數百萬家庭、辦公室和工廠停電。未來的停電可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，德克薩斯州發生的電網損壞可能會導致我們採購對我們的運營至關重要的某些設備的延遲和價格上漲，如開關裝置、電纜和變壓器。這可能會對我們預期的建設時間產生不利影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排都有固定的電價，但我們的部分電力安排有商業電價，即反映市場變動的電價。如果發生大規模停電，比如上述德克薩斯州的停電，商家的電價可能過高，無法讓比特幣挖掘盈利。此外，即使是固定價格的電力安排，在某種程度上仍將取決於當時的市場價格。在惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致電價大幅低於當前市場價格的情況下，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電，請參見-我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手。”

我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，像上述德克薩斯州停電這樣的事件可能會導致聯邦、州或地區政府官員對電力供應商提出新的立法和要求，這可能會導致對加密貨幣開採業務的總體限制。

我們不打算提供足夠的業務中斷保險，以補償因系統故障而導致的運營中斷可能造成的損失。由此導致的系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力和主辦安排下的交易對手。

我們面臨着交易對手違約的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，在我們的權力和主辦安排下，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法在所需時間提供所需數量的電力。例如，在過去，由於基礎設施供應延遲，我們經歷了某些電力供應延遲。有關更多詳細信息，請參閲“商業.材料協議.電力安排和主持安排”.此外，還有一種風險是，在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但在經濟上更可取的做法是拒絕向我們供電。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採活動才能成功，並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工以及其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如集裝箱、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由於一些我們無法控制的外部因素導致的更重大的故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，我們業務的大部分加密貨幣礦工將從馬來西亞進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造，並從韓國或臺灣進口。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。另見，“-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲，或者成本可能會增加。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，眾多加密貨幣採礦設備供應商都在這裏。在新冠肺炎疫情爆發後，該行業經歷了中國造成的一些重大供應中斷。近年來，中國政府也一直在積極推進打擊中國比特幣開採和交易的行動。具體地説，2021年9月，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。中國的大多數比特幣礦工都被下線了。雖然中國的加密貨幣硬件供應尚未被禁止，但中國過去曾限制產品進出其邊境，中國面臨的風險是，國家或地方層面的進一步監管或政府行動可能導致供應鏈嚴重中斷

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用於加密貨幣硬件。總體而言，我們無法預測這一監管行動和任何額外限制可能會以何種方式對我們的行業和業務產生不利影響。如果隨後出現進一步的管制或政府行動，例如以禁止生產或出口採礦設備的形式，我們的行業可能會受到嚴重影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生任何中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

我們計劃在德克薩斯州的採礦作業，以及我們未來建立的任何其他地點，都將受到與實際條件和運營相關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的採礦業務可能會因停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力而受到重大不利影響。有關我們對發電能力的依賴的更多詳細信息，請參閲“-比特幣開採活動是能源密集型活動，可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。我們的保險預計將覆蓋任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷。因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失，這些礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。

我們是最近成立的，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們失去任何一個管理團隊，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的經營歷史有限，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官、首席運營官、首席建築官和我們的副總法律顧問/公司祕書。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有良好的瞭解，例如，

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電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新的和發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展，包括作為其在國際和美國聯邦、州和地方層面監管待遇演變的一部分。有關潛在監管風險的更多詳細信息，請參閲與監管框架有關的風險--沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制數字資產(如加密貨幣)的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響“。”因此，我們的業務模式可能需要發展，以便我們與行業保持同步，並完全遵守聯邦和適用的州證券法。

此外，我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。有關我們戰略的更多信息，請參閲“業務-我們的戰略-在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性“。”我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外，我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外的要求，包括許可和許可要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會，並且我們可能無法利用某些重要的商業和市場機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會在有效管理我們的擴建項目以及隨後管理我們的增長和擴大業務方面遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理擴建項目的能力將要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能不會像我們預期的那樣增長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到全球市場、經濟和政治條件的影響，這些情況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務產生重大影響，並使我們的財務業績更加不穩定。

我們計劃主要從亞洲採購採礦設備和生產所需的零部件，特別是馬來西亞、韓國和臺灣。另一方面，我們的第三方製造商、供應商和承包商可能依賴於從包括東歐和其他市場在內的各種其他市場供應的原材料來生產這些部件和設備。因此，我們的業務和業績

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業務受到與特定國家或區域的政治或經濟狀況不穩定有關的風險，包括：

如果我們不能成功地管理我們地理上多樣化的供應鏈，可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場狀況做出快速反應的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。然而，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備和及時開展業務的能力。此外，亞洲(尤其是臺灣海峽)地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，我們加密貨幣礦商的很大一部分設備和材料，包括ASIC芯片，都是在臺灣製造和從臺灣進口的。如果該地區目前相對和平與穩定的狀態受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產

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並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

此次全球新冠肺炎大流行以及各種減少其傳播的對策造成的破壞，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球蔓延。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的80多個國家的政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施，其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施當地和更廣泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如，2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，我們不得不暫時停止在奧爾博茨的施工。臨時關閉不到一週，我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將在一個競爭激烈的行業中運營，我們將與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。未來，我們預計與美國國內外現有的和新的競爭對手的競爭將進一步加劇，這些競爭對手可能比我們有各種優勢，例如：

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此外，監管行動，以及加密貨幣交易或採礦活躍地區的任何其他政治事態發展，可能會增加我們的國內競爭，因為一些加密貨幣礦商或該市場的新進入者可能會轉移他們的加密貨幣開採業務，或在美國建立新的業務。另請參閲“--地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定“我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭，因此在擴大和改善我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。有關我們當前競爭格局的詳細信息，請參閲“商業-競爭.”

來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得收購和合作夥伴關係，而我們未來可能需要這些收購和合作夥伴來建立或擴大我們的業務。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功地執行我們的商業模式。此外，如果我們將業務擴展到新的地理位置，並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些擁有大量私人或公共部門支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務戰略在很大程度上取決於比特幣的市場價格。截至本年度報告Form 10-K之日，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的組合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢，但coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產超過13,400項。

包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺或數字貨幣，這些平臺或數字貨幣不使用工作證明挖掘，如比特幣網絡。此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在作為交換或價值儲存媒介與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

任何未來的收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股、債務或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或者向這些優先股股東提供優先於我們普通股股東的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計，我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽，將是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們將尋求將我們與設備和服務提供商、我們的電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係構建為長期合作伙伴關係，見業務-我們的戰略-將我們定位為全球成本曲線上的領導者，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係“因此，維護、保護和提高我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與我們的電力供應商、設備和服務提供商以及其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，如果BitFury集團的任何成員受到負面消息或廣泛宣傳，即使不屬實，也可能導致我們的交易對手對我們失去信心。對我們的任何負面宣傳，包括我們的技術、我們的人員、我們的控股股東或比特幣和加密資產，通常都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴大我們的業務，併成功執行我們的商業模式。

未能跟上與ESG業務或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資本成本造成不利影響。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG做法，包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管目前此類評級、評分或基準研究沒有通用標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。對我們的ESG戰略或實踐進行不利的媒體報道，或對其進行評級或評估，無論是否

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如果我們遵守適用的法律要求，可能會導致投資者對我們產生負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的途徑和成本產生負面影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定政策和程序，以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序將始終有效地防範所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險，或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。

如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了挪用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會以防止我們訴諸法律的方式獨立開發類似或更好的方法，這可能會導致代價高昂的流程重新設計工作或其他競爭性損害。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用，可能無法獲得足夠的法律追索權。因此，我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。

第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有根據。

我們的商業成功取決於我們的運營能力，而不會產生不必要的成本，也不會分散人們對我們侵犯第三方知識產權的指控的注意力。然而，第三方可能擁有我們的業務可能侵犯的專利(或正在處理的專利申請，這些專利申請後來會產生專利)。此外，第三方可能出於主張侵權索賠和試圖通過與我們達成和解來收取許可費的目的而購買專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。此外，由於專利可能需要很多年的時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致其業務侵犯已頒發的專利。

最後，第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控，甚至是沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證，這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能為其業務的任何侵權方面授權或開發替代方案，並可能導致重大收入損失，我們還可能受到重大損害賠償或禁令，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

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我們和我們的第三方服務提供商，包括礦池服務提供商，可能無法充分保護或維護我們持有的數據的機密性、完整性或可用性，或檢測到任何相關威脅，這可能會擾亂我們的正常業務運營和我們的財務業績，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、客户、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們及我們的業務和商業合作伙伴，如礦池和與我們互動的其他第三方，廣泛依賴第三方服務提供商的信息技術(“IT”)系統，包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理交易並管理我們的運營等。

我們和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者在未來可能會遇到IT系統的故障或中斷，並可能遭受企圖或成功的安全漏洞或數據安全事件。我們或我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴遇到的安全漏洞或數據安全事件在範圍和意圖上可能不同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞我們的運營。這可能包括針對我們的關鍵系統和IT系統以及我們的第三方服務提供商的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任意組合。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。未經授權的各方曾試圖，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。成功的安全漏洞或安全事件可能直接針對我們，或通過我們的第三方服務提供商、製造商、聯合合作者或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。在第三方服務提供商的位置或我們的位置，或在第三方服務提供商的系統或我們的系統內的安全漏洞或其他安全事件可能會影響我們對個人或機密信息的控制，或對我們的運營和賺取收入的能力產生負面影響。

無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，可能會對我們的業務或我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的設備或服務中未被發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，他們開發和部署可能攻擊我們的設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。在發生此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情況下，我們可能會損壞我們的關鍵系統，並經歷以下情況：(I)我們的服務中斷；(Ii)失去控制或操作我們設備的能力；(Iii)個人數據被挪用；(Iv)關鍵數據丟失，可能中斷我們的運營，這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更多的政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務，如果適用，這可能會導致廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失。此外，減少未來攻擊或信息技術系統故障的風險已導致，並可能在未來導致在系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。此外，保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險，我們目前不持有網絡安全保險， 因此，如果發生任何此類實際或潛在的事件，我們投入的成本和資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都存儲在第三方託管人和服務提供商手中。因此，我們依靠數字資產社區來優化和保護敏感和有價值的數據、機密信息並識別漏洞。不能保證這些措施和數字資產開發人員社區的工作將在惡意行為者能夠利用它們之前識別所有漏洞、錯誤和缺陷，或者識別並解決所有漏洞、錯誤和缺陷。任何第三方託管人和服務提供商的任何實際或被認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失，這可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

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與監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CTFC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的，或者通過禁止消費者交易接受比特幣和其他數字資產支付，以及禁止銀行機構接受數字資產存款，嚴重限制了數字資產的使用。然而，其他國家允許數字資產不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管，例如禁止其使用、規範其運營，或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本，或者對我們的商業模式產生實質性影響，從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。例如，2021年9月24日，人民中國銀行宣佈，所有涉及內地數字資產的活動中國都是非法的，這與比特幣價格的大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動，這可能會對比特幣的價格產生進一步影響。因此，本招股説明書中討論的市場和機會可能並不反映我們未來可獲得的市場和機會。

數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣，增加的合規成本可能會轉嫁到包括我們在內的用户身上。比特幣交易市場缺乏穩定性，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉的風險，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如反恐委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本，我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。另請參閲“-如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響.”

此外，未來，外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會有一個

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對我們可能開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生重大不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算將自己定位為一家專門從事比特幣業務的加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不認為其他某些加密貨幣，特別是比特幣，是證券。我們的加密貨幣挖掘活動將專注於比特幣；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將包括加密貨幣或可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券，但在這個問題上仍存在一些監管不確定性，請參閲“-沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，我們可能會被認為是一家無意中的投資公司。

如果我們被視為無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則3a-2，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力。

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否則，這可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)條規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會招致鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

加密貨幣被FinCEN視為“貨幣”，從事轉賬或其他支付服務的企業在美國聯邦一級和美國州法律都要遵守登記和許可證要求。雖然FinCEN發佈了指導意見，即加密貨幣開採在不參與其他活動的情況下，不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行總體審查，這種情況可能會發生變化。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務業務”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

在某種程度上，如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州被視為州法律下的“貨幣轉賬人”或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，包括實施瞭解您的交易對手計劃和交易監控，維護某些記錄和其他運營要求。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，由於比特幣區塊鏈的性質，我們可能無法遵守適用於“貨幣服務企業”和“貨幣傳送者”的某些聯邦或州監管義務，例如監控交易和阻止交易。如果它被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算。

《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會根據該法案頒佈的法規在我們的業務中的應用尚不清楚，可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後在與我們的業務活動相關的情況下受到美國商品期貨交易委員會的監管，我們可能會產生額外的監管義務和合規成本，這可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認，比特幣和其他數字資產符合1936年美國商品交易法(修訂後的CEA)和CFTC根據該法案頒佈的法規(CFTC規則)對“商品”的定義。因此，CFTC擁有針對比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為進行監管的總執法權。不時地，參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能在

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未來的結果是，CFTC的調查、詢問、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳，從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。

CFTC除了擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外，還對以槓桿、保證金或融資方式向散户買家提供的商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及某些商品交易擁有監管和監督權。儘管我們目前不從事此類交易，但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管要求、許可證和批准的影響，這可能會導致合規和運營成本大幅增加。

此外，以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到CFTC和全國期貨協會(“NFA”)作為“商品池”的監管和監督。如果我們的比特幣和其他數字資產的開採活動或交易被CFTC認為涉及商品權益和為公司股東運營商品池，我們可能會作為商品池運營商受到監管並被要求註冊。該等額外登記可能導致開支增加，從而對我們普通股的投資產生重大不利影響。如果我們認為遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

雖然我們不知道目前適用於比特幣和其他數字資產挖掘的CEA或CFTC規則中有任何條款，但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於或與我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易相關的要求可能會導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的普通股投資產生重大和不利的影響。

比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們不能正確描述比特幣的特性，我們可能會受到監管機構的審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本招股書日期，除部分中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為證券。

美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院做出的這樣的裁決，預計都會立即對比特幣的交易價值以及我們的業務產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為

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如果數字資產不具有安全性，則很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國和其他地方進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能對其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力產生重大影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構，包括政府機構、利益集團和利益攸關方，已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對日益關注的氣候變化及其潛在影響。例如，《巴黎協定》於2016年11月生效，簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。

儘管我們的可持續發展目標，包括到2023年在採礦作業中實現碳中和的目標，但考慮到操作比特幣礦機所需的大量電力，以及開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。

有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或補貼的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作比特幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司對氣候變化的認識不斷提高，以及全球市場上對氣候變化潛在影響的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。一些媒體報道稱，過去有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。在一定程度上，政府執法當局確實執行這些和其他受分散的分佈式分類帳技術影響的法律和法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些

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這可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如中國、印度或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

來自中央銀行數字貨幣的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與加密貨幣相關的風險

我們可能會丟失數字錢包的私鑰，導致我們所有的數字資產損失。

諸如加密貨幣之類的數字資產被存儲在可被訪問以交換持有者的數字資產且可由公鑰和私鑰的處理器控制的所謂“數字錢包”中

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與持有數字資產的這個數字錢包有關，這兩個都是唯一的。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣，這實際上將丟失。如果私鑰被第三方獲取，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們作為持續經營的企業的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的存儲和託管都會受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險外，請參閲-我們可能會丟失數字錢包的私鑰，摧毀我們所有的數字資產“，我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立管理錢包的流程，或與我們持有的加密貨幣相關的資產所在的軟件程序。

“熱錢包”指的是任何接入互聯網的加密貨幣錢包。一般情況下，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。“冷存儲”指的是任何未聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們一般計劃將我們的大部分加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險；然而，我們也可能使用第三方託管錢包，並且我們可能會不時地使用熱錢包或依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包，就不能保證這種服務會比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

無論採用何種存儲方式，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議無效，我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的我們的措施沒有充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的比特幣資產以及我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣可能會受到損失、盜竊、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

即使我們保留自己的比特幣，比特幣的價格也可能受到黑客事件的不利影響。我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣都有可能丟失或被盜的風險。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取或損害加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘者、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，可能會降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

加密貨幣最近遭受了多起黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了鉅額加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。

我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦工或第三方以及我們所依賴的其他服務。任何

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潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜，這可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重限制我們服務的使用。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。雖然理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，但我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。

一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們數字資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以泄露任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

總的來説，加密貨幣，特別是比特幣的接受和廣泛使用是不確定的。

目前，任何加密貨幣在零售和商業市場上的使用都相對有限，這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。

加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降的情況可能會對比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的供應也是未知的。持有大量比特幣的個人或實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能會對加密貨幣市場產生不成比例的負面影響，導致比特幣價格下跌，並對我們普通股的價格產生實質性不利影響。

沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣，或者任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。有可能，事實上也很有可能，一小羣早期的比特幣接受者持有迄今為止創造的比特幣的相當大比例。目前還沒有任何規定可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果如此大的比特幣持有者以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷，可能會對加密貨幣市場產生負面影響，並導致比特幣價格下降。這反過來又可能

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對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。

比特幣網絡基於開放源碼協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一小羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這些人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆轉性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。

由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的首席維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

對所有或任何特定數字資產(如比特幣)的網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果一名開發者或一組開發者提議對比特幣網絡進行修改，而該修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能導致兩種或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現，其中一種運行修改前的軟件程序，另一種運行修改後的版本(即第二個“比特幣網絡”)。

這就是眾所周知的“硬叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力重新整合分叉的區塊鏈來解決，之前的幾個分叉已經成功地解決了。然而，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知價值產生實質性的不利影響，這一點反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，“硬分叉”將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問另一個區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

臨時性或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對數字資產的價值產生負面影響。

2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度的爭論持續了數年，比特幣在比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--方面進行了“分叉”。從那時起，比特幣無數次被分叉推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。這些分叉有效地導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史，以及新的前進道路，它們擁有不同的“工作證明”算法和其他技術變化。

從長遠來看，新創造的比特幣現金和其他類似數字資產的價值可能會也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創造的數字資產上，可能會影響比特幣的價格。創造叉子後比特幣的價值受到許多因素的影響，包括叉子產品的價值，市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的發生。

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此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月困擾着交易場所。在重放攻擊中，一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家交易所宣佈，由於重播攻擊，它從Etherum Classic網絡中損失了4萬以太，當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。

經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使該網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的無意、意外的軟件缺陷也可能導致分叉。然而，有可能會有相當多的用户和礦工採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈條的努力。這將導致永久分叉，就像上文詳細描述的以太和以太經典的情況一樣。

如果分叉發生在我們持有或正在挖掘的數字資產網絡上，例如比特幣，它可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算尚不清楚。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

可以用來買賣商品和服務的數字資產，比如比特幣，是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是其中重要的一部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

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這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證，由於其固有的特性，這種驗證可能特別難以擴展，以允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。例如，以太網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改，意在創建以太網絡的新迭代，將其共識機制從“工作證明”改為“利害關係證明”，並納入“分片”的使用。該版本旨在解決：每秒只能處理有限數量的事務的擁塞網絡，以及“工作證明”機制帶來的大量能源消耗。這一新的升級被設想為更具可擴展性、安全性和可持續性，儘管目前尚不清楚它最終是否會實施以及如何實施。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。如果比特幣網絡無法引入類似的變化來解決規模問題，隨着用户尋找替代網絡，比特幣的價格可能會下降。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制，例如作為以太2.0的一部分正在進行的升級，都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能

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對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響。或者，如果比特幣真的為了解決可伸縮性問題而修改其協議，這些變化可能會讓我們的商業模式過時。請參閲“-與加密貨幣挖掘相關的風險-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上進行挖掘的大部分處理能力(所謂的“雙倍支出”或“51%”攻擊)，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者能夠添加有效塊更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。

使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池接近了，在6月初的24至48小時內，比特幣網絡的處理能力可能已經超過了50%的門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上，有報告表明，僅在很短的時間內就超過了這一閾值，目前還沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者自願重新定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。近年來，包括Verge和Etherum Classic在內的多家其他加密貨幣也遭遇了一系列51%的攻擊，這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生實質性的不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格產生重大不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會促使比特幣和其他加密貨幣大規模買入或出售，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，對加密貨幣的需求的任何大幅上升都可能增加隨後價格下跌和波動的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們和我們的投資者有害。

此外，在加密貨幣交易或開採活躍的地區，任何潛在的政治、法律和經濟不穩定都可能導致加密貨幣交易或開採活動中斷，並對比特幣或其他加密貨幣的價格產生不穩定的影響。例如，2022年1月初，在哈薩克斯坦的政治抗議活動中，當地政府下令暫時關閉互聯網服務，這導致全球約15%的比特幣礦工下線。這反過來可能導致比特幣價格從2022年1月3日的46,055美元下跌到2022年1月7日的41,908美元。任何潛在的政治、法律和經濟不穩定也可能增加我們的國內競爭。見“-我們將在一個競爭激烈的行業中運營，我們將與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。.”

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，歷史上一直受到大幅波動的影響。

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵的數量和(2)

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比特幣。有關我們的運營結果可能如何直接受到比特幣價值變化影響的更多詳細信息，請參見“-我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。”

此外，在我們的業務中，我們打算使用主要用於挖掘比特幣的專用集成電路(“ASIC”)芯片和機器(我們稱為“挖掘機”)。這些礦工不能挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。

如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其“工作證明”算法從SHA-256切換到另一種算法，而我們計劃使用的挖掘器並不是專門針對該算法的(請參見-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“利害關係證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響“)，或比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或比特幣價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，原因包括：

此外，比特幣定價可能是關於加密貨幣未來升值的投機行為的結果，並可能繼續導致這種投機行為抬高並使其市場價格更加波動，或者為比特幣制造“泡沫”型風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷一場

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他預測，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。

我們的歷史財務報表，包括截至2021年12月31日的11個月或2021年1月7日(成立)至2021年1月31日期間的財務報表，並未完全反映我們未來因持有或出售大量比特幣而可能經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格歷來受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定我們比特幣的公允價值。我們打算每季度進行一次分析，以確定事件或情況的變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們將考慮自收購所持特定比特幣以來任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為發生了減值損失，金額相當於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定出售時應確認的收益時，我們打算計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格和賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於該等資產的賬面價值將要求我們產生減值費用，該費用可能對我們在適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應是有限的，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬比特幣被“挖掘出來”，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有1,900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，在這個事件中，挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。按計劃，每21萬個區塊，或者説大約每四年，就會出現一次減半，最近一次減半發生在2020年5月，當時將區塊獎勵調整為6.25比特幣。

減半會減少該網絡產生的新比特幣數量。雖然此舉減緩了新比特幣的發行速度，但對已經發行的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次腰斬後保持不變，我們與開採新幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。有關更多詳細信息，請參閲“業務-我們的戰略-在考慮戰略上相鄰的機會時保持靈活性，與我們的業務模式相輔相成。”

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對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於區塊解決方案難度的定期調整，無論是否降低總哈希率，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果解決區塊的新比特幣的獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦商可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的“大宗獎勵”，以及在交易驗證時收取的費用，見業務-我們計劃的加密貨幣運營-預期收入結構”.

如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停止運營。如果解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，而且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25個比特幣；獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降，這本身就比2016年7月的25個比特幣有所下降。據估計，在之前的減半之後，大約四年後還會再次“減半”。

這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度，直到下一次預定的調整難以實現區塊解決方案)。

此外，降低礦工在任何數字資產網絡上花費的散列率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制的可能性超過在該網絡或區塊鏈上活動的聚合散列率的50%(50%)，從而潛在地允許該行為者操縱區塊鏈，見-如果惡意參與者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈.”

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。我們認為，對於區塊解決方案的難度，可能會不時對比特幣和以太等網絡進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的實質性延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。

如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收費的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們對任何特定模式的礦工的依賴可能會使我們的業務面臨更大的失敗風險。

我們礦工和我們技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和我們的運營至關重要。如果我們的礦工出現任何技術問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響到我們所有的礦工，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。

任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

“賭注證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作證明”驗證方法轉變為“風險證明”驗證方法，採礦將需要更少的能源，並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被認為處於有利地位，例如，由於較低的電價、加工、房地產或託管，競爭力較弱。

我們的商業模式和我們的戰略努力基本上基於“工作證明”驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的商業模式對比特幣價格的波動更具彈性，並且總體上將為我們提供一定的競爭優勢。請參閲“業務-我們的主要優勢-低成本電力供應的成本領先地位，以及具有彈性的商業模式和針對比特幣價格下跌的下行保護” and “-比特幣開採活動是能源密集型活動，可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證，我們可能會面臨失去我們所認為的競爭優勢的風險，而我們希望獲得這些優勢，我們的商業模式可能需要重新評估。此外，我們打算在運營中使用的ASIC芯片也是為“工作證明”機制而設計的。比特幣社區內的許多人認為，“工作證明”是比特幣代碼中不會被改變的基礎。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”，一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化，如果我們的比特幣挖掘芯片和機器不能進行修改以適應任何此類變化，我們的運營結果將受到重大影響。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。

新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前計劃使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理器和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。

專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。

只要比特幣價格下跌，這樣的利潤率受到限制，專業礦工就會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣的即期拋售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度，決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來推出的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因(例如，礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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對比特幣的需求在一定程度上是由它作為最突出、最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣作為一種資產，與其他數字資產相比，擁有“率先入市”的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強先到市場的優勢。

儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷，而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中沒有包含的功能。如果一項數字資產獲得了相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險，也不受FDIC或SIPC的保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險。因此，我們可能在我們的加密貨幣方面遭受的任何損失不在保險範圍內，任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會將我們的比特幣或我們可能在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有的任何其他加密貨幣持有，因此，我們的加密貨幣也不會受到FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們是一家新興的成長型公司。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)2025年12月31日，也就是本財年的最後一天；(Ii)本財年總收入達到或超過10億美元的財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券之日；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報人之日。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，並將在2025年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

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只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用由於這一分類而減少的披露義務。在這份Form 10-K年度報告中，我們利用了某些減輕的報告負擔。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用該等準則。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條或交易法所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo B.V.(“BitFury Top HoldCo”)(連同BitFury Holding B.V.(“BitFury Holding”)，BitFury Top HoldCo的附屬公司)持有我們約82.3%的普通股。因此，BitFury能夠控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。BitFury Top HoldCo可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止Cipher控制權變更的效果，可能會剝奪Cipher的股東在出售Cipher時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此外，根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關更多詳細信息，請參閲“商業-材料協議-主服務和供應協議”和“-BitFury Top HoldCo是我們在主服務和供應協議下的交易對手，是一家有限資產的控股公司。”主服務和供應協議及其下的任何潛在協議構成關聯方交易，請參見“某些關係和關聯人交易-密碼的關聯方交易-主服務和供應協議”。BitFury Top HoldCo有權任命董事會多數成員，並有權決定將在我們的股東大會上就需要股東事先授權的管理層事項做出的決定，包括與關聯方交易有關的決定，如總服務和供應協議、公司重組和支付股息和其他資本分配的日期。因此，BitFury Top HoldCo作為我們的控股股東在這些問題上的決定，包括它在主服務和供應協議下關於其或我們的表現的決定，可能與我們普通股股東的預期或偏好背道而馳，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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BitFury Top HoldCo是我們根據主服務和供應協議的交易對手，是一家資產有限的控股公司。

根據主服務和供應協議，BitFury Top HoldCo是我們的交易對手。有關主服務和供應協議的詳細信息，請參閲“業務--材料協議--總服務和供應協議”。如果我們決定根據本協議向BitFury Top HoldCo訂購任何設備和/或服務，我們可能面臨風險，因為BitFury Top HoldCo在各種事項上的決定，包括其在主服務和供應協議下的表現決定，可能與我們股東的預期或偏好背道而馳。

例如，由於BitFury集團在美國以外也有自己的採礦業務，如果BitFury Top HoldCo認為我們可能會以更經濟有利的條款向其他第三方或BitFury集團的其他公司交付設備或服務，BitFury Top HoldCo可能會拒絕交付我們可能根據主服務和供應協議尋求訂購的設備或服務。如果我們決定使用主服務和供應協議為我們的業務獲取任何設備和/或服務，而BitFury Top HoldCo無法、拒絕或未能履行其在主服務和供應協議下的義務，無論是由於某些經濟或市場條件、破產、資不抵債、缺乏流動資金、運營失敗、欺詐或任何其他原因，我們可能只有有限的追索權在其違約的情況下追討損害賠償，因為BitFury Top HoldCo是一家資產有限的控股公司。

我們任何供應商的不履行或違約風險都可能對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

BitFury Top HoldCo、我們的普通股或BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體的普通股或證券的任何要約或出售，都可能對我們普通股的價格和交易量產生負面影響。

BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)持有我們約82.3%的普通股。我們普通股的市場價格和交易量可能受到以下因素的不利影響：在公開市場上出售大量普通股，投資者認為可以出售大量普通股，或者受到可能對我們普通股市場產生負面影響的其他事件的事實或看法。

未來，在各自的鎖定到期後，BitFury Top HoldCo可能會在市場上發售或出售我們的普通股。此外，在任何時候，BitFury Top HoldCo可能會對BitFury Top HoldCo本身或其他可能直接或間接控制我們的實體的證券進行資本市場交易。

BitFury Top HoldCo未來與其他投資者的任何交易，如上面列出的交易，都可能降低我們普通股的價格和交易量。此外，由於加密貨幣行業正在發展，對加密貨幣和與加密貨幣相關的證券的投資可能仍然具有高度的投機性，它可能會導致我們普通股的任何潛在價格波動，並加劇上述風險的任何影響。

保薦人和BitFury Top HoldCo實益擁有Cipher的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。

贊助商和BitFury Top HoldCo的利益可能與Cipher和我們的其他股東的利益不一致。贊助商和BitFury Top HoldCo各自從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。贊助商和BitFury Top HoldCo及其各自的關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們的公司註冊證書規定，某些當事人或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司和附屬公司(Cipher及其附屬公司除外)沒有任何受託責任，不得直接或間接從事與Cipher或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務。

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我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

購買總計8,614,000股本公司普通股的已發行認股權證將可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前的給定時間會出現在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。看見-公共認股權證在特定時間可能不在現金中，它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

不能保證我們的公共認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們公共認股權證的行權價為普通股每股11.50美元。不能保證我們的公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股或認股權證，否則可能會對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一些因素而大幅波動或大幅下降，這些因素除其他外包括：

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此外，在過去，在上市公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於BitFury Top HoldCo持有上述董事會超過50%的投票權，我們是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則或納斯達克上市規則所指的“受控公司”。因此，我們將不會被要求遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司或納斯達克上市公司的公司治理規則，包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(根據納斯達克上市規則的定義)。作為一家“受控公司”，董事會將不會被要求包括多數“獨立”董事。我們目前不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。

如果BitFury Top HoldCo的利益與其他股東的利益不同，如果董事會或此類委員會必須擁有獨立於BitFury Top HoldCo或我們管理層的董事的多數席位或排他性董事，其他股東可能得不到可能存在的保護。另請參閲“-BitFury Top HoldCo是我們的控股股東，因此，它可能能夠控制我們的戰略方向，並對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算的審批權。”

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作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

吾等須遵守交易所法案的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會及納斯達克的規則及監管，包括建立及維持有效的披露及財務控制、公司管治實踐的改變以及公司須提交的年度、季度及當前報告。

未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求將增加成本，使某些活動更加耗時和成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管人員中任職。

由於在本年度報告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們的靈活性將降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

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由於我們與一家特殊目的收購公司的業務合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

2021年8月27日，我們完成了業務合併，根據合併，我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與特殊目的收購公司完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的證券價格產生不利影響。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404條要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404條，我們將被要求由管理層在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。從我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始, 我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足SOX為遵守第404條的要求而設定的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告方面發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們不再是一家新興成長型公司或較小的報告公司，我們如果不能在規定的時間框架內實施第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或維持有效的財務內部控制

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上市公司要求的報告和披露控制和程序也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議，或者提供了對其競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據獎勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售。

根據獎勵計劃，我們的普通股中總共約有7%的完全稀釋後的普通股最初被預留用於未來的發行，這一數額可能會不時增加。我們的薪酬委員會可酌情決定根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。2021年11月17日，我們以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了我們根據激勵獎勵計劃可能發行的42,104,588股我們的普通股。這一點以及今後在表格S-8上提交的任何類似登記聲明，自提交時起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據激勵獎勵計劃，我們可能會發行大約7.0%的完全稀釋的普通股a的股份，這一數額將會不時增加。對於更多

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有關此計劃的信息，請閲讀“高管薪酬-激勵獎勵計劃”標題下的討論。在許多情況下，我們也可以在未來發行普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

我們公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Cipher變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

除了BitFury Top HoldCo作為我們大約82.3%的普通股的直接和間接持有人的重大權利外，我們的公司註冊證書中還包含可能推遲或阻止收購Cipher或其管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現任管理層的任何企圖。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。有關詳細信息，請參閲“證券説明。”

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我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制其股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生潛在糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

它EM 2.財產。

截至2022年2月1日，該公司在紐約範德比爾特大道1號租用了執行辦公室，郵編為10017。

管理層相信其租賃的設施足以滿足公司的近期需求。

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伊特M3.法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

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第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

2021年8月30日，我們的普通股和公募權證分別以CIFR和CIFRW的代碼在納斯達克證券交易所開始交易。在此之前，廣汽集團的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為GWAC和GWACW。

持有者

截至2022年3月1日，共有63名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

收益的使用

2020年10月22日，GWAC完成首次公開招股(“GWAC IPO”)，以每單位10.00美元的價格發行15,000,000個單位(“單位”)，總收益為150,000,000美元。每個單位包括一股環球華潤普通股，每股面值0.001美元，以及一份環球華潤認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股GWAC普通股，但有可能進行調整。

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在完成GWAC首次公開招股的同時，GWAC完成了向若干主要投資者私募228,000個單位(“私人單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生的額外收益總額為2,280,000美元。每個私人單位包括一股GWAC普通股和一股GWAC認股權證(“私人認股權證”)的一半。每份完整的私人認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但可予調整。這類證券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。

就GWAC首次公開發售而言，承銷商獲授予自招股説明書日期起計45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)。於2020年10月26日和2020年11月17日，承銷商根據超額配售選擇權的部分行使，分別額外購買了1,500,000個單位和額外500,000個單位，產生了總計20,000,000美元的額外收益。於GWAC首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及非公開配售所得款項淨額合共170,034,612.28美元存入為GWAC公眾股東設立的信託帳户。在扣除因現有股東行使贖回權而支付給他們的126,569,574.61美元、支付870,120美元的遞延承銷費以及從信託賬户支付的與業務合併相關的總計34,972,329.61美元的費用後，信託賬户的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

發行人購買股票證券

沒有。

它em 6. [已保留]

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第一部分第1A項“風險因素”中列出的因素，以及本年度報告其他部分中以表格10表示的其他因素。‑K.

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“結束”，業務合併完成後的日期為“結束日期”)，以及Cipher Mining Inc.及其在業務合併後的合併子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。

概述

我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。

我們是由BitFury集團創建的，該集團是一家全球全方位服務的區塊鏈和技術專家，也是區塊鏈生態系統中領先的私有基礎設施提供商之一。2021年8月27日，我們用好作品完善了企業合併。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣挖掘公司，專門從事比特幣業務，我們已經開始我們在美國建造的加密貨幣採礦點。我們於2022年第一季度開始部署產能，2022年2月在一個礦場開始採礦作業，計劃在2022年3月底之前在另外兩個礦場準備好電力和基礎設施。

關於我們計劃的擴建，我們簽訂了標準電源託管協議、WindHQ合資企業協議和照明電源協議，所有這些協議預計都將涵蓋上文提到的我們的數據中心的選址，見“業務-材料協議“。”根據這些規定

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根據協議，我們預計至少五年內平均電費約為2.7C/千瓦時。我們預計，這將有助於我們在競爭中處於有利地位，實現成為美國領先的比特幣開採運營商的目標。

我們預計，在短期內，我們的資本支出的大部分將用於建設我們的礦場和購買採礦硬件。2021年8月，我們與Bitmain達成協議，購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦工，預計在2022年1月至2022年9月期間分9批交付。2021年9月，我們還與SuperAcme達成框架協議，購買60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦工，預計將在2022年7月至2022年底期間每月分六批交付。有關這些協議和其他協議的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--合同義務和其他承諾。”

我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信，由於我們計劃的大規模運營、一流的技術、市場領先的能力和託管安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊，Cipher將成為比特幣網絡中的重要參與者。

截至2022年3月3日，BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding)實益擁有我們約82.3%的普通股，對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權，因此，BitFury Top HoldCo有權選舉我們的所有董事，根據納斯達克公司治理標準，我們是一家“受控公司”。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求.”

企業合併

於二零二一年八月二十七日，根據日期為2021年3月4日的合併協議及計劃(“合併協議”)，由GWAC、特拉華州一間公司、貨幣合併子公司(“合併子公司”)、特拉華州一間公司及GWAC的全資直屬附屬公司與本公司訂立業務合併交易，據此，合併子公司與本公司合併及併入本公司，合併子公司的獨立法人地位終止，而本公司為尚存的公司及GWAC的全資附屬公司(“合併”)，連同合併協議擬進行的其他交易，“企業合併”)。在業務合併之後，合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher Mining”)。密碼挖掘包括GWAC和密碼挖掘技術公司的所有業務。

在業務合併完成後，Cipher普通股的所有持有人在實施交換比例後獲得了每股10.00美元的普通股，導致200,000,000股我們的普通股將立即發行並向BitFury Top HoldCo發行並向BitFury Top HoldCo發行(除GWAC持有的8,146,119股我們的普通股外)，管道投資者持有的32,235,000股我們的普通股，以及BitFury Top HoldCo的關聯公司BitFury Holding B.V.根據合併協議預期的以下事件收到的6,000,000股我們的普通股：

關於執行合併協議，GWAC訂立：(I)PIPE認購協議，於緊接完成交易後，向若干投資者(“PIPE投資者”)出售合共32,235,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為322,350,000美元(“PIPE融資”)；及(Ii)BitFury認購協議，於完成交易後，向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的聯屬公司)出售合共6,000,000股GWAC普通股，收購價為每股10.00美元，BitFury Top HoldCo以現金支付。

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和/或免除總計60,000,000美元的未償債務(“BitFury私募”)。

於業務合併完成後，長城股份有限公司普通股及長城股份有限公司權證於2021年8月30日停止在納斯達克交易所(“納斯達克”)買賣，而密碼挖掘普通股及密碼礦權證則於2021年8月30日在納斯達克開始買賣，股票代碼分別為“CIFR”及“CIFRW”。這項業務合併產生了扣除發行成本後的現金收益，約為3.849億美元。

已知趨勢或未來事件

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，如新冠肺炎的爆發和全球蔓延。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的各國政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如，2022年1月初，由於員工受到新冠肺炎的影響，我們不得不暫時停止在奧爾博茨的施工。臨時關閉不到一週，我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

財政年度的變化

從截至2021年9月30日的三個月和八個月開始，我們假設了GWAC截至9月30日的第三財季和截至12月31日的財年的財務日曆。董事會於2021年9月23日批准了對財政年度結束的這一更改。密碼挖掘技術公司的財年已於1月31日結束。

經營成果

自我們於2021年1月7日成立以來，直到業務合併時，我們的活動主要是有組織的，以及為業務合併做準備所必需的活動。業務合併後，我們的活動一直專注於建立加密貨幣挖掘數據中心，作為我們計劃建設的一部分，包括與Bitmain、SuperAcme和BitFury Group就供應礦工和其他設備和服務達成協議。有關詳情，請參閲“-契約性割禮和其他承諾”.我們預計作為一家上市公司會產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。我們未來12個月的運營計劃是開發我們的初始投資組合，包括在美國選定的地點，在這些地點為我們的業務建設比特幣開採設施。

在截至2021年12月31日的11個月中，我們沒有產生任何收入，併產生了7220萬美元的一般和行政費用。其中大部分，即6,380萬美元，與發放給我們的員工、顧問和董事的限制性股票單位確認的基於股份的薪酬成本有關。其餘840萬美元的一般和行政費用主要確認如下：商業保險330萬美元，僱員工資和工資相關福利190萬美元，法律費用各90萬美元

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以及會計和審計費用，30萬美元用於投資者關係，20萬美元用於其他上市公司相關費用。

如上所述，截至2021年12月31日，我們已簽署協議，(1)從Bitmain購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，(2)從SuperAcme購買60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機。截至2021年12月31日，我們總共支付了1.149億美元的設備押金。我們訂購的礦工和其他採礦設備的剩餘應付款項應在礦工和/或採礦設備裝運前分期付款。礦商的預期發貨日期如下：Bitmain礦機預計在2022年1月至2022年9月期間按月分批交付，SuperAcme礦機預計在2022年7月至2022年12月按月分批交付。

2022年1月28日，關於WindHQ合資協議，Cipher Mining Technologies和Alborz Interest DC LLC(WindHQ的子公司)作為成員訂立了Alborz LLC協議。Alborz LLC協議規定了成員與位於德克薩斯州的Alborz工廠(“Alborz”)的建設、運營和管理相關的權利和義務。根據WindHQ合資協議的條款，我們被稱為“Alborz LLC”的數據中心49%的投資和所有權預計將按照權益會計方法入賬。2022年1月裝運的Bitmain礦工於2022年2月收到並部署在奧爾博茲。 有關Alborz LLC預期會計處理的更多討論，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表附註9。

預期影響我們未來業績的因素

我們預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣軟件中的固定獎勵，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一羣礦工，以及(Ii)比特幣交易費，這是為了驗證支持區塊鏈的交易而賺取的靈活費用。

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前，分塊獎勵固定為每塊6.25比特幣，據估計，2024年3月將再次減半，至3.125比特幣。

比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。歷史上，礦商一直接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。

隨着比特幣網絡使用的擴大，以及可用於開採的比特幣總數以及大宗獎勵的數量隨着時間的推移而減少，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易費將成為礦商收入的更大比例。

流動性與資本資源

在截至2021年12月31日的11個月中，我們發生了7220萬美元的淨虧損和3170萬美元的負運營現金流。截至2021年12月31日，我們的營運資本約為2.232億美元，其中包括2.098億美元的現金和現金等價物，3.535億美元的股東權益總額和7220萬美元的累計赤字。到目前為止，我們在很大程度上依賴於完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金。在截至2021年12月31日的11個月內，我們支付了約1.149億美元作為設備保證金，主要是為礦工支付的，並有與這些保證金相關的重大未來承諾，詳情如下：合同義務和其他承諾，“為此，我們將需要額外的資金，以便根據現有的合同條款履行這些承諾。管理層相信，我們現有的財務資源，加上我們的能力

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推遲或改變我們計劃的擴建步驟，足以滿足我們自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。

經營活動

截至2021年12月31日的11個月，經營活動中使用的現金淨額為3170萬美元，原因是淨虧損7220萬美元，減去基於非現金股份的薪酬支出6380萬美元。資產負債變動2,330萬美元包括預付開支增加1,340萬美元，主要為保險費，抵押品及/或保證金增加1,040萬美元，包括與光源電力購買協議及光源買賣協議有關的合共930萬美元，以及與自2022年開始的寫字樓租賃有關的90萬美元。這些增加被應付帳款和應計費用分別減少20萬美元和30萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年12月31日的11個月中，用於投資活動的現金淨額為1.201億美元，主要用於設備押金1.149億美元，用於購買與我們計劃在德克薩斯州的一個在建項目相關的財產和設備510萬美元，以及遞延投資成本20萬美元。

融資活動

截至2021年12月31日的11個月，融資活動提供的淨現金為3.616億美元。在業務合併方面，我們收到了約3.849億美元的現金收益(扣除發行成本)，其中2320萬美元用於回購股票，以支付員工因2021年11月歸屬限制性股票單位而產生的納税義務。

商業歷史有限；需要額外資本

關於該公司的歷史財務信息有限，可作為評估其業績的依據。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響，包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲，以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購，我們有具體的業務計劃和時間表來完成我們12個月的運營計劃。我們正在積極運作的擴建過程中，預計將需要額外的資本來實施擴建。另請參閲“-流動資金和資本資源“我們還可能需要額外的資本來推進我們的擴建計劃，尋求某些商業機會，或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。此外，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額成本。因此，我們未來可能會因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排；然而，我們可能無法及時以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。如果公司無法為其計劃中的建設項目獲得足夠的債務或股權融資，我們可能會被要求推遲或更改計劃中的項目建設步驟，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營有關的風險-我們會需要籌集額外的資本，這可能不是我們可以接受的條款，或者根本不能。”

合同義務和其他承諾

2021年12月17日，我們簽訂了一項行政辦公空間租賃協議，租期從2022年2月1日起生效，從2022年6月1日開始每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。

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採礦和採礦設備

截至2021年12月31日，我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾：

*最大采購承諾不考慮我們與各自供應商可能有資格獲得的折扣，這可能會降低礦工的總成本。

**根據我們與Bitmain和SuperAcme的協議，我們負責與運輸、運輸包裝和與礦工交付相關的保險相關的所有物流成本。

*截至2021年12月31日，沒有相互執行的訂單確認，因此，我們沒有從BitFury Top HoldCo收購礦商的具有約束力的承諾。

於2021年8月20日及2021年8月30日，吾等與Bitmain分別訂立非固定價格買賣協議及非固定價格買賣協議補充協議(合稱“Bitmain協議”)，吾等將購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機，預計於2022年1月至2022年9月期間按月分批交付。購買價格Bitmain協議下的價格為171,135,000美元(“購買總價”)，包括(I)25%的購買總價到期付訖在籤立後五天內Bitmain協議，(Ii)每批在每次交貨前五個月到期的購入價的35%，以及(Iii)每批貨物收購價的剩餘40%應在每次交貨前15天付清。截至2021年12月31日，我們已為礦工支付了總計75,024,010美元的押金。

2021年9月2日，我們與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited簽訂了區塊鏈服務器供應框架協議(《SuperAcme協議》)購買6萬MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦工，這是預計將會將在2022年7月至2022年底期間每月分六批交付。這個預期的最終結果收購價根據SuperAcme協議，約為222,400,800美元，其中押金到期10筆業務日數之後執行SuperAcme協議以及此後在某些批次供應交付之前應預付的款項，並受額外的浮動價格條款的限制。每批礦工必須在交貨前全額付款。截至2021年12月31日，我們已為礦工支付了22,240,080美元的保證金。

2021年10月11日，我們與BitFury Top HoldCo B.V.簽訂了一項協議，該協議是根據主服務和供應協議訂立的，作為主服務和供應協議的一部分，我們將購買總計28,000至56,000台採礦鑽機，將於2022年6月至2022年12月期間分七批每月交付。該協議是一項不具約束力的承諾，除非並直到雙方簽署的命令確認確認。根據我們最新的市場評估，我們目前預計不會進行任何此類訂單確認。一般來説，根據本協議，我們同意支付每臺機器的最高價格為6,250美元，預付款為10,000,000美元，在協議執行後的第三個工作日或之前到期，並根據協議條款對此後每月到期的每批預付款。截至2021年12月31日，我們已經為礦工支付了1000萬美元的押金。如果吾等沒有簽訂任何訂單確認，押金預計將退還給吾等或用於部分抵銷根據任何其他安排吾等可能欠BitFury Group的款項。

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此外，我們還與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.簽訂了兩項協議，根據主服務和供應協議簽訂，作為主服務和供應協議的一部分，購買總共200台BlockBox風冷集裝箱(每個都是BBAC)，這是存放礦機的模塊化數據中心。首批20個集裝箱預計將於2022年第一季度開始交付，其餘20批預計將在2022年5月至2022年10月之間交付。

我們也是幾個權力和東道主安排的一方。根據照明電力協議，獨立抵押品金額的另一半，即約1,260萬美元，將到期。在互聯電力設施建成並投入運營的日期前15天。 See “商業.材料協議.電力安排和主持安排瞭解更多信息。

非公認會計準則財務指標

我們正在為(I)不包括固定資產折舊、股票補償費用的影響的運營中的非GAAP虧損以及(Ii)不包括固定資產折舊、認股權證負債公允價值變化和股票補償費用的影響的非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損提供補充財務措施。這些補充財務指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現，並幫助做出運營決策。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。非GAAP運營虧損不包括非現金運營支出，我們認為這些非現金運營支出不能反映我們的總體業務表現，例如(I)固定資產折舊和(Ii)股票薪酬支出，這些支出與其他公司相比可能有很大差異。

非公認會計原則淨虧損及每股非公認會計原則攤薄虧損不包括(I)固定資產折舊、(Ii)認股權證負債公允價值變動及(Iii)股票補償開支的影響。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊在資產使用年限內仍將是一項經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，僅應與本10-K表格中其他部分包含的合併財務報表一起閲讀，這些財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

以下是我們的非GAAP運營虧損的對賬，其中不包括(I)固定資產折舊和(Ii)股票補償費用的影響，以及所示時期最直接可比的GAAP衡量標準：

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以下是我們的非GAAP淨虧損、非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬，在每個情況下，都不包括(I)固定資產折舊(Ii)認股權證負債公允價值變化和(Iii)股票補償支出與所示時期最直接可比的GAAP衡量標準的影響：

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。截至2021年12月31日止11個月，編制綜合財務報表所固有的最重要估計包括但不限於與以股份為基礎的薪酬安排發行的股本工具有關的估計。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的和未來的財務結果是最重要的。

收入確認

我們將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606確認收入與客户簽訂合同的收入“收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

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為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。

交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

數字資產挖掘服務

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力將是我們日常活動的輸出。提供這種計算能力是一項履行義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們將在收到之日以公允價值計量。考慮因素都是可變的。這些交易中沒有重要的融資部分。

礦池

我們還將通過與礦池運營商簽訂經不時修訂的合同，進入數字資產礦池，為礦池提供計算能力。合同可由任何一方隨時終止，只有當我們向礦池運營商提供計算能力時，我們可強制執行的賠償權利才開始。作為提供計算能力的交換，我們將有權獲得礦池運營商收到的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商的數字資產交易費，這將被記錄為對銷收入)，因為我們成功地將區塊添加到區塊鏈中。我們的分數份額是基於我們為礦池運營商貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這種計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們將在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從資金池中獲得獎勵的時間沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。對價是有限的

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從確認到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，我們收到對我們將收到的考慮的確認；此時，累積收入不再可能發生重大逆轉，即相關的不確定性得到解決。

收到的加密貨幣獎勵的公允價值將使用收到時相關加密貨幣的報價確定。目前，在GAAP或替代會計框架下，沒有關於確認為收入或持有的加密貨幣的會計處理的具體明確指導，管理層預計將在確定適當的會計處理時作出重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

這些交易中沒有重要的融資部分。然而，還有以泳池運營費的形式支付給客户的對價，只有在泳池是第一個求解方程的情況下才支付；這筆費用將從我們收到的收益中扣除，並將記錄為對銷收入，因為它不代表對ASC 606-10-32-25中描述的獨特商品或服務的支付。

我們的績效義務的某些方面，如提供計算能力，可能會與不同的第三方簽訂合同，如果這些方無法履行或減少其運營，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。請參閲“風險因素-與我們的業務、工業和運營相關的風險-如果我們無法以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的電力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式遷移到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響“請參閲“商務-材料協議-權力安排和主辦安排瞭解有關我們電力安排的更多信息。

加密貨幣

包括比特幣在內的加密貨幣將納入合併資產負債表的流動資產。購買的加密貨幣將按成本入賬，通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將與我們上文披露的收入確認政策一起入賬。

加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果管理層得出不同的結論，我們將被要求進行定量減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

我們購買的加密貨幣將計入綜合現金流量表中的投資活動，而通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將作為經營活動中的非現金調整計入綜合現金流量表。加密貨幣的銷售將納入綜合現金流量表中的投資活動，此類銷售的任何已實現收益或虧損將計入綜合業務表中的其他收入(費用)。我們將按照先進先出(“FIFO”)的會計方法核算我們的損益。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收程度將通過將資產的賬面價值與預期的未貼現未來現金流進行比較來衡量

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由資產生成。如該等資產被視為減值，應確認的減值將以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

基於股份的薪酬

我們計入向員工、顧問和董事支付的所有以股份為基礎的付款，其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)，這些將根據各自授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。截至本年度報告10-K表格的日期，我們只授予具有服務型歸屬條件的RSU(“服務型RSU”)和具有市場型歸屬條件的績效RSU(“Performance-Based RSU”)。所有獎勵的補償費用根據分級歸屬方法在估計的必需服務期內攤銷。所有以股份為基礎的薪酬支出在合併經營報表中以一般和行政費用入賬。沒收在發生時被記錄下來。

基於服務的RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。我們使用蒙特卡羅模擬技術，根據未來模擬結果的平均值，計算基於績效的RSU在授予日期的公允價值。基於業績的RSU包含不同的基於市場的歸屬條件，這些條件基於某些市值里程碑的實現。在蒙特卡洛模擬模型下，使用了許多變量和假設，包括但不限於我們普通股的標的價格、獲獎期間預期的股價波動、相關係數和無風險比率。授予的基於績效的RSU沒有明確的必要服務期限，因此補償費用是根據使用蒙特卡洛模擬實現市值里程碑所需的估計中值時間在派生服務期限內記錄的。

在2021年11月17日蒙特卡羅估值模型中使用的加權平均假設是：基於剩餘10年的期限，預期波動率為96.1%，無風險利率為1.60%。這些假設被用來估計與我們基於績效的RSU相關的基於股份的薪酬支出，這在我們截至2021年12月31日的11個月的綜合財務報表中得到確認，並將在基於績效的RSU的剩餘加權平均派生服務期內繼續影響我們的綜合財務業績，截至2021年12月31日，預計將在未來2.4年內發生。

租契

自2021年2月1日起，我們開始根據ASC 842對租賃進行會計處理。“租約”。因此，管理層在安排開始時確定該安排是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人使用標的資產的日期評估該租賃的期限。管理層對租期的評估反映租約的不可撤銷期限，包括任何免租期及/或吾等合理地肯定不會行使的提前終止選擇權所涵蓋的期間，以及吾等合理地肯定會行使的續期選擇權涵蓋的期間。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性，這決定了在租賃期內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。

租賃負債將在租賃開始時記錄在我們的綜合資產負債表上，反映我們在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也將被記錄，並根據任何應計或預付租金和/或與執行租賃相關產生的未攤銷初始直接成本進行調整，並扣除收到的任何租賃激勵。為衡量一項特定租賃的固定付款責任的現值，我們使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。我們的遞增借款利率反映了我們在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。

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對於我們的經營租賃，固定租賃付款將在租賃期內以直線方式確認為租賃費用。變動租賃成本在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。

我們與發光體的關聯公司簽訂了一系列協議，包括髮光體租賃協議。此外，我們簽署了一份日期為2021年12月17日的辦公空間租約。一旦發光體租賃協議或寫字樓租賃生效，且吾等已控制適用的租賃資產，吾等將根據ASC 842為各自協議下適用的每個租賃組成部分記錄ROU資產和相應的租賃負債。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

伊特M 8.財務報表和補充數據。

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告表格10-K第四部分第15項。

它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

ITEM 9A。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，GWAC之前的任何重大弱點不再適用於本公司。

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管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對本公司財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我司獨立註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”為止。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

它EM 9B。其他信息。

股東周年大會

董事會已將2022年5月5日(星期四)定為公司2022年股東年會(以下簡稱2022年年會)的召開日期。2022年年會將虛擬舉行。虛擬年會的細節，包括股東如何登錄虛擬會議、投票和提交問題，將在公司提交給美國證券交易委員會的2022年年會的最終委託書中披露。

任何尋求在2022年股東周年大會之前開展業務或提名董事的股東必須根據本公司修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《章程》)的規定及時發出通知。具體而言，任何擬議業務或提名的書面通知必須在不遲於2022年3月14日(即本公告公佈2022年年會日期後的第10天)營業結束時送達公司的主要執行辦公室。任何擬開展業務或提名的通知必須符合章程中規定的具體要求。

它EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告10-K表格日期的年齡)：

行政人員

泰勒·佩奇自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席執行官和董事會成員。2020年至2021年，佩奇先生擔任BitFury Holding數字資產基礎設施業務開發主管，負責BitFury集團的業務開發和戰略規劃工作。他在機構金融和金融科技方面擁有20多年的經驗，包括從2017年到2019年擔任紐約數字投資集團(NYDIG)管理委員會成員和客户策略主管，以及從2016年到2019年擔任Stone Ridge Asset Management的機構銷售主管。此前，他曾在紐約和倫敦擔任古根海姆合夥公司基金解決方案業務開發全球主管，並在高盛和雷曼兄弟的衍生品團隊中擔任過各種職務。他的職業生涯始於Davis Polk&Wardwell LLP律師事務所。他擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的學士學位。

愛德華·法雷爾自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席財務官。在加入Cipher之前，2003年至2018年，Farrell先生在聯合伯恩斯坦公司擔任過多個高級職位，包括財務總監、首席會計官和首席財務官。Farrell先生在金融服務行業擁有超過35年的財務管理和領導經驗，包括他之前在野村證券國際公司和所羅門兄弟公司的職位。埃德的職業生涯始於普華永道會計師事務所。Farrell先生目前在Arbor Realty Trust，Inc.董事會任職，他是該公司審計委員會和公司治理委員會的成員。他在聖波納文特大學獲得工商管理學士學位。

帕特里克·凱利自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席運營官。在加入Cipher之前，2012年至2019年，凱利先生在Stone Ridge Asset Management，LLC擔任首席運營官。2012至2018年間，他還在Stone Ridge Asset Management的幾個信託基金擔任過幾個董事職位。2009年至2012年，凱利先生在Magnetar Capital擔任量化策略部首席運營官。在此之前，他曾在D.E.Shaw&Co.擔任投資組合估值主管。凱利先生是一名特許金融分析師(CFA)，並獲得德保羅大學金融學學士學位。

威廉·伊瓦舒克自2021年8月以來一直擔任Cipher的首席法務官。在加入Cipher之前，從2014年到2020年，Iwachuk先生在Tower Research Capital LLC擔任高級職位，包括擔任總法律顧問兼祕書(2016-2020年)和律師(2014-2016)。2013至2014年間，伊瓦舒克是紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP投資管理集團的合夥人。2005年至2012年，伊瓦舒克還曾在高盛公司法律部擔任總裁副總經理。他的職業生涯始於紐約Davis Polk&Wardwell LLP的股票衍生品助理。伊瓦舒克先生擁有不列顛哥倫比亞大學的法學士和學士學位。

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非僱員董事

加里·格羅斯曼自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。格羅斯曼於2020年與他人共同創立了廣滙汽車，自2020年6月以來一直擔任該公司的總裁和董事會成員。自2021年2月以來，格羅斯曼先生還擔任Good Works II收購公司首席財務官兼董事會成員總裁。格羅斯曼先生是一位經驗豐富的企業金融專業人士，兼具高管管理、投資銀行和公共會計經驗。2010年，格羅斯曼與他人共同創立了Shoreline Capital Advisors，Inc.，這是一家專注於向中端市場公司提供金融諮詢服務的諮詢公司。在加入Shoreline Capital Advisors之前，格羅斯曼先生於1991年至2002年與他人共同創立了另一家投資銀行公司麥克法蘭格羅斯曼公司，並擔任該公司的首席執行官。在他職業生涯的早期，他在公共會計行業工作了15年。格羅斯曼先生還擔任過多個高管職位，包括：2019年至2020年擔任XFIT公司首席財務官總裁；2007年至2010年擔任blaze Metals有限責任公司首席財務官；2004年至2006年擔任S.P.A.Gentium首席財務官兼首席運營官總裁；2001年至2003年擔任企業資源規劃環境服務公司首席執行官兼U.S.Liquds公司首席財務官。他還與人共同創立了Pentacon，Inc.(紐約證券交易所代碼：JIT)，1998年至2002年擔任董事會成員兼執行主席，2014年至2015年擔任Metalico(紐約證券交易所代碼：MEA)的董事董事，2004年至2011年擔任INX Inc.(納斯達克代碼：INXI)的董事。格羅斯曼先生是一名註冊會計師，並在德克薩斯大學獲得工商管理學士學位。我們相信，由於格羅斯曼先生豐富的公司財務和管理經驗以及他在上市公司的整體經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

凱特琳·朗自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Long女士在傳統金融服務和加密貨幣方面都擁有豐富的經驗。她是Custodia Bank，Inc.(前身為Avanti Financial Group，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家她於2020年創立的特許銀行，在美元和加密貨幣金融系統之間充當合規的橋樑。自2012年以來，龍女士一直活躍在比特幣領域。從2017年開始，她在家鄉懷俄明州幫助領導，在連續的立法會議上頒佈了20多項區塊鏈賦權法律，2018年，她被兩名懷俄明州州長任命為相關立法委員會成員。1994年至2016年，她在紐約和蘇黎世的投行工作，在那裏她擔任過摩根士丹利和瑞士信貸的董事董事總經理。龍女士擁有懷俄明大學的學士學位，以及哈佛大學法學院和哈佛大學肯尼迪政府學院的法學博士/公共政策碩士學位。我們相信，龍女士具有豐富的數字資產經驗、法律和監管專業知識，以及之前在上市公司工作的經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·紐瑟姆自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。紐瑟姆從2015年到2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。紐瑟姆先生從2004年8月起擔任紐約商品交易所的總裁，直到2009年被芝加哥商品交易所集團收購。隨後，他在2009年至2011年期間擔任芝加哥商品交易所集團董事會成員。紐瑟姆此前還擔任過迪拜商品交易所的董事會成員，曾是美國國家期貨協會董事的成員。從1998年到2004年，Newome先生在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)擔任各種高級職務，從1998年到2000年擔任CFTC專員，到2000年到2004年擔任CFTC主席。作為CFTC的主席，Newome先生指導了美國期貨市場的監管，並領導了CFTC對2000年《商品期貨現代化法案》的監管實施。他還曾與財政部長、美聯儲主席、美國證券交易委員會主席一起擔任總裁金融市場工作組的四名成員之一。紐瑟姆先生目前也是Delta Strategy Group的創始合夥人，這是一家總部位於華盛頓特區的全方位政府事務公司。他在佛羅裏達大學獲得經濟學學士學位，在密西西比州立大學獲得經濟學博士學位。我們相信，紐瑟姆先生具有豐富的公司財務和管理經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

韋斯利·威廉姆斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。威廉姆斯先生擁有20多年的企業融資經驗。自2017年以來，他一直擔任高收益信貸投資管理公司Galatin Loan Management的投資組合經理、首席運營官和管理委員會成員。2021年，威廉姆斯成為加拉丁的繼任者合資公司Aquarian Credit Partners的負責人。從2013年到2016年，威廉姆斯一直是希爾登槓桿信貸公司的創始合夥人，直到該公司被出售給堡壘投資集團的附屬公司。從2010年到2012年，他擔任高盛投資組合公司的扭虧為盈運營合夥人、臨時首席財務官和股東代表。從2006年到2008年，威廉姆斯先生擔任

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高收益信貸投資管理公司馬拉鬆資產管理公司專業金融和槓桿信貸副總裁總裁。從1999年到2005年，威廉姆斯先生還在高盛的投資銀行和商業銀行部門擔任過各種職務。他擁有哈佛大學社會學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，由於威廉姆斯先生豐富的公司財務和全面管理經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

霍莉·莫羅·埃文斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。自2015年以來，埃文斯一直是Hakluyt and Company的合夥人。2007年至2013年，她擔任埃克森美孚的高級顧問。她還於2005年至2007年擔任國家安全委員會董事委員，並於2003年至2005年擔任中國副總理辦公室顧問。埃文斯夫人擁有喬治敦大學政治學學士學位和哈佛大學亞洲研究碩士學位。我們相信，埃文斯夫人有豐富的諮詢經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·戴克斯自2021年8月以來一直在我們的董事會任職。在加入Cipher之前，戴克斯先生於2014年至2020年擔任BitFury Group Limited(英國)董事，並於2020年至2021年擔任BitFury Top HoldCo的顧問委員會成員。2008年至2013年，戴克斯先生在威瑞豐系統公司擔任首席財務官、執行副總裁總裁和首席會計官。威瑞豐系統公司是一家專門從事零售信用卡支付系統的公司。他擁有30多年的運營管理經驗，並在建立世界級組織方面享有盛譽。2005年至2007年，他擔任瞻博網絡公司首席財務官兼業務運營執行副總裁總裁。戴克斯先生於1997年至2004年擔任偉創力國際有限公司的首席財務官。1988年至1997年，戴克斯先生擔任賽門鐵克公司全球運營執行副總裁總裁和首席財務官。戴克斯先生擁有新西蘭惠靈頓維多利亞大學的商業和行政學士學位。我們相信，戴克斯先生具備豐富的公司財務和管理經驗以及整體上市公司經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investors.ciphermining.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對本準則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本Form 10-K年度報告的一部分。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們有一個由羅伯特·戴克斯、凱裏·格羅斯曼和韋斯利·威廉姆斯組成的單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)，羅伯特·戴克斯擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克規則和根據交易所法案第10A-3條建立的適用於審計委員會成員的附加獨立性標準，審計委員會的所有成員都是獨立董事。我們的董事會還認定，羅伯特·戴克斯、卡里·格羅斯曼和韋斯利·威廉姆斯均符合《納斯達克證券市場規則》對審計委員會成員的“金融素養”要求，且羅伯特·戴克斯是“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”。

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拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事、我們的主要會計官以及實益擁有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權以及他們對我們普通股所有權的變化的報告。據我們所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度此類報告副本和此類報告修正案的審查以及我們董事和高管的書面陳述，在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事、高管、主要會計官和持有超過10%普通股的實益所有者根據《交易法》第16條規定的所有報告都已及時提交，以下表格除外：羅伯特·戴克斯、愛德華·法雷爾、詹姆斯·紐瑟姆、韋斯利·威廉姆斯、凱特琳·朗、帕特里克·凱利、泰勒·佩奇、威廉·伊瓦丘克，和Holly Evans Morrow，以及一份聯合提交給BitFury Top HoldCo B.V.、V3 Holding Ltd.、BitFury Holding B.V.、BitFury Group Ltd.和Valerijis Vavilovs的Form 3。

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第11項.執行五、補償。

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。2021年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

我們高管薪酬計劃的要素

基本工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分. 2021財年，我們任命的每位高管的基本工資如下：佩奇先生-300,000美元；法雷爾、凱利和

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伊瓦舒克--20萬美元。2021財政年度支付給每位指定執行幹事的實際工資載於上文“工資”一欄的“薪酬彙總表”。

2021年獎金

我們被點名的高管沒有資格獲得2021財年的獎金，也沒有獲得獎金。自2022年起，根據獲任命的行政人員各自的僱傭協議，每人將有資格根據本公司適用的年度現金紅利計劃獲得酌情現金紅利。

股權補償

我們維持Cipher Mining Inc.2021獎勵計劃(“獎勵計劃”)，以促進向以下公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權獎勵使我們能夠獲得並保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。

根據激勵獎勵計劃，自2021年11月17日起，我們向我們任命的每一名高管授予RSU，具體説明如下。

佩奇先生收到了5,676,946個限制性股票單位的贈款，這些單位在授予時全部歸屬。此外，佩奇先生還收到了7 096 183個限制性股票單位的贈款，其中2 838 473個單位屬於基於服務的歸屬(“基於服務的RSU”)，其中4 257 710個屬於基於業績的歸屬(“基於業績的RSU”)。基於服務的RSU在2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分成等額分期付款，但佩奇先生在適用的歸屬日期繼續服務；如果佩奇先生的僱傭被公司無故終止，由於“充分理由”(此類條款在佩奇先生與公司的僱傭協議中有定義)或由於他的死亡或永久殘疾，所有未授予的基於服務的RSU將全部歸屬。此外，在“控制權變更”(定義見獎勵獎勵計劃)的情況下，任何未授予的基於服務的RSU將歸屬於佩奇先生通過控制權變更為公司提供的持續服務。三分之一的業績基礎RSU將授予公司實現等於或超過50億美元、75億美元和100億美元的市值，每種情況下都在30天的回顧期間內，並受佩奇先生的持續服務直至適用的30天期間結束。此外，如果市值達到100億美元的里程碑，而佩奇先生通過這一成就繼續服務，那麼任何當時未授予的基於服務的RSU將被授予。如果控制權發生變更，且佩奇先生通過控制權變更繼續任職，公司股東在控制權變更中收到的每股價格(加上任何其他對價的每股價值)將被用來確定是否實現了任何市值里程碑(不考慮30天回顧期限)。在佩奇先生終止服務之前，或在更早的情況下，與控制權變更相關的任何基於績效的RSU將被沒收，沒有任何考慮。

法雷爾、凱利和伊瓦舒克分別獲得了936,696個限制性股票單位，這些單位受到基於服務的歸屬的約束。受限股票單位將於2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日分成等額歸屬，但須受指定行政人員於適用歸屬日期的連續服務所規限；但倘若指定行政人員被本公司無故終止聘用、被指定行政人員以“好的理由”(該等條款在有關指定行政人員與本公司的僱傭協議中界定)或因其死亡或永久傷殘而終止聘用，則所有未歸屬的受限股票單位將全數歸屬。此外，如果控制權發生變更，任何未歸屬的限制性股票單位將歸屬於指定高管通過控制權變更為本公司提供的持續服務。

除上文所述於2021年11月向本公司每位獲提名高管授予RSU外，獲提名高管目前並無持有任何其他與本公司有關的未償還股權獎勵。

補償的其他要素

退休計劃。我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。

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目前，我們在401(K)計劃中沒有提供匹配的繳費。我們不為我們指定的高管維護任何固定收益養老金計劃或遞延薪酬計劃。

員工福利和額外津貼。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：

沒有税收總額。我們通常不會向我們指定的高管提供税收總額。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

2021年5月11日，我們與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議(“高管聘用協議”)。每個高管僱傭協議將一直有效到2025年5月11日，此後將每年自動續簽，除非任何一方發出不續簽的通知。高管僱傭協議規定佩奇的年基本工資為30萬美元，法雷爾、凱利和伊瓦舒克的基本工資為20萬美元。從2022年開始，根據我們當時有效的任何獎金計劃，每位被任命的高管將有資格獲得可自由支配的現金獎金，但前提是被任命的高管在支付日期之前繼續受僱。《高管聘用協議》還規定，每位被任命的高管有資格參加激勵獎勵計劃，但須遵守該計劃及其下的任何獎勵協議的條款。

《高管聘用協議》規定，如果被任命的高管被我們無故終止僱用，或該高管有正當理由辭職(在每一種情況下，按照被任命的高管的高管聘用協議的定義)，或者我們選擇不續簽聘用期限，在每一種情況下，只要被任命的高管籤立、不撤銷索賠和繼續遵守他所受約束的限制性契諾，被任命的高管將有權獲得：(I)他的年度基本工資，以等額分期付款方式支付，為期12個月(或，如果此類離職發生在控制權變更後十二(12)個月內(見激勵獎勵計劃的定義)，(Ii)按比例支付年度獎金(在被任命的高管將有權在終止發生的當年獲得此類獎金的範圍內)，(Ii)根據COBRA支付我方在終止後12個月期間參加我們健康計劃的保費份額。

根據《高管聘用協議》，每位被任命的高管必須遵守知識產權保密和轉讓條款，以及某些限制性條款，包括一年的離職後競業禁止條款和只有在交易結束後才生效的僱員和客户競業禁止條款。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的財政年度內，擔任我們董事會非僱員成員的每一位人士獲得的薪酬和支付的薪酬信息。下表不包括佩奇先生，因為他受聘為董事的首席執行官，不會因其服務董事而獲得任何報酬。佩奇先生作為僱員獲得的薪酬顯示在上面的“高管薪酬--薪酬彙總表”中。

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自2021年11月10日起，我們的董事會採用了非員工董事薪酬政策，根據該政策，每位非員工董事有權獲得每年10萬美元的現金聘用金，但首席獨立董事董事有權獲得每年15萬美元的現金聘用金。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席將分別有權獲得每年20,000美元、15,000美元和12,500美元的額外現金預聘金，而任何非僱員擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員(各自委員會主席除外)的董事將有權分別獲得10,000美元、10,000美元和7,500美元的額外年度預聘金。現金費用每季度支付給非僱員董事拖欠，並將按比例分配給任何季度的部分服務。除了這樣的現金薪酬外，每位在非員工董事薪酬政策生效日期在我們董事會任職的非員工董事在2021年11月17日獲得了一次性的限制性股票單位初始授予，授予日期價值為10萬美元。在我們的每一次股東年會上，在年會期間在董事會任職並將在年會後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得授予日期價值為100,000美元的限制性股票單位的股權獎勵。如果非員工董事在非員工董事薪酬政策生效日期後的年度會議上首次當選為我們的董事會成員，非員工董事將獲得授予日期價值為10萬美元的限制性股票單位股權獎勵。如果非員工董事最初是在年會以外的日期當選為董事會成員, 非僱員董事將在非僱員董事首次當選或任命之日獲得一筆限制性股票單位的初始股權獎勵，授予日期價值為10萬美元，乘以分數，分子為365減去最近一次年會至非僱員董事開始日期的天數，分母為365。授予非僱員董事的股權獎勵將於授予日全部歸屬。

它EM 12.某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

下表列出了有關持有我們普通股的某些信息：

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。