京東集團-SW有限公司，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱(統稱JD及其附屬公司)；以及

達達集團，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址 ，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房(統稱為Dada Dada及其附屬關聯公司)。

京東是中國知名互聯網電商之一，主要通過官網和手機應用開展直銷和平臺電商業務；

達達是中國領先的本地按需配送和零售平臺 ；

2021年3月22日，雙方簽署了股份認購協議(該協議經修訂 不時稱為股份認購協議)。根據股份認購協議的規定，京東將認購達達一定數額的普通股。作為認購股份的部分對價，京東將與達達簽署本協議；

雙方(包括各自關聯公司)擬根據本協議的條款 開展相關業務合作，整合業務資源，充分發揮雙方優勢。

定義

2.  商業合作領地

3.  商務合作的主要內容

3.1.  用户流量合作：京東承諾，在不影響京東正常 運營管理的情況下，由京東提供以下在線流量和資源支持：

3.1.1  ？附近圖標(京東商城APP一級入口)，顯示在用户 移動終端上。

其他領域的合作：

京東和達達同意繼續在搜索方面的合作。有關此類合作的具體權利和義務 應按照雙方和/或其附屬機構之間相互協商和商定的條款履行。

合作期限和終止期限

本協議經雙方授權代表簽署後生效，當第4.2條規定的合作期限屆滿時，本協議將自動終止 。本協議期滿後，經雙方協商一致，可延長合作期限。

除非雙方另有約定，本協定第三條項下的合作期限為 五(5)年，自生效之日起生效。

如果雙方協商同意終止本協議，本協議可在 合作期限屆滿前終止。

如果本協議到期或根據第4.3條終止，雙方將不再 履行本協議的規定，而本協議第4.4條、第8條、第12條和第13條在到期或終止後仍然有效。

雙方應促使各自的附屬公司履行本協議項下的義務。

知識產權

任何一方為本協議的目的向 另一方提供的任何材料、信息及其所附的知識產權不得因本協議項下的合作而改變權利所有權，除非相關各方已訂立明確的知識產權轉讓協議。

除非本協議另有明確規定或有關各方另有明確的 知識產權授權或許可協議，未經權利人事先書面同意，任何一方不得擅自使用或複製另一方的專利、商標、名稱、標誌、商業信息、技術和其他 數據、域名、版權或其他形式的知識產權，或申請註冊類似於上述知識產權的知識產權。

雙方在本合同項下的業務合作產生的任何新的知識產權的所有權，由雙方另行約定 。

每一方應賠償另一方在本協議項下合作期間因自身提供的產品、服務或材料而侵犯另一方的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利所造成的損失。 雙方在本協議項下的合作期間，應賠償因侵犯另一方的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利而遭受的損失。

不可抗力

保密性

雙方承認並確認，各方應對所有機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列情況除外：(1)此類信息已為 公眾所知(接收方或其附屬機構或人員未經授權披露除外)；(2)此類信息必須由適用法律、政府主管部門、主管證券交易所或相關證券交易所規則或條例披露(但條件是，在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應就披露的範圍和內容達成一致)；或(3)任何締約方必須向其法律或財務顧問披露與本協議擬進行的合作相關的信息，但此類法律或財務顧問應受與本條規定類似的保密義務的約束。

每一方承諾僅在與本協議項下考慮的相關事項相關的情況下使用由另一方提供的上述保密信息，並應應另一方的要求在本協議終止時銷燬或歸還此類保密信息。任何一方關聯公司、本方或其任何關聯公司的任何員工或機構違反本第8條的任何行為均應被視為該締約方違反本協議的行為，並且該締約方應根據本協議對該違約行為承擔責任。 任何一方或其任何關聯公司的任何員工或機構均應視為該締約方違反本協議的行為，並且該締約方應根據本協議對該違約行為承擔責任。本條款在本協議因任何原因失效、終止或到期後繼續有效。

税費

陳述和保證

每一方均向另一方聲明並保證：

該公司是一間妥為成立為法團並有效存在的公司；

它有權簽訂本協議，其授權代表已獲得充分授權 代表其簽署本協議；

本協議的簽署、交付和履行不需要向任何 政府機構備案或通知，也不需要獲得任何政府機構或任何其他人的許可、許可、同意或其他批准；以及

該公司有能力履行其在本協議項下的義務，並未 違反其公司章程和其他章程文件。

如果任何一方在本協議簽署前簽署的任何法律文件與本協議的任何 規定相牴觸，該方應本着善意、誠實和友好的原則，立即書面通知另一方。此類衝突應由雙方協商解決。如果因上述法律文件與本協議的衝突而給另一方造成任何損失，該方應對另一方的違約行為負責。

如果任何一方在履行本協議項下的義務時發現需要獲得任何第三方的許可、 同意或批准，則該方應在該第三方發現該事項之日起30天內以書面形式通知另一方，並應盡最大努力從該第三方獲得該許可、同意或批准；如果在合理期限內無法獲得該許可、同意或批准，則要求有關方就該問題提供另一方可以接受的解決方案。

通知和送貨

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過 面對面遞送或掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述當事人的地址。每個通知也應通過電子郵件送達。此類 通知應視為已有效發出的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

傳真發出的通知應視為在成功發送之日生效(由自動生成的發送確認證明 )。

就通知而言，雙方的地址如下：

任何一方均可根據本協議第11條的規定，隨時通過向另一方發送通知來更改其通知地址。

違約責任

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，根據適用法律，該方應承擔違約責任 。

雙方理解並同意，他們代表自己及其 下屬附屬機構簽訂本協議，並有義務促使其下屬附屬機構遵守並履行本協議。

執法論與糾紛解決

本協議和爭議解決方案的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止 應受香港法律管轄，而不考慮其下的法律衝突原則。

如果雙方對本協議的解釋和履行有任何爭議，應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過 談判解決爭議的請求後30天內，當事各方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁規則提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁。

仲裁地點為香港。應設一(1)名仲裁員，該仲裁員由HKIAC祕書長選舉 。仲裁員應具有在香港執業的資格。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

爭議的任何一方均有權在仲裁庭組成期間向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟或其他衡平法救濟 。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議項下的義務。

附加契諾

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方已正式簽署的與本協議有關的修訂和補充 協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但前提是可以根據具體需要指定一方的適當下屬機構來實施此類合作事項。

在本協議有效期內，任何一方不得在 任何公共場合發表負面評論，其內容包括但不限於公司形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用、經營戰略以及與公司和產品相關的所有其他信息。

本協議生效後，本協議將構成雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代雙方在本協議日期之前就本協議主題以書面和口頭形式就本協議主題達成的所有其他協議和共識。 協議生效後，本協議將構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代雙方在本協議日期之前以書面和口頭形式就本協議主題達成的所有其他協議和共識。

如果本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 本協議其他部分和條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。雙方應在最大限度實現商業原意的原則基礎上，通過友好協商解決此類無效、非法或不可執行的條款 。

本協議一式四(4)份，雙方各執兩(2)份。每份 原件具有同等法律效力。