展品99.3

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對以下內容的修正

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本股份認購協議修正案(本修正案)於2022年2月25日由達達集團(一家根據開曼羣島法律組織並存在的獲豁免有限責任公司)與JD向日葵投資有限公司(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司(該買方))簽訂，雙方根據開曼羣島的法律成立並存在該等豁免有限責任公司(該公司)和JD向日葵投資有限公司(該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司)。上述各方在此單獨稱為締約方，統稱為 締約方。

獨奏會

鑑於，雙方於2021年3月22日簽訂了該特定股份認購協議(股份認購協議 )；

鑑於股份認購協議第7.05條規定，股份認購協議不得 修改、變更或變更，但當事人另有書面協議的除外；

鑑於，雙方已同意 根據本修正案修訂股份認購協議的若干條款，如下所述。

協議書

考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性 ，雙方同意如下：

1.定義的術語。除非根據此 修正案另行修訂，否則本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有股份認購協議中賦予該等術語的含義，股份認購協議第1.01(C)節規定的解釋規則也應適用於本修正案 。

2.修訂。

(A)在緊接第 個營業日的定義之前，在股份認購協議的第1.01(A)節中增加了第#BCA？的定義，如下所示：

？BCA？是指本公司與京東集團-SW股份有限公司在成交時簽訂的某些商業合作協議 ，基本上採用本協議附件中的附件A的形式。 本公司與BCA，Inc.在交易結束時簽訂的某些商業合作協議基本上採用本協議附件A的形式。

(B)現對股份認購協議第1.01(A)節下的交易協議定義 進行修訂，全文重述如下：

？交易協議？統稱為本協議、BCA以及各方或其各自關聯公司就本協議或BCA預期進行的交易而簽訂或交付的其他每項協議和文件。

(C)現修訂股份認購協議第2.01條(證券買賣)，全文重述如下：

？根據本協議的條款和條件， 在成交時(定義見下文)，買方同意認購和購買，公司在此同意向買方發行、出售和交付109,215,017股普通股(認購股)，無任何和所有產權負擔， 總對價包括(I)現金總收購價546,000,000美元(收購價y)和(Ii)

(D)現修訂股份認購協議第2.02(B)條(支付和交付)，全文重述如下：

·閉幕時，

(I)買方應

(1)向公司支付或安排支付購買價款，在截止日期前將立即可用的美元 電匯到公司以書面形式指定給買方的銀行賬户；以及

(二)向 公司交付京東集團-SW股份有限公司及時有效籤立的營業執照；

(Ii)公司應向買方交付：

(1)代表以買方名義登記的認購股份的正式簽署的股票一份或多份(原件應在截止日期後儘快交付買方)；

(2) 證明買方對認購股份擁有所有權的最新的公司成員名冊的經核證的真實副本；以及

(3)由公司妥為有效地籤立的商業授權書。

(E)股份認購協議第6.03條(責任限制)現予修訂，全文重述如下 ：

*如果沒有欺詐、故意虛假陳述或故意違約，賠償方根據第6.01(A)條或第6.01(B)條就受賠方遭受的損失承擔的最高總責任在任何情況下都不得超過8億美元。

3.參考文獻。股份認購協議中凡提及本協議、本協議、本協議以下各項、本協議或類似含義的詞語，凡提及股份認購協議，均指並作為對經本修訂修訂的股份認購協議的提述。儘管 如上所述，股份認購協議中對本協議日期或本協議日期的所有提及均指2021年3月22日。

2

4.全力以赴。各方確認，本修正案旨在成為股份認購協議的 部分，並將作為股份認購協議的有效書面修正案。除本修訂另有規定外，本修訂不得默示或以其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響股份認購協議所載的任何 條款、條件、義務、契諾或協議，該等條款、條件、義務、契諾或協議在各方面均獲批准及確認，並將繼續具有十足效力。

5.適用法律；仲裁。本修正案以及與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不影響其中的任何選擇或法律衝突條款或規則。因 本修正案或本修正案的解釋、違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應應任何一方的請求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持下根據當時有效的HKIAC管理的仲裁規則在香港進行，該規則被視為通過引用納入本第5條。應有三名 (3)仲裁員。投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁請求後三十(30)天內各選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員， 該仲裁員應具備在紐約執業的資格。如果仲裁的任何一方在上述30天內沒有指定同意參加的仲裁員，則有關的 指定應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或將來可能對在香港和HKIAC設立任何此類仲裁地點的任何反對意見，並特此接受HKIAC在任何此類仲裁中的專屬管轄權。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議雙方具有約束力。, 爭議的任何一方均可向有管轄權的法院申請強制執行該裁決。在仲裁庭組成之前，爭議任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟 。

6.雜項。適用股份認購協議第七條(雜項)的規定(股份認購協議第7.02條(適用法律；仲裁)除外)作必要的變通本修正案及經 本修正案修改的股份認購協議，作為單一協議，反映經修改的條款。

[簽名頁如下]

3

茲證明，以下簽名者已促使本修正案於上文首次寫明的日期正式簽署並簽訂了股份認購協議 。

[ 股份認購協議修正案的簽名頁]

茲證明，以下簽名者已促使本修正案於上文首次寫明的日期正式簽署並簽訂了股份認購協議 。

[ 股份認購協議修正案的簽名頁]

附件A

BCA的格式

E-A-1

英語翻譯

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業務 合作協議

本商業合作協議(以下簡稱本協議)日期為[]，2022(生效日期)，並在 之間：

(1)	京東集團-SW有限公司，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱(統稱JD及其附屬公司)；以及

(2)	達達集團，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址 ，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房(統稱為Dada Dada及其附屬關聯公司)。

在本協議中，各方在下文中統稱為締約方，單獨稱為締約方。

鑑於：

(1)	京東是中國知名互聯網電商之一，主要通過官網和手機應用開展直銷和平臺電商業務；

(2)	達達是中國領先的本地按需配送和零售平臺 ；

(3)	2021年3月22日，雙方簽署了股份認購協議(該協議經修訂 不時稱為股份認購協議)。根據股份認購協議的規定，京東將認購達達一定數額的普通股。作為認購股份的部分對價，京東將與達達簽署本協議；

(4)	雙方(包括各自關聯公司)擬根據本協議的條款 開展相關業務合作，整合業務資源，充分發揮雙方優勢。

因此，現經 協商，雙方同意如下：

1.定義

在本協議中，下列術語具有以下含義：

與任何公司(或其他實體)有關的附屬公司，是指由該公司(或其他實體)控制、控制或與 該公司(或其他實體)共同控制的任何實體。？控制？是指持有一家公司(或其他實體)50%以上的股權或投票權，或有能力通過協議、派遣董事或其他方式實際決定或控制該公司(或其他實體)的運營。 就本合同任何一方而言，其下屬子公司是指由其控制的子公司。就本協議而言，任何一方不得被視為另一方的附屬公司。

？機密信息是指(A)與任何一方的組織、業務、技術、投資、金融、商業、交易或事務有關的任何非公開材料，無論是書面、口頭或任何其他形式；(B)本協議的存在或內容、根據本協議簽訂的 任何其他協議的條款；(C)由一方準備並標記為機密信息或包含機密信息的任何材料；以及(D)雙方就本 協議交換的任何口頭或書面信息。

不可抗力是指在本協議簽訂之日後發生的、使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件，並且是本協議雙方無法控制、無法克服、不可避免、無法解決和在本協議簽署時無法預見的，包括但不限於地震、颱風、洪水、大流行、流行病或瘟疫的爆發、戰爭、國際或國內交通中斷、電力、互聯網、計算機、電信或其他系統的故障、罷工(包括為免生疑問，此類事件僅在不可抗力不能克服、不可避免、無法控制且不能由本協議各方解決的範圍內構成不可抗力，而不一定構成不可抗力。

1

？中華人民共和國是指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

京東商城是指京東在京東集團-SW上開放的 平臺和京東直接運營的商城平臺，包括各自的手機APP。

？京東商城APP是指京東商城的 手機APP。

(二)商貿合作領域。

除非本協議另有明確規定，否則本協議項下合作和/或限制的地區僅限於中華人民共和國。

三、商務合作的主要內容

3.1

用户流量協作：京東承諾在不影響 京東正常運營管理的情況下，由DADA從京東獲得以下在線流量和資源支持：

3.1.1

？附近圖標(京東商城APP一級入口)，顯示在用户移動終端上。

如果由於京東商城APP更新或 重大變更而無法提供上述在線流量和資源支持，雙方應真誠協商，並就用户流量合作和資源支持方面的替代解決方案達成一致。

3.2

其他領域的合作：

3.2.1

京東和達達同意繼續在搜索方面的合作。有關此類合作的具體權利和義務 應按照雙方和/或其附屬機構之間相互協商和商定的條款履行。

4.合作及終止期限

4.1

本協議經雙方授權代表簽署後生效，當第4.2條規定的合作期限屆滿時，本協議將自動終止 。本協議期滿後，經雙方協商一致，可延長合作期限。

4.2

除非雙方另有約定，本協定第三條項下的合作期限為 五(5)年，自生效之日起生效。

4.3

如果雙方協商同意終止本協議，本協議可在 合作期限屆滿前終止。

4.4

如果本協議到期或根據第4.3條終止，雙方將不再 履行本協議的規定，而本協議第4.4條、第8條、第12條和第13條在到期或終止後仍然有效。

5.其他契諾

5.1

雙方應促使各自的附屬公司履行本協議項下的義務。

2

6.知識產權

6.1

任何一方為本協議的目的向 另一方提供的任何材料、信息及其所附的知識產權不得因本協議項下的合作而改變權利所有權，除非相關各方已訂立明確的知識產權轉讓協議。

6.2

除非本協議另有明確規定或有關各方另有明確的 知識產權授權或許可協議，未經權利人事先書面同意，任何一方不得擅自使用或複製另一方的專利、商標、名稱、標誌、商業信息、技術和其他 數據、域名、版權或其他形式的知識產權，或申請註冊類似於上述知識產權的知識產權。

6.3

雙方在本合同項下的業務合作產生的任何新的知識產權的所有權，由雙方另行約定 。

6.4

每一方應賠償另一方在本協議項下合作期間因自身提供的產品、服務或材料而侵犯另一方的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利所造成的損失。 雙方在本協議項下的合作期間，應賠償因侵犯另一方的知識產權或其他合法權利或侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利而遭受的損失。

7.不可抗力

如果因不可抗力而延遲履行本協議的義務，任何一方都不應被視為違反本協議，任何一方均不對由此造成的損害承擔責任，前提是雙方應努力消除延誤的原因，並盡最大努力(包括但不限於尋求和使用替代手段或方法)消除因不可抗力造成的 損害，並應在次日起十五(15)個工作日內將不可抗力的事實和可能的損害通知另一方在 延遲履行期間，遇到不可抗力的一方應實施合理的替代方案或採取其他商業上合理的手段，以促進履行其在本合同項下的義務，直至延遲消除為止。

8.保密

8.1

雙方承認並確認，各方應對所有機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列情況除外：(1)此類信息已為 公眾所知(接收方或其附屬機構或人員未經授權披露除外)；(2)此類信息必須由適用法律、政府主管部門、主管證券交易所或相關證券交易所規則或條例披露(但條件是，在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應就披露的範圍和內容達成一致)；或(3)任何締約方必須向其法律或財務顧問披露與本協議擬進行的合作相關的信息，但此類法律或財務顧問應受與本條規定類似的保密義務的約束。

8.2

每一方承諾僅在與本協議項下考慮的相關事項相關的情況下使用由另一方提供的上述保密信息，並應應另一方的要求在本協議終止時銷燬或歸還此類保密信息。任何一方關聯公司、本方或其任何關聯公司的任何員工或機構違反本第8條的任何行為均應被視為該締約方違反本協議的行為，並且該締約方應根據本協議對該違約行為承擔責任。 任何一方或其任何關聯公司的任何員工或機構均應視為該締約方違反本協議的行為，並且該締約方應根據本協議對該違約行為承擔責任。本條款在本協議因任何原因失效、終止或到期後繼續有效。

9.税項

因簽署和履行本協議而產生的税費應由雙方根據適用法律分別承擔。

3

10.申述及保證

10.1

每一方均向另一方聲明並保證：

10.1.1

該公司是一間妥為成立為法團並有效存在的公司；

10.1.2

它有權簽訂本協議，其授權代表已獲得充分授權 代表其簽署本協議；

10.1.3

本協議的簽署、交付和履行不需要向任何 政府機構備案或通知，也不需要獲得任何政府機構或任何其他人的許可、許可、同意或其他批准；以及

10.1.4

該公司有能力履行其在本協議項下的義務，並未 違反其公司章程和其他章程文件。

10.2

如果任何一方在本協議簽署前簽署的任何法律文件與本協議的任何 規定相牴觸，該方應本着善意、誠實和友好的原則，立即書面通知另一方。此類衝突應由雙方協商解決。如果因上述法律文件與本協議的衝突而給另一方造成任何損失，該方應對另一方的違約行為負責。

10.3

如果任何一方在履行本協議項下的義務時發現需要獲得任何第三方的許可、 同意或批准，則該方應在該第三方發現該事項之日起30天內以書面形式通知另一方，並應盡最大努力從該第三方獲得該許可、同意或批准；如果在合理期限內無法獲得該許可、同意或批准，則要求有關方就該問題提供另一方可以接受的解決方案。

11.通知及交付

11.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過 面對面遞送或掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述當事人的地址。每個通知也應通過電子郵件送達。此類 通知應視為已有效發出的日期應確定如下：

11.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

11.1.2

傳真發出的通知應視為在成功發送之日生效(由自動生成的發送確認證明 )。

11.2

就通知而言，雙方的地址如下：

致JD：

地址：科創11街18號A座21樓

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區

注意：投資和收購團隊在

京東集團法務部

郵箱：LegalNotify@京東集團-SW

Postcode: 101111

將副本(不構成通知)送至以下地址：

地址：科創11街18號A座18樓戰略投資部

亦莊經濟技術開發區，

北京市大興區

4

注意：羅繼川

電子郵件：roojicuan@京東集團-SW

郵政編碼：101111

致 數據：

地址：楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓

上海市楊浦區

注意：達達集團法務部

電子郵件：Legal@imdada.cn

Telephone: +86 21 3165 7165

11.3

任何一方均可根據本協議第11條的規定，隨時通過向另一方發送通知來更改其通知地址。

12.違反合約的法律責任

12.1

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，根據適用法律，該方應承擔違約責任 。

12.2

雙方理解並同意，他們代表自己及其 下屬附屬機構簽訂本協議，並有義務促使其下屬附屬機構遵守並履行本協議。

13.適用法律和爭議的解決

13.1

本協議和爭議解決方案的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止 應受香港法律管轄，而不考慮其下的法律衝突原則。

13.2

如果雙方對本協議的解釋和履行有任何爭議，應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過 談判解決爭議的請求後30天內，當事各方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)仲裁規則提交香港國際仲裁中心(HKIAC)進行仲裁。

13.3

仲裁地點為香港。應設一(1)名仲裁員，該仲裁員由HKIAC祕書長選舉 。仲裁員應具有在香港執業的資格。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

13.4

爭議的任何一方均有權在仲裁庭組成期間向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟或其他衡平法救濟 。

13.5

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議項下的義務。

14.附加契諾

14.1

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行。雙方已正式簽署的與本協議有關的修訂和補充 協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

5

14.2

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但前提是可以根據具體需要指定一方的適當下屬機構來實施此類合作事項。

14.3

在本協議有效期內，任何一方不得在 任何公共場合發表負面評論，其內容包括但不限於公司形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用、經營戰略以及與公司和產品相關的所有其他信息。

14.4

本協議生效後，本協議將構成雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代雙方在本協議日期之前就本協議主題以書面和口頭形式就本協議主題達成的所有其他協議和共識。 協議生效後，本協議將構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代雙方在本協議日期之前以書面和口頭形式就本協議主題達成的所有其他協議和共識。

14.5

如果本協議任何條款被認定為無效、非法或不可執行， 本協議其他部分和條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。雙方應在最大限度實現商業原意的原則基礎上，通過友好協商解決此類無效、非法或不可執行的條款 。

14.6

本協議一式四(4)份，雙方各執兩(2)份。每份 原件具有同等法律效力。

[此頁的其餘部分故意留空]

6

自第一頁規定的日期起，各方均由其正式授權的 代表簽署本協議，特此為證。

[商務合作協議簽名頁]

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