EX-99.3

附錄 99.3

嚴格保密

修改

分享訂閲協議

本股票認購協議修正案（本修正案）由根據開曼羣島法律組建和存在的有限責任豁免公司Dada Nexus Limited（以下簡稱 “公司”）和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司JD Sunflower Investment Limited （買方）於2022年2月25日簽訂。此處將上述各方分別稱為一方，統稱為方。

演奏會

鑑於雙方簽訂了日期為2021年3月22日的特定股票認購協議（股票認購協議）；

鑑於《股票認購協議》第 7.05 節規定，除非雙方簽署另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改股票認購協議；以及

鑑於雙方已同意根據本修正案修改股票認購協議的某些條款，如下所示。

協議

考慮到此處包含的共同契約和承諾，並出於其他良好和有價值的考慮（特此確認其收到和充分性），雙方商定如下：

1。定義條款。除非根據本修正案另行修訂，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有股票認購協議中賦予此類術語的含義，股票認購協議第1.01 (c) 節中規定的解釋規則也應適用於本修正案。

2。修正案。

(a) 在工作日定義之前，特此將BCA的定義添加到股票認購協議的第1.01 (a) 節中，內容如下：

BCA是指公司與京東公司在收盤時將簽訂的某些商業合作協議，其形式基本上與附錄A所附的形式相同。

(b) 特此對《股票認購協議》第1.01 (a) 節中交易協議的定義進行修訂，並全文重述如下：

交易協議統指本協議、BCA以及雙方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本協議或BCA所設想的交易有關的其他每份協議和文件。

根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），買方特此同意認購和購買109,215,017股普通股（認購股），並向買方免費發行、出售和交付109,215,017股普通股（認購股），不包括任何和所有抵押權，總對價包括 (i) 總收購價為美元 5.46億現金（收購價格）和 (ii) BCA 由 JD.com, Inc. 按照 JD.com, Inc. 正式有效執行並交付給公司本協議。

(d) 特此對《股份認購協議》第2.02 (b) 節（付款和交付）進行修訂，全文重述如下：

閉幕時，

(i) 買方應

(1) 通過將即時可用的美元資金電匯到公司在截止日期之前以書面形式向買方指定的銀行賬户，向公司支付或安排支付購買價格；以及

(2) 向公司交付由京東公司正式有效執行的 BCA；以及

(ii) 公司應向買方交付：

(1) 一份或多份正式簽發的股票證書，代表以買方名義註冊的認購股份（其正本應在截止日期之後儘快交付給買方）；

(2) 公司成員登記冊的最新經認證的真實副本，證明買方對認購股份的所有權；以及

(3) 公司正式有效簽署的 BCA。

(e) 特此對《股票認購協議》第6.03節（責任限制）進行修訂，並全文重述如下：

在沒有欺詐、故意虛假陳述或故意違規的情況下，賠償方對根據第6.01 (a) 或6.01 (b) 條遭受的損失承擔的最高總責任在任何情況下均不得超過800,000,000美元。

3。參考文獻。股票認購協議中對本協議（以下簡稱）、此處、此處、此處或提及股票認購協議的類似含義詞語均應指並指經本修正案修訂的股票認購協議。儘管有上述規定，但股票認購協議中提及本協議日期或本協議日期的所有內容均指2021年3月22日。

4。全力以赴的力量和效果。各方確認本修正案旨在成為《股票認購協議》的部分並將作為對股票認購協議的有效書面修正案。除非本修正案中另有規定，否則本修正案不得暗示或以其他方式更改、修改、修改或以任何方式影響股票認購協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，這些條款、條件、義務、契約或協議已在所有方面獲得批准和確認，並將繼續具有完全效力和效力。

5。管轄法律；仲裁。本修正案以及與本修正案的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄並根據其進行解釋，不影響其中的任何選擇或法律衝突條款或規則。因本修正案或本修正案的解釋、違約、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港國際仲裁中心（HKIAC）的主持下在香港進行，該規則被視為以提及方式納入本第5節。應有三名 (3) 名仲裁員。該爭議的申訴人和被申請人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內各選出一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三位具有紐約律師執業資格的仲裁員。如果仲裁的任何一方在上述30天期限內沒有指定同意參與仲裁的仲裁員，則相關的應由香港國際仲裁中心主席指定。仲裁程序應以英文進行。各方不可撤銷地在其可能有效做到的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁地點的任何異議，並特此將任何此類仲裁提交香港國際仲裁中心的專屬管轄權。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向具有管轄權的法院申請執行該裁決。如有可能，爭議的任何一方均有權在仲裁庭組成之前向任何具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

6。雜項。應適用股票認購協議第七條（其他）（股票認購協議第7.02節（管轄法律；仲裁）除外）的規定） 作必要修改後本修正案以及由本修正案修改的股票認購協議，合併為單一協議，反映了此處修改的條款。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人促成本股票認購協議修正案自上述第一份書面日期起正式執行和簽訂，以昭信守。


DADA NEXUS 有限公司

來自：		/s/ 魁佳琪
姓名：
標題：

[ 股票認購協議修正案的簽名頁]

為此，下列簽署人促成本股票認購協議修正案自上述第一份書面日期起正式執行和簽訂，以昭信守。


京東向日葵投資有限公司

來自：		/s/ 王娜妮
姓名：
標題：

[ 股票認購協議修正案的簽名頁]

附錄 A

BCA 的表格

E-A-1

英語翻譯

嚴格保密

商業合作協議

本商業合作協議（本協議）已過時 []，2022 年（生效日期），並在之間生效：

(1)	JD.com, Inc.，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址為 PO Box 309，大開曼島 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島（連同其下屬關聯公司統稱為 JD）；以及

(2)	Dada Nexus Limited，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的公司，註冊地址位於開曼羣島大開曼島 KY1-1209 石灰樹灣大道 23 號總督廣場 #4 -210 套房（統稱為 Dada 及其下屬關聯公司）。

在本協議中，以下將雙方統稱為雙方，單獨稱為 “一方”。

而：

(1)	京東是中國著名的互聯網電子商務公司之一，主要通過其官方網站和移動應用程序從事直銷和平臺電子商務業務；

(2)	Dada 是中國領先的本地按需配送和零售平臺；

(3)	2021年3月22日，雙方簽署了股票認購協議（該協議不時修訂的被稱為股票認購協議）。根據股票認購協議的規定，京東將認購一定數量的達達普通股。作為認購股票的對價的一部分，京東應與達達執行本協議；

(4)	雙方（包括其各自的關聯公司）打算根據此處的條款和條件開展相關的業務合作，以整合業務資源並充分發揮各方的優勢。

因此，現在，經過協商，雙方商定如下：

1。定義

在本協議中，以下術語具有以下含義：

就任何公司（或其他實體）而言，關聯公司是指由此類公司（或其他實體）控制、控制或共同控制的任何實體。控制權是指持有公司（或其他實體）50％以上的股權或投票權，或者有能力通過協議、派遣董事或其他方式實際決定或控制該公司（或其他實體）的運營。就本協議的任何一方而言，其下屬關聯公司是指由其控制的關聯公司。就本協議而言，任何一方均不得被視為另一方的關聯公司。

機密信息指 (a) 與任一方組織、商業、技術、投資、金融、商業、交易或事務有關的任何非公開材料，無論是書面、口頭還是任何其他形式，(b) 本協議的存在或內容，根據本協議簽訂的任何其他協議的條款，(c) 由一方準備並標記為機密信息或包含機密信息的任何材料以及 (d) 任何口頭材料或雙方之間就本協議交換的書面信息。

不可抗力是指在本協議生效之日之後發生的、使任何一方無法履行本協議的全部或部分內容、無法控制、不可克服、不可避免且在本協議執行時無法預見的任何事件，包括但不限於地震、颱風、洪水、疫情爆發、流行病或鼠疫、戰爭、國際或國內運輸中斷, 電力, 互聯網, 計算機, 電信或其他系統中斷, 罷工 (包括內部罷工罷工或騷亂）、勞資糾紛、政府行動、國際或國內法院的命令。為避免疑問，此類事件只能在不可克服、不可避免、無法控制且本協議各方無法解決且不一定構成不可抗力的情況下才構成不可抗力。

中華人民共和國指中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

京東商城是指京東的開放平臺和京東在京東直接運營的商城平臺，包括其各自的移動應用程序。

京東商城APP是指京東商城的移動應用程序。

2。商業合作領域

除非此處另有明確規定，否則本協議下的合作和/或限制僅限於中國。

3。商務合作的主要內容

3.1

用户流量合作：京東承諾，在不影響京東正常運營和管理的前提下，Dada將從京東獲得以下在線流量和資源支持：

3.1.1

附近圖標（京東商城APP第一層入口），顯示在用户移動終端上。

如果由於京東商城應用程序更新或重大變化而無法提供上述在線流量和資源支持，則雙方應本着誠意進行談判，並就用户流量合作和資源支持方面的替代解決方案達成一致。

3.2

其他領域的合作：

3.2.1

京東和達達同意在搜索方面繼續合作。有關此類合作的具體權利和義務應根據雙方和/或其關聯公司之間共同談判和商定的條款履行。

4。合作期限和終止

4.1

本協議經雙方授權代表簽署後生效，將在第 4.2 條規定的合作期限到期後自動終止。本協議的合作期限到期後，可以通過雙方的共同協議予以延長。

4.2

除非雙方另有約定，否則本協議第3條規定的合作期限為五 (5) 年，自生效之日起。

4.3

如果雙方協商後同意終止本協議，則本協議可在合作期限到期之前終止。

4.4

如果本協議根據第 4.3 條到期或終止，則雙方將不再履行本協議的條款，而本協議的第 4.4、8、12 和 13 條將在到期或終止後繼續有效。

5。其他盟約

5.1

雙方應促使各自的關聯公司履行本協議規定的義務。

6。知識產權

6.1

除非相關各方簽訂了明確的知識產權轉讓協議，否則任何一方為本協議之目的向另一方提供的任何材料、信息及其所附知識產權均不得因本協議項下的合作而改變權利的所有權。

6.2

除非此處另有明確規定或相關各方另行簽訂明確的知識產權授權或許可協議，否則未經權利持有人事先書面同意，任何一方均不得任意使用或複製另一方的專利、商標、名稱、標記、商業信息、技術及其他數據、域名、版權或其他形式的知識產權，也不得申請註冊與上述知識產權類似的知識產權。

6.3

雙方根據本協議開展業務合作產生的任何新知識產權的所有權應由雙方另行商定。

6.4

每一方應賠償另一方因侵犯另一方的知識產權或其他合法權利或因一方本身在本協議下提供的產品、服務或材料而侵犯任何第三方的知識產權或其他合法權利而造成的損失。

7。不可抗力

如果由於不可抗力而延遲履行本協議的義務，則任何一方均不得被視為違反本協議，任何一方均不對由此造成的損害承擔責任，前提是該方應努力消除此類延遲的原因並盡最大努力（包括但不限於尋求和使用其他手段或方法）消除由不可抗力造成的損害，並應將以下情況通知另一方不可抗力的事實以及在之後的十五 (15) 個工作日內可能造成的損失不可抗力取消之日（不包括該日）。在延遲履約期間，遇到不可抗力的一方應採取合理的替代措施或採取其他商業上合理的手段來促進其履行本協議規定的義務，直到延誤消除為止。

8。保密

8.1

雙方承認並確認，各方應保持所有機密信息的機密性，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關的保密信息，除非在以下情況下：(1) 此類信息已為公眾所知（通過接收方或其關聯公司或人員未經授權的披露除外）；(2) 適用法律要求披露此類信息, 政府主管當局,主管股票交易所或相關的證券交易所規則或條例（但是，在適用法律允許的範圍內，披露方應事先通知另一方，雙方應相互協商，就披露的範圍和內容達成協議）；或 (3) 任何一方都必須就此提供的合作向其法律或財務顧問披露此類信息，此類法律或財務顧問應受保密條款的約束與本條規定的義務相似。

8.2

各方承諾僅在與本協議所設想的相關事項有關時使用另一方提供的上述機密信息，並應在本協議終止時應另一方的要求銷燬或歸還此類機密信息。任何一方關聯公司或該方或其任何關聯公司的僱員或機構違反本第 8 條的行為均應被該方視為違約本協議，該方應根據本協議對此類違約行為承擔責任。本條款在本協議因任何原因失效、終止或到期後仍然有效。

9。税收

根據適用法律，因執行和履行本協議而產生的税收應由雙方分別承擔。

10。陳述和保證

10.1

各方向另一方陳述並保證：

10.1.1

這是一家正式註冊並有效存在的公司；

10.1.2

它有權簽訂本協議，其授權代表已被完全授權代表它簽署本協議；

10.1.3

其執行、交付和履行本協議不需要向任何政府機構提交文件或通知任何政府機構或任何其他人，也不需要獲得任何政府機構或任何其他人的許可、許可、同意或其他批准；以及

10.1.4

它有能力履行本協議規定的義務，而且這種履行義務並不違反其公司章程和其他憲法文件。

10.2

如果任何一方在執行本協議之前簽署的任何法律文件與本協議的任何條款相沖突，則該方應遵循善意、可信和友好的原則，立即以書面形式通知另一方。此類衝突應通過雙方協商解決。如果由於上述法律文件與本協議之間的衝突而給另一方造成任何損失，則該方應對違反與另一方的合同負責。

10.3

如果任何一方在履行本協議規定的義務時發現需要獲得任何第三方的任何許可、同意或批准，則該方應在該方發現此類事項之日起三十天內以書面形式通知另一方，並應盡最大努力獲得此類第三方的此類許可、同意或批准；如果無法在合理期限內獲得此類許可、同意或批准，則相關方必須就此類問題提供對方可以接受的解決辦法派對。

11。通知和交付

11.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應通過個人送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或通過傳真發送到下述該方的地址。每條通知還應通過電子郵件發送。此類通知應被視為已有效發出的日期應按以下方式確定：

11.1.1

通過個人投遞、快遞服務或掛號信發出的通知，郵費已預付，應視為在通知指定的地址收到或拒絕之日有效發出。

11.1.2

通過傳真發出的通知應被視為在成功傳輸之日有效發出（如自動生成的傳輸確認所證明的那樣）。

11.2

就通知而言，雙方的地址如下：

致京東：

地址：上海市浦東新區科創十一街18號A棟21層

亦莊經濟技術開發區

大興區，北京

注意：投資和收購團隊

京東集團法律部

電子郵件：legalnotice@jd.com

郵政編碼：101111

將副本（不構成通知）寄至以下地址：

地址：上海市浦東新區科創十一街18號A棟18樓戰略投資部

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區

收件人：羅繼川

電子郵件：luojichuan@jd.com

郵政編碼：101111

給 DADA：

地址：上海市楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓

上海市楊浦區

收件人：DADA集團法律部

電子郵件：legal@imdada.cn

電話：+86 21 3165 7165

11.3

任何一方均可根據本協議第 11 條向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

12。違約責任

12.1

如果一方因違反本協議而給另一方造成任何損失，則該方應根據適用法律承擔違約責任。

12.2

雙方理解並同意，他們代表自己及其下屬關聯公司簽訂本協議，有義務促使和促使其下屬關聯公司遵守和履行本協議。

13。適用法律和爭議解決

13.1

本協議的執行、有效性、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決應受香港法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

13.2

如果對本協議的解釋和履行存在任何爭議，雙方應首先通過友好談判解決爭議。如果雙方在任何一方請求其他各方通過談判解決爭議後的30天內未能就爭議達成協議，則任何一方均可根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》將相關爭議提交香港國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁。

13.3

仲裁地應為香港。應有一 (1) 名仲裁員，該仲裁員應由 HKIAC 祕書長選出。仲裁員應有資格在香港執業。仲裁地點應在香港。仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

13.4

在仲裁庭成立期間，爭端的任何一方均有權向任何具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟或其他衡平法救濟。

13.5

在因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議或在任何爭議的待決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議雙方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議下的義務。

14。其他盟約

14.1

本協議的任何修正和補充均應以書面形式作出。雙方正式簽署的與本協議相關的修正案和補充協議應構成本協議的組成部分，具有與本協議相同的法律效力。

14.2

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，但前提是可以指定一方適當的下屬關聯公司根據具體需要執行此類合作事宜。

14.3

在本協議的有效期內，任何一方均不得在任何公共場合對另一方發表負面評論，其內容包括但不限於企業形象、公司品牌、產品的設計、開發和應用，以及運營戰略以及與公司和產品相關的所有其他信息。

14.4

本協議生效後，本協議構成本協議雙方就本協議內容達成的全部協議和共識，並取代本協議簽訂之日之前雙方就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和共識。

14.5

如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，其他部分和規定的有效性、合法性和可執行性不受影響。雙方應在儘可能實現原始商業意圖的原則基礎上，通過友好談判，解決此類無效、非法或不可執行的條款。

14.6

本協議應一式四（4）份原件，每方持有兩（2）份原件。每個原件應具有相同的法律效力。

[此頁面的其餘部分故意留空]

自第一頁規定的日期起，各方均促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。


JD.com, Inc.

來自：
姓名：
標題：

Dada Nexus 有限公司

來自：
姓名：
標題：

[商業合作協議的簽名頁面]