SCHEDULE 13D

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

共享投票權

543,315,362 股普通股 ⁽¹⁾

共享處置權

543,315,362 股普通股 ⁽¹⁾

CUSIP 編號 23344D108

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

Dada Nexus 限定版

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

23344D108 ⁽¹⁾

（CUSIP 號碼）

京東， Inc.

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

+86 10 8911-8888

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2022年2月22日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意:以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

⁽¹⁾	沒有為發行人的普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 23344D108 已分配給發行人的美國存托股票 (ADS)，該股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 DADA。每股 ADS 代表發行人的四股普通股。


CUSIP 編號		23344D108


1		舉報人姓名 JD.com, Inc.
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明）廁所，也是
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地開曼羣島

⁽¹⁾

包括 (i) 京東向日葵投資有限公司直接持有的發行人524,707,814股普通股和Windcreek Limited直接持有的發行人18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited均為京東投資有限公司的直接全資子公司，京東投資有限公司反過來又是京東集團的直接全資子公司。根據該法第13 (d) 條和據此頒佈的規則，京東公司和京東投資有限公司均可被視為實益擁有發行人所有普通股股（包括普通股）發行人的股份（以ADS為代表），分別由京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited在發行人中持有的股份以及與京東的股份向日葵投資有限公司和Windcreek Limited 分別擁有此類股票的投票權和處置權。

⁽²⁾	該百分比是根據發行人已發行和流通的1,044,943,446股普通股計算得出的，其中包括 (i) 發行人於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中公佈的截至2021年9月30日已發行和流通的935,728,429股普通股，以及 (ii) 109,215,017 根據股票認購協議發行的發行人的普通股。


CUSIP 編號		23344D108


1		舉報人姓名京東投資有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地英屬維爾京羣島

⁽¹⁾

⁽²⁾	該百分比是根據發行人已發行和流通的1,044,943,446股普通股計算得出的，其中包括 (i) 發行人於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中公佈的截至2021年9月30日已發行和流通的935,728,429股普通股，以及 (ii) 109,215,017 根據股票認購協議發行的發行人的普通股。


CUSIP 編號		23344D108


1		舉報人姓名京東向日葵投資有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地英屬維爾京羣島

⁽¹⁾	該百分比是根據發行人已發行和流通的1,044,943,446股普通股計算得出的，其中包括 (i) 發行人於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中公佈的截至2021年9月30日已發行和流通的935,728,429股普通股，以及 (ii) 109,215,017 根據股票認購協議發行的發行人的普通股。


CUSIP 編號		23344D108


1		舉報人姓名 Windcreek 有限公司
2		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源（參見説明） AF
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地英屬維爾京羣島

⁽¹⁾	該百分比是根據發行人已發行和流通的1,044,943,446股普通股計算得出的，其中包括 (i) 發行人於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中公佈的截至2021年9月30日已發行和流通的935,728,429股普通股，以及 (ii) 109,215,017 根據股票認購協議發行的發行人的普通股。


CUSIP 編號		23344D108

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D聲明（本聲明）涉及Dada Nexus Limited的普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。Dada Nexus Limited是一家根據開曼羣島法律組建的公司（發行人），其主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市楊浦區楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓，200082。

發行人的美國存托股股（ADS）每股代表四股普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DADA。

第 2 項。身份和背景。

本聲明由以下人員提交：

(i) JD.com, Inc.，開曼羣島的一家公司（JD）；

(ii) 京東投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，也是京東（京東投資）的直接全資子公司；

(iii) JD Sunflower Investment Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，也是京東投資的直接全資子公司，因此是京東（JD Sunflower）的間接全資子公司；以及

(iv) Windcreek Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司，也是京東投資的直接全資子公司，因此是京東（Windcreek）的間接全資子公司。

上述人員均被稱為申報人，統稱為 “申報人”。

京東是一家領先的技術驅動型電子商務公司，正在轉型為領先的供應鏈技術和服務提供商，其美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 JD。京東總部地址為中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A棟20層 101111。

京東投資是京東的直接全資子公司，主要從事在京東的子公司或股權投資方持有證券的業務。京東投資的註冊辦事處是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島。

京東向日葵是京東投資的直接全資子公司，因此也是京東的間接全資子公司。JD Sunflower 主要從事在京東投資的投資組合公司持有證券的業務。JD Sunflower的註冊辦事處是瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II，VG1110，英屬維爾京羣島。

Windcreek是京東投資的直接全資子公司，因此也是京東的間接全資子公司。Windcreek 主要從事在京東投資的投資組合公司持有證券的業務。Windcreek的註冊辦事處是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay II的瑞致達企業服務中心，VG1110，英屬維爾京羣島。

每位申報人的每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作以及公民身份載於本附表A，並以引用方式納入此處。


CUSIP 編號		23344D108

在過去的五年中，申報人以及據其所知，附表A所列的任何人員均未被：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果，已經或正在接受判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決命令禁止將來違反聯邦或州證券法、禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或者裁定任何違反此類法律的行為。

申報人於2022年3月4日簽訂了聯合申報協議（聯合申報協議），根據該協議，他們同意根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第13d-1（k）（1）條的規定共同提交本聲明。聯合申報協議的副本作為附錄99.1附於此。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

京東向日葵於2021年3月22日與發行人簽訂了股票認購協議，該協議的副本作為附錄99.2（股票認購協議）附於此。京東向日葵還於2022年2月25日與發行人簽訂了股票認購協議修正案，其副本作為附錄99.3（SSA修正案）附於此。此處對股票認購協議和SSA修正案的描述分別參照附錄99.2和附錄99.3進行了全面限定，這兩份附錄以引用方式納入此處。

根據股票認購協議（經SSA 修正案修訂），發行人向JD Sunflower發行了109,215,017股普通股（認購股），佔發行人已發行普通股的10.5％，總對價為 (i) 總收購價為5.46億美元現金（收購價格）和（ii）JD簽署並交付了商業合作協議（BD）CA) 給發行人，根據該協議，京東將在2月份收盤時向發行人提供某些戰略資源2022 年 28 日（截止日期）。

BCA 的副本作為附錄 99.4 附於此。此處對BCA的描述參照附錄99.4進行了全面限定，該附錄以引用方式納入此處。

JD Sunflower使用其母控股公司京東的營運資金為收購價格提供資金，京東簽訂並向發行人交付了BCA ，作為認購股份總對價的其餘部分。

第 4 項。交易目的。

特此將第 3 項中規定的信息以引用方式納入本第 4 項。

如上文第3項和下文第6項（描述以提及方式納入本第4項）所述，本聲明是針對JD Sunflower根據股票認購協議（經SSA修正案修訂）收購普通股而提交的。獲得所有必要的監管部門批准後，JD Sunflower成為認購股份的受益所有人。在本聲明中描述的交易之後，考慮到京東現有的實益所有權，京東將被視為受益擁有發行人已發行和流通的股票的大約 52.0%。

申報人目前無意收購發行人的其他證券，他們打算定期審查其的投資，因此，根據聲明中描述的文件的條款和條件，可以隨時或不時地單獨或作為集團的一部分決定 (i) 通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(ii) 處置其擁有的發行人的全部或部分證券公開市場，在私下談判的交易或其他交易中，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方針，其中可能涉及一種或多種類型的交易，或者其結果將在本第 4 項的下一段中描述。


CUSIP 編號		23344D108

任何此類收購、處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規，並遵守聲明中描述的文件中規定的轉讓限制。無論此處包含任何內容，每位申報人均特別保留更改其對任何或全部此類事項的意圖的權利。目前，在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，每位申報人預計它將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他進展；申報人可以獲得的其他商業機會；法律和政府監管的變化；總體經濟狀況；以及金錢和股票市場狀況，包括市場發行人證券的價格。

除非本聲明或此處描述的交易或文件中另有規定，否則申報人以及據申報人所知，本聲明附表A中提及的任何人目前都沒有任何與以下內容有關或可能導致以下結果的計劃或提案：

(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券，

(b) 涉及發行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合併、重組或清算，

(d) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，

(e) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化，

(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，

(g) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得發行人控制權的行動，

(h) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價，

(i) 根據該法第 12 (g) (4) 條，發行人的一類股權證券有資格終止註冊，或

(j) 與上面列舉的任何動作相似的任何操作。

第 5 項。發行人證券的利息。

本聲明每頁封面上包含的信息以及第 2、3、4 和 6 項中包含或包含的信息，特此以引用方式納入此處。

(a) 截至本文發佈之日，京東向日葵直接持有524,707,814股普通股，佔發行人已發行普通股的50.2％，Windcreek直接持有18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表），佔發行人已發行普通股的1.8％。


CUSIP 編號		23344D108

截至本文發佈之日，京東投資可能被視為擁有 543,315,362股普通股的實益所有權，佔發行人已發行普通股的52.0％，包括京東向日葵直接持有的524,707,814股普通股和 Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京東投資是京東向日葵和Windcreek各自的唯一股東。根據該法第13（d）條以及根據該法頒佈的規則，京東投資可以被視為實益擁有京東向日葵和Windcreek分別持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）。

截至本文發佈之日，京東可能被視為擁有543,315,362股普通股的實益所有權，佔發行人已發行普通股的52.0％，其中包括京東向日葵直接持有的524,707,814股普通股和Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由 4,651,887股ADS代表）。京東是京東投資的唯一股東，因此間接擁有京東向日葵和Windcreek各自的所有已發行股份。根據該法第13（d）條以及根據該法頒佈的規則，京東可以被視為實益擁有京東向日葵和Windcreek分別持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）。

上述披露的百分比信息是根據發行人已發行和流通的1,044,943,446股普通股計算得出的，其中包括 (i) 發行人於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告中公佈的截至2021年9月30日已發行和流通的935,728,429股普通股，以及 (ii) 109,29,299 根據股票認購協議發行的發行人普通股15,017股...

除非本聲明中披露，否則任何申報人或據他們所知，附表A中列出的任何人均未實益擁有任何普通股或有權收購任何普通股。

(b) 申報人對本文討論的股份擁有的權力可在封面第7至第10行中與該申報人有關的內容中找到，特此以引用方式納入該申報人。

除非本聲明中披露，否則申報人或據其所知，本文附表A中列出的任何人，目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置他們可能被視為實益擁有的任何普通股。

(d) 除本聲明中披露的情況外，據申報人所知，沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的普通股那裏獲得股息或出售普通股的收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此將第 3 項和第 4 項中規定的信息以引用方式納入本第 6 項。

經SSA修正案修訂的股票認購協議

京東向日葵於2021年3月22日與發行人簽訂了股票認購協議。京東向日葵於2022年2月25日進一步與發行人簽訂了SSA 修正案。根據股票認購協議（經SSA修正案修訂），發行人向JD Sunflower發行了認購股份，佔發行人已發行普通股的10.5％，作為收購價和JD在收盤日簽署並向發行人交付BCA的對價。


CUSIP 編號		23344D108

根據股票認購協議（經SSA修正案修訂），JD Sunflower 已同意，在從截止日期開始並持續六（6）個月的期限內，未經發行人事先書面同意，除股票認購協議規定的某些允許的轉讓外，它不會發售、出售、出售合同、質押、授予任何購買、出售任何期權或購買合同的期權，購買任何期權或合約進行出售，授予任何買入權利或擔保，做空出售、申報或以其他方式提交有關或以其他方式處置（包括訂立任何互換或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分、直接或間接轉讓給另一方）的註冊聲明，或者公開宣佈打算進行任何此類交易或就任何認購股份、購買任何認購股份的任何期權或認股權證採取任何其他此類行動，或行使與任何註冊有關的任何權利根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規章制度，認購股票或存檔要求提交或要求祕密提交與之相關的任何註冊聲明。

股票認購協議包含京東向日葵和發行人對此類性質交易的慣常陳述、擔保和賠償。

上述對股份認購協議和SSA修正案的描述並不意味着對其條款的完整描述，而是分別參照股票認購協議和SSA修正案的全文對其進行了全面限定。股票認購協議和SSA修正案的副本分別作為附錄99.2和99.3提交，並以引用方式納入此處。

商務合作協議

京東於2022年2月28日與發行人簽訂了BCA，根據該協議，京東將向發行人提供某些戰略資源。

上述對 BCA 的描述並不是對其條款的完整描述，而是參照 BCA 的全文對其進行了全面限定。BCA的副本作為附錄99.4提交，並以引用方式納入此處。

股東協議

JD Sunflower、發行人、發行人的某些其他股東以及某些其他各方於2018年8月8日簽訂了發行人第六份經修訂和重述的股東協議（股東協議）。《股東協議》規定了某些股東權利，包括信息權、檢查權、參與權、註冊權、優先購買權和共同銷售權，幷包含管理髮行人董事會和其他公司治理事項的條款。發行人首次公開募股完成後，特殊權利和公司治理條款已自動終止，但某些權利除外，例如京東向日葵對與某些受限人士交易的同意權和某些註冊權。

上述對《股東協議》的描述並不聲稱是對其條款的完整描述，而是參照股東協議的全文對其進行了全面限定。股東協議的副本作為附錄99.5提交，並以的引用納入此處。

除上文或本聲明其他地方所述或以提及方式納入本聲明外，不存在份合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）


CUSIP 編號		23344D108

申報人之間或據其所知附表A中提及的任何人與發行人任何證券有關的任何其他人之間，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或代扣代理。

第 7 項。材料將作為展品提交。


展品編號		描述

99.1		京東公司、京東投資有限公司、京東向日葵投資有限公司和Windcreek Limited之間的聯合申報協議，日期為2022年3月4日。

99.2		Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司簽訂的日期為2021年3月22日的股票認購協議（參照發行人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告附錄4.11納入此協議）。

99.3		Dada Nexus Limited和京東向日葵投資有限公司於2022年2月25日對股票認購協議的修訂。

99.4		2022 年 2 月 28 日京東與 Dada Nexus Limited 簽訂的商業合作協議的英文譯本。

99.5		京東向日葵投資有限公司、發行人及其某些其他各方於2018年8月8日簽訂的第六份經修訂和重述的股東協議（參照發行人於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格附錄10.4至註冊聲明納入此處）。


CUSIP 編號		23344D108

簽名

經過合理的調查，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。


日期：2022 年 3 月 4 日	JD.com, Inc.

	來自：	/s/Sandy Ran Xu
	姓名：	徐珊迪
	標題：	首席財務官

	京東投資有限公司

	來自：	/s/Nani Wang
	姓名：	王娜妮
	標題：	導演

	京東向日葵投資有限公司

	來自：	/s/Nani Wang
	姓名：	王娜妮
	標題：	導演

	Windcreek 有限公司

	來自：	/s/艾妮李
	姓名：	艾妮李
	標題：	導演


CUSIP 編號		23344D108

附表 A

京東的董事和執行官

京東的董事姓名、執行官的姓名和職務及其主要職業如下。除黃明先生、謝國泰先生和徐定波先生外，董事和執行官的營業地址為京東控股份，位於中華人民共和國北京市大興區亦莊經濟開發區科創十一街18號A座20層，101111，101111。


姓名	在京東定位	現任校長職業	公民身份	獲利股份已擁有
導演：
理查德·劉強東	主席董事會	*	中華人民共和國		**
黃明⁽¹⁾	獨立董事	康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授	美國
路易·謝先生⁽²⁾	獨立董事	新東方教育科技集團公司董事	美國
徐定波 ⁽³⁾	獨立董事	Essilor會計學講座教授兼上海中歐國際工商學院副院長	中華人民共和國
卡羅琳·舒菲勒 ⁽⁴⁾	獨立董事	蕭邦聯席總裁兼藝術總監	瑞士
執行官員：
理查德·劉強東	首席執行官	*	中華人民共和國		**
徐雷	主席	*	中華人民共和國
徐珊迪	首席財務官	*	中華人民共和國
龐張	首席人力資源官	*	中華人民共和國

*	主要職業與他/她在JD的職位相同。

**	代表該人實益擁有的發行人總共1,111,246只ADS，佔發行人已發行股份總額的不到1％。

(1)	黃明教授的辦公地址是美國紐約州伊薩卡市康奈爾大學Sage Hall，紐約州 14853。

(2)	謝天權先生的營業地址是中國北京市海淀區海淀中街6號 100080。


CUSIP 編號		23344D108

(3)	徐定波教授的辦公地址是中國北京市海淀區中關村軟件園中歐國際工商學院20號樓，100193。

(4)	Caroline Scheufele 女士的營業地址是 Chopard & Cie SA 8 rue de Veyrot 1217 Meyrin——瑞士。

京東投資的董事和執行官

京東投資的董事姓名以及執行官的姓名和頭銜及其主要職業載於下文。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。


姓名	在京東定位投資	現任校長職業	公民身份	股份受益地已擁有
導演：
王娜妮	導演	京東的員工	中華人民共和國

執行官員：
不適用

京東向日葵的董事和執行官

JD Sunflower 的董事姓名以及執行官的姓名和頭銜及其主要職業載於下文。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。


姓名	在京東定位向日葵	現任校長職業	公民身份	股份受益地已擁有
導演：
王娜妮	導演	京東的員工	中華人民共和國

執行官員：
不適用

Windcreek 的董事和執行官

下文列出了董事姓名以及Windcreek執行官的姓名和頭銜及其主要職業。每位董事和執行官的辦公地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。


CUSIP 編號		23344D108


姓名	位置為温德克里克	現任校長職業	公民身份	股份受益地已擁有
導演：
艾妮李	導演	京東的員工	中華人民共和國

執行官員：
不適用