AFFIRM HOLDINGS

賣出證券持有人發行的22,000,000股A類普通股

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根據本招股説明書補充文件，在 “出售證券持有人” 標題下上市的Affirm Holdings, Inc.（“Affirm”、“我們” 或 “公司”）的出售證券持有人可以發行和轉售最多22,000,000股A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”）。賣出證券持有人發行的A類普通股是指根據交易協議（定義見下文）行使向賣出證券持有人發行的認股權證（定義見下文）時可能收購的股票。

我們不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “AFRM”。2022年3月2日，我們在納斯達克上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股41.80美元。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲隨附招股説明書第8頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

出售證券的持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的日期為2022年3月3日

如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。

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目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中進行了描述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和賣出證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，我們和賣出證券持有人均不對這些信息的可靠性提供保證。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未提出出售證券的要約。

截至封面日期，本招股説明書補充文件中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。

出售證券持有人

本招股説明書補充文件涉及下表中列出的賣出證券持有人（“賣出證券持有人”）不時發行和出售最多22,000,000股A類普通股。賣出證券持有人發行的A類普通股是指本公司、Amazon Payments, Inc.和賣出證券持有人根據截至2021年11月10日的交易協議（“交易協議”）行使向賣出證券持有人發行的認股權證（定義見下文）時可能收購的股票。根據交易協議，我們向出售證券持有人 (i) 發行了認股權證（“第一認股權證”），以購買總共最多7,000,000股A類普通股（“第一認股權證”），以及（ii）一份認股權證（“第二認股權證”，以及第一份認股權證，“認股權證”），以購買總共最多15,000,000股A類普通股（“第二認股權證”）（“第二認股權證”）認股權證股份”，以及第一份認股權證股份，“認股權證股份”）。

認股權證分批歸屬。第一份認股權證歸屬並可行使與執行商業協議（定義見下文）相關的1,000,000股第一認股權證。第一認股權證在2022年、2023年和2024日曆年內以每個日曆季度500,000股第一認股權證股份的增量歸屬和行使剩餘的第一認股權證股份，但須遵守第一份認股權證中規定的某些調整和條件。第一份認股權證將於2025年5月9日到期。第二份認股權證在其期限內根據在該日曆季度內首次在亞馬遜（以及由公司和亞馬遜確定的任何其他網站）上使用Affirm產品的獨特亞馬遜買家數量歸屬並按季度行使，但須根據第二份認股權證的規定進行某些調整。第二份認股權證將於2029年5月9日到期。截至本招股説明書補充文件發佈之日，賣出證券持有人尚未行使認股權證。

出售證券持有人不得行使認股權證，只要這種行使會使其在行使權證生效後立即實益擁有A類普通股數量的4.999％以上（不包括認股權證的任何未歸屬部分）（“受益所有權限制”）。但是，出售證券持有人可以在豁免或修改生效前六十一天向公司提供書面通知（或在公司根據招標或交換要約進行某些收購交易的情況下，在向公司發出書面通知後立即向公司發出書面通知），放棄或修改受益所有權限制。除本文所述以及 “—與賣出證券持有人的商業關係” 中規定的情況外，出售證券持有人在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表中有關賣出證券持有人的信息（我們已發行的A類普通股實益持股的百分比除外）由賣出證券持有人或代表賣出證券持有人提供，截至2022年1月28日。在計算出售證券持有人實益擁有的A類普通股數量和出售證券持有人的所有權百分比時，我們

包括目前可在2022年1月28日起60天內行使或行使的受認股權證約束的A類普通股的已發行股份。

賣出證券持有人沒有義務出售本招股説明書補充文件提供的任何A類普通股。由於賣出證券持有人可能會出售本招股説明書補充文件中包含的部分或全部A類普通股，而且由於目前沒有關於出售任何此類A類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計本招股説明書補充文件所涵蓋的在本次發行終止後將由賣出證券持有人持有的股票數量。因此，就下表而言，我們假設賣出證券持有人將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有其實益擁有的A類普通股，但不會出售其目前可能擁有的任何其他A類普通股。

(1) 截至2022年1月28日，我們已發行223,102,377股A類普通股。

(2) 亞馬遜服務有限責任公司的地址是 c/o Amazon.com, Inc.，地址：華盛頓州西雅圖市特里大道北 410 號 98109。

(3) 該金額代表自2022年1月28日起60天內可行使的認股權證股份。

與出售證券持有人的商業關係

2021年11月10日（“生效日期”），公司的全資子公司Affirm, Inc. 與銷售證券持有人和亞馬遜支付簽訂了經修訂和重述的分期付款融資服務協議（“商業協議”）。根據商業協議的條款，Affirm, Inc. 將在亞馬遜上以及通過某些第三方零售商在線渠道的Amazon Pay小工具向符合條件的消費者提供封閉式分期付款貸款產品。在 2023 年 1 月 31 日之前（除非根據商業協議的條款另行延期），亞馬遜已同意不在 Amazon.com 上提供 Affirm, Inc. 的某些競爭對手提供的其他封閉式分期付款產品和服務。作為信用卡功能向客户提供的分期付款產品和服務不在此限制的涵蓋範圍內。

根據商業協議的條款，符合條件的商家通過Amazon Pay小工具向其消費者提供Affirm, Inc.的產品和服務，將按商業協議的規定對某些交易收取一定的費用。此類費用的金額通常等於通過第三方商家在線渠道上的Amazon Pay小工具通過Amazon Pay小工具通過Affirm, Inc.的產品和服務融資的每筆交易金額的百分比。此外，對於通過Affirm, Inc.產品和服務融資的某些亞馬遜交易，出售證券持有人將向Affirm, Inc.支付的費用通常等於通過Affirm, Inc.在亞馬遜的產品和服務融資的每筆交易金額的百分比，在某些情況下，還包括商業協議中規定的固定金額。

除某些有限例外情況外，在 (i) 期限結束（定義見下文）和 (ii) 生效日期三週年之前，亞馬遜必須：(i) 確保Affirm, Inc.的分期付款產品和服務始終包含在選擇機制中，該選擇機制決定在亞馬遜的產品詳情頁面上向消費者顯示哪些融資優惠或支付產品和服務，後者可能會選擇也可能不選擇 Affirm，用於展示的分期付款產品和服務；以及 (ii) 向每位消費者提供符合條件的購買金額：在付款方式選擇界面上申請或使用Affirm, Inc.的分期付款產品和服務為購買符合條件的產品提供資金的選項。

該商業協議的初始期限於2025年1月31日結束（“初始期限”），除非任何一方發出不予延期的通知，否則將連續延長一年（每個 “延期期限” 和所有此類延期條款與初始期限合稱 “期限”）。此外，在發生某些提前終止事件時，Affirm, Inc.或出售證券持有人可以在通知另一方後立即終止商業協議。

前述內容僅包括對商業協議重要條款的簡要描述，並不旨在完整描述雙方在商業協議下的權利和義務，這些描述是參照商業協議全文進行全面限定的，該協議作為附錄10.1附錄10.1附在公司2021年11月10日的8-K表中。

分配計劃

出售證券持有人可以不時出售其實益擁有並在此發行的A類普通股的全部或全部股份。

可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行銷售，可以按當時的現行價格和條件進行銷售，也可以按與當時的市場價格相關的價格進行銷售，也可以通過談判進行交易。

出售證券持有人可以通過向或通過經紀交易商出售A類普通股來進行此類交易。A類普通股的股票可以通過經紀交易商通過以下一種或多種方式或組合出售：

•大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商為其賬户轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；以及

•在私下談判的交易中。

出售證券持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書補充文件出售股票。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

出售證券持有人可以就股票進行衍生或套期保值交易，或質押股份以擔保債務和其他債務（包括與衍生品交易相關的債務）。

根據《證券法》的定義，出售股票的證券持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商、代理人或衍生品或套期保值交易對手均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商、代理商或交易對手獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

賣出證券持有人告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股達成任何協議或諒解。如果賣出證券持有人通知我們，已與經紀交易商或其他被視為 “承銷商” 的人簽訂了通過大宗交易、特別發行或二次分配、經紀商或交易商購買或某些衍生或套期保值交易出售股票的重大安排，則我們可能需要根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。

無法保證賣出證券持有人會出售根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成其一部分的現成註冊的A類普通股的部分或全部股份。

除了承保折扣和銷售佣金外，我們還需要支付與本招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股的註冊相關的註冊費用。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任，否則賣出證券持有人可能有權獲得出資。出售證券持有人可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方證券持有人向我們提供的專門用於本招股説明書補充材料的書面信息。

在本招股説明書補充文件提交之日起和之後，我們可以隨時限制或暫停本招股説明書補充文件下股份的要約和銷售或其他處置，但須遵守某些條款和條件。在

如果出現此類限制或暫停，賣出證券持有人將無法根據本招股説明書補充文件出售、出售或以其他方式處置A類普通股。

一旦根據本招股説明書補充文件出售，A類普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

招股説明書

AFFIRM HOLDINGS

債務證券

A 類普通股

優先股

認股證

存托股票

購買合同

擔保

單位

本招股説明書涉及債務證券、我們的A類普通股、面值每股0.00001美元（“A類普通股”）、面值每股0.00001美元的優先股（“優先股”）、認股權證、存托股份、購買合同、擔保以及我們可能在一次或多次發行中不時提供和出售的單位。此外，本招股説明書任何補充文件中提及的一位或多位賣出證券持有人可以不時發行和出售此類證券。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

如果需要，我們將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體價格和條款。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決定之前，請參閲第8頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “AFRM”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年3月3日

目錄

 

關於這份招股説明書

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，本招股説明書是我們在S-3表格上作為 “知名經驗豐富的發行人”（“WKSI”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。此外，一個或多個賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券持有人要約、發行或出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和由我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

 

除了本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和任何賣出證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，我們和任何出售證券持有人均不對這些信息的可靠性提供保證。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和任何賣出證券持有人均未提出出售證券的要約。

 

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

 

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“Affirm”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Affirm Holdings, Inc.及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，但由本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

•我們於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告；

•我們分別於2021年11月15日和2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度的10-Q表季度報告；

•我們於2021年10月20日、2021年11月10日（僅涉及第1.01和3.02項以及第9.01項附錄4.1、4.2、10.1和10.2）、2021年11月18日、2021年11月19日、2021年11月23日、2021年12月7日、2021年12月13日和2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•我們根據《交易法》第12（b）條於2021年1月13日提交的A類普通股註冊表格8-A的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號001-39888），經2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.1更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•我們於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入我們截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告中的部分。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（i）在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後，註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

根據要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已特別以提及方式納入此類文件，否則不會送交文件中的證物。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電給我們，地址如下：

Affirm Holdings

投資者關係

加利福尼亞街 650 號

加利福尼亞州舊金山 94108

電話：(415) 984-0490

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何適用的免費寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對未來收入、支出和其他經營業績和關鍵運營指標的期望；

•我們有能力吸引更多商家，保持和發展與現有商户合作伙伴的關係；

•我們在競爭激烈的行業中成功競爭的能力；

•我們吸引新消費者以及保持和發展與現有消費者的關係的能力；

•我們對產品發佈的期望；

•我們成功聘請新的發起銀行合作伙伴的能力；

•支持我們業務模式的資金來源的可用性；

•我們使用我們的專有風險模型對信用風險進行有效定價和評分的能力；

•通過我們的平臺促進的貸款業績；

•我們收入的未來增長率和相關的關鍵運營指標；

•我們在未來實現或維持盈利的能力；

•我們遵守當前適用於或適用於我們業務的法律法規的能力；

•我們保護我們的機密、專有或敏感信息的能力；

•過去和未來的收購、投資和其他戰略投資；

•我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力；

•訴訟、調查、監管調查和訴訟；

•宏觀經濟狀況對我們業務的影響，包括 COVID-19 疫情的影響；以及

•我們競爭的市場的規模和增長率。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或預期的變化。你應該在閲讀本招股説明書的前提下明白，我們的實際情況

未來的結果、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

該公司

概述

總部位於加利福尼亞州舊金山的Affirm為消費者提供了一種比傳統支付方式更簡單、更透明、更靈活的替代方案。我們的使命是提供改善生活的誠實金融產品。通過我們的下一代商務平臺以及與發起銀行的合作伙伴關係，我們使消費者能夠放心地在一段時間內為購物付款，期限從一到六十個月不等。當消費者通過我們的平臺申請貸款時，貸款將使用我們的專有風險模型進行承保，一旦獲得批准，消費者就會選擇自己的首選還款選項。大多數貸款是由我們的原始銀行合作伙伴資助和發放的。

商家與我們合作，改變消費者的購物體驗，並通過我們的無摩擦銷售點支付解決方案更有效地吸引和轉化客户。消費者可以靈活地立即購買，只需按月或每兩週支付一次購物費用，商家的平均訂單金額、重複購買率和總體客户羣的滿意度也有所提高。與傳統支付方式和競爭對手的產品不同，後者收取遞延利息或複合利息以及意外成本，我們預先向消費者披露他們將欠的確切款項——沒有隱性費用，也沒有罰款。

公司和其他信息

我們於 2019 年 6 月 12 日在特拉華州註冊成立。在成立之前，我們以Affirm, Inc. 的名義運營，這是我們的全資子公司，成立於2012年。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街650號，郵編94108。我們的電話號碼是 (415) 984-0490。我們的網站地址是 www.affirm.com。我們不會將公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，僅為方便起見，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

本招股説明書中提及的Affirm名稱、我們的徽標和其他商標均為Affirm的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。

風險因素

投資我們的證券涉及各種風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出或以引用方式納入的風險因素，包括我們截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告以及截至2021年9月30日和2021年12月31日的財政季度的10-Q表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用我們出售證券所得的淨收益。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

債務證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行債務證券，這些證券可以是優先證券或次級證券，可以轉換為我們的普通股或不可兑換。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中描述根據本招股説明書可能發行的債務證券。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

股本的描述

以下描述總結了我們資本存量的某些重要條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關此處所述事項的完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程，每項章程可能會不時修訂，並作為附錄提交給我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及特拉華州法律的適用條款。在本節中使用的，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Affirm Holdings, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

我們的法定股本由3200,000,000股股本組成，每股面值0.00001美元，其中：

•3,030,000,000股股票被指定為A類普通股；以及

•1.4億股股票被指定為B類普通股；

•3,000,000股股票被指定為優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非納斯達克上市標準要求，否則未經股東批准，我們董事會有權額外發行A類普通股。

普通股

我們有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。

投票權

對於提交股東投票的所有事項，A類普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。B類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得每股15張選票。除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股的持有人和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同對提交給股東表決的所有事項進行投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股的持有人或B類普通股的持有人在以下情況下單獨投票：

•如果我們想修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某類股本的面值，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

•如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們修訂和重述的公司章程規定，股東無權對董事選舉進行累積投票。因此，我們大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事，然後參加選舉。我們修訂和重述的公司章程規定了機密的董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

轉換

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。如果我們的創始人、董事長兼首席執行官馬克斯·列夫欽和列夫欽的配偶內莉·列夫欽當時都沒有擔任我們的高管、員工，則B類普通股的所有B類普通股最早將在我們的首次公開募股（“IPO”）結束七週年之際自動轉換為A類普通股，（ii）股東年會結束後的那一天董事或顧問，而列夫欽先生或列夫欽夫人均未曾在此類董事或顧問中任職

在該日期之前的六個月內的能力，（iii）列夫欽先生和列夫欽夫人及其允許的受讓人停止實益擁有在我們首次公開募股截止之日此類持有人總共至少50％的實益擁有股權的日期，或（iv）列夫欽先生或夫人最後死亡或喪失行為能力的人死亡或喪失行為能力 chin，如果獲得大多數人的批准，則自喪失行為能力或死亡之日起的總期限不得超過九個月獨立董事隨後上任。

此外，B類普通股的每股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(i) 本段後面的段落所述以及我們修訂和重述的公司註冊證書中進一步描述的某些允許的轉讓，或者 (ii) 對於自然人（列夫欽先生和列夫欽夫人除外）的股東死亡或喪失工作能力，無論是否進行價值轉讓這樣的股東。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

B類普通股持有人向下文（A）至（F）條款中列出的任何個人或實體（均為 “許可受讓人”）以及從任何此類許可受讓人向B類普通股持有人和/或由該B類普通股持有人設立或為其設立的任何其他許可受讓人的轉讓不會觸發此類股票自動轉換為A類普通股：（A）向信託為了B類普通股的持有人或B類普通股持有人以外的其他人的利益，只要該持有者是B類普通股（或者就列夫欽先生和列夫欽夫人而言，其中一位或兩位持有人）保留唯一的處置權和投票控制權，前提是B類普通股的持有人不獲得對價以換取轉讓（除非是此類信託的委託人或受益人）；（B）轉入信託，根據該信託的條款，該B類普通股持有人保留了§所指的 “合格權益”《美國國税法》（或後續條款）的2702 (b) (1) 和/或迴歸利息，前提是持有者B類普通股（或就列夫欽先生和列夫欽夫人而言，其中一位或兩位持有人）保留對此類信託持有的B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；（C）存入《美國國税法》第408（a）條（或繼任條款）中定義的個人退休賬户，或者養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託哪位B類普通股持有人（或者就列夫欽先生和列夫欽夫人而言，其中一位或兩位持有人）是參與者或受益人且符合《美國國税法》第401條（或繼任條款）規定的資格要求，只要B類普通股的持有人（或者列夫欽先生和列夫人中有一位或兩位持有人）保留對此類賬户、計劃或信託中持有的B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；（D）保留給公司、合夥企業或有限責任公司的獨家表決權哪些持有B類普通股的此類持有者是直接持有的，還是通過一個或多個間接持有的允許的受讓人、擁有股份、合夥權益或成員權益（如適用）、擁有足夠的投票控制權或具有法律強制執行的權利，例如，B類普通股的持有人（如果是列夫欽先生和列夫人，則其中一人或兩人）保留對此類公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權；（E）關聯公司 B類普通股的持有人，只要該個人或實體即可對所轉讓的B類普通股持有唯一的處置權和獨家投票控制權，直接或間接保留此類轉讓後此類股份的唯一處置權和獨家投票控制權；(F) 對於列夫欽先生或列夫欽夫人，視情況而定，向列夫欽夫人或列夫欽先生，或該其他持有人的許可受讓人或其他持有人直接參與的任何其他實體或間接地，股份的唯一處置權和獨家投票控制權該實體持有的B類普通股。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

清算、解散和清盤

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時流通的優先股持有人提供的任何清算優先權之後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的合法淨資產。

權利和偏好

除了上述B類普通股的轉換條款外，我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權

受我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過30,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。

股東註冊權

我們普通股的某些持有人，包括幾乎所有以前的可贖回可轉換優先股股東，包括某些股本超過百分之五的持有人以及與某些董事有關聯的實體，是截至2020年9月11日的經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的締約方，根據該協議，他們有權獲得與持有的A類普通股註冊有關的某些權利或根據以下規定在轉換此類股份時發行《證券法》（此類股票，“IRA股票”）。

此外，根據本公司、亞馬遜支付公司和銷售證券持有人（連同亞馬遜支付公司，“亞馬遜”）於2021年11月10日簽訂的交易協議（“交易協議”）的條款，我們授予亞馬遜服務某些認股權證（定義見下文）（連同IRA股份，“可註冊股份”）的註冊權。這些可登記證券的持有人擁有註冊權，詳情見下文。

根據行使下述註冊權註冊我們的A類普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地轉售這些股票。我們將支付根據下述需求、搭便車和S-3表格註冊登記註冊的股票的註冊費用，但承保折扣和按需註冊或搭便車登記的銷售佣金除外。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的股票數量。對於IRA股票，下述的需求、搭便和S-3表格的註冊權將在（i）我們的A類普通股首次公開募股完成五年後到期，（ii）對於任何特定持有人，屆時該持有人可以在未經註冊的任何三個月期限內無限制地根據《證券法》第144條出售其所有股份，或（iii）某些清算交易完成後。對於認股權證，對於任何特定持有人，下述搭便車和S-3表格的註冊權將在處置該持有人持有的所有認股權證股票（包括行使認股權證時發行或發行的所有股票）之日到期。

索取註冊權

根據投資者權利協議，IRA股份的持有人有權獲得某些活期登記權。當時已發行的IRA股票中超過大多數的持有人（如果扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過500萬美元，則比例更低）的持有人可以書面要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。此外，我們必須將此類註冊情況通知所有其他IRA股票持有人，並允許他們在適用的註冊聲明中包括全部或部分股份，但須遵守慣例的削減。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》註冊要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是非投資者權利協議（特定例外情況除外）或交易協議（如適用）締約方的其他證券持有人的賬户，則《證券法》第144條不適用的某些主要持有人（就投資者權利協議而言）或亞馬遜（就交易協議而言）將是有權享有某些 “搭便車” 登記權，使他們能夠將其可登記證券納入此類登記，但須遵守慣例削減和其他限制。

表格 S-3 註冊權

根據投資者權利協議，IRA股份的持有人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則任何IRA股份的持有人都可以要求我們在S-3表格上註冊要約和出售其股票，但某些特定的例外情況除外。此外，我們必須將此類註冊通知所有其他IRA股份持有人，並允許他們在適用的註冊聲明中包括其全部或部分股份。此類有關IRA股票的S-3表格註冊申請必須涵蓋在支付承保折扣和佣金後的總髮行價格等於或超過1,000,000美元的證券。在提出此類申請之日之前的12個月內，我們無需在S-3表格上就IRA股份進行兩次以上的註冊。

根據交易協議，作為經驗豐富的知名發行人，我們需要以自動上架註冊聲明的形式提交所有認股權證股份的註冊聲明。本招股説明書是根據我們在交易協議下的義務提交的，本招股説明書是其中的一部分。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85％，但為了確定已發行的有表決權股票（但不包括相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括那些由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權持有的員工股票計劃以保密方式確定是否受該計劃約束的股份將在要約或交易所要約中進行投標；或

•在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利害關係股東的公司10％或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何具有增加股票比例份額的交易，或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；或

•利益相關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中作出明文規定，這些章程源於至少大多數已發行有表決權的股東修正案。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止管理團隊控制權的變化，包括：

雙類股票

如上文 “—普通股—投票權” 中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，這使我們的現有股東、高管、員工、董事及其關聯公司對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售公司或我們的資產。

董事會空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

保密委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更替機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東會議上生效，並且不得在股東書面同意的情況下生效。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席獨立董事或首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

董事僅因故被免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。

對修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的絕大多數要求

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與機密董事會、董事會規模、董事會罷免、填補董事空缺、股東特別會議、股東特別會議、股東書面同意的行動和累積投票有關的條款，需要持有當時所有已發行股本投票權的持有人投贊成票。持有人的贊成票

儘管我們修訂和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修訂，但修改或廢除我們修訂和重述的章程需要至少有662／3％的投票權。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

章程和章程條款的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案需要獲得我們股本未償還投票權的662／ 3％的批准。我們修訂和重述的章程規定，股東必須獲得持有我們已發行股本662／ 3％的股東的批准才能修改或通過我們的章程的任何條款。

發行未指定優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多3,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是審理以下事項的唯一獨家論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反我們現任或前任董事、高級職員、股東、員工或代理人對我們或股東應承擔的義務（包括任何信託義務）的任何訴訟；（iii）任何訴訟對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員、股東、員工或代理人提出因任何原因引起或與之相關的索賠提供DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或（iv）針對我們或受特拉華州內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟。

我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意上述條款；但是，股東不應被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。我們認識到，我們修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會給股東在提出任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的爭議的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東對我們更有利或更少。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有並行管轄權，我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書中包含一項條款，該條款取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制責任。這種規定的效果是消除

我們和股東有權代表我們提起股東衍生訴訟，向違反董事信託義務的董事追討金錢損失，包括因嚴重過失行為造成的違規行為。

但是，如果董事違反了對公司及其股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權進行非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不當利益，則免責不適用於任何董事。

我們修訂和重述的章程規定，在DGCL授權的最大範圍內，我們通常必須對董事會任命的董事和高級職員進行補償並預付費用。我們還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、高級職員、員工和代理人提供某些責任的賠償。我們認為，這些責任限制、賠償、預付款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您對我們的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

清單

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “AFRM”。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、存托股份、購買合同、擔保或單位。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

分配計劃

我們或任何賣出證券持有人可以不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

•通過代理；

•向承銷商或通過承銷商；

•在 “市場” 發行中（定義見1933年《證券法》第415條）；

•通過經紀交易商（充當代理人或委託人）；

•由我們直接或通過特定的競標或拍賣流程或其他方式向買方出售證券持有人；

•通過任何此類銷售方式的組合；或

•通過適用法律允許且在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們或任何出售證券的持有人可以與第三方進行衍生或對衝交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們或任何賣出證券持有人那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括：

•發行條款；

•承銷商、交易商、代理人或直接購買者的姓名及其報酬；

•證券的購買價格和我們將從出售中獲得的淨收益；

•任何延遲交付證券的義務；

•承銷商持有證券的義務的性質；

•證券可能上市的任何證券交易所或市場；

•任何出售證券持有人的姓名（如果適用）；以及

•對交易有重要影響的其他事實。

承銷商、經銷商和代理商

如果我們或任何出售證券持有人在發行中使用承銷商，我們或任何出售證券持有人將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。如果我們或任何出售證券持有人使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果我們或任何出售證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在發行中使用交易商，我們或任何出售證券的證券持有人都可以將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和代理機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任命期間盡最大努力採取行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可以是1933年《證券法》中定義的承銷商，根據1933年《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或任何出售證券持有人將在適用的招股説明書中註明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的薪酬。我們或任何出售證券持有人可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或任何出售證券持有人進行其他交易，併為其提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們或任何出售證券持有人將授權承銷商或其他充當我們或其代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們或任何出售證券的持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：其購買所發行證券在交付時不違法。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

市場上產品

我們或任何賣出證券持有人還可以將1933年《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場，在交易所或其他地方出售。

直接銷售

我們或任何出售證券的持有人可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買方出售證券。

交易市場和證券上市

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克上市的A類普通股外，每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇權。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。“裸售” 賣空是指超出該期權或承銷商沒有超額配股權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款還可能影響證券的價格，以致不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

法律事務

除非隨附的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Gibson、Dunn & Crutcher LLP將就證券的有效性提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律事務向其提供建議，該法律顧問將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

專家們

如報告所述，Affirm Holdings, Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，參考Affirm Holdings, Inc.截至2021年6月30日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

Affirm Holdings, Inc.截至2019年6月30日的財年的合併財務報表參照我們截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。