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DebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310000899751NAICS：ZZ5251902020-12-310000899751美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員NAICS：ZZ5251902020-12-310000899751NAICS：ZZ525190US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000899751NAICS：ZZ525190美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310000899751美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000899751Twi：ParentCommonStockMember2021-12-310000899751Twi：ParentCommonStockMember2020-12-310000899751TVI：定義的貢獻401KPlansTotalMember2021-01-012021-12-310000899751美國-GAAP：外國計劃成員2021-01-012021-12-310000899751美國-GAAP：外國計劃成員2020-01-012020-12-310000899751美國-GAAP：外國計劃成員2019-01-012019-12-310000899751TWI：股權證券美國會員SRT：最小成員數2021-12-310000899751SRT：最大成員數TWI：股權證券美國會員2021-12-310000899751美國-GAAP：固定收入基金成員SRT：最小成員數2021-12-310000899751美國-GAAP：固定收入基金成員SRT：最大成員數2021-12-310000899751美國-GAAP：現金和現金等價物成員SRT：最小成員數2021-12-310000899751SRT：最大成員數美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-12-310000899751TII：股權安全國際成員SRT：最小成員數2021-12-310000899751TII：股權安全國際成員SRT：最大成員數2021-12-310000899751TII：股權激勵計劃2005年成員2021-12-310000899751TII：股權激勵計劃2005年成員2020-12-310000899751TII：股權激勵計劃2005年成員2021-01-012021-12-310000899751美國-公認會計準則：司法規則成員2015-12-310000899751美國-公認會計準則：司法規則成員2017-01-012017-09-3000008997512017-12-3100008997512017-01-012017-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2021-01-012021-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2020-01-012020-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2019-01-012019-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2021-01-012021-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2020-01-012020-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2019-01-012019-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員2020-01-012020-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員2019-01-012019-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2021-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2020-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：農業成員2019-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2021-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2020-12-310000899751US-GAAP：運營細分市場成員Ti：土方施工成員2019-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310000899751Twi：消費者成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-12-310000899751US-GAAP：材料對帳項目成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-12-310000899751國家：美國2021-01-012021-12-310000899751國家：美國2020-01-012020-12-310000899751國家：美國2019-01-012019-12-310000899751SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310000899751SRT：歐洲成員2019-01-012019-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2020-01-012020-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2019-01-012019-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2021-01-012021-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2020-01-012020-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2019-01-012019-12-310000899751國家：美國2021-12-310000899751國家：美國2020-12-310000899751國家：美國2019-12-310000899751SRT：歐洲成員2021-12-310000899751SRT：歐洲成員2020-12-310000899751SRT：歐洲成員2019-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2021-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2020-12-310000899751SRT：拉美裔美國成員2019-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2021-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2020-12-310000899751TUI：其他國家/地區域名2019-12-310000899751SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-12-310000899751SRT：擔保人替代成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：非擔保人替代成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：整合消除成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：整合消除成員2021-01-012021-12-310000899751SRT：ParentCompanyMember2021-12-310000899751SRT：擔保人替代成員2021-12-310000899751SRT：非擔保人替代成員2021-12-310000899751SRT：整合消除成員2021-12-310000899751SRT：ParentCompanyMember2020-12-310000899751SRT：擔保人替代成員2020-12-310000899751SRT：非擔保人替代成員2020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號1-12936

泰坦國際公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						36-3228472
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

考茨路1525號，600號套房, 西芝加哥, 伊60185

(主要行政辦公室地址)

(217) 228-6011

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			商品代號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元			兩個			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是☑

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☑

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$。528100萬美元，基於2021年6月30日紐約證券交易所普通股的最後一次報告銷售價格。

註明泰坦國際公司的流通股數量：62,421,300截至2022年2月25日，普通股面值為0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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泰坦國際公司。

Form 10-K年度報告索引

						頁面
第一部分：
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			11
1B項。			未解決的員工意見			18
第二項。			屬性			18
第三項。			法律訴訟			18
第四項。			煤礦安全信息披露			18
第二部分。
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			19
第六項。			[已保留]			19
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			19
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			30
第八項。			財務報表和補充數據			30
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			31
第9A項。			控制和程序			31
第9B項。			其他信息			31
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			31
第三部分。
第10項。			董事、高管與公司治理			32
第11項。			高管薪酬			32
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			32
第13項。			某些關係、關聯交易和董事獨立性			32
第14項。			首席會計費及服務			32
第四部分。
第15項。			展品和財務報表明細表			33
			展品索引			33
第16項。			表格10-K摘要			35
			簽名			36

2

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關於前瞻性陳述的説明

本10-K表格包含前瞻性陳述，受1995年“私人證券訴訟改革法”規定的“前瞻性陳述的避風港”所涵蓋。讀者可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。公司試圖通過使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和“相信”等詞語，以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”、“可能”和“可能”來識別本報告中的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

•公司未來的財務業績；

•公司業務的預期趨勢；

•對公司向其銷售產品(包括農業設備、土方/建築設備和消費品)的最終用户市場的預期；

•基本建設項目未來支出；

•公司持續控制成本和保持質量的能力；

•公司滿足貸款協議條件的能力；

•公司的經營策略，包括推出新產品的意向；

•對公司現有產品和新產品的業績和成功的期望；

•公司考慮並尋求收購和剝離機會的意圖。

本10-K表格的讀者應該明白，這些前瞻性陳述是基於公司對未來事件的當前預期和假設，會受到一些難以預測的風險、不確定因素和環境變化的影響，包括本報告第1部分第1A項“風險因素”中的那些風險、不確定因素和環境變化，這些風險、不確定因素和環境變化是公司無法控制的。

由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括：

•新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響；

•經濟衰退對公司及其客户和供應商的影響；

•由於國內和世界經濟或法規的影響或其他原因，公司向其銷售產品的最終用户市場發生變化；

•市場變化，包括公司競爭對手的新產品和價格變化；

•能夠保持良好的勞動關係；

•訴訟結果不利的；

•公司是否有能力遵守適用於公司業務和競爭行業的現行或未來法規，或監管機構採取的任何行動或發佈的任何命令；

•原材料的可獲得性和價格；

•供應鏈物流和運費的可用性和價格；

•運營效率水平；

•公司負債的影響及其對債務條款的遵守情況；

•利率環境的變化及其對公司未償債務的影響；

•不利的產品責任和保修索賠；

•國內外政府的行動，包括徵收額外關税；

•與公司經營或業務所在國家相關的地緣政治和經濟不確定性；

•與收購相關的風險，包括難以整合運營和人員、中斷正在進行的業務以及增加費用；

•投資結果；

•探索各種戰略交易(包括潛在處置)的潛在流程的影響；

3

---

•貨幣換算的波動；

•氣候變化及相關法律法規；

•與環境法律法規相關的風險；

•與我們的製造設施相關的風險，包括我們的任何材料設施可能無法操作；以及

•與財務報告、內部控制、税務會計和信息系統相關的風險。

這些因素的任何變化都可能導致明顯不同的結果。任何不準確或被證明不正確的假設都可能對公司實現前瞻性陳述中指出的結果的能力產生重大不利影響。前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性信息和假設確實會發生。讀者不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或公司或代表公司不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於泰坦公司的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。

第一部分

項目1-商務

概述

泰坦國際公司及其子公司(泰坦或本公司)是一家全球車輪、輪胎和起落架工業製造商和供應商，為全球客户提供服務。泰坦的起源可以追溯到伊利諾伊州昆西市的電動車輪公司，該公司成立於1890年。泰坦公司最初成立於1983年，通過重大收購擴大了其全球足跡並增強了產品供應，其中包括：

•2005年的今天，固特異輪胎橡膠公司北美農場輪胎資產

•2006-北美大陸輪胎越野(OTR)輪胎資產

•2011年的今天，固特異輪胎橡膠公司的拉丁美洲農用輪胎業務

•2012-擁有Planet Corporation Group 56%的控股權，該集團現為澳大利亞泰坦(Titan Australia)

•2013/2014-Voltyre-Prom的非控股權益，Voltyre-Prom是一家領先的農業和工業輪胎生產商，擁有並運營着位於俄羅斯伏爾加格勒的一家200多萬平方英尺的製造工廠

•2018年-Titan Australia剩餘44%的權益

•2019年-Voltyre-Prom額外21.4%的權益(從42.9%增加到64.3%)，從而獲得控股權

作為駭維金屬加工外行業的領先製造商，泰坦生產一系列產品，以滿足農業、土方/建築和消費市場原始設備製造商(OEM)和售後市場客户的規格。泰坦製造和銷售固特異農場輪胎、泰坦輪胎和Voltyre-Prom輪胎品牌的某些輪胎，並擁有完整的研發設施來驗證輪胎和車輪設計。

業務細分

泰坦為農業、土方/建築和消費市場的原始設備製造商和售後市場客户設計和製造產品。有關公司經營的每個部門的收入、支出、運營收入和資產的更多信息，請參見合併財務報表附註29。

農業細分市場

泰坦的農用車輪、輪胎、起落架系統和部件用於各種農業設備，包括拖拉機、聯合收割機、集材機、犁、播種機和灌溉設備，並通過獨立分銷商、設備經銷商和泰坦的配送中心直接銷售給原始設備製造商和售後市場。輪子的直徑從9英寸到54英寸不等，其中54英寸的直徑是北美製造的最大的農用輪子。基本配置與不同的變化(如不同的中心和廣泛的材料厚度)相結合，使公司能夠提供廣泛的產品線來滿足客户的規格。泰坦公司的農用輪胎外徑從大約1英尺到大約7英尺，寬度從5英寸到55英寸不等。該公司向OEM和售後市場客户提供完整的車輪和輪胎總成的附加值。

4

---

土方/建築段

該公司為各類工程機械、採礦、軍事、建築和林業設備製造車輪、輪胎和起落架系統和部件，包括滑板機、空中升降機、起重機、平地機和平地機、鏟運機、自動鏟式裝載機、鉸接式自卸卡車、載重運輸車、牽引車、反剷裝載機、履帶式拖拉機、格柵起重機、鏟運機和液壓挖掘機。該公司向OEM和售後市場客户提供範圍廣泛的土方/建築車輪，直徑從15英寸到63英寸，重量從125磅到7000磅不等。直徑63英寸的車輪是北美為土方/建築市場製造的最大車輪。泰坦公司的土方/建築輪胎外徑從大約3英尺到大約13英尺不等，重量從50磅到12,500磅不等。該公司還為土方/建築領域的某些應用提供車輪和輪胎總成的附加值。

消費細分市場

泰坦在拉丁美洲生產斜交卡車輪胎，在俄羅斯生產輕型卡車輪胎。泰坦還為ATV、草坪和高爾夫球車應用提供精選產品。這一部門還包括不容易歸入公司其他部門的銷售額。

競爭優勢

泰坦在駭維金屬加工車輪外、輪胎和起落架市場的強大市場地位及其長期的核心客户關係造就了公司的競爭優勢。泰坦的車輪和輪胎生產使該公司能夠為其客户的車輪和輪胎裝配需求提供一站式解決方案。這些優勢，加上泰坦對駭維金屬加工場外設備市場的奉獻，繼續推動公司向前發展。

•強大的市場地位

由於泰坦提供了廣泛的專業車輪、輪胎、總成和起落架系統和部件，泰坦在全球駭維金屬加工外市場處於領先地位。通過廣泛的經銷商網絡和銷售隊伍，該公司能夠接觸到越來越多的售後和OEM客户，從而建立了泰坦的形象和品牌認知度。該公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲生產固特異農場輪胎品牌有助於提高整體知名度和客户信心。多年的產品設計和工程經驗使泰坦能夠改進現有產品並開發新產品，如Low Sidewall(LSW®)，這些產品在市場上廣受好評。泰坦認為，它受益於巨大的進入壁壘，例如複製公司的製造設備和大量工具、模具和模具所需的大量投資，其中許多工具、模具和模具都用於定製工藝。

•車輪和輪胎製造能力

該公司作為車輪和輪胎製造商的地位使泰坦能夠安裝和交付北美最大的駭維金屬加工外裝配產品之一。標準組件和LSW組件都是根據每個客户的具體要求作為一個完整的部件交付的。泰坦為農業、土方/建築和消費領域的車輪和輪胎總成提供這項增值服務。

•長期核心客户關係

該公司的最大客户，包括農業和建築設備製造領域的全球領先企業，多年來一直從泰坦或其前身購買產品。包括雅高公司、卡特彼勒公司、CNH環球公司、迪爾公司、日立公司、久保田公司、利勃海爾公司和沃爾沃公司在內的客户幫助保持了泰坦公司在車輪、輪胎、裝配和起落架產品方面的市場領先地位。

業務戰略

我們是製造和分銷車輪、輪胎、總成和起落架產品的全球領先者，通過在公司的主要市場(農業、土方/建築和消費者)的產品創新和優質服務來滿足客户的需求。其他戰略考慮因素包括：

•輪胎技術

該公司開發了LSW輪胎技術，具有比標準輪胎更大的輪緣直徑和更小的側壁。隨着LSW輪胎技術在汽車行業中的廣泛採用，用户體驗到了更少的功率跳躍、路面坡度、土壤緊實度和油耗，以及更高的安全性和性能。動力性跳躍和道路坡度都會干擾乘坐品質，影響設備性能。這些好處與泰坦的市場相符，因為它擁有卓越的舒適性、乘坐舒適性和燃油經濟性。我們LSW專有的更大佔地面積的農產品提供了一個擴展的框架

減少碳滙，減少土壤壓實，改善土壤健康。減少了土壤的緊實度，因為它佔用了更大的土地面積

LSW產品需要較少的耕作，從而減少温室氣體二氧化碳的排放。泰坦將繼續加強LSW技術，並在農業和建築領域擴大其LSW產品和其他輪胎產品。

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•增加輪胎售後服務業務

該公司一直致力於提高泰坦在輪胎售後市場的佔有率，從歷史上看，輪胎售後市場的週期性低於原始設備製造商(OEM)市場。售後市場也提供了更高利潤率的潛力，是一個更大的市場。泰坦加強公司售後平臺的戰略側重於改善客户體驗和在關鍵銷售市場的產品定位。為了支持這一戰略，該公司有一支專門負責輪胎售後市場的銷售隊伍。

•提高運營效率

公司經常致力於提高資產和生產設施的運營效率。Titan通過將設備和業務轉移到最有能力處理工作的設施，整合了每個設施的優勢，這使Titan能夠提高利用率，並將運營成本分攤到更多的產品上。泰坦繼續實施一項全面計劃，翻新、現代化和提高其製造設備的技術。泰坦還在銷售、一般和管理領域進行了投資，以簡化流程、提高生產率和降低成本。

•增強設計能力和新產品開發

設備製造商不斷面對不斷變化的行業動態。泰坦指導其業務和營銷戰略，以瞭解和解決客户的需求，並展示產品的優勢。特別是，公司經常與客户合作設計新的和增強型產品，並根據公司自己的市場信息向客户推薦改進後的產品。這些增值服務加強了泰坦與客户的關係。該公司測試新的設計和技術，並開發製造方法，以提高產品質量、性能和成本。

•非核心資產減持及其他戰略考慮

公司減少了非核心資產，並繼續探索改善不良資產的方法，以努力

改善現金流和營運資金，減少債務。

公司在製造駭維金屬加工外車輪、輪胎和起落架系統及部件方面的專業知識

允許它利用機會收購補充這一產品線的業務。在未來，泰坦可能會

考慮建立戰略合作伙伴關係、合資企業或對駭維金屬加工以外的企業進行額外的戰略收購

集中注意力。公司在全球範圍內不斷探索機會，以擴大其在全球的製造和分銷能力

以服務於新的和現有的地理位置。

可持續性

泰坦致力於成為我們的員工、客户以及他們工作和生活的社區生活中的一支積極力量。該公司在環境、社會和治理(ESG)領域取得了重大進展，制定和更新了各種政策，準備了新形式的監測，並擴大了業務數據的披露。

保護環境是泰坦的核心價值觀。我們致力於不斷改善我們全球業務的環境績效。2021年，泰坦鞏固了這些價值觀，成為聯合國全球契約(United National Global Compact)的簽字國，這是一套專注於普遍人權、勞工、環境和反腐敗的國際原則。從那時起，我們開始重新審視我們的政策，既有新的政策，也有反映這些核心價值觀的更新。在每一次更新中，我們都對我們的任何工地或供應商或承包商工地的童工和強迫勞動、騷擾和歧視採取了反對立場。我們將堅持這些道德標準，對任何違規行為都將遵循概述的程序。

考慮到我們對環境的影響，泰坦致力於不斷改進。無論是製造減少土壤壓實的輪胎(這也有助於我們的客户提高產量)，密切跟蹤我們的業務運營以確定減少有害溶劑的使用，尋找回收材料的用途，還是發現以更可持續的方式設計我們的設施的新方法，我們都致力於不斷向前邁進，以減少我們對世界的影響。

作為我們對環境的承諾的一部分，泰坦在我們的許多全球工廠都建立了環境管理系統。我們的系統監控和跟蹤整個足跡內的能源消耗、廢物管理、污染預防、排放控制和整體環境健康，從而使我們能夠衡量並持續改善環境績效。我們還在我們的設施進行例行的內部環境評估審計。目前，我們有17家工廠通過了國際標準化組織14001認證，佔我們工廠佔地面積的46%。我們會繼續致力提高效率和改善運作，以減少對環境的影響。

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人力資本

公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和發展人才，以實現公司的戰略。為了支持這些目標，公司的人力資本計劃旨在：保障員工的安全和健康；培養人才，使他們為擔任關鍵角色和領導職位做好準備；促進內部人才流動。

泰坦致力於維護一個多元化、公平、包容和安全的工作場所，讓員工感到舒適，並鼓勵他們全身心投入工作。我們重視擁有不同的背景、人才、視角、文化和經驗，並相信這使我們能夠建立聯繫，瞭解全球客户的需求。我們致力於提供一個工作場所，讓所有泰坦員工在工作中不受歧視或騷擾，並相信所有的僱傭決定都完全基於個人的優點。泰坦認為，真正的多元化推動了戰略優勢，有助於實現我們的企業目標。它使泰坦能夠吸引擁有最好技能和素質的人才，並從所有可用的人才中挑選出一支勞動力隊伍，他們的多樣性反映了我們服務的客户和社區的多樣性。

該公司在管理其人力資本時着重於以下幾個方面：

健康與安全：我們有一個安全計劃，重點是實施管理制度、政策和培訓計劃，並進行評估，以評估工人是否接受了適當的培訓，並幫助防止受傷和事故。我們的員工被賦予停工權力，使他們能夠立即停止他們可能觀察到的任何不安全或潛在危險的工作條件或行為。我們利用多種指標來評估我們業務的安全表現，包括可記錄的總傷害率、每百萬英里可預防的機動車事故、糾正措施和險些發生的頻率。我們還通過年度獎勵計劃表彰傑出的安全行為。重要的是，在新冠肺炎疫情期間，我們對健康和安全的持續關注使我們能夠在不犧牲保護同事安全的承諾的情況下保持業務連續性。

薪酬計劃和員工福利：我們的薪酬和福利計劃提供旨在吸引、留住和激勵員工的一攬子計劃。除了有競爭力的基本工資外，該公司還提供各種短期、長期和基於佣金的獎勵薪酬計劃，以獎勵與關鍵財務、人力資本和客户體驗指標相關的業績。我們提供全面的福利選擇，包括退休儲蓄計劃、醫療保險、處方藥福利、牙科保險、視力保險、意外和危重疾病保險、人壽保險和殘疾保險、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、法定保險、汽車/家庭保險和身份盜竊保險。此外，我們還為員工開展了全公司範圍的股票獎勵計劃，最近一次獎勵計劃發生在2021年3月。

員工體驗和留任：為了評估我們的員工體驗和留住工作的成功程度，我們監控了一系列員工衡量標準，例如員工留任、內部晉升和推薦。我們主辦市政廳會議，旨在為所有員工提供開放和頻繁的溝通渠道，並與我們的整個團隊進行互動。

培訓和發展：公司致力於員工的持續發展。我們還提供各種培訓和發展計劃，包括本科學費資助計劃。我們的員工評估流程鼓勵全年的績效和發展報到，為整個公司的發展做好準備。

員工

截至2021年12月31日，該公司在全球擁有約7500名員工，其中約4400人位於美國以外。

截至2021年12月31日，公司在俄亥俄州的布賴恩、伊利諾伊州的自由港和愛荷華州的得梅因工廠(總共約佔公司美國員工總數的63%)的員工均受集體談判協議的保護。到2022年1月12日，以美國鋼鐵工人聯合會為代表的該公司俄亥俄州布賴恩、伊利諾伊州自由港和愛荷華州得梅因工廠的員工投票批准了新的三年合同，該合同將於2024年11月16日到期。

在美國以外，該公司在這些國家/地區簽訂僱傭協議，在這些國家/地區，此類關係是強制性的或習慣性的。這些協定的規定在每一種情況下通常與受管轄地區的規定或習慣條款相對應。

競爭

該公司與幾家國內和國際公司競爭，其中一些公司規模更大，擁有比泰坦更多的財務和營銷資源。該公司認為，它是其北方大部分地區鋼製車輪的主要來源

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美國顧客。駭維金屬加工車輪外市場的主要競爭對手包括Accuride、Gianetti、GKN Wheels，Ltd.、Jantsa、Maxin、Pronar、Rimex、特瑞堡集團、Topy Industries，Ltd和Wheels India Limited。駭維金屬加工外輪胎市場的主要競爭對手包括聯合輪胎有限公司、巴爾克里希納工業有限公司、普利司通/凡士通、米其林、米塔斯A.S.和倍耐力。起落架市場上的主要競爭對手包括貝爾科(Berco)和卡特彼勒(Caterpillar)。

公司在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交貨時間等方面展開競爭。該公司同時生產車輪和輪胎的地位使泰坦能夠為我們的客户提供創新的裝配解決方案，從而在市場上創造競爭優勢。該公司與國際競爭對手競爭的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和國內外政府徵收的關税。泰坦擁有用於生產車輪和輪胎的模具。然而，該公司的某些OEM客户可以選擇生產自己的產品來滿足他們的要求，或者以其他方式與該公司競爭。本公司可能會受到其所在市場競爭加劇、競爭對手開發更有效、更便宜的產品或以其他方式降低泰坦某些產品競爭力的不利影響。該公司的某些競爭對手不時降低特定產品類別的價格，這也促使泰坦公司也降價。不能保證本公司的競爭對手將來不會進一步降價，也不能保證任何此類降價不會對本公司造成重大不利影響。

運籌學

泰坦的業務包括製造車輪、製造輪胎、將這些車輪和輪胎組合成組件，以及製造用於農業、土方/建築和消費市場的起落架系統和部件。這些操作需要許多製造過程才能完成成品。

•車輪製造工藝

大多數農用輪子是用輪緣和中心盤生產的。輪緣是通過首先將大鋼板切割成所需的寬度和長度規格來生產的。這些鋼片被軋製和焊接，形成一個圓形輪緣，在滾壓成形過程中進行擴口和成形。大多數盤都是使用壓力機制造的，這些壓力機在多階段操作中既可衝裁也可形成符合規格的中心。該公司使用多步驟工藝對車輪進行電子塗裝，然後再進行最終的面漆塗裝。

大型土方/建築鋼輪由熱軋和冷軋鋼型材製成。在大直徑車輪的高應力區，一般採用熱軋型材來增加截面厚度。某些車輪採用特殊的冷成形工藝來增加橫截面厚度，同時減少車輪部件的數量。輪圈是由一系列焊接在一起形成輪緣底座的環組成的。整個輪輞底座由三個或五個單獨的部件組成，在橡膠輪胎安裝到車輪上、部件完全組裝和總成充氣後，這些部件鎖定在一起。

對於我們消費者細分市場中的大多數車輪，該公司用軋製和扁鋼製造輪緣和中心盤。輪緣被軋製和焊接，圓盤被衝壓並從薄板上成形。然後，製造過程需要將輪緣焊接到中心，並對組裝好的產品進行噴漆。

•輪胎製造工藝

輪胎生產的第一步是將橡膠、炭黑和化學品混合，形成各種橡膠化合物。然後，這些橡膠化合物被擠出，並與紡織或鋼鐵材料一起加工，以製造特定的部件。這些部件-鋼絲束(用車輪固定輪胎的鋼絲束)、層(賦予輪胎強度的纖維層)、腰帶(在某些輪胎的胎面下包裹的織物或鋼質織物)、胎面和側壁-然後被組裝成一個未硫化的輪胎胎體。未硫化的胎體被放入壓力機中，在設定的時間、温度和壓力下模壓並硫化成成品輪胎。

•車輪和輪胎總成

該公司作為車輪和輪胎製造商的地位使泰坦能夠安裝和交付北美最大的駭維金屬加工外裝配產品之一。泰坦為農業、土方/建築和消費領域提供車輪和輪胎總成一站式解決方案的增值服務。標準組件和LSW組件都是根據每個客户的具體要求作為一個完整的部件交付的。

•起落架製造工藝

起落架部件(軌道組、履帶和託輥、空轉組件和鏈輪)均由鋼材製造，並根據公司的規格生產，如果客户要求，也可根據客户規格生產。

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本公司生產的所有牽引式軌道組(250噸級以下)由五個主要部件組成：鞋、左右鏈節、銷、襯套、螺栓和螺母。鞋是由不同形狀的熱軋型材(取決於應用)製成的，剪切成長度，然後進行熱處理，以獲得高耐磨性、抗彎曲性和耐折斷性。另外，也可以在公司鑄造廠用熱處理鋼鑄成量身定做的異型鞋。左右手環經過模鍛、熱修整、大量熱處理、機械加工，最後在鋼軌表面感應淬火，以獲得最佳的耐磨性和耐疲勞性。銷釘是由切割、加工、熱處理和表面處理的圓棒製成的。襯套通常經過冷擠壓、機械加工、大量熱處理，最後滲碳或感應淬火或完全淬火，以獲得耐磨性和最佳韌性。所有整體式軌道組(250噸級以上)均為高合金化大型鑄件，經過熱處理、感應淬火和機械加工，以滿足公司鑄造廠的需要。

使用壽命長的潤滑和免維護軌道和託輥由三個主要部件組裝而成：單法蘭或雙法蘭滾子外殼(通常熱鍛成兩半、深度淬火、摩擦或弧焊，以及精加工，其冶金特性取決於尺寸和應用)、軸(通常從棒材上切割或鍛造、大量熱處理、粗加工、感應淬火和研磨)和鑄造支架，以將滾子安裝到機器上。滾子的密封一般採用雙錐鋼製密封件。

空轉輪組件也是終身潤滑的，幾乎不需要維護。根據尺寸和應用的不同，可提供鑄造型(單腹板或中空設計)或裝配式外殼，並採用感應淬火胎面，以實現最佳的耐磨性。

鏈輪的設計目的是將機器驅動載荷從主傳動轉移到軌道上，根據尺寸和應用的不同，鏈輪可採用多種幾何選項進行生產、鑄造或鍛造。它們還經過了耐磨性和抗裂性的熱處理。

起落架系統由公司定製設計和生產，由一個結構鋼裝配框架、上述所有起落架組件(軌道組、軌道和託輥、託輥總成和鏈輪)和一個主傳動組成。它們完全在室內組裝，質量始終如一。

•質量控制

該公司位於俄亥俄州布賴恩、愛荷華州得梅因、伊利諾伊州自由港和伊利諾伊州昆西的所有四個主要國內製造工廠及其大部分外國製造工廠都獲得了ISO認證。ISO系列是一套相關的國際公認的管理和質量保證標準。這些標準規定了建立、記錄和維護體系以確保質量的指導方針。ISO認證證明瞭泰坦公司致力於為客户提供優質產品。

•國際運營

該公司在拉丁美洲、歐洲和俄羅斯設有製造工廠。截至2021年12月31日的年度，拉美、歐洲和俄羅斯業務分別佔公司淨銷售額的18%、22%和5%；截至2020年12月31日的年度，拉美、歐洲和俄羅斯業務分別佔淨銷售額的17%、21%和6%。

原材料

鋼材、天然橡膠、合成橡膠、炭黑、鋼圈鋼絲、面料是本公司使用的主要原材料。為了幫助確保穩定的鋼鐵供應，泰坦從不同的鋼廠購買粗鋼，並與鋼鐵加工商保持聯繫，以進行鋼鐵準備。該公司的鋼材供應不依賴於任何一家生產商；然而，一些零部件的供應商有限。橡膠和其他用於輪胎製造的原材料是該公司最大的商品支出。泰坦已經制定了一套採購戰略和做法，旨在降低價格風險和降低成本。泰坦在通常有幾個供應來源的市場購買橡膠。除了發展國內主要供應商外，公司的戰略採購計劃還包括國際鋼鐵和橡膠供應商，以確保在全球市場上具有競爭力的價格和質量。按照業內慣例，該公司沒有購買鋼材或橡膠的長期合同，因此，購買會受到價格波動的影響。

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研究、開發和工程

該公司的研究、開發和工程人員測試原始設計和技術，並開發新的製造方法以提高產品性能。泰坦的工程和製造資源專注於設計高質量的產品，以滿足泰坦所服務市場的客户和最終用户的需求。泰坦的經驗豐富的工程師團隊不斷致力於新的和改進的工程解決方案，這些解決方案隨着當今駭維金屬加工車輪、輪胎和裝配市場的應用而不斷髮展。作為設計過程的一部分，泰坦試圖通過採用生態設計原則、生命週期評估和評估來成為環境的管理者，並在可能的情況下納入回收材料和替代的環境友好和可持續原材料的使用。泰坦作為車輪和輪胎製造商的優勢使該公司能夠設計、測試並將創新的解決方案推向市場，以滿足客户的特定需求。例如，泰坦開發了LSW技術，與標準輪胎相比，該技術具有更大的輪緣直徑和更小的側壁，有助於減少動力跳、路面坡度和土壤壓實，並提供更高的安全性和性能。研究與開發(R&D)費用在發生時計入費用。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，研發成本分別為1010萬美元、900萬美元和990萬美元。

專利、商標和版税

公司擁有多項專利和商標，並繼續為新產品申請專利保護。由於很難預測專利法的解釋，公司無法預期或預測對其運營、現金流或財務狀況產生的任何重大不利影響，以致公司無法保護其專利或被發現侵犯他人專利。

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都計劃在2025年到期。該公司還與固特異簽訂了商標許可協議，以固特異的名義在拉丁美洲製造和銷售某些非農用輪胎產品。該公司與固特異輪胎橡膠公司之間關於在巴西、墨西哥、巴拉圭和烏拉圭製造和銷售斜交卡車輪胎的商標許可證被延長至2022年12月31日，玻利維亞被從該許可證中刪除。

顧客

在截至2021年12月31日的一年中，泰坦的10大客户佔淨銷售額的40%，在截至2020年12月31日的一年中，佔35%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，泰坦公司在農業、土方/建築和消費領域對Deere&Company的淨銷售額分別佔公司綜合收入的12%和11%。在2021年和2020年，沒有其他客户佔泰坦淨銷售額的10%或更多。管理層認為，公司不依賴於任何一個客户；然而，某些產品依賴於少數幾個客户。雖然失去任何重要客户都可能影響泰坦的業務，但該公司相信，其多樣化的產品組合和客户基礎應該會將任何此類損失造成的長期影響降至最低。

訂單積壓

該公司的積壓訂單被認為不是評估和了解本公司任何業務部門或泰坦整體業務的重要因素，也不是評估和了解該公司任何業務部門或泰坦公司整體業務的重要因素。

營銷和分銷

該公司僱傭了一支內部銷售隊伍，並利用幾家製造代表公司在北美、歐洲、拉丁美洲、獨聯體地區和其他世界各地進行銷售。銷售代表主要在地理區域內組織。

泰坦公司直接向原始設備製造商分銷車輪、輪胎、總成和起落架系統。售後輪胎的分銷主要通過獨立的和與OEM有關聯的經銷商網絡進行。

季節性

農業設備銷售本質上是季節性的。農民通常會在生長季節之前訂購設備交付。美國和歐洲農業領域的原始設備製造商的出貨量通常在公司第一季度和第二季度的春季種植期達到高峯，而拉丁美洲的出貨量通常在公司第二季度和第三季度的秋季種植期達到高峯。從歷史上看，土方/建築和消費領域在第一季度和第二季度都經歷了更高的需求。這些細分市場受到採礦、建築、經濟狀況和各種全球大宗商品價格的影響。

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法律和政府規章

公司的政策是按照所有適用的法律、法規和其他要求開展全球業務。在正常的業務過程中，與其他工業製造公司類似，泰坦公司受到廣泛和不斷變化的聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束。本公司不時會發生並可能在未來發生與環境合規和清理項目(包括補救活動)相關的成本和額外費用。如有需要，本公司會就潛在環境清理活動的估計財務影響作出撥備。本公司的政策是在相信與環境清理有關的非資本性質成本可能並可合理估計時，應計該等成本。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的支出被資本化。該公司目前預計不會有任何用於環境控制設施的重大資本支出。環境暴露的量化需要評估許多因素，包括法律法規的變化、環境技術的進步、與特定地點相關的現有信息的質量、地點調查的評估階段、初步調查結果以及補救或解決所涉及的時間長度。由於預測未來環境成本的難度很大，本公司可能無法確切地預計或預測因努力遵守環境法律、法規或其他要求而對其運營、現金流或財務狀況造成的潛在重大不利影響，或任何未來根據環境法律、法規或其他要求承擔的責任。

現有信息

公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的任何修訂均可通過公司網站免費獲取，網址為：Www.titan-intl.com在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後，應在合理可行的範圍內儘快根據“投資者關係”向美國證券交易委員會(SEC)提交。你也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲得這些材料的副本Www.SEC.gov。以下文件也張貼在公司網站上：

 

•公司治理政策

•商業行為守則

•審計委員會章程

•薪酬委員會約章

•提名委員會章程

•企業管治委員會約章

•環境和社會承諾

這些文件的印刷副本可通過以下方式免費獲取：Titan International，Inc.

公司祕書，地址：伊利諾伊州芝加哥西部考茨路1525Kautz Road，Suite600，郵編：60185。

上述網站上的信息或可通過前述網站訪問的信息不包含在本申請中，也不應被視為本申請的一部分。

項目1A--風險因素

該公司受到各種風險和不確定因素的影響，它認為這些風險和不確定因素對我們的業務影響重大。這些風險涉及或產生於本公司的業務性質和整體業務、經濟、金融、法律和其他可能影響本公司的因素或條件。除了本報告其他部分討論的風險之外，以下因素可能個別或總體上對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致公司的實際結果與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果不同。此外，本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能會產生重大影響。不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，因此，您不應將以下因素視為對可能影響公司業務、財務狀況或經營結果的所有風險或不確定性的完整討論。

供應商和原材料風險敞口

•本公司受主要商品價格波動的影響。

該公司使用各種原材料，尤其是鋼材、天然橡膠、合成橡膠、碳黑、鋼珠鋼絲和織物來生產其所有細分市場的產品。本公司一般不訂立長期商品合約，亦不使用衍生商品工具對衝風險。

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商品市場價格波動。因此，公司面臨着關鍵商品價格波動的風險。此外，由於我們無法控制的因素，包括不利的天氣條件，我們的業務很容易受到運行我們運營設施的能源和天然氣價格等其他成本上升的影響。雖然公司試圖將某些材料價格和其他成本增加轉嫁給客户，但不能保證公司將來能做到這一點。沒有轉嫁給客户的鋼鐵和橡膠價格的任何上漲都可能導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

•對全球物流服務的需求，包括集裝箱短缺，可能會對最終客户的交付成本產生負面影響，並在滿足向最終客户的交付要求方面出現意想不到的延誤。

公司使用包括集裝箱在內的各種物流供應商和運輸方式將其產品運送到最終客户手中。集裝箱的總體需求在很大程度上取決於世界貿易和經濟增長的速度。2021年至2022年第一季度，全球經濟對物流服務的需求激增，導致全球航運集裝箱短缺、海港擁堵、船舶運力限制等挑戰。該公司面臨全球運輸成本的大幅價格波動，以及集裝箱需求和短缺導致的運輸延誤方面的不確定性。雖然公司確實嘗試將某些與運輸和交付相關的費用轉嫁給其客户，但不能保證公司將來能夠這樣做，這可能導致利潤率下降，並對泰坦的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•該公司依賴於數量有限的供應商。

在泰坦產品的製造中，該公司目前依賴於有限數量的供應商提供某些主要由鋼鐵和橡膠組成的關鍵商品。如果本公司的供應商不能及時向泰坦提供原材料，或不能滿足我們的質量、數量或成本要求，本公司在任何情況下都可能無法及時獲得替代來源。在接收關鍵材料方面的任何長時間延誤都可能削弱泰坦向客户交付產品的能力。失去關鍵供應商，無法與替代供應商建立關係，或Titan的供應商無法滿足價格、質量、數量和交貨要求，都可能對公司的運營結果產生重大不利影響。

•“公司”(The Company) 擁有國際業務，並從外國供應商處採購原材料

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，該公司在美國以外的總淨銷售額分別約為9.442億美元、6.759億美元和7.761億美元。美國以外的淨銷售額在總淨銷售額中佔有相當大的比例，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，分別佔53%、54%和54%。預計在可預見的未來，這些國際業務的淨銷售額將繼續佔總淨銷售額的類似比例。

國際運營和銷售-國際業務和銷售受到一些風險和限制，這些風險和限制一般不適用於泰坦的北美業務，包括但不限於貨幣匯率風險、經濟和政治不穩定、其他對外國市場的幹擾、外國政府的限制性行動(如限制資金轉移、出口關税、配額和外國海關)以及當地流行病或流行病，如新冠肺炎。其他風險包括有關貿易和投資的外國法律的變化；在產品分銷和支持方面建立和維持關係的困難；國有化；影響貿易的美國法律和政策的改革、對外國投資的限制以及對外國實體貸款的限制；以及外國税收和其他法律的變化。該公司將國際業務的收益和投資匯回國內的能力也可能受到限制。不能保證這些因素中的一個或組合不會對公司增加或維持其國際銷售額和經營業績的能力產生重大不利影響。

外國供應商-該公司從外國供應商購買原材料。公司的生產成本、利潤率和競爭地位受到泰坦購買商品國家貨幣強勢的影響，而與產品銷售國家貨幣強勢相比，泰坦購買商品國家的貨幣強弱也會影響公司的生產成本、利潤率和競爭地位。公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到外幣波動的影響。

行業和客户基礎

•該公司經營週期性行業，並受經濟變化的影響。

該公司的銷售在很大程度上依賴於三個主要行業：農業設備、土方/建築設備和消費品。這些行業的商業活動水平受特定的

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工業和一般經濟週期。這些行業或整體經濟的任何低迷都可能導致對泰坦產品的需求下降，並對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

農業設備行業受到農作物價格、農業收入和農田價值、天氣、出口市場和政府政策的影響。土方/建築行業受到政府和私人建築支出水平和替換需求的影響。採礦業屬於土方/建築行業，受到原材料大宗商品價格的影響。消費品行業受到消費者可支配收入、天氣、競爭性定價、能源價格和消費者態度的影響。此外，這些行業的表現對利率和匯率變化很敏感，並隨經濟活動的整體水平而變化。我們的銷售額所依賴的行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期中出現重大波動。

•由於泰坦公司對季節性行業的依賴，該公司的收入具有季節性。

農業、土方/建築和消費市場是季節性的，下半年的銷售額通常較低。需求的這種季節性導致該公司上半年至下半年的收入和經營業績出現波動。由於泰坦的管理費用大部分是固定的，季節性趨勢可能會導致利潤率和財務狀況的波動，特別是在較慢的時期。

•該公司的客户羣相對集中。

該公司的十大客户，主要是原始設備製造商(OEM)，分別佔泰坦2021年和2020年淨銷售額的40%和35%。迪爾公司的淨銷售額分別佔泰坦2021年和2020年淨銷售額的12%和11%。在2021年和2020年，沒有其他客户佔泰坦淨銷售額的10%或更多。如果Titan的一個較大客户因停工或減速、財務困難、終止條款、競爭性定價或其他原因而減少或以其他方式完全取消從Titan的採購，Titan的業務可能會受到不利影響。原始設備製造商還面臨着降低成本的持續壓力，包括從泰坦等外部供應商購買的產品和服務的成本，在這方面，原始設備製造商可能會開發內部的輪胎和車輪能力。不能保證泰坦將能夠保持與其主要客户的長期關係，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

•公司面臨着來自國內外公司的激烈競爭。

該公司與幾家國內和國際競爭對手競爭，其中一些競爭對手比泰坦更大，擁有更多的財務和營銷資源。泰坦在價格、質量、銷售支持、客户服務、設計能力和交付時間等方面展開競爭。公司與國際競爭對手的競爭能力可能會受到各種因素的不利影響，包括匯率波動和 國內外政府徵收的關税。此外，某些OEM客户可以選擇生產某些產品來滿足自己的需求，或者以其他方式與Titan競爭。該公司業務的成功在很大程度上取決於其向客户提供全面車輪和輪胎總成的能力。泰坦的競爭對手開發或增強類似能力可能會對其業務產生不利影響。

不能保證泰坦的業務不會受到公司市場競爭加劇的不利影響，也不能保證競爭對手不會開發比泰坦的產品更有效、更便宜或可能降低某些產品競爭力的產品。一些競爭對手不時地在特定的產品類別上降價，這導致了泰坦公司的降價。不能保證泰坦的競爭對手在未來不會進一步降價，也不能保證任何這樣的降價不會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

•如果泰坦不能保持令人滿意的勞資關係，公司可能會受到負面影響。

泰坦是覆蓋公司部分員工的集體談判協議的締約方。如果公司無法達成雙方同意的國內集體談判協議，泰坦將面臨與公司運營中斷相關的風險。現行的國內集體談判協議於2022年1月獲得批准，將於2024年11月16日到期。如果泰坦無法與集體談判協議涵蓋的員工保持令人滿意的勞資關係，這些員工可能會進行罷工，或者公司可能會遭遇工作放緩或受到其他勞工行動的影響。任何此類行動，以及與公司員工在國內或國際發生的任何其他勞資糾紛，都可能嚴重擾亂公司的運營。未來的集體談判協議可能會給泰坦帶來巨大的額外成本，這可能會對其財務狀況和運營業績產生不利影響。

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流動性

•該公司的循環信貸安排和其他債務義務包含可能限制公司財務和運營靈活性的契約。

本公司的循環信貸安排、與本公司2028年到期的7.00%優先擔保票據有關的契約以及其他債務義務包含可能影響本公司業務的契諾和限制。有關這些公約和限制的進一步討論，請參閲下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--債務限制”。違反一項或多項公約可能導致不良後果，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。這些後果可能會限制泰坦應對市場狀況、提供意外資本投資、籌集額外債務或股權資本、支付股息或利用商業機會(包括未來的收購)的能力。泰坦遵守公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括當時的經濟、金融和行業狀況。

國際

•本公司可能受到不公平貿易的影響。

泰坦面臨着來自美國和世界各地生產商的激烈競爭，其中一些生產商可能會從事不公平的貿易行為。例如，2016年1月初，泰坦與美國鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合工業和服務業工人國際聯盟、AFL-CIO、賓夕法尼亞州匹茲堡CLC一起向美國商務部(DOC)和美國國際貿易委員會(ITC)提交請願書，聲稱從印度和斯里蘭卡進口的越野輪胎以及從中國進口的車輪和輪胎組件被傾銷和/或補貼，是材料的原因不公平的貿易可能會對泰坦的業務產生實質性的不利影響。

•公司可能會受到政府法規和政策變化的不利影響。

國內外的政治動態以及政府的法規和政策直接影響着美國和國外的農業、土方/建築和消費品行業。農業行業的法規和政策，如有關美國温室氣體排放的法規和政策，以及正在進行的美國預算問題，可能會對公司的業務產生負面影響。土方/建築行業受到建築活動、房屋開工以及與採礦和道路、橋樑和基礎設施建設相關的其他法規變化的影響。修改或採納現有的法律、法規或政策可能會對這些行業中的任何一個或多個產生不利影響，因此也會對泰坦的業務產生不利影響。

英國於2020年12月31日正式退出歐盟(Brexit)。退歐過渡期過後，英國與歐盟關係的範圍、性質和條款存在不確定性。這種不確定性可能會對客户或投資者的信心造成不利影響，導致額外的市場波動、法律不確定性和不同的國家法律法規。

2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁。衝突的持續可能引發美國、北大西洋公約組織其他成員國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突的變化無常，禁令、制裁計劃和抵制活動對我們業務的潛在影響目前還不確定。潛在影響包括供應鏈和物流中斷，金融影響包括與某些俄羅斯金融機構的銀行交易執行中斷，匯率和利率波動，原材料和能源的通脹壓力，網絡安全威脅加劇和其他限制。

由於該公司繼續在俄羅斯開展業務，任何此類經濟制裁也可能對其在俄羅斯的業務造成不利影響。該公司目前擁有這家俄羅斯實體64.3%的股份，約佔截至2021年12月31日泰坦公司合併資產的7%。俄羅斯業務約佔截至2021年12月31日的一年全球綜合銷售額的6%。截至本Form 10-K年度報告發布之日，俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的影響尚未對全球業務產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，以及戰爭可能對其他全球業務產生的輔助影響。

 

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法律和合規性

•法律訴訟的不利結果可能會對泰坦的經營業績產生不利影響。

本公司是正常業務過程中產生的例行法律程序的一方。由於難以預測未解決的和未來的法律索賠，公司無法預期或預測由於努力遵守法律判決或其與法律判決有關的負債而對其綜合財務狀況、經營結果或現金流產生的任何重大不利影響。涉及泰坦或其任何子公司的任何訴訟中的任何不利結果都可能對公司的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響。

 

•本公司受反腐敗法律法規的約束。

該公司擁有國際業務，必須遵守反腐敗法律和法規，包括美國“反海外腐敗法”(FCPA)。這些反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而支付不當款項或提供任何有價值的東西。無論當地的風俗習慣如何，《反海外腐敗法》都禁止這些支付。泰坦可能實施的阻止這些做法的保障措施可能被證明是無效的，違反這些法律可能會導致對泰坦的刑事或民事制裁或其他法律責任或訴訟，並可能對公司的業務和聲譽造成不利影響。

•本公司可能受到產品責任和保修索賠的影響。

本公司保證其產品不存在某些缺陷，因此在正常業務過程中可能受到產品責任或產品保修索賠的影響。損失可能是或據稱是由於泰坦產品的缺陷造成的，這可能會使公司面臨損害索賠，包括相應的損害賠償。不能保證本公司的保險範圍足以應付實際發生的債務，也不能保證按本公司可接受的條款提供足夠的保險。任何與缺陷產品有關的索賠都可能對泰坦的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而導致超出泰坦保險覆蓋範圍的責任。此外，聲稱缺陷可能導致對泰坦的負面宣傳，這可能會對公司的業務和聲譽造成不利影響。

•該公司面臨與氣候變化法規相關的風險。

美國和其他國家的政府監管機構已經採取或正在考慮引入監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。有關氣候變化和能源使用的法律法規可能會通過更高的能源和原材料成本直接影響公司。該公司的客户還可能受到氣候變化法規的影響，這些法規可能會影響未來對該公司產品的購買。實際氣候變化可能會對公司最大的兩個行業部門--農業和土方/建築--產生巨大影響。氣候變化和氣候變化法規的潛在影響目前高度不確定，公司無法預期或預測氣候變化和氣候變化法規對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生的任何重大不利影響。

•本公司面臨與環境法律法規相關的風險。

本公司的運營受聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及向空氣排放、向水域排放以及廢物和其他材料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置。本公司的經營在這些領域存在風險，不能保證泰坦不會招致重大成本或責任，包括與遵守法律法規和任何必要的補救措施相關的成本或責任。此外，為了符合不斷變化的環境、健康和安全法律、法規或未來可能通過或強加的要求，可能需要大量的潛在支出。泰坦公司的客户還可能受到環境法律法規的影響，這些法規可能會影響未來對該公司產品的購買。

 

•本公司須遵守公司管治規定，而與遵守或未能遵守現有及未來規定有關的成本可能會對泰坦的業務造成不利影響。

該公司必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”規定的公司治理要求，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所的規則和條例。這些法律、規則和條例還在不斷演變，未來可能會變得越來越嚴格。如果不遵守這些法律、規則和法規，可能會對泰坦的聲譽、財務狀況和公司證券的價值產生重大不利影響。

•本公司在財務報告方面存在與保持充分的披露控制和內部控制相關的風險。

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如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會影響公司財務報告的準確性和時機。測試和維持對財務報告和披露的有效內部控制涉及鉅額成本，可能會轉移管理層對泰坦業務其他重要事項的注意力。如果公司沒有足夠的財務和管理人員、流程和控制，它可能無法及時準確地報告其財務業績，否則公司可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，公司普通股可能被暫停或終止在紐約證券交易所上市，這每一項都可能對公司財務報告的信心、其在市場上的信譽以及泰坦普通股的交易價格產生重大不利影響。

信息技術與數據保護

•公司可能會受到信息技術系統中斷或故障的不利影響。

在正常業務過程中，公司依賴信息技術系統(其中一些系統由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息。技術系統用於各種業務流程和活動，包括採購、製造、分銷、發票和財務報告。該公司利用安全措施和業務連續性計劃來防止、檢測和補救計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問(無論是否通過網絡安全攻擊)、公用事業故障和其他類似中斷造成的損害。儘管泰坦採取了安全措施和保障措施，但安全漏洞或信息技術系統中斷或故障可能擾亂和影響本公司的業務，導致客户不滿、潛在的法律索賠，並對泰坦的經營業績和財務狀況產生不利影響。不能保證任何此類安全措施或計劃都足以減輕泰坦公司系統、網絡和信息的所有潛在風險。此外，客户或員工信息的重大失竊、丟失或欺詐性使用可能會對公司聲譽造成不利影響，並可能導致機密或其他受保護信息的未經授權泄露、鉅額成本、罰款和訴訟，包括增強的網絡安全保護和補救成本。該公司目前正在對其“基於雲”的核心企業資源規劃(ERP)系統進行升級和改進。儘管採取了足夠的安全措施，這些系統仍然容易受到上述服務中斷和安全漏洞的影響。此外，對“基於雲”系統的投資可能會對短期運營結果和財務狀況產生不利影響。

•本公司受政府法律、法規和其他與隱私和數據保護相關的法律義務的約束。

全球隱私和數據保護問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。Titan收集個人身份信息(PII)和其他數據，作為其業務流程和活動的組成部分。這些數據受各種美國和國際法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國和政府機構，包括歐盟、加拿大和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規，這些法規比美國的限制更嚴格。此外，2016年，歐盟通過了一般數據保護條例(GDPR)，該法規實施了更嚴格的數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。任何不能或被認為不能充分解決隱私和數據保護問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致公司或公司官員承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。

一般信息

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎已經擴展到我們開展業務的所有國家。這嚴重影響了我們的勞動力和我們的運營，包括某些國家的政府要求在家中工作，以最大限度地減少病毒的傳播。在公司開展業務的一些國家和新冠肺炎已經普及的國家(如公司的歐洲和拉丁美洲地點)，公司的業務在2020年的部分時間內被縮減，並在一定程度上持續到今天。某些地區(特別是澳大利亞、歐洲和拉丁美洲)可能會繼續受到新冠肺炎疫情的影響，原因是新冠肺炎的新變種和新興變種導致員工缺勤率上升。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，全球供應鏈正經歷着重大制約，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。目前對全球供應鏈的限制正在進一步增加全球供應鏈的複雜性

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近期增長預期有所改善。 新冠肺炎對我們開展業務的能力產生了重大影響，並影響了公司的運營和財務業績。我們已經並預計將繼續經歷終端市場對我們產品需求的不可預測的中斷。

•本公司面臨外幣兑換風險。

該公司在世界各地開展業務，並以多種外幣進行業務往來。泰坦公司的財務報表以美元報告，國際子公司的財務報表最初以外幣記錄，並換算成美元。美元與其他全球貨幣之間貨幣匯率的大幅波動可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。  

•公司可能會產生額外的税費或税收風險。

該公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税，並承擔國內和國際納税義務，這取決於這些不同司法管轄區之間的收入分配。泰坦公司未來的所得税撥備和現金税負可能會受到多種因素的不利影響，包括法定税率較低的國家的税前收入低於預期，法定税率較高的國家的税前收入高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税收法律法規的變化。

•該公司面臨與全球和地區經濟狀況不確定因素有關的風險。

我們的經營業績受到全球、地區和我們所服務的特定行業經濟狀況的重大影響。對我們產品的需求往往是週期性的，在經濟疲軟時期可以顯著減少，這些經濟疲軟的特點是政府和企業投資水平較低，商業信心水平較低，企業收益較低，實際利率較高，信貸活動減少或信貸狀況收緊，失業率較高，消費者支出較低。不同地區和國家的經濟狀況不同，經濟增長和投資的地區和國家對我們產品的需求普遍增加。經濟增長放緩或經歷經濟增長和投資的地區和國家的全球組合發生變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•本公司沒有為所有潛在損失投保，可能會受到自然災害、災難或破壞的損害。

該公司的業務活動涉及對製造設施的大量投資，產品只在有限的幾個地點生產。這些設施可能會遭到物質上的破壞，包括火災、洪水、龍捲風、颶風和地震等自然災害的結果，或者是人為破壞的結果。該公司可能因此類事件而招致未投保的損失和責任，以及其聲譽受損，和/或在運營能力和效率方面遭受重大損失，這可能對泰坦的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

•收購/資產剝離可能需要大量資源和/或導致重大損失、成本或負債。

未來的任何收購或資產剝離將取決於公司識別合適的機會、談判可接受的條款以及為收購融資的能力。泰坦還將面臨對合適收購候選者的競爭，這可能會增加成本。此外，收購和資產剝離需要大量的管理層關注，這可能會從當前的運營中轉移出來。此外，收購和剝離業務或設施還會帶來許多額外的風險和挑戰，包括：將收購與現有業務整合；與處置相關的業務分離；在整個被收購業務中應用內部控制和流程；公司正在進行的業務可能受到幹擾；無法維持主要客户、供應商和員工關係；交易不能及時或根本不能產生令人滿意的回報的可能性；以及承擔意想不到的債務。

國際收購或資產剝離可能更為複雜和耗時。此外，國際收購和資產剝離可能包括一些額外的風險，包括根據外國法律法規以及商業和會計制度整合收購或分離資產剝離。

在現有債務條款的約束下，該公司可能會用運營現金、額外的債務和/或發行額外的股本證券為未來的收購提供資金。這些承諾可能會損害泰坦的業務運營。此外，該公司可能面臨與產生額外債務相關的財務風險，例如減少流動性和進入融資市場的機會，以及增加償還此類債務所需的現金流。

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項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

本公司總面積超過一百萬平方英尺的物業，全部歸本公司所有，

按下表中提供的每個設施的位置、大小和重點進行了詳細説明(以千為單位)：

近似平方英尺

位置

擁有

使用

細分市場

巴西聖保羅

2,917

製造、分銷

所有細分市場

伏爾日斯基，俄羅斯

2,153

製造、分銷

所有細分市場

田納西州聯合城

2,149

製造、分銷

所有細分市場

愛荷華州得梅因

1,930

製造、分銷

所有細分市場

伊利諾伊州昆西

1,205

製造、分銷

所有細分市場

伊利諾伊州自由港

1,202

製造、分銷

所有細分市場

公司按大洲劃分的全部物業按位置、大小和重點進行了詳細説明，如下表所示(以千為單位)：

近似平方英尺

位置

擁有

租賃

使用

細分市場

北美

7,549

661

製造、分銷

所有細分市場

歐洲

3,985

38

製造、分銷

所有細分市場

南美

2,917

149

製造、分銷

所有細分市場

澳大利亞

1,098

製造、分銷

所有細分市場

亞洲

646

219

製造、分銷

所有細分市場

該公司認為其每項設施狀況良好，足以供目前使用。管理層相信，公司有足夠的能力利用現有的設施來滿足當前的市場需求。

項目3--法律訴訟

本公司不時會受到正常業務過程中產生的某些法律訴訟和索賠的影響，這些訴訟和索賠涉及廣泛的問題，包括環境問題、產品責任、合同以及勞工和僱傭問題。見合併財務報表附註25進一步討論。

項目4--礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第5項-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該公司的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為TWI。截至2022年2月25日，泰坦普通股的登記持有者約為350人。

性能比較圖

下面的業績圖表比較了過去五年公司普通股的累計總回報與標準普爾600農業機械指數的累計總回報以及標準普爾500股票指數的累計總回報。該圖表描繪了2021年12月31日對公司普通股和其他兩個指數的100美元投資在2021年12月31日的價值，所有股息都進行了再投資。下面反映的股價表現是基於歷史結果的，並不一定預示着未來的股價表現。

就經修訂的1934年證券交易法(交易法)第18節而言，績效圖表不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，也不得被視為通過引用納入泰坦根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中。

			截至12月31日的財年，
			2016						2017						2018						2019						2020						2021
泰坦國際公司			$	100.00					$	115.32					$	41.90					$	32.78					$	45.42					$	100.12
標準普爾500指數			100.00						119.42						111.97						144.31						166.70						213.45
標準普爾600農機指數			100.00						117.72						93.74						89.65						120.07						161.39

項目6[已保留]

不是必需的。

項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的討論與分析

管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析旨在為讀者提供本年度報告中包含的財務報表的説明，從泰坦管理層的角度進行敍述

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國際公司(及其子公司、泰坦公司或本公司)就泰坦公司的財務狀況、經營業績、流動資金和其他可能影響公司未來業績的因素髮表意見。您應該閲讀下面的討論和分析，並結合我們的合併財務報表和相關附註“第8項.財務報表和補充數據”。下面的討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。請參閲本表格10-K第1部分中的“前瞻性陳述”和“第1A項風險因素”。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國武漢市報告了一種新型冠狀病毒株(簡稱“新冠肺炎”)。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的出現及其在全球的蔓延給公司帶來了重大風險，其中一些風險公司無法充分評估，甚至無法預見。新冠肺炎疫情對本公司截至2020年12月31日止年度的財務業績及業務運作造成不利影響。2021年12月31日從那時起，美國和全球大部分地區的經濟和健康狀況一直在發生變化。在公司開展業務的一些國家和新冠肺炎已經普及的國家(例如公司的歐洲和拉丁美洲辦事處)，公司的業務在2020年的部分時間內被縮減。隨着額外的衞生和其他保護健康措施，該公司恢復了運營，這增加了運營成本。我們預計這些額外的措施將在可預見的未來繼續下去，因為我們尋求確保Titan員工的安全和福利。

雖然公司的運營從2020年下半年開始恢復到歷史水平，並持續到2021年，但某些地區(特別是澳大利亞、歐洲和拉丁美洲)繼續受到新冠肺炎疫情的影響，原因是新冠肺炎的新變種和新興變種導致員工缺勤率上升。 此外，由於持續的新冠肺炎大流行，全球供應鏈正在經歷限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。目前對全球供應鏈的限制增加了近期增長預期的複雜性。

由於上述情況以及本10-K表格中的一般描述，本公司截至本年度的經營業績2021年12月31日並不一定預示着未來預期的結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情對總體經濟狀況、對公司客户乃至最終對公司的全面影響。新冠肺炎大流行對本公司的影響的性質、程度和持續時間高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在大流行結束後，這種影響也可能持續很長一段時間。

生意場

有關公司業務和部門的描述，請參閲本表格10-K的第1部分第1項。

市場狀況和前景

農產品市場前景展望

2021年，與農業相關的大宗商品價格繼續保持在歷史高位，全球有利的市場條件預計將持續到2022年。農民收入的提高，更換老化的大型設備車隊，以及補充較低的設備庫存水平，都是預計支持對我們產品需求改善的因素。我們的許多客户都在預測增長，這為未來幾年市場的持續穩定提供了進一步的樂觀情緒。天氣、大宗商品價格波動、穀物價格、出口市場、外幣匯率、政府政策、補貼以及對二手設備的需求等更多變量會在一定時期內極大地影響公司在農業市場的業績。

土方/建築市場展望

土方/建築部分受到許多變量的影響，包括大宗商品價格、道路建設、基礎設施、政府撥款、住房開工和其他宏觀經濟驅動因素。建築市場主要由各國國內生產總值(GDP)和基礎設施建設需求推動。土方/建築市場在2020年經歷了下滑，這在很大程度上是由於全球經濟的不確定性和新冠肺炎大流行的影響。隨着經濟走出大流行，市場在2021年經歷了強勁的增長跡象，預計這種勢頭將持續到2022年。全球建築業的設備庫存水平處於歷史低位，

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礦業資本預算在2021年期間繼續上升，我們預計這一趨勢將持續到2022年。礦產品價格的改善目前也支撐了經濟增長。

消費市場展望

消費市場由不同地區的幾個不同的產品線組成。這些產品包括輕型卡車輪胎、草皮設備、特種產品和火車制動器。總體而言，由於2020年銷量創歷史新低，市場在2021年企穩。預計2022年這一增長速度將慢於目前農業和土方/建築領域的增長速度。消費領域受到許多變量的影響，包括消費者支出、利率、政府政策和其他宏觀經濟驅動因素。

業務成果彙總表

下表列出了該公司的經營報表，以所示期間淨銷售額的百分比表示。閲讀本表格和隨後的討論時，應結合本年度報告中其他地方包括的公司經審計的綜合財務報表及其附註。

			佔淨銷售額的百分比 截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
銷售成本			86.7						89.7
資產減值			—						1.2
毛利			13.3						9.1
銷售、一般和行政費用			7.4						10.4
研發			0.6						0.7
特許權使用費			0.6						0.8
營業收入(虧損)			4.7						(2.8)
利息支出			(1.8)						(2.4)
優先票據回購虧損			(0.9)						—
匯兑損益			0.7						(0.9)
其他收入			0.1						1.5
所得税前收入(虧損)			2.8						(4.6)
所得税撥備			0.1						0.6
淨收益(虧損)			2.7		%				(5.2)		%
非控股權益應佔淨收益(虧損)			—						(0.4)
可歸因於泰坦的淨收益(虧損)			2.7		%				(4.8)		%

 

此外，下表還列出了按部門分類的公司淨銷售額的組成部分：

(金額(以千為單位))			2021						2020						2019
農耕			$	949,400					$	634,652					$	652,558
土方/建築			693,350						510,150						648,753
消費者			137,465						114,511						147,355
總計			$	1,780,215					$	1,259,313					$	1,448,666

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截至2021年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年相比 2020年12月31日

行動結果

 

截至2021年12月31日的年度亮點，與2020年相比(以千為單位)：

			2021						2020						增加百分比
淨銷售額			$	1,780,215					$	1,259,313					41.4		%
銷售成本			1,542,673						1,130,194						36.5		%
資產減值			—						14,800						不適用
毛利			237,542						114,319						107.8		%
銷售、一般和行政費用			131,772						130,942						0.6		%
研發費用			10,104						9,013						12.1		%
特許權使用費			10,491						9,715						8.0		%
營業收入(虧損)			$	85,175					$	(35,351)					340.9		%

淨銷售額

在所有細分市場銷售額增長的推動下，截至2021年12月31日的年度淨銷售額為17.8億美元，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為12.6億美元，增長41.4%。總體而言，與2020年相比，淨銷售量和價格/組合分別增長了23.4%和18.0%。由於所有細分市場的增長，淨銷售額和產品價格/組合都有所改善。由於原材料成本上漲和包括運費在內的市場其他通脹影響，已經實施了提價。2021年需求增長的促成因素是農業大宗商品價格上漲，設備庫存水平下降，以及2020年新冠肺炎大流行對經濟造成影響後被壓抑的需求。2020年銷量下降的主要原因是大宗商品市場持續疲軟，以及新冠肺炎疫情的影響，後者給大多數地區的客户帶來了重大不確定性，尤其是原始設備製造商客户。

全球供應鏈正面臨限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。目前對全球供應鏈的限制正在增加市場環境和近期增長預期的複雜性。泰坦正在經歷類似的供應鏈挑戰，到目前為止，它已經能夠有效地管理這種情況。

銷售成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，銷售成本為15.4億美元，而2020年為11.3億美元。銷售成本的增加是由銷售量增加的影響推動的。2021年毛利潤為2.375億美元，佔淨銷售額的13.3%，而2020年為1.143億美元，佔淨銷售額的9.1%。毛利和利潤率的增長是由銷售量增加的影響推動的，如前所述，這對間接費用的吸收產生了有利的影響。此外，在新冠肺炎大流行之前和整個期間，全球生產設施都實施了降低成本的舉措。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政(SG&A)費用為1.318億美元，佔淨銷售額的7.4%，僅增長0.6%，而2020年為1.309億美元，佔淨銷售額的10.4%。SG&A的增長主要是由於對改善我們的供應鏈和物流流程的投資，以及與經營業績改善和銷售增長相關的可變成本的增加。截至2020年12月31日的年度SG&A費用包括與DICO案件和解相關的500萬美元法定應計費用，以及與澳大利亞某些客户關係相關的600萬美元減值費用，這是自2012年最初收購該業務以來幾個客户流失的結果。

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研發費用

截至2021年12月31日的一年，研發(R&D)費用為1010萬美元，佔淨銷售額的0.6%，而2020年為900萬美元，佔淨銷售額的0.7%。研發支出反映了改進產品設計的舉措和對質量的持續關注。

特許權使用費

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都計劃在2025年到期。截至2021年12月31日的一年，版税支出為1050萬美元，而2020年為970萬美元。特許權使用費費用的增加是由於銷售額的增加，如前所述，導致所發生的特許權使用費費用金額增加。

營業收入(虧損)

截至2021年12月31日的一年，運營收入為8520萬美元，佔淨銷售額的4.7%，而2020年虧損3540萬美元，佔淨銷售額的2.8%。收入增加的主要原因是銷售額增加和毛利率提高。

其他損益項目

利息支出

2021年和2020年的利息支出分別為3220萬美元和3060萬美元。2021年第二季度，由於優先擔保票據的再融資導致利息支出增加，導致利率從6.50%上調至7.00%。

高級票據回購虧損

2021年高級票據回購的虧損為1600萬美元。這一虧損與本公司完成贖回和贖回2021年第二季度到期的Titan 6.50%優先擔保票據的全部未償還本金4.0億美元有關。

匯兑損益

截至2021年12月31日的一年中，外匯收益為1200萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，外匯收益為1100萬美元。2021年的外匯收益主要是關閉某些法人實體的結果，這是正在進行的Titan法律實體結構合理化計劃的一部分，以及對公司間資本結構的持續管理，以及匯率變動的有利影響。2020年的外幣匯兑損失是由於我們在某些外國子公司開展業務和轉換公司間貸款的許多地區的外幣匯率大幅波動造成的，這些貸款是以當地貨幣計價的，而不是以美元計價的報告貨幣。由於這類貸款預計將在未來某個時候結清，因此每個報告期都會對這些貸款進行調整，以反映當前的匯率。

其他收入

截至2021年12月31日的一年，其他收入為210萬美元，而2020年的其他收入為1880萬美元，減少了1670萬美元。其他收入減少的主要原因是與泰坦輪胎填海公司財產保險和解有關的860萬美元收益、出售德克薩斯州布朗斯維爾工廠(德克薩斯工廠)獲得的490萬美元收益以及德克薩斯州工廠的230萬美元建築租金收入，所有這些都發生在2020年。德克薩斯州設施的出售發生在2020年11月，2021年沒有實現進一步的租金收入。

所得税撥備

該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別記錄了110萬美元和690萬美元的所得税税費支出。該公司2021年的有效税率為2.3%，2020年為(11.9%)%。

公司2021年和2020年的所得税支出和税率不同於對税前收入適用美國聯邦所得税税率所確定的所得税金額，這主要是因為美國和某些外國司法管轄區對本年度預計虧損產生的遞延税項資產產生了全額估值津貼，並減少了對未確認税種的負債。此外，在某些外國司法管轄區進行的不可扣除的特許權使用費費用和法定要求的收入調整，對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税率產生了負面影響。2021年，本公司公佈了與其子公司泰坦盧森堡相關的遞延税項資產的估值免税額，導致實際税率較2020年有所提高。該公司預計將產生積極的

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由於2021年完成了法人和貸款合理化，Titan盧森堡在未來期間的應税收入將有所增加，從而可以通過結轉過去淨營業虧損實現未來的税收優惠。這是因為Titan盧森堡公司在2021年期間完成了法人和貸款合理化，從而實現了結轉過去淨營業虧損的未來税收優惠。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的一年，淨收益為4990萬美元，而2020年淨虧損6510萬美元。截至2021年12月31日的一年，每股基本收益為0.80美元，而2020年虧損0.99美元。截至2021年12月31日的財年，稀釋後每股收益為0.79美元，而2020年虧損0.99美元。該公司較高的淨收入和每股收益是由於前面討論的項目造成的。

細分市場信息

細分市場摘要(金額(以千為單位))

2021						農耕						土方工程/ 施工						消費者						公司/未分配 費用						整合 總計
淨銷售額						$	949,400					$	693,350					$	137,465					$	—					$	1,780,215
毛利						135,807						83,705						18,030						—						237,542
營業收入(虧損)						77,666						27,809						9,553						(29,853)						85,175
2020
淨銷售額						$	634,652					$	510,150					$	114,511					$	—					$	1,259,313
毛利						65,408						37,885						11,026						—						114,319
營業收入(虧損)						9,838						(21,620)						1,085						(24,654)						(35,351)

農業細分結果

農業板塊結果如下：

(金額(以千為單位))			2021						2020						增加百分比
淨銷售額			$	949,400					$	634,652					49.6		%
毛利			135,807						65,408						107.6		%
營業收入			77,666						9,838						689.4		%

截至2021年12月31日的一年，農產品市場的淨銷售額為9.494億美元，而2020年為6.347億美元，增長了49.6%。與2020年相比，淨銷售量和產品價格/組合分別增長了28.0%和23.4%。銷售量的增長是由全球農業市場的需求推動的，反映了農民收入的提高，更換老化的大型設備車隊的需要，以及需要補充設備經銷商渠道內的設備庫存水平。定價主要反映了原材料的增加和包括運費在內的市場上其他通脹成本的增加。淨銷售額的整體增長被不利的貨幣兑換部分抵消，主要是在拉丁美洲和歐洲，淨銷售額增長1.8%。

2021年，農業市場的毛利潤為1.358億美元，佔淨銷售額的14.3%，而2020年為6540萬美元，佔淨銷售額的10.3%。毛利率和利潤率的增加主要歸因於前面描述的銷售量增加的影響，以及在新冠肺炎大流行之前和整個期間在全球生產設施執行的降低成本的舉措的影響。該公司在整個2021年期間平衡了相關原材料的上漲和其他通脹成本的影響，並相應地提高了價格，以保護盈利能力。

2021年，農產品市場運營收入為7770萬美元，而2020年為980萬美元。運營收入的整體增長歸因於需求的顯著改善帶來的毛利潤增加，以及總體成本降低舉措。

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土方/建築分段結果

土方/建築段結果如下：

(金額(以千為單位))			2021						2020						增加百分比
淨銷售額			$	693,350					$	510,150					35.9		%
毛利			83,705						37,885						120.9		%
營業收入(虧損)			27,809						(21,620)						228.6		%

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的土方/建築市場淨銷售額為6.934億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，淨銷售額為5.102億美元，增長了35.9%。土方/建築淨銷售額增長的主要原因是銷量和產品價格/組合分別增長21.5%和11.9%，這主要是由於全球經濟狀況的改善和建築市場的復甦，包括在2020年新冠肺炎大流行的初步影響之後恢復正常的供需水平。淨銷售額也受到歐洲和澳大利亞外幣兑換的有利影響，淨銷售額增長了2.5%。

截至2021年12月31日的一年，土方/建築市場的毛利潤為8370萬美元，佔淨銷售額的12.1%，而截至2020年12月31日的一年，毛利潤為3790萬美元，佔淨銷售額的7.4%。毛利率和利潤率的增長主要是由於銷售量的增加，以及為提高長期盈利能力而採取的強有力的管理層行動所導致的生產效率的持續提高。再一次，該公司在2021年全年將與原材料和其他通脹成本影響相關的增長與相應的價格上漲平衡起來，以保護盈利能力。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司土方/建築部門的運營收入為2780萬美元，而2020年為虧損2160萬美元。這一改善是由於銷售額的增加，以及為應對先前的市場下滑和新冠肺炎疫情的影響而採取的管理盈利能力的成本控制措施的持續好處。

消費者細分結果

消費者細分市場結果如下：

(金額(以千為單位))			2021						2020						增加百分比
淨銷售額			$	137,465					$	114,511					20.0		%
毛利			18,030						11,026						63.5		%
營業收入			9,553						1,085						780.5		%

截至2021年12月31日的一年，消費市場淨銷售額為1.375億美元，而2020年為1.145億美元，增長20.0%。消費者淨銷售額的增長主要是由於銷量和產品價格/組合分別增加了7.1%和14.5%。淨銷售額的增長被不利的外幣兑換部分抵消，主要是在拉丁美洲和俄羅斯，這對淨銷售額造成了1.6%的負面影響。

2021年來自消費市場的毛利潤為1800萬美元，佔淨銷售額的13.1%，而2020年為1100萬美元，佔淨銷售額的9.6%。這一增長主要是由於產品價格/組合增加以及銷售量增加的影響。

2021年，消費者部門的運營收入為960萬美元，而2020年為110萬美元。這一增長是由於前面提到的毛利增加所致。

公司和未分配費用

在分部基礎上的運營收入不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約2990萬美元和2470萬美元的公司費用。未分配費用主要包括公司銷售費用、一般費用和行政費用。這一同比變化是由於公司層面的某些未分配SG&A費用增加，包括與改善我們的供應鏈和物流流程的投資相關的成本增加，如前所述的研發費用增加，以及與經營業績改善和銷售增長相關的其他可變運營成本。

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截至2020年12月31日的財年與截至的財年相比 2019年12月31日

本10-K表格中省略了2020年業績與2019年業績的比較，可以在公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格中找到。

流動性和資本資源

現金流

截至2021年12月31日，公司擁有9810萬美元現金，比2020年12月31日減少1930萬美元，原因如下：

營業現金流

經營活動現金流彙總表：

(金額(以千為單位))			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						變化
淨收益(虧損)			$	49,891					$	(65,077)					$	114,968
折舊及攤銷			47,991						54,655						(6,664)
資產減值			—						20,823						(20,823)
建築和投資銷售收益			(569)						(4,152)						3,583
財產保險結算收益			—						(8,657)						8,657
優先票據回購虧損			16,020						—						16,020
應收賬款			(74,736)						(15,236)						(59,500)
盤存			(112,850)						37,747						(150,597)
預付資產和其他流動資產			(15,671)						2,312						(17,983)
應付帳款			121,189						11,942						109,247
其他流動負債			14,781						24,025						(9,244)
其他負債			(11,588)						(13,226)						1,638
其他經營活動			(23,732)						12,073						(35,805)
經營活動提供的淨現金			$	10,726					$	57,229					$	(46,503)

 

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供了1070萬美元的現金，這是由於應付賬款增加了1.212億美元，淨收入增加了4990萬美元，但由於年內銷售活動的增加，庫存增加了1.129億美元，應收賬款增加了7470萬美元，部分抵消了這一影響。在4990萬美元的淨收入中包括4800萬美元的折舊和攤銷非現金費用。經營活動提供的現金流還包括1,600萬美元的優先票據回購損失。

與2020年相比，2021年運營活動提供的現金減少了4650萬美元。這一減少是由於對營運資本的管理投資以支持顯著的業務增長，以及2021年2月在之前解決的一起訴訟案件中支付的920萬美元的法律和解(有關更多信息，請參閲合併財務報表附註25)，並被2021年盈利能力提高的影響部分抵消，這導致淨收入同比增加1.15億美元。

現金轉換週期各組成部分摘要：

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2021						2020
未完成銷售天數			48						54
庫存未付天數			86						99
未付天數			(61)						(56)
現金轉換週期			73						97

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由於營運資金管理的戰略性改善，包括更準確的需求預測和原材料的戰略採購，2021年期間現金轉換週期比2020年減少了24天。此外，這一下降還歸因於繼續關注客户現金收取以及對供應商付款週期和條款的有利管理。

投資現金流

投資活動現金流彙總表：

(金額(以千為單位))			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						變化
資本支出			$	(38,802)					$	(21,680)					$	(17,122)
出售Wheels India Limited股份			—						32,852						(32,852)
財產保險結算收益			—						8,657						(8,657)
其他投資活動			1,203						13,392						(12,189)
投資活動提供的現金(用於)			$	(37,599)					$	33,221					$	(70,820)

2021年用於投資活動的淨現金為3760萬美元，而2020年提供的現金為3320萬美元。該公司在2021年的資本支出總額為3880萬美元，而2020年為2170萬美元。資本支出包括工廠設備的更換和改進，以及與新產品開發相關的新工具、模具和模具。2021年的總體資本支出增加，因為公司尋求增強公司現有的設施和製造能力，並在2020年因新冠肺炎疫情和業務活動減少而抑制資本支出後，推動生產率的提高。

2020年投資活動提供的現金包括870萬美元的財產保險和解收益和3290萬美元的出售Wheels India Limited股票的收益。2020年期間的其他投資活動包括出售我們位於德克薩斯州布朗斯維爾的工廠所得的1140萬美元。

融資現金流

融資活動的現金流摘要：

(金額(以千為單位))			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						變化
借款收益			$	497,149					$	91,639					$	405,510
優先擔保票據的回購			(413,000)						—						(413,000)
償還債務			(69,182)						(126,393)						57,211
支付的股息			—						(603)						603
其他融資活動			(1,021)						(3,208)						2,187
融資活動提供(用於)的現金			$	13,946					$	(38,565)					$	52,511

2021年，融資活動提供的現金淨額為1390萬美元，主要原因是回購高級擔保票據支付了1300萬美元的溢價。4.971億美元的借款收益被高級擔保票據的回購和6920萬美元的債務支付部分抵消。2021年期間發生了國內循環信貸安排的借款，以支持本公司優先擔保票據的再融資成本，以及法律問題的解決(見綜合財務報表附註25)，導致截至2021年12月31日的循環信貸安排未償還餘額為3000萬美元，而截至2020年12月31日沒有借款。

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債務限制

該公司與2028年到期的7.00%優先擔保票據有關的循環信貸安排(信貸安排)和契約包含各種限制，包括：

•當信貸安排下的剩餘可獲得性低於信貸安排下總承諾額的10%(截至2021年12月31日為1250萬美元)時，公司必須保持不低於1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率(按季度計算，每四個季度計算一次)；

•公司股票的股息和回購限額；

•對公司進行額外借款、合併、合併或從根本上改變公司所有權的能力的限制；

•對投資、資產處置和債務擔保的限制；

•其他習慣性肯定和否定公約。

這些限制可能會限制公司對市場狀況做出反應的能力，為意外的資本投資做準備，籌集額外的債務或股權資本，支付股息，或利用商業機會，包括未來的收購。

流動性前景

該公司預計在可預見的未來不會出現嚴重的流動性緊張。截至2021年12月31日，該公司擁有9810萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，在該公司1.25億美元的信貸安排下，有3000萬美元的未償還借款，1070萬美元的未償還信用證，可供借款的金額總計7540萬美元。由於某些國內子公司的任何未付信用證以及符合條件的應收賬款和庫存餘額，泰坦公司在這一國內融資機制下的可獲得性可能不時低於1.25億美元。現金和現金等價物餘額9810萬美元，其中包括在外國持有的8640萬美元。

預計2022年的資本支出約為4500萬至5000萬美元。這些資本支出預計將主要用於繼續增強公司現有設施和製造能力，推動生產率提高，以及購買與新產品開發相關的新工具、模具和模具。

根據該公司2021年年底的債務餘額和債務到期日，目前預計2022年用於支付利息的現金約為3200萬美元。預計利息支付主要包括7.00%優先擔保票據的半年利息支付總額約2800萬美元(於4月和10月支付)。

2022年2月1日，公司與俄羅斯直接投資基金(RDIF)股權持有人簽訂了股票購買協議，以之前商定的2500萬美元回購受限泰坦普通股。該公司通過提取信貸安排，為從RDIF股東手中回購受限泰坦普通股提供資金。

根據管理泰坦公司未償債務的協議條款，公司可用手頭現金、運營現金、額外債務、發行額外股權證券和資產剝離為未來的收購或合資企業提供資金。

截至2021年12月31日，現金和現金等價物總計9810萬美元，加上運營和利用全球信貸安排的預期內部現金流，預計將為營運資金需求、債務到期日和資本支出提供足夠的流動性。潛在的資產剝離和未擔保資產也是滿足未來流動性需求的一種手段。

2021年期間，泰坦繼續採取行動，確保我們的銀行合作伙伴和其他來源在我們全球業務中的財務靈活性和信貸能力，以獲得靈活性，以應對未來的市場動態。2021年10月28日，本公司修訂並延長了與BMO Harris Bank N.A.和其他金融機構簽訂的1億美元循環信貸安排(信貸安排)的信貸和擔保協議。信貸安排增加到1.25億美元，信貸安排下的可用金額根據公司某些國內子公司的合格應收賬款和庫存餘額確定。修改後的信貸安排可以通過協議中的手風琴條款擴大至多5000萬美元。修訂後的信貸安排期限為5年，新的到期日為2026年10月28日。

如前所述，該公司在2021年第二季度對其4億美元的優先擔保票據進行了再融資，導致到期日從2023年延長至2028年。2021年期間，穆迪投資者服務公司和標準普爾全球公司都上調了公司對其高級擔保票據的信用評級，原因是公司的財務狀況有所改善，終端市場(特別是農業設備)的需求也出現了有利的復甦。我們正在管理商業週期和新冠肺炎疫情的當前影響；然而，我們預計這種影響不會導致本公司違反與其債務協議有關的任何財務契約。

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由於管理層採取的措施，本公司預計在可預見的未來不會出現嚴重的流動性緊張。

合同義務

公司在2021年12月31日的合同義務包括以下內容(以千為單位)：

						按期到期付款
合同義務						總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
2028年到期的7.00%優先擔保票據						$	400,000					$	—					$	—					$	—					$	400,000
其他債務						90,427						32,500						16,615						36,555						4,757
利息支出(A)						198,243						29,091						56,589						56,305						56,258
經營租賃和融資租賃						27,090						10,034						11,322						3,870						1,864
購買義務						46,554						43,150						3,404						—						—
其他長期負債(B)						70,107						8,472						15,731						14,842						31,062
總計						$	832,421					$	123,247					$	103,661					$	111,572					$	493,941

(a)利息支出是根據公司2021年底的債務餘額、到期日和利率估算的。這些估計假設信貸安排借款在2022年還清。公司的實際債務餘額和利率未來可能會波動；因此，實際利息支付可能與上表中詳細列出的支付情況有所不同。

(b)其他長期負債代表公司對固定收益養老金計劃的估計資金需求。該公司的養老金負債基於一系列假設，包括貼現率、投資回報率、死亡率和其他因素。其中某些假設是在外部精算師的協助下確定的。假設是基於過去的經驗和預期的未來趨勢，受到一些風險和不確定性的影響，可能導致養老金負債資金要求有很大不同。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在注1.業務和重要會計政策説明將其計入合併財務報表。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，需要適用技術會計規則和指南，並使用估計數。該公司應用這些規則和指導涉及一些假設，這些假設需要對許多因素作出困難的主觀判斷，而這些因素本身可能會對財務報表和披露產生重大影響。未來在確定以下事項時應用的估計、假設或判斷的變化可能會對未來的財務報表和披露產生重大影響。

所得税

遞延税項資產及負債因財務報表賬面值與資產及負債各自的計税基準之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債按預計將在暫時性差額結算或變現的年度適用的已制定税率計量。對於遞延税項資產中很可能無法實現税收優惠的部分，計入估值免税額。需要管理層的判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及針對遞延税項資產的估值免税額。有關估值津貼構成的額外資料，請參閲綜合財務報表附註22。

退休福利義務

養卹金福利義務基於第三方精算師在計算這些金額時使用的各種假設。這些假設包括貼現率、計劃資產的預期回報率、死亡率和其他因素。假設和實際結果的修訂與假設不同，會影響未來的費用、現金資金需求和債務。該公司在美國有三個凍結的固定收益養老金計劃，在幾個國家有養老金計劃。有關這些債務的更多信息，請參見合併財務報表附註23。

29

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對某些假設的假設變化對公司凍結的養老金福利義務的影響如下(以千為單位)：

2021年12月31日

2022

假設

百分比 變化

增加 (減少) PBO(A)

增加 (減少) 權益

增加 (減少) 費用

養老金

貼現率

+/-5

$(4,463)/$4,824

$4,416/$4,725

$(291)/$290

預期資產回報率

+/-5

$(462)/$462

(a)養老金計劃的預計福利義務(PBO)。

產品保修

該公司在所有細分市場對其產品的做工提供有限保修。該公司的大多數產品都享有不到一年到十年的有限保修，某些產品保修將在第一年後按比例分配。實際保修經驗可能與歷史經驗不同。該公司根據過去的保修經驗和受該經驗影響的產品的銷售情況來計算估計的保修責任。本公司根據已支付的保修款項和預計保修責任的變化來記錄保修費用。截至2021年12月31日，該公司的保修責任為1660萬美元，截至2020年12月31日，保修責任為1500萬美元。該公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了980萬美元的保修費用，在截至2020年12月31日的一年中記錄了690萬美元的保修費用。該公司估計的保修責任和費用增加的主要原因是具有歷史保修經驗的產品淨銷售額增加。

市場風險

外幣風險

該公司在其經營的某些國家或地區受到外幣波動的影響。在許多國家和地區，對外匯走勢的風險敞口是有限的，因為該公司各子公司和業務部門的營業收入和開支基本上都是以其經營所在國家的當地貨幣計算的。只要借款、銷售、購買、收入、支出或其他交易不是以子公司的當地貨幣進行的，本公司將面臨貨幣風險，並可能簽訂外匯衍生品合約以降低貨幣風險。該公司受到澳元、巴西雷亞爾、英鎊、歐元、俄羅斯盧布和其他全球貨幣波動的影響。截至2021年12月31日，該公司對外國實體的淨投資換算成美元為2.556億美元，截至2020年12月31日為2.83億美元。截至2021年12月31日，由於外幣匯率出現10%的不利變化，該公司在外國實體的淨投資的假設潛在價值損失約為2560萬美元。

商品價格風險

本公司一般不訂立長期商品定價合約，亦不使用衍生商品工具對衝其對商品市場價格波動的風險。因此，該公司的主要商品主要由鋼材、天然橡膠、合成橡膠和炭黑組成，因此面臨價格波動的風險。該公司試圖根據市場情況將某些材料的漲價和降價轉嫁給客户。

 

利率風險

該公司的可變債務面臨利率風險。該公司有一項1.25億美元的信貸安排，利率可變。截至2021年12月31日，信貸安排下的可用金額為7540萬美元。如果信貸安排完全動用可用資金，100個基點或1%的利率變化將使公司的利息支出增加約80萬美元。截至2021年12月31日，信貸安排下的借款為3000萬美元。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

請參閲本報告第二部分第7項。

項目8--財務報表和補充數據

請參閲本報告第四部分第15項“證物和財務報表附表”。

 

30

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項目9-會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

Titan管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年12月31日公司披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，TITAN的披露控制和程序有效，能夠提供合理保證，確保TITAN根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間框架內得到記錄、處理、彙總和準確報告，並積累並酌情傳達給TITAN管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

2021財年第四季度期間，泰坦對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

Titan管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。該公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策、程序和活動：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

Titan管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至以下日期公司財務報告內部控制的有效性2021年12月31日。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至以下日期，公司對財務報告保持有效的內部控制2021年12月31日.

截至日前，泰坦集團財務報告內部控制的有效性2021年12月31日，已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計，如其在本10-K表格中的報告所述。

控制措施有效性的固有限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

項目9B--其他資料

沒有。

項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

31

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第三部分

項目10--董事、高級管理人員和公司治理

董事

本條款要求的有關公司董事的信息在此引用公司2022年的委託書，標題為“提案#1--董事選舉”、“董事會委員會；會議”和“公司治理”。

行政主任

下面列出了該公司所有高管的姓名、年齡和職位，並簡要介紹了他們在過去五年中的業務經歷。高級職員通常每年由董事會在股東年會之後的一次會議上任命。任何人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，作為遴選人員的依據。

現年49歲的保羅·G·賴茨(Paul G.Reitz)於2010年7月加入該公司，擔任首席財務官。賴茨於2014年2月被任命為總統。2016年12月，賴茨先生被任命為總裁兼首席執行官。

大衞·A·馬丁(David A.Martin)，54歲，於2018年6月加入公司，擔任首席財務官。在加入泰坦之前，馬丁先生於1993年至2018年在永旺公司擔任各種職務，該公司是一家全球技術/服務提供商，負責維護、保護和加強在納斯達克全球精選市場上市的基礎設施(主要是管道)。馬丁曾在2007年至2017年11月擔任首席財務官。

現年64歲的Michael G.Troyanovich於2011年8月加入公司，擔任助理總法律顧問。特羅亞諾維奇先生於2012年12月被任命為祕書，並於2013年6月被任命為總法律顧問。

託尼·C·埃赫利(Tony C.Eheli)，44歲，於2021年3月加入公司，擔任副總裁兼首席會計官。在加入Titan之前，Eheli先生於2011年至2021年在Danaher Corporation擔任各種職務，包括財務規劃和分析全球董事以及Danaher兩個獨立部門的全球企業總監。

商業行為政策

公司採取了適用於董事、高級管理人員和員工的商業行為政策。該公司還採用了公司治理準則。商業行為政策和公司治理準則可在公司網站的投資者關係部分獲得，Www.titan-intl.com。本公司打算通過在其網站上張貼此類信息來滿足有關修訂或豁免其業務行為政策的披露要求。商業行為政策和公司治理指南的印刷本可免費向以下地址索取：Titan International，Inc.，C/o公司祕書，地址：伊利諾伊州西芝加哥，西芝加哥，Suite600，考茨路1525Kautz Road，Suite600，郵編：60185。

 

項目11--高管薪酬

本項目要求的有關高管薪酬的信息在此引用公司2022年的委託書，標題為“高管薪酬”。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本條款要求的有關擔保所有權的信息在此引用公司2022年的委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

項目13--某些關係和關聯交易以及董事獨立性

本項目要求的有關關係和關聯方交易的信息在此引用公司2022年的委託書，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，也出現在合併財務報表附註28中。

項目14--主要會計費用和服務

本項目要求的有關審計費用和服務的信息在此以“審計和其他費用”為標題納入公司2022年委託書。

32

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第四部分

項目15--證物和財務報表附表

(a)  1.			財務報表
			管理層對財務報表的責任			F- 1
			獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)			F- 2
			截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表			F- 4
			截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表			F- 5
			截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F- 6
			截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表			F- 7
			截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			F- 8
			合併財務報表附註			F- 9
2.			財務報表明細表
3.			陳列品

所附的附件索引在此引用作為參考。

33

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泰坦國際公司。

展品索引

表格10-K的年報

證物編號：			描述
3.1 (a)			Titan International，Inc.修訂和重新頒發的公司註冊證書
3.2 (a)			公司的附例
4.1*			註冊人的證券説明
4.2 (b)			契約，日期為2021年4月22日，由Titan、其中指定的擔保人、受託人和抵押品受託人之間簽訂
4.3 (b)			登記權利協議，日期為2021年4月22日，其中包括被點名的擔保人Titan和代表2028年到期的高級擔保票據的初始購買者的高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
10.1 (c)			股權激勵計劃
10.2 (d)			保羅·G·雷茨僱傭協議
10.3 (e)			保羅·G·雷茨僱傭協議修正案
10.4 (f)			Michael G.Troyanovich僱傭協議
10.5 (g)			大衞·A·馬丁僱傭協議
10.6 (h)			與固特異輪胎橡膠公司簽訂商標許可協議**
10.7 (i)			本公司與MHR Institution Partners III LP、MHR Capital Partners Master Account LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR Institution Advisors III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky之間簽署的截至2016年2月26日的協議
10.8 (j)			審計委員會觀察員協議，日期為2016年9月29日
10.9 (k)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和安全協議，日期為2017年2月17日
10.10 (l)			Titan International，Inc.、Titan盧森堡S.A.R.L.、OEP 11 Cooperatief U.A.、Rubber Cooperatief U.A.和Titan Tire Russia B.V.於2013年7月9日簽署的股東協議。
10.11 (m)			Titan盧森堡S.A.R.L.、Titan International，Inc.和Rubber Coöperatief U.A.之間的交易協議
10.12 (n)			本公司與MHR Institution Partners III LP、MHR Capital Partners Master Account LP、MHR Capital Partners(100)LP、MHR Institution Advisors III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Holdings LLC和Mark H.Rachesky之間以及公司與MHR機構合夥人III LP、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC、MHR Capital Partners(100)LP、MHR Institution Advisors III LLC、MHR Advisors LLC、MHRC LLC、MHR Fund Management LLC
10.13 (o)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和安全協議第二修正案，日期為2019年5月17日
10.14 (p)			OEP Tire Russia L.P.、Titan盧森堡S.A.R.L.、OEP II Partners、Co-Invest，L.P.和One Equity Partners V，L.P.之間的買賣協議，日期為2019年7月30日
10.15 (q)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和擔保協議第三修正案，日期為2021年2月25日
10.16 (r)			與BMO Harris Bank N.A.代理簽訂的信貸和安全協議第五修正案，日期為2021年10月28日
21*			註冊人的子公司
22*			附屬擔保人名單
31.1*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32*			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔

**本展品的某些部分已獲得保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

34

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(a)引用本公司於2015年6月29日提交的8-K表格(編號1-12936)中的當前報告中包含的相同編號的展品。

(b)通過引用本公司於2017年11月20日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的相同編號的展品併入本公司。

(c)本公司參考本公司於二零一一年三月二十八日提交之最終委託書附錄A註冊成立。

(d)引用本公司2015年12月23日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10.1。

(e)引用本公司於2016年12月9日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10.3。

(f)引用本公司2015年12月23日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10.3。

(g)通過引用本公司於2018年6月15日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(h)引用本公司截至2016年3月31(No.1-12936)的季度10-Q報表中的附件10.1。

(i)通過引用本公司於2016年2月29日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中的附件10併入本公司。

(j)通過引用本公司於2016年10月3日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中的附件10併入本公司。

(k)通過引用本公司於2017年2月23日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(l)通過引用本公司截至2018年9月30日的10-Q季度報表(編號1-12936)中的附件10併入本文。

(m)通過引用本公司於2019年2月11日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(n)通過引用本公司於2019年2月25日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(o)通過引用本公司於2019年5月21日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本文。

(p)引用本公司截至2019年9月30日的季度報告10-Q表中的附件10(編號1-12936)。

(q)通過引用本公司於2021年2月26日提交的當前8-K報表(編號1-12936)中包含的附件10併入本公司。

(r)通過引用本公司於2021年10月28日提交的最新8-K報表(編號1-12936)中的附件10併入本公司。

項目16-表格10-K摘要

沒有。

35

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			泰坦國際公司。
			(註冊人)

日期：			March 2, 2022			由以下人員提供：			/s/保羅·G·雷茨(Paul G.Reitz)
									保羅·G·雷茨
									總裁兼首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月2日指定的身份簽署。

簽名			容量
/s/保羅·G·雷茨(Paul G.Reitz)			董事總裁、首席執行官兼首席執行官
保羅·G·雷茨			(首席行政主任)
/s/大衞·A·馬丁			高級副總裁兼首席財務官
大衞·A·馬丁			(首席財務官)
/s/Tony C.EHELI			副總裁兼首席會計官
託尼·C·埃赫利			(首席會計官)
/s/小莫里斯·M·泰勒(Maurice M.Taylor Jr.)			主席
小莫里斯·M·泰勒(Maurice M.Taylor Jr.)
/s/小理查德·M·卡申(Richard M.Cashin Jr.)			董事
小理查德·M·卡申(Richard M.Cashin Jr.)
/s/Gary L.Cowger			董事
加里·L·考格
/s/Max A.Guinn			董事
馬克斯·A·吉恩
/s/Mark Rachesky博士			董事
馬克·拉切斯基博士
/s/安東尼·L·索夫(Anthony L.Soave)			董事
安東尼·L·索夫
/s/勞拉·K·湯普森			董事
勞拉·K·湯普森

36

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管理層對財務報表的責任

管理層負責編制包括在本年度報告10-K表格中的公司合併財務報表。管理層認為，綜合財務報表公平地反映了本公司的財務交易，財務報表按照美國公認的會計原則合理地反映了本公司的財務狀況和經營結果。

本公司董事會設有審計委員會，完全由獨立於管理層的外部董事組成。委員會定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查會計控制、審計和財務報告事項。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命和費用的審批。

獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的標準審計公司的綜合財務報表。截至2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審計，該公司的報告中説明瞭這一點，該報告包括在本文中。

F- 1

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

泰坦國際公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Titan International，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(“COSO”)保薦組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確定的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年3月2日的報告表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 均富律師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

March 2, 2022

F- 2

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

泰坦國際公司

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”中確立的標準，對泰坦國際有限公司(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2022年3月2日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

March 2, 2022

F- 3

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泰坦國際公司。

合併業務報表

(除每股數據外，所有金額均以千為單位)

 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨銷售額			$	1,780,215					$	1,259,313					$	1,448,666
銷售成本			1,542,673						1,130,194						1,319,662
資產減值			—						14,800						—
毛利			237,542						114,319						129,004
銷售、一般和行政費用			131,772						130,942						137,697
研發費用			10,104						9,013						9,859
特許權使用費			10,491						9,715						9,880
營業收入(虧損)			85,175						(35,351)						(28,432)
利息支出			(32,221)						(30,554)						(32,004)
優先票據回購虧損			(16,020)						—						—
匯兑損益			12,020						(11,025)						3,999
其他收入			2,086						18,799						8,393
所得税前收入(虧損)			51,040						(58,131)						(48,044)
所得税撥備			1,149						6,946						3,475
淨收益(虧損)			49,891						(65,077)						(51,519)
非控股權益應佔淨收益(虧損)			305						(4,689)						(3,094)
可歸因於泰坦的淨收益(虧損)			49,586						(60,388)						(48,425)
贖回價值調整			—						—						(1,928)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)			$	49,586					$	(60,388)					$	(50,353)
普通股每股收益(虧損)：
基本信息			$	.80					$	(.99)					$	(.84)
稀釋			$	.79					$	(.99)					$	(.84)
平均已發行普通股和普通股等價物：
基本信息			62,100						60,818						60,100
稀釋			62,685						60,818						60,100
宣佈的每股普通股股息：			$	—					$	.01					$	.02

 

請參閲合併財務報表附註。

F- 4

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泰坦國際公司。

綜合全面收益表(損益表)

(所有金額均以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
淨收益(虧損)			$	49,891					$	(65,077)					$	(51,519)
導數損益			374						(413)						—
貨幣換算調整			(42,338)						(4,140)						(8,949)
養卹金負債調整，税後淨額分別為39美元、43美元和133美元			12,308						3,454						6,566
綜合收益(虧損)			20,235						(66,176)						(53,902)
可贖回和非控制權益應佔的綜合淨虧損			(125)						(7,185)						(1,533)
可歸因於泰坦的綜合收益(虧損)			$	20,360					$	(58,991)					$	(52,369)

請參閲合併財務報表附註。

F- 5

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泰坦國際公司。

合併資產負債表

(除共享數據外，所有金額均以千為單位)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	98,108					$	117,431
應收賬款(分別扣除4550美元和3782美元的備用金)			255,180						193,014
盤存			392,615						293,679
預付資產和其他流動資產			67,401						54,475
流動資產總額			813,304						658,599
財產、廠房和設備、淨值			301,109						319,854
經營性租賃資產			20,945						24,356
遞延所得税			16,831						2,591
其他長期資產			30,496						26,484
總資產			$	1,182,685					$	1,031,884
負債
流動負債
短期債務			$	32,500					$	31,119
應付帳款			278,099						167,210
其他流動負債			140,214						131,382
流動負債總額			450,813						329,711
長期債務			452,451						433,584
遞延所得税			3,978						3,895
其他長期負債			48,271						63,429
總負債			955,513						830,619
承付款和或有事項：附註10、25、26和27
可贖回的非控股權益			—						25,000
權益
泰坦股東權益
普通股(面值0.0001美元，授權發行1.2億股，2021年12月發行66,492,660股，2020年12月發行61,466,593股)			—						—
額外實收資本			562,340						532,742
留存赤字			(85,439)						(135,025)
庫存股(按成本計算，2021年12月為80,876股，2020年12月為89,612股)			(1,121)						(1,199)
累計其他綜合損失			(246,480)						(217,254)
泰坦股東權益總額			229,300						179,264
非控制性權益			(2,128)						(2,999)
總股本			227,172						176,265
負債和權益總額			$	1,182,685					$	1,031,884

 

請參閲合併財務報表附註。

F- 6

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泰坦國際公司。

合併權益變動表

(除共享數據外，所有金額均以千為單位)

			數量 普通股						普通股						其他內容 實繳 資本						留存收益(虧損)						庫存股						庫存 保留給 遞延補償						累計 其他 綜合收益 (虧損)						泰坦總股本						非控股權益						總股本
餘額2019年1月1日			59,916,973						$	—					$	519,498					$	(29,048)					$	(7,831)					$	—					$	(203,571)					279,048						(8,951)						270,097
淨虧損*																					(48,425)																								(48,425)						(2,275)						(50,700)
CTA，税後淨額*																																							(10,510)						(10,510)						878						(9,632)
養老金負債調整，税後淨額																																							6,566						6,566												6,566
宣佈的股息																					(1,207)																								(1,207)												(1,207)
會計準則採用																					4,346																		(4,933)						(587)												(587)
可贖回的非控制性權益活動															9,437																														9,437						15,445						24,882
取得額外權益															6,203																								(6,203)						—												—
贖回價值調整															(1,928)																														(1,928)												(1,928)
基於股票的薪酬			100,118												213												1,168																		1,381												1,381
VIE合併和分發																																													—						(2,968)						(2,968)
記錄初始NCI																																													—						2,008						2,008
根據401(K)計劃發行庫存股			266,121												(1,353)												2,429																		1,076												1,076
餘額2019年12月31日			60,283,212						$	—					$	532,070					$	(74,334)					$	(4,234)					$	—					$	(218,651)					234,851						4,137						238,988
淨虧損*																					(60,388)																								(60,388)						(4,689)						(65,077)
CTA，税後淨額*																																							(1,644)						(1,644)						(2,496)						(4,140)
養老金負債調整，税後淨額																																							3,454						3,454												3,454
導數損失																																							(413)						(413)												(413)
宣佈的股息																					(303)																								(303)												(303)
基於股票的薪酬			440,558												1,562												900																		2,462												2,462
VIE解固和分佈																																													—						(559)						(559)
非控制性利息供款																																													—						608						608
根據401(K)計劃發行庫存股			653,211												(890)												2,135																		1,245												1,245
餘額2020年12月31日			61,376,981						$	—					$	532,742					$	(135,025)					$	(1,199)					$	—					$	(217,254)					179,264						(2,999)						176,265
淨收入*																					49,586																								49,586						305						49,891
CTA，税後淨額*																																							(41,908)						(41,908)						(430)						(42,338)
養老金負債調整，税後淨額																																							12,308						12,308												12,308
導數增益																																							374						374												374
VIE解固和分佈																																													—						996						996
基於股票的薪酬			827,277												3,363												78																		3,441												3,441
根據401(K)計劃發行普通股			175,267												1,235																														1,235												1,235
RDIF結算			4,032,259												25,000																														25,000												25,000
餘額2021年12月31日			66,411,784						—						562,340						(85,439)						(1,121)						—						(246,480)						229,300						(2,128)						227,172

*淨收益(虧損)不包括可贖回的非控股權益的收益(虧損) $(819), $0，及$0分別為2019年、2020年和2021年。CTA不包括$683, $0，及$0分別為2019年、2020年和2021年。

請參閲合併財務報表附註。

F- 7

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泰坦國際公司。

合併現金流量表

(所有金額均以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度，
經營活動的現金流：			2021						2020						2019
淨收益(虧損)			$	49,891					$	(65,077)					$	(51,519)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			47,991						54,655						54,376
資產減值			—						20,823						—
優先票據回購虧損			16,020						—						—
遞延所得税撥備			(14,180)						(3,007)						(2,300)
建築和投資銷售收益			(569)						(4,152)						(4,695)
財產保險結算收益			—						(8,657)						—
基於股票的薪酬			3,441						2,462						1,381
根據401(K)計劃發行普通股			1,235						1,245						1,076
外幣折算(收益)損失			(8,930)						12,444						(4,657)
(增加)資產減少：
應收賬款			(74,736)						(15,236)						56,832
盤存			(112,850)						37,747						63,654
預付資產和其他流動資產			(15,671)						2,312						1,912
其他長期資產			(5,298)						(1,071)						(1,842)
負債增加(減少)：
應付帳款			121,189						11,942						(53,183)
其他流動負債			14,781						24,025						(10,155)
其他負債			(11,588)						(13,226)						(5,438)
經營活動提供的淨現金			10,726						57,229						45,442
投資活動的現金流：
資本支出			(38,802)						(21,680)						(36,414)
出售Wheels India Limited股份			—						32,852						19,021
財產保險結算收益			—						8,657						—
與可贖回非控制權益有關的付款			—						—						(71,722)
其他			1,203						13,392						(3,476)
投資活動提供的淨現金(用於)			(37,599)						33,221						(92,591)
融資活動的現金流：
借款收益			497,149						91,639						134,227
優先擔保票據的回購			(413,000)						—						—
償還債務			(69,182)						(126,393)						(100,901)
支付的股息			—						(603)						(1,204)
其他融資活動			(1,021)						(3,208)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			13,946						(38,565)						32,122
匯率變動對現金的影響			(6,396)						(1,253)						141
現金及現金等價物淨(減)增			(19,323)						50,632						(14,886)
現金和現金等價物，年初			117,431						66,799						81,685
現金和現金等價物，年終			$	98,108					$	117,431					$	66,799
補充信息：
支付的利息			$	34,578					$	29,233					$	32,498
繳納的所得税，扣除收到的退款後的淨額			$	16,263					$	12,355					$	10,416

請參閲合併財務報表附註。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

1. 業務描述和重要會計政策

業務

泰坦國際公司及其子公司(泰坦或本公司)是用於農業、土方/建築和消費領域的非駭維金屬加工車輛的車輪、輪胎和起落架系統和部件的領先製造商。泰坦為大多數市場應用生產車輪和輪胎，使該公司能夠提供完整的車輪和輪胎總成的增值服務。該公司提供範圍廣泛的產品，以滿足原始設備製造商(OEM)的規格和/或售後市場客户的要求。

合併原則

合併財務報表包括泰坦公司為主要受益人的所有控股子公司和可變利益實體的賬目。對Titan不擁有多數股權，但Titan有能力對運營和財務政策施加重大影響的公司的投資使用權益法核算。對其他公司的投資是按成本計價的。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

新冠肺炎大流行

2021年，新冠肺炎疫情繼續對公司產生影響。該公司的運營仍在繼續，採取了額外的衞生和其他保護健康措施，這增加了運營成本。雖然公司的運營從2020年下半年開始恢復到歷史水平，並持續到2021年，但某些地區(特別是澳大利亞、歐洲和拉丁美洲)繼續受到新冠肺炎疫情的影響，原因是新冠肺炎的新變種和新興變種導致員工缺勤率上升。 此外，由於持續的新冠肺炎大流行，全球供應鏈正在經歷限制，包括原材料、運輸和勞動力的可用性和定價。目前對全球供應鏈的限制正在增加近期增長預期的複雜性。我們預計公司的運營將繼續受到疫情的影響，儘管影響的性質和程度將取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、恢復更正常的經濟和運營條件所需的時間長度、政府可能採取的額外行動和/或迄今實施的限制措施的延長時間以及其他不確定性因素。

現金和現金等價物

本公司將原始到期日不超過三個月的短期債務證券視為現金等價物。該公司美國銀行的現金並不完全由聯邦存款保險公司承保。該公司有$86.4百萬美元和$100.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，外國銀行賬户中的現金分別為100萬美元。該公司在外國銀行賬户中的現金沒有全額投保。

應收賬款與壞賬準備

本公司按面值計入應收賬款減去壞賬準備。應收賬款壞賬準備是根據對應收賬款信用損失的最佳估計來記錄的。為了監控與我們的客户羣相關的信用風險，我們會定期審查我們現有客户羣的信用狀況。在每個報告期末，壞賬準備將根據管理層的收款評估進行審查，並在認為必要時進行調整。本次審查考慮的因素包括已知的壞賬風險和過去的虧損歷史。實際收款經驗可能與當前對應收賬款淨額的估計不同。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。本公司的存貨按先進先出(FIFO)法或平均成本法計價。可變現淨值是根據當前銷售價格估算的。為移動緩慢和陳舊的庫存確定了估計撥備。

固定資產

財產、廠房和設備已按成本入賬。折舊是在相關資產的下列估計使用年限內使用直線計提的：

F- 9

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

			年份
建築和改善			25 - 40
機器設備			7 - 20
工具、模具和模具			2 - 9

維護費和維修費在發生時計入。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將被剔除，任何處置損益都將包括在隨附的綜合經營報表中。

利息是在一段時間內建造的固定資產項目上資本化的。資本化的利息數額是通過將加權平均利率應用於該資產在此期間的累計支出的平均金額來確定的。所使用的利率是根據適用於該期間未償還借款的利率計算的。2021年、2020年或2019年沒有利息資本化。

長期資產減值

當事件和情況表明賬面價值可能無法收回時，本公司審查固定資產，以評估從未來業務中收回的可能性。可能導致減值審核的因素包括(但不限於)當期現金流虧損加上現金流虧損歷史、當前現金流可能不足以在剩餘使用年限內收回對物業的投資、或顯示與使用長期資產相關的持續虧損的預測、資產使用方式的重大變化或業務戰略的重大變化。當預期未貼現現金流低於資產的賬面價值時，減值損失在經營業績中確認。減值損失是指資產的賬面價值超過折現的預期未來現金流量或資產的估計公允價值。

金融工具的公允價值

本公司記錄所有金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和按成本計算的應付票據，由於其短期利率或規定利率接近公允價值。對有價證券的投資按公允價值入賬。我們的7.002028年到期的優先擔保票據(2028年到期的優先擔保票據)的成本為#美元。394.52021年12月31日為百萬。通過獨立定價來源獲得的於2021年12月31日到期的高級擔保票據的公允價值約為$。424.9百萬美元。

投資

該公司於2020年出售了其在Wheels India Limited(Wheels India)的剩餘權益法投資，淨收益為#美元32.9百萬美元，淨虧損$0.7截至2020年12月31日的一年為100萬美元。這項權益法投資計入截至2019年12月31日年度的綜合資產負債表中的其他長期資產。當事件及情況顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其權益法投資的賬面價值。當預期未貼現的未來現金流低於資產的賬面價值時，如有必要，投資減記將在經營業績中確認。這些減記(如有)以資產賬面價值超過預期未來現金流量折現或資產的估計公允價值計量。

本公司採用成本法核算未按權益法合併或核算的實體的投資。在成本法下，其他長期資產的投資在綜合資產負債表中按成本列報。如果沒有發現可能對投資公允價值產生重大不利影響的事件或環境變化，則不會估計成本法投資的公允價值。

外幣折算

該公司外國子公司的財務報表換算成美元。資產和負債按期末匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。換算調整計入股東權益中的“累計其他綜合損失”。外幣交易產生的損益包括在隨附的綜合經營報表中。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

收入確認

當產品發貨給客户時，以及我們對客户的履行義務得到履行時，公司會記錄銷售收入。當我們將產品控制權移交給我們的客户時，合同規定的義務就履行了，這通常是在裝船時完成的。根據歷史經驗建立銷售退貨準備和壞賬準備。如果趨勢發生變化，估計撥備將有必要進行調整。

銷售成本

銷售成本主要包括公司產品製造過程中消耗的直接材料和供應品，以及獲得採購的材料和供應品並將其轉化為成品所需的製造勞動力、折舊費用和管理費用。銷售成本還包括所有采購、接收、檢驗、內部轉移和相關分銷成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理(SG&A)費用主要包括銷售佣金、市場營銷費用、銷售和管理工資、信息系統成本、律師費、銀行手續費、專業費、非製造業資產折舊和攤銷費用以及其他管理項目。.

研發費用

研究與開發(R&D)費用在發生時計入費用。研發成本為$10.1百萬，$9.0百萬美元，以及$9.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

廣告

廣告費用包括在SG&A費用中，並在發生時計入費用。廣告費大約是$。2.7百萬，$2.3百萬美元和$3.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

保修費用

該公司在所有細分市場對其產品的做工提供有限保修。預計保修成本的撥備是在此類成本可能發生時計提的，並基於過去的保修經驗。有關更多信息，請參見注釋9。

所得税

遞延所得税撥備是使用債務法確定的，以確認遞延所得税資產和負債。此方法以財務報表賬面值與資產及負債的各自計税基準之間的差額為基礎，採用預計將在暫時性差額結算或變現的年度適用的已制定税率。在認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下，計入估值免税額。只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才能確認税收優惠。

每股收益

每股基本收益(EPS)的計算方法是將適用於普通股股東的合併淨收益除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是將適用於普通股股東的調整後合併淨收益除以已發行普通股的加權平均數量和潛在已發行普通股的加權平均數量之和。潛在普通股包括公司股票補償計劃下的未償還期權。

環境責任

與當前業務有關的環境支出將酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況相關的支出，對當前或未來的收入沒有貢獻的支出被計入費用。當可能進行環境評估和/或補救措施並且可以合理估計時，記錄負債。.

基於股票的薪酬

股票補償的補償費用在必要的服務期內按授予日獎勵的估計公允價值確認。公司授予了438,195, 1,026,946和355,201分別為2021年、2020年和2019年的限制性股票獎勵。有關更多信息，請參見附註24。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

預算的使用

公司在編制財務報表時採用的政策符合美國公認會計原則(美國公認會計原則或GAAP)，並要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際金額可能與這些估計和假設不同。.

重新分類

對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度使用的分類。正如先前報告的那樣，這些重新分類對淨收入、股東權益或現金流沒有影響。

採用新會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019年至2019-12年會計準則更新(ASU)，簡化了所得税會計，這是其簡化舉措的一部分，目的是降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税收負債確認相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。公司於2021年1月1日採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2. 應收賬款

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款包括以下內容(以千計)：

			2021						2020
應收賬款			$	259,730					$	196,796
壞賬準備			(4,550)						(3,782)
應收賬款淨額			$	255,180					$	193,014

應收賬款減去基於已知風險和歷史損失的估計壞賬準備。

3. 庫存

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存包括以下內容(以千為單位)：

			2021						2020
原材料			$	135,241					$	78,733
在製品			44,694						36,485
成品			212,680						178,461
			$	392,615					$	293,679

庫存減少的原因是對緩慢流動和陳舊庫存的估計撥備。

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合併財務報表附註

4. 預付資產和其他流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的預付資產和其他流動資產包括以下內容(金額以千計)：

			2021						2020
增值税和應收税金			$	23,245					$	11,124
工廠用品			22,240						24,006
預付費用			13,188						13,341
預付税款			2,856						2,403
存款			1,296						651
合同應收賬款			1,227						528
其他			3,349						2,422
			$	67,401					$	54,475

5. 物業、廠房和設備

截至2021年12月31日和2020年12月31日的房產、廠房和設備包括以下內容(以千為單位)：

			2021						2020
土地及改善工程			$	41,010					$	43,943
建築物及改善工程			236,367						245,619
機器設備			578,816						583,847
工具、模具和模具			111,169						111,189
在建工程			20,288						11,282
			987,650						995,880
減去累計折舊			(686,541)						(676,026)
			$	301,109					$	319,854

 

2021年、2020年和2019年與房地產、廠房和設備有關的折舊，包括資本租賃折舊，總計為#美元。46.4百萬，$51.3百萬美元，以及$50.9分別為百萬美元。

該公司記錄了一美元13.8在截至2020年12月31日的年度內，由於市場下跌，與位於加拿大泰坦輪胎填海公司(TTRC)的某些機器和設備相關的資產減值費用為100萬歐元，這表明設備的剩餘賬面價值高於公平市場價值。

6. 其他長期資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他長期資產包括以下內容(金額以千計)：

			2021						2020
養老金淨資產			$	11,095					$	1,740
預付費軟件			6,704						10,792
其他股權投資			6,522						5,601
製造備件			1,637						1,964
可攤銷無形資產			1,498						1,975
遞延融資成本			333						141
其他			2,707						4,271
			$	30,496					$	26,484

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合併財務報表附註

7. 無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的無形資產構成如下(以千計)：

			加權平均使用壽命(年)						2021						2020
可攤銷無形資產：
專利、商標和其他			11.41						$	10,084					$	10,181
按成本合計									10,084						10,181
累計攤銷較少									(8,586)						(8,206)
									$	1,498					$	1,975

於2020年第四季，本公司錄得減值費用$6.0自2012年最初收購該業務以來，由於幾個客户的流失，與澳大利亞的客户關係無形資產相關的600萬歐元。

2021年、2020年和2019年與無形資產相關的攤銷總額為$0.6百萬，$2.3百萬美元，以及$2.2分別為百萬美元。

下面列出的每一年(或其他期間)在2021年12月31日的估計攤銷費用總額如下(以千為單位)：

2022			$	145
2023			145
2024			132
2025			123
2026			123
此後			830
			$	1,498

8. 其他流動負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流動負債包括以下負債(以千計)：

			2021						2020
薪酬和福利			$	46,583					$	44,103
保修			16,628						15,040
應計保險福利			14,269						11,964
客户回扣和押金			9,311						8,244
應計其他税			9,274						10,071
經營租賃負債			6,180						7,533
應計利息			4,958						2,338
外國政府撥款(1)			4,383						4,799
法律問題的解決(見腳註25)			1,620						9,327
其他			27,008						17,963
			$	140,214					$	131,382

(1)這筆金額涉及外國政府為意大利和西班牙的某些資本發展項目提供的贈款計劃。贈款被記錄為遞延收入，將在基本建設發展項目期間攤銷。

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合併財務報表附註

9. 保修

以下所述期間的保修責任變更包括以下內容(以千為單位)：

			2021						2020
保修責任，1月1日			$	15,040					$	14,334
保證責任準備金			9,848						6,853
已支付的保修款項			(8,260)						(6,147)
保修責任，12月31日			$	16,628					$	15,040

該公司在所有細分市場對其產品的做工提供有限保修。該公司的大多數產品都享有不到一年到十年的有限保修，某些產品保修將在第一年後按比例分配。該公司根據過去的保修經驗計算保修費用撥備。保修應計項目作為綜合資產負債表中其他流動負債的組成部分計入。

10. 債務

截至以下日期，長期債務包括以下內容(以千為單位)：

			2021年12月31日
			本金餘額						未攤銷債務發行						淨賬面金額
2028年到期的7.00%優先擔保票據			$	400,000					$	(5,476)					$	394,524
泰坦歐洲信貸安排			44,993						—						44,993
循環信貸安排			30,000						—						30,000
其他債務			15,434						—						15,434
債務總額			490,427						(5,476)						484,951
減少一年內到期的金額			32,500						—						32,500
長期債務總額			$	457,927					$	(5,476)					$	452,451

			2020年12月31日
			本金餘額						未攤銷債務發行						淨賬面金額
2023年到期的6.50%優先擔保票據			$	400,000					$	(3,124)					$	396,876
泰坦歐洲信貸安排			49,583						—						49,583
循環信貸安排			—						—						—
其他債務			18,244						—						18,244
債務總額			467,827						(3,124)						464,703
減少一年內到期的金額			31,119						—						31,119
長期債務總額			$	436,708					$	(3,124)					$	433,584

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括當前長期債務到期日在內的全部短期借款的加權平均利率約為6.7%和6.5%。

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合併財務報表附註

以下各年度(或其他期間)截至2021年12月31日的總債務到期日如下(以千為單位)：

2022			$	32,500
2023			8,906
2024			7,709
2025			4,012
2026			32,543
此後			404,757
			$	490,427

2028年到期的7.00%優先擔保票據

2021年4月22日，該公司發行了$400.0本金總額為百萬美元7.002028年4月到期的優先擔保票據(2028年到期的優先擔保票據)，由本公司的某些子公司擔保。包括債務發行成本的影響，這些票據在發行時的實際收益率為7.27%。這些票據由該公司以下子公司的土地和建築物擔保：伊利諾伊州泰坦車輪公司、泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和布賴恩泰坦輪胎公司。

6.50%高級擔保票據，2023年到期

關於發行2028年到期的優先擔保票據，本公司通過完成贖回和贖回所有未償還的美元，滿足並解除了與2023年到期的6.50%優先擔保票據(2023年到期的優先擔保票據)相關的契約。400.02023年到期的高級擔保票據的本金金額為100萬美元。關於這次贖回和贖回，公司記錄了$16.0包括在綜合經營報表內高級票據回購項目虧損中的百萬美元費用。

泰坦歐洲信貸安排

泰坦歐洲公司的信貸安排包括從各種機構借款，總額達#美元。45.0截至2021年12月31日的本金總額為100萬美元。這種主要無擔保債務的到期日從不到一年到五年不等。

循環信貸安排

該公司有一筆$125與BMO Harris Bank N.A.和其他金融機構的百萬循環信貸安排(信貸安排)。該信貸安排以公司某些國內子公司的應收賬款和存貨為抵押，計劃於2026年10月28日到期。通過協議中的手風琴條款，信貸安排可以擴大至多5000萬美元。泰坦在此信貸安排下的可獲得性有時可能不到$125由於其某些國內子公司的未付信用證以及符合條件的應收賬款和存貨餘額，該公司的總負債為600萬歐元。截至2021年12月31日，借款金額為#美元。30.0信貸安排下的百萬美元，$10.7未償還信用證金額為100萬美元，根據該安排可借入的金額總計為#美元。75.4根據符合條件的應收賬款和庫存餘額計算的百萬美元。

其他債務

該公司在巴西泰坦pneus do Brasil Ltd da和Voltyre-Prom有不同利率的營運資金貸款，貸款總額為$。11.5百萬美元和$3.82021年12月31日，分別為100萬美元。這筆債務的到期日不到一年。該公司預計將與相關金融機構就延長這些貸款的到期日進行談判。

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合併財務報表附註

11. 其他長期負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他長期負債包括以下債務(金額以千計)：

			2021						2020
應計養老金負債			$	19,124					$	25,407
經營租賃負債			11,352						17,137
外國政府撥款(1)			9,015						10,279
或有事件			1,199						2,694
所得税負債			111						804
其他			7,470						7,108
			$	48,271					$	63,429

(1)這筆款項涉及與意大利和西班牙某些資本發展項目有關的外國政府贈款計劃。贈款被記錄為遞延收入，將在基本建設發展項目期間攤銷。

12. 衍生金融工具

該公司使用金融衍生品來減輕其受外幣匯率波動影響的風險。這些衍生金融工具按公允價值確認。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得衍生工具收益$0.4百萬美元和衍生工具損失$0.4分別與年內簽訂的若干衍生工具合約有關的100,000,000美元。本公司已將這些金融工具指定為套期保值工具。重新計量公允價值的任何損益計入綜合全面收益表。

13. 可贖回的非控股權益

該公司與One Equity Partners(OEP)和俄羅斯直接投資基金(RDIF)合作，擁有俄羅斯伏爾加格勒領先的農業和工業輪胎生產商Voltyre-Prom的所有股權。該公司是與OEP和RDIF(股東協議)簽訂的股東協議的一方，該協議與收購Voltyre-Prom有關。該協議包含一項和解看跌期權，可在2018年7月9日開始的6個月內行使。和解看跌期權要求泰坦以協議設定的價值，以現金或泰坦普通股從OEP和RDIF手中購買Voltyre-Prom的股權。協議設定的價值為：賣方的投資與代表8%的內部回報率的金額之和，或過去12個月的EBITDA乘以淨債務減去賣方所有權百分比的5.5倍，兩者以較大者為準。

2018年11月14日，本公司收到RDIF關於行使看跌期權的通知。於2019年2月11日，本公司與RDIF的一間聯屬公司就RDIF行使的認沽期權訂立最終協議(“協議”)。該協議預期的交易於2019年2月22日完成。根據協議條款，為滿足RDIF行使的結算認沽期權，Titan於交易完成時向RDIF支付2,500萬美元現金，並同意在監管批准完成後，以私募方式向RDIF發行4,032,259股Titan普通股限制性股票。由於有待監管部門批准，截至2019年12月31日，根據該協議發行的泰坦普通股限售股尚未完成。交易結束後，RDIF繼續擁有Voltyre-Prom的相同權益，但須遵守協議和股東協議的條款。泰坦保留了以2500萬美元從RDIF回購泰坦股份的權利，直到2022年2月12日，也就是協議簽署三週年。

2019年1月8日，本公司收到OEP關於行使看跌期權的通知。2019年第二季度，本公司向OEP支付了一筆金額為#美元的款項16.0百萬美元，相當於應支付給OEP的看跌期權金額的大部分利息。2019年7月30日，泰坦盧森堡S.àR.L.本公司附屬公司泰坦買方(“泰坦買方”)與OEP的附屬公司訂立買賣協議(“OEP協議”)，有關由OEP行使的股東協議項下的結算認沽期權。根據OEP協議的條款，於2019年7月31日，泰坦買家向OEP支付了$30.7100萬美元現金，連同公司之前向OEP支付的#美元16.02019年第二季度，在完全滿足和解看跌期權的情況下做出了

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

由OEP根據股東協議行使。交易結束後，OEP不再擁有任何所有權權益，泰坦買家和RDIF擁有64.3%和35.7分別佔Voltyre-Prom的百分比。

截至2020年12月31日，RDIF持有的可贖回非控股權益的價值保持在$25根據該協議的條款，將發行的限制性股票的價值為1,000萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000股。這項義務代表於2020年12月31日到期應付RDIF的泰坦普通股限制性股份的價值，並以可贖回非控股權益的形式在綜合資產負債表中列示，該非控股權益被視為夾層股權。

2021年11月，泰坦獲得監管部門批准向RDIF發行限制性股票。2021年12月17日，公司向RDIF股權持有人發行了4,032,259股泰坦限制性股票，但公司有權在2022年2月12日之前以2500萬美元回購股份。

於2022年2月1日，本公司與RDIF股權持有人訂立股份購買協議，以先前協定的金額$回購泰坦限制性股票。25百萬美元。交易於2022年2月1日完成。

14. 累計其他綜合損失

累計其他綜合損失包括以下日期(以千為單位)：

			貨幣 翻譯 調整												衍生工具的損益						無法識別 損失和 之前的服務 成本						總計
2020年1月1日的餘額			$	(192,507)											$	—					$	(26,144)					$	(218,651)
貨幣換算調整			(1,644)																		—						(1,644)
固定收益養老金計劃調整，税後淨額為43美元			—																		3,454						3,454
導數損失			—												(413)						—						(413)
2020年12月31日的餘額			(194,151)												(413)						(22,690)						(217,254)
貨幣換算調整			(41,908)																		—						(41,908)
固定收益養老金計劃調整，扣除税後淨額為39美元			—																		12,308						12,308
導數增益			—												374						—						374
2021年12月31日的餘額			$	(236,059)											$	(39)					$	(10,382)					$	(246,480)

 

15. 股東權益

本公司於2021年、2020年或2019年並無回購任何泰坦普通股。本公司採用成本法記錄庫存股。2020年6月11日，董事會一致通過暫停公司季度普通股分紅，直至另行通知。泰坦支付的現金股息總額為#美元。.005本公司於2020年第一季度按普通股每股股息計算股息，其後本公司的季度股息於2020年餘下時間暫停派發，並持續至2021年全年。泰坦支付了$.022019年每股收益。宣佈的股息總額為$2000萬, $0.3百萬美元和$1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年份分別為100萬美元。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

16. 可變利息實體

該公司在泰坦為主要受益者的兩家合資企業中持有可變權益。其中一家合資企業經營的分銷設施主要是分銷礦產品。泰坦是世界上50位於加拿大的分銷設施的%所有者。泰坦也是一個50%擁有印度一家土方機械起落架部件和完整軌道系統的製造商。該公司在這些合資企業中的可變權益涉及向這些實體銷售泰坦產品、寄售庫存和營運資金貸款。作為這些可變利益實體(VIE)的主要受益人，VIE的資產、負債和經營業績都包括在公司的合併財務報表中。其他股權持有人的權益反映在合併經營報表中的“非控制性權益應佔淨收益(虧損)”和綜合資產負債表中的“非控制性權益”中。

該公司還持有泰坦為主要受益者的另外三個實體的可變權益。其中兩個實體在公司的田納西州工廠提供特定的製造相關服務。泰坦在這些實體中的可變權益與通過提供這些實體在其業務中使用的許多資產向這些實體提供財務支持有關。該公司在這些實體中沒有任何股權。2020年3月，本公司遞交了終止與這些實體的供應協議的通知，本公司不再持有這些實體的可變權益。泰坦還擁有澳大利亞一家分銷設施40%的股份，該設施主要分銷礦產品。自2021年第二季度起生效，該公司不再是位於澳大利亞的設施的所有者。

下表彙總了VIE在2021年12月31日和2020年12月31日包括在公司綜合資產負債表中的資產和負債的賬面價值(以千為單位)：

			2021						2020
現金和現金等價物			$	714					$	1,585
庫存			2,459						1,751
其他流動資產			5,135						4,276
財產、廠房和設備、淨值			3,414						2,656
其他非流動資產			626						1,671
總資產			$	12,348					$	11,939
流動負債			1,687						1,152
其他長期負債			669						2,591
總負債			$	2,356					$	3,743

上表中的所有資產只能用於清償與各自資產相關的合併VIE的債務。負債是無追索權義務。上表中顯示的金額已針對公司間抵銷進行了調整。

本公司在某些未合併的VIE中持有可變權益，因為Titan不是主要受益人。該公司與這些實體的合作是以直接股權和與採購材料相關的預付款的形式進行的。虧損的最高風險是指泰坦確認的與非合併實體相關的資產損失和非合併資產應支付的金額。Titan合併資產負債表中確認的與Titan在這些非合併VIE中的權益相關的資產和負債，以及本公司與非合併VIE相關的最大虧損風險如下：截至2021年12月31日和2020年12月31日(以千計)：

			2021						2020
投資			$	6,402					$	5,623
VIE總資產			6,402						5,623
應付帳款			4,296						3,377
最大損失風險			$	10,698					$	9,000

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

17. 公允價值計量

ASC 820公允價值計量建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行優先排序。這些層定義為：

一級-相同工具在活躍市場的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入。

級別3-不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體發展自己的假設。

公允價值、非經常性、2級和3級減值計量包括以下內容(以千計)：

			公允價值
			2級						3級						減損費用
			2020年12月31日												2020
財產、廠房和設備			$	1,874					$	—					$	13,793
客户關係			—						—						6,023
總計			$	1,874					$	—					$	19,816
存貨減值(1)															1,007
總計															$	20,823

(1)作為關閉弗吉尼亞州薩爾特維爾車輪業務的一部分，該公司記錄了一筆為#美元的存貨減值費用。1.0截至2020年12月31日的一年為100萬美元。

上述物業、廠房和設備的公允價值計量和減值費用與位於加拿大泰坦輪胎填海公司(TTRC)的某些機械和設備有關，因為市場下跌。有關TTRC物業、廠房及設備減值及客户關係無形資產減值的額外資料，請參閲附註18。

18. 資產減值

在截至2021年12月31日的年度內，公司未記錄任何資產減值費用。

該公司記錄了一美元13.8截至2020年12月31日止年度，由於市場下跌，與位於TTRC的某些機器和設備相關的資產減值費用為100萬歐元，這表明設備的剩餘賬面價值高於公平市場價值。TTRC資產減值費用記入綜合經營報表的銷售成本項目。

於2020年第四季，本公司錄得減值費用$6.0自2012年最初收購該業務以來，由於幾個客户的流失，與澳大利亞的客户關係無形資產相關的600萬歐元。這項減值費用記錄在綜合經營報表的銷售、一般和行政費用項目中。

19. 重組活動

作為2020年第二季度批准的北美和公司重組計劃的一部分，某些職位已被取消，以繼續正在進行的運營改進計劃，這些計劃旨在優先安排資源分配，降低成本，並在全球範圍內推動公司的盈利能力。

在截至2021年12月31日的年度內，該公司沒有記錄任何重組費用。該公司產生了$1.7在截至2020年12月31日的一年中，與某些公司和歐洲職位合理化相關的遣散費為100萬美元。該公司在2020年第三季度和第四季度支付了遣散費。遣散費主要記錄在綜合業務報表的銷售項目成本中。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

作為關閉弗吉尼亞州薩爾特維爾車輪業務的一部分，該公司記錄了#美元的存貨減值費用。1.0截至2020年12月31日的一年為100萬美元。該公司預計弗吉尼亞州薩爾特維爾車輪業務的關閉將於2022年完成。存貨減值費用包括在綜合經營報表的銷售成本中。

20. 特許權使用費

該公司與固特異輪胎橡膠公司簽訂了商標許可協議，以固特異的名義製造和銷售某些農用輪胎。這些協議涵蓋在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲、俄羅斯和其他獨立國家聯合體國家的銷售。這些協議中的每一項都計劃在2025年到期。截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度記錄的特許權使用費費用為10.5百萬，$9.7百萬美元，以及$9.9分別為百萬美元。

21. 其他收入

下文所列年份的其他收入包括以下各項(以千為單位)：

			2021						2020						2019
從法律和解中獲益(1)			$	1,750					$	—					$	—
股權投資收益			806						720						2,394
出售資產的收益			257						440						871
財產保險結算收益 (2)			—						8,600						—
出售德克薩斯州布朗斯維爾工廠的收益			—						4,855						—
(虧損)出售Wheels India Limited股票所得			—						(703)						4,695
其他(費用)收入(3)			(727)						4,887						433
			$	2,086					$	18,799					$	8,393

(1)法律和解的收益與截至2021年12月31日的年度從鋼鐵供應商收到的收益有關。

(2)財產保險和解收益與截至2020年12月31日止年度因本公司子公司TTRC位於加拿大艾伯塔省麥克默裏堡的一處設施發生的2017年火災而收取的保險收益有關。

(3)其他(費用)收入包括我們德克薩斯州布朗斯維爾工廠的租金收入$2.3百萬美元和$1.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

22. 所得税

所得税前收入(虧損)，由以下年份組成(以千為單位)：

			2021						2020						2019
國內			$	(5,862)					$	(36,761)					$	(52,234)
外國			56,902						(21,370)						4,190
			$	51,040					$	(58,131)					$	(48,044)

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合併財務報表附註

以下年份的所得税撥備如下(以千為單位)：

			2021						2020						2019
當前
聯邦制			$	(933)					$	(4,050)					$	(4,599)
狀態			(160)						326						622
外國			16,422						13,677						9,752
			15,329						9,953						5,775
延期
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			(14,180)						(3,007)						(2,300)
			(14,180)						(3,007)						(2,300)
所得税撥備			$	1,149					$	6,946					$	3,475

由於以下原因，所得税撥備不同於通過對税前收入(虧損)適用美國法定聯邦所得税率而確定的所得税金額：

			2021						2020						2019
美國法定聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
未確認的税務頭寸			(1.1)						5.9						6.1
外國收入的影響			13.0						(7.2)						(0.8)
估值免税額			(31.6)						(38.4)						(29.0)
州税，淨額			1.4						(0.5)						(0.9)
不可扣除的特許權使用費			1.9						(1.2)						(1.5)
出售投資			—						8.7						—
基於權益的薪酬			(1.0)						(0.2)						—
不可抵扣利息			1.5						(1.0)						(1.4)
其他，淨額			(2.8)						1.0						(0.7)
實際税率			2.3		%				(11.9)		%				(7.2)		%

截至2021年12月31日的年度的實際税率為2.3百分比與(11.9)截至2020年12月31日的年度。2021年，公司錄得税前收入，實際税率為正；2020年，公司錄得税前虧損，實際税率為負。這兩項都是合併財務報表中的税費。

在公司經營其業務的司法管轄區，管理層分析利用其週期性業務虧損所產生的遞延税項資產的能力。該公司繼續在包括美國、美國各州、意大利和澳大利亞在內的幾個司法管轄區錄得估值津貼，因為遞延税項資產仍然很有可能不會被利用。2021年，該公司發佈了16.1其與盧森堡相關的遞延税項資產的估值津貼為100萬英鎊。該公司預計，由於2021年完成的法人和貸款合理化，未來將在盧森堡產生積極的應税收入。於2020年，本公司錄得估值津貼#美元。22.3百萬美元，主要與受影響司法管轄區業務產生的淨營業虧損有關。

本公司涉及各種税務事項，其中一些事項的結果尚不確定。該公司相信，它有足夠的税收儲備來解決未結的税務問題，承認這些事件的結果和時間都不確定。

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合併財務報表附註

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

			2021						2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	138,472					$	151,597
養老金			447						3,904
庫存			7,602						6,758
保修			4,391						5,648
員工福利及相關成本			8,585						9,819
預付版税			2,922						3,755
利息限制			21,868						16,067
租賃責任			6,482						7,734
其他			17,672						19,633
遞延税項資產			208,441						224,915
遞延税項負債：
固定資產			(11,455)						(15,603)
無形資產			(710)						(1,012)
租賃資產			(6,441)						(7,759)
其他			(3,810)						(2,669)
遞延税項負債			(22,416)						(27,043)
小計			186,025						197,872
估值免税額			(173,172)						(199,176)
遞延税金淨資產(負債)			$	12,853					$	(1,304)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，某些淨税收損失結轉了$138.5百萬美元和$151.6百萬美元可用3.22021年至2026年到期的100萬美元和135.32026年之後將有100萬人到期。在2021年12月31日，估值津貼為$173.2已經成立了一百萬人。估值免税額淨變動為$(26.0)百萬元及$34.52021年和2020年分別為100萬。大部分估值免税額與美國、意大利和澳大利亞的遞延税項資產有關。

該公司有$178.6聯邦淨營業虧損總額的100萬美元結轉，其中一部分從2035年開始到期。此外，該公司還擁有$321百萬美元的州淨運營虧損和334.4結轉了百萬美元的國外損失。

作為減税和就業法案的結果，公司可以在需要時將未來的外國收入匯回美國，而除了州所得税和外國預扣税之外，只需繳納最低限度的附加税。本公司沒有根據減税和就業法案改變其無限期再投資的主張，也沒有應計任何潛在的增值税，如果將任何外國收益匯回國內，可能會產生任何增加的税款。公司沒有計算潛在的外國預扣税，因為公司預計不會將這些收益匯回國內。

2020年3月27日，美國政府通過了《CARE法案》(《CARE法案》)，提供減税援助

應對新冠肺炎影響的公司。CARE法案的影響對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響，除了社會保障工資税的推遲，這使公司到2020年底的運營現金流受益。“CARE法案”的影響對公司的財務狀況或經營業績沒有實質性影響，但社會保障工資税的推遲使公司的運營現金流受益於2020年底。

2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(簡稱《撥款法案》)簽署成為法律。撥款法案“包括有關扣除以購買力平價貸款所得款項支付的購買力平價開支、工資税抵免、修訂膳食和娛樂扣減、增加對公司納税人的慈善扣減的限制，以及加強即將到期的税務”延長器“條文。本公司已完成對法例影響的評估，對綜合財務報表並無重大影響。

該公司或其子公司在美國、聯邦和州以及不同的外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司的主要辦事處在美國、意大利、澳大利亞、俄羅斯和巴西。美國的開放納税年度是從

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合併財務報表附註

2018-2021年，意大利的開放納税年度是2016-2021年，俄羅斯的開放納税年度是2018-2021年。澳大利亞從2017-2021年開始納税，巴西從2015-2021年開始納税。

該公司已適用ASC 740中與未確認税收優惠有關的“所得税”條款。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，未確認的税收優惠為0.1百萬，$0.8百萬美元，以及$4.5分別為百萬美元。截至2021年12月31日，美元0.1如果税收優惠得到確認，數百萬未確認的税收優惠將影響所得税支出。未確認的税收優惠中的大部分應計項目與潛在的州税收敞口有關。雖然管理層不能以任何程度的確定性預測各個税務管轄區正在審查的事項最終解決的時間，但公司未確認的税收優惠總額可能在未來12個月內減少約10萬美元。

截至12月31日未確認的税收優惠總額的對賬如下(金額以千為單位)：

			2021						2020						2019
1月1日的餘額			$	1,012					$	4,097					$	7,406
對前幾年税收頭寸的增加			—						13						973
減少前幾年的税收頭寸			—						—						(350)
因時效失效而減少			(473)						(3,099)						(3,429)
聚落			—						—						(506)
外匯			1						1						3
12月31日的結餘			$	540					$	1,012					$	4,097

該公司在所得税支出中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。與所得税支出中記錄的未確認税收優惠相關的利息和罰款金額為(0.2)百萬，$(1.1)百萬元，及(1.0)，2021年12月31日，2020年和2019年12月31日。上述未確認税收優惠的對賬不包括應計利息和罰款#美元。2000萬, $0.3百萬美元，以及$1.4分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。

巴西税收抵免

2021年6月，該公司的巴西子公司收到一份通知，稱該公司已經勝訴了一項關於之前已收取和支付的某些非所得税(間接)税的現有法律索賠。該事項具體涉及公司在計算某些額外間接税(特別是巴西各州對商品銷售徵收的社會融合計劃(PIS)和社會保障籌資(COFINS))時不徵收國家貨物流通税(增值税或增值税等值，在巴西稱為“ICMS”)的權利。本公司正在向巴西税務機關提交2022年上半年的相關證明文件。經過巴西税務當局的審查，該公司可能獲得大約2900萬美元的非所得税抵免，作為未來PIS/COFINS納税義務的抵免。該公司計劃確認非所得税抵免的全部好處，這取決於巴西税務當局的成功批准和核實。

23. 員工福利計劃

養老金計劃

本公司擁有三凍結的固定福利養老金計劃涵蓋三家美國子公司的某些員工或前員工。該公司還為幾家外國子公司的某些員工提供養老金計劃。本公司的政策是依法為養老金成本提供資金，這與聯邦法律和法規的資金要求是一致的。某些外國子公司維持着符合當地做法和要求的無資金支持的養老金計劃。

該公司記錄的養老金負債基於一些假設，包括貼現率、投資回報率、死亡率和其他因素。其中某些假設是由公司在外部精算師的協助下確定的。假設基於過去的經驗和預期的未來趨勢。我們會定期檢討這些假設，並在適當時候作出修訂。2020年，該公司改變了與死亡率預測規模相關的假設，以更好地反映預期的計劃經驗，並調整了貼現率，以反映截至測量日期的市場狀況。2021年，該公司改變了與計劃資產預期長期回報相關的假設，以反映截至計量日期的市場狀況。

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合併財務報表附註

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日在固定收益養老金計劃的合併資產負債表中確認的福利義務的變化、計劃資產的變化、資金狀況和確認的金額(金額以千為單位)：

福利義務的變化：			2021						2020
年初的福利義務			$	114,940					$	113,559
服務成本			655						801
利息成本			2,880						3,496
精算假設更改			—						5,589
精算損失			(1,985)						1,237
已支付的福利			(8,381)						(8,634)
外幣折算			(1,522)						(1,108)
年終福利義務			$	106,587					$	114,940
計劃資產變更：
年初計劃資產公允價值			$	89,744					$	81,375
計劃資產實際收益率			13,259						12,749
僱主供款			1,397						3,433
已支付的福利			(7,355)						(7,740)
外幣折算			(38)						(73)
計劃資產年末公允價值			$	97,007					$	89,744
年末無資金狀況			$	(9,580)					$	(25,196)
合併資產負債表中確認的金額：
非流動資產			$	11,095					$	1,740
流動負債			(1,551)						(1,529)
非流動負債			(19,124)						(25,407)
在綜合資產負債表中確認的淨額			$	(9,580)					$	(25,196)

福利義務的變化主要是由計劃支付的福利、不利匯率和精算損失造成的外幣換算的負面影響以及對福利義務產生積極影響的利息成本所抵消。福利債務的變化受到精算假設變化的有利影響，這些變化主要與貼現率和死亡率預測比額表有關，以更好地反映市場狀況和預期計劃經驗。

養卹金福利債務包括#美元。90.0美國三個凍結計劃的養老金福利義務為100萬美元16.6外國子公司計劃養老金福利義務的百萬美元。計劃資產的公允價值包括#美元。96.1在美國凍結的三個計劃的百萬美元計劃資產和0.9百萬美元的計劃資產用於外國計劃。

預計福利義務和累積福利義務超過計劃資產的養老金計劃的信息為(以千為單位)：

			2021						2020
預計和累計福利義務(1)			$	59,895					$	68,265
計劃資產的公允價值			39,561						41,695

(1)本公司的大部分退休金計劃均為凍結計劃，因此，預計福利義務與累積福利義務並無分別。

在累計其他全面虧損中確認的金額：
			2021						2020
未確認的前期服務成本			$	668					$	779
未確認淨虧損			(22,231)						(34,650)
未確認項目的遞延納税影響			11,181						11,181
在累計其他綜合虧損中確認的淨額			$	(10,382)					$	(22,690)

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合併財務報表附註

在得出截至12月31日的福利義務的精算計算中使用的加權平均假設如下：			2021						2020
貼現率			2.7		%				2.5		%
計劃資產的預期長期回報			6.5		%				7.0		%

 

下表提供了計劃的定期養老金淨成本的組成部分、結算成本以及在衡量公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度福利義務時使用的假設(金額以千為單位)：

淨定期收益成本的構成及其他 在其他全面收益(虧損)中確認的金額
定期淨收益成本：			2021						2020						2019
服務成本			$	655					$	801					$	765
利息成本			2,880						3,496						4,385
假定資產回報率			(6,024)						(5,463)						(4,737)
未確認的先前服務費用攤銷			(95)						(69)						49
未確認淨虧損攤銷			2,805						2,840						3,238
定期養老金淨成本			$	221					$	1,605					$	3,700

服務成本在綜合經營報表中記為銷售成本，而所有其他組成部分記入其他收入。

在精算計算中使用的加權平均假設得出截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的定期養卹金淨費用如下：

			2021						2020						2019
貼現率			1.4		%				3.6		%				5.0		%
計劃資產的預期長期回報			6.5		%				6.9		%				6.9		%

計劃資產的公允價值分配如下：

			計劃資產百分比 十二月三十一號，												目標 分配
資產類別			2021						2020						2021
美國股市(A)			62		%				61		%				40% - 80%
固定收益			23		%				20		%				20% - 50%
現金和現金等價物			6		%				10		%				0% - 20%
國際股票(A)			7		%				7		%				0% - 16%
REITs			2		%				2		%
			100		%				100		%

(a)總股本不得超過80計劃總資產的百分比。

該公司的大多數海外計劃都沒有計劃資產。擁有計劃資產的外國計劃將這些計劃資產存放在保險或貨幣市場基金中。

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合併財務報表附註

截至下列日期，按資產類別劃分的計劃資產的公允價值包括以下內容(金額以千計)：

			截至2021年12月31日的公允價值計量
			總計						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	5,830					$	5,830					$	—					$	—
普通股			38,231						38,231						—						—
債券和證券			8,240						8,240						—						—
共同基金和保險基金			44,706						44,194						512						—
總計			$	97,007					$	96,495					$	512					$	—

			截至2020年12月31日的公允價值計量
			總計						1級						2級						3級
貨幣市場基金			$	8,916					$	8,916					$	—					$	—
普通股			35,951						35,951						—						—
債券和證券			3,638						3,638						—						—
共同基金和保險基金			41,239						40,410						829						—
總計			$	89,744					$	88,915					$	829					$	—

    

該公司投資於由一系列資產類別組成的多元化投資組合，試圖在最大化回報的同時將風險降至最低。這些資產類別包括美國股票、固定收益、現金和現金等價物、國際股票和REITs。投資目標是通過投資於提供達到或超過標準普爾500指數的投資回報的投資級證券和提供達到或超過巴克萊資本綜合債券指數的投資回報的投資級固定收益證券，實現計劃資產的長期增長和保存。美國股票資產類別包括該公司的普通股，金額為#美元。1.9百萬(大約一佔計劃總資產的百分比)，2021年12月31日，$0.8百萬(大約二佔計劃總資產的百分比)，截至2020年12月31日。

貨幣市場基金、股票、債券、美國政府證券和共同基金的公允價值是根據活躍市場中相同工具的估值確定的。

計劃資產的長期回報率是根據現金和現金等價物、固定收益證券和股權證券的長期歷史近似回報率的加權平均數確定的，考慮到計劃內的預期投資分配。計劃資產的預期回報率預計為6.5從長期來看，這一比例為5%。這一比率假設長期歷史回報率約為8.5%對於股票和大約4.0對於固定收益證券，使用計劃的目標分配百分比。管理該計劃資產的是專業投資公司，其中沒有一家是泰坦的員工。

儘管2022年最低養老金資金計算尚未最終敲定，但該公司估計這些資金需求將約為#美元。0.8百萬美元。

截至2021年12月31日，計劃的預計福利支出估計如下(以千為單位)：

2022			8,472
2023			7,908
2024			7,823
2025			7,570
2026			7,272
2027-2031			31,062

401(K)/定義繳款計劃

公司贊助商二美國的401(K)退休儲蓄計劃和外國子公司的一些固定繳款計劃。美國的一項計劃是為了基本上所有不在集體談判安排範圍內的員工的利益。泰坦提供了一個50以公司普通股的形式在第一天以等額出資的百分比6員工在此計劃中繳費的百分比。公司發行了162,356股票，653,211股票和266,121普通股

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

分別在2021年、2020年和2019年與這一401(K)計劃相關的股票。公司與這項普通股配股出資相關的費用為#美元。1.4百萬，$1.2百萬美元，以及$1.22021年、2020年和2019年分別為100萬。美國的另一個401(K)計劃是針對集體談判協議涵蓋的員工，不包括公司匹配的繳費。與外國固定繳款計劃相關的費用為#美元。3.8百萬，$3.7百萬美元，以及$3.92021年、2020年和2019年分別為100萬。

24. 股票薪酬

該公司記錄的股票補償為#美元。3.4百萬，$2.5百萬美元，以及$1.42021年、2020年和2019年分別為100萬。

泰坦國際公司股權和激勵性薪酬計劃

本公司在2021年股東年會上通過了新的Titan International，Inc.股權和激勵性薪酬計劃，以提供股票薪酬，作為為本公司吸引和留住合格獨立董事和員工的手段。總計4.3根據股權激勵計劃，未來將有100萬股可供發行，網址為2021年12月31日.  

股票期權

根據這一計劃(或其前身計劃)，該公司在2021年、2020年和2019年沒有授予股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予當日普通股的公允市值。每項期權的歸屬和期限由董事會決定。所有未完成的選項都在2021年12月31日是完全授予的，自授予之日起10年內到期。

以下為截至該年度的股票期權活動摘要2021年12月31日:

			股份標的 至選項						加權平均 行權價格						加權-平均剩餘合同期限(以年為單位)						合計內在價值(以千為單位)
傑出，2020年12月31日			660,700						$	16.97
授與			—						—
練習			—						—
沒收/過期			(207,500)						22.50
未償還，2021年12月31日			453,200						14.44						3.79						$	237,900
可行使，2021年12月31日			453,200						14.44						3.79						$	237,900

2021年、2020年和2019年沒有授予或行使任何股票期權。該公司目前使用庫存股來滿足任何股票期權的行使。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司0.1百萬和0.1分別發行100萬股庫存股。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票期權獎勵的公允價值受公司股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、實際和預計的股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段，並根據歷史經驗進行估計。預期波動率基於該公司普通股在期權預期期限內計算的歷史波動率。無風險利率是以授予之日生效的美國國債收益率為基礎的。

限制性股票

根據該計劃(或其前身計劃)，該公司批准438,195, 1,026,946，及355,201該計劃下的限制性股票獎勵分別為2021年、2020年和2019年。授予員工的限制性股票獎勵期限為三年。授予公司董事會成員的限制性股票獎勵期限為一年。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

			股票						加權平均授予日期公允價值
未歸屬於2020年12月31日			1,144,377						$	2.54
授與			438,195						9.13
既得			(840,703)						2.75
沒收/過期			(19,000)						4.49
未歸屬於2021年12月31日			722,869						6.25

未歸屬限制性股票的税前未確認補償費用為#美元。3.1在2021年12月31日，將被確認為加權平均期間的費用1.8好幾年了。

根據股票在歸屬日期的公允價值，歸屬的限制性股票的公允價值為#美元。7.5百萬，$1.3百萬美元，以及$0.6截至年底的年收入為百萬美元2021年12月31日、2020年和2019年。

2021年業績分享獎

2021年12月28日，公司根據2021年1月1日至2024年12月31日結束的會計年度某些調整後EBITDA目標的實現情況，授予某些被點名的高管長期業績股票。該公司記錄了$0.9截至2021年12月31日的年度，與這些獎勵相關的股票薪酬支出為100萬美元。

25. 訴訟

本公司是正常業務過程中產生的例行法律程序的一方。由於難以預測未解決的和未來的法律索賠，公司無法預計或預測由於努力遵守法律判決或與法律判決有關的債務對其綜合財務狀況、經營結果或現金流產生的重大不利影響。

2015年6月，泰坦輪胎公司(Titan Tire)和DICO，Inc.(DICO)對美國愛荷華州南區地區法院的一項命令提出上訴，該命令批准了聯邦政府的簡易判決動議，認定DICO對違反1980年《綜合環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)和環境保護局(EPA)的行政命令負有責任，並判給了響應費、民事處罰和懲罰性賠償。

2015年12月，美國第八巡迴上訴法院推翻了地區法院關於根據CERCLA對泰坦輪胎和DICO承擔“安排人”責任以及因違反EPA行政命令而對DICO施加懲罰性賠償的簡易判決命令，但確認了施加民事罰款的簡易判決命令，金額為#美元。1.62以違反環境保護局行政命令為由起訴迪科100萬美元。該案件已發回區域法院，就餘下的問題重新審訊。

審判發生在2017年4月。2017年9月5日，地區法院發佈命令：(A)認定泰坦輪胎公司和DICO公司違反“美國法典”第42編第9607(A)節的規定安排處置危險物質；(B)要求泰坦輪胎公司和DICO公司承擔#美元的連帶責任。5.45(B)判決：(A)判決泰坦輪胎公司和Dico公司共同承擔以前發生但尚未報告或今後將發生的所有額外應對費用，包括強制執行費用和律師費；(C)作出宣告性判決，要求泰坦輪胎公司和Dico公司承擔以前發生但尚未報告或今後將發生的所有額外應對費用，包括強制執行費用和律師費。地區法院還裁定迪科公司負有#美元的責任。5.45根據“美國法典”第42編第9607(C)(3)條，因違反單方面行政命令而獲得懲罰性賠償100萬美元。懲罰性賠償裁決不適用於泰坦輪胎。該公司應計或有負債650萬美元，相當於#美元。5.45由美國招致的百萬美元費用和$1.05截至2017年9月30日的季度，此訂單的額外響應成本為100萬美元。

泰坦輪胎和迪科就此案向美國第八巡迴上訴法院提出上訴。2019年4月11日，美國第八巡迴上訴法院確認了地區法院2017年9月5日的命令。此後，DICO和泰坦輪胎向美國第八巡迴上訴法院提交了重審請願書，但於2019年8月被駁回。

在與美國聯邦政府和得梅因市進行和解談判後，於2020年9月達成協議，該協議已降為各方於2021年2月1日執行的同意法令。同意法令規定泰坦輪胎向聯邦政府支付的現金總額為#美元。11.5百萬美元，其中

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

在和解完成後30天內到期應付的900萬美元、和解完成後一年內到期應付的150萬美元(另加年利率2.22%的利息)以及和解完成後兩年內到期應付的100萬美元(另加年利率2.22%的利息)。該公司分別於2021年2月25日和2022年2月1日向聯邦政府支付了920萬美元和160萬美元，其中包括應計利息。剩餘的120萬美元，包括應計利息，在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表中計入公司其他長期負債項目。2021年5月27日，該公司根據協議將迪科土地的所有權轉讓給得梅因市。

26. 租契

該公司根據經營租賃和融資租賃租賃某些建築物和設備。某些租賃協議規定了續訂選擇權、公允價值購買選擇權，以及由公司支付財產税、維修和保險。根據ASC 842，本公司按標的資產類別作出會計政策選擇，不將諸如先前陳述的非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將租賃協議視為所有資產類別的單一租賃組成部分。經營權使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表泰坦支付租賃所產生的租賃款項的義務。泰坦的大部分租約是經營性租約。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於泰坦的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料，採用遞增借款利率(7.27%)來釐定租賃付款的現值。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入綜合經營報表的銷售和銷售成本、一般和行政費用。與融資租賃相關的攤銷費用計入銷售和銷售成本、一般和行政費用，與融資租賃相關的利息支出計入綜合經營報表的利息支出。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千為單位)：

			資產負債表分類						2021
經營租賃ROU資產			經營性租賃資產						$	20,945
經營租賃流動負債			其他流動負債						$	6,180
經營租賃長期負債			其他長期負債						11,352
經營租賃負債總額									$	17,532
融資租賃，毛數			物業、廠房和設備、淨值						$	5,305
融資租賃累計折舊			物業、廠房和設備、淨值						(2,801)
融資租賃，淨額									$	2,504
融資租賃流動負債			其他流動負債						$	2,384
融資租賃長期負債			其他長期負債						3,878
融資租賃負債總額									$	6,262

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日，租賃負債到期日如下(單位：千)：

			經營租約						融資租賃
2022			$	7,055					$	2,979
2023			5,354						2,164
2024			3,119						685
2025			1,771						504
2026			1,403						192
此後			1,857						7
未來最低租賃付款總額			$	20,559					$	6,531
扣除的利息			3,027						269
			$	17,532					$	6,262
加權平均剩餘租期(年)			3.99						2.65

截至2021年12月31日的年度與租賃有關的補充現金流量信息如下：經營租賃的營業現金流為#美元。10.8融資租賃產生的百萬美元和運營現金流為0.2百萬美元。

27. 購買義務

截至2021年12月31日，公司因不可註銷購買義務而產生的預期現金流出在下表中按年彙總(以千為單位)：

2022			$	43,150
2023			1,962
2024			1,442
不可取消的購買債務總額			$	46,554

28. 關聯方交易

該公司向與公司董事長莫里斯·泰勒先生有關的人控制的公司銷售產品並支付佣金。關聯方是弗雷德·泰勒先生，他是莫里斯·泰勒先生的兄弟。弗雷德·泰勒先生於2021年12月13日去世。Fred Taylor先生與Titan有業務往來的公司包括：Fersmith OTR，LLC；F.B.T.Enterprise；Green Carbon，Inc.；Silverstone，Inc.；以及OTR Wheels Engineering，Inc.。在2021、2020和2019年期間，Titan產品對這些公司的銷售額約為$2.7百萬，$0.7百萬美元，以及$1.1分別為百萬美元。泰坦公司應收這些公司的貿易應收賬款約為#美元。0.2百萬美元和$0.02021年12月31日和2020年12月31日達到100萬。對於這些製造代表公司轉介給泰坦的其他銷售，佣金約為#美元。2.0百萬，$1.3百萬美元，以及$1.52021年、2020年和2019年分別為100萬。泰坦從這些公司購買了大約$1.32021年期間為100萬美元，2020年至2019年期間沒有從這些公司購買。

29. 細分和地理信息

該公司根據其三個客户市場：農業市場、土方/建築市場和消費者市場，將其運營部門彙總為可報告的部門。這些部門是基於首席執行官用來做出某些運營決策、分配部分資本支出和評估部門業績的信息。這些部門的會計政策與附註1“業務説明和重要會計政策”中描述的政策相同。分部對外收入、費用和運營收入是根據生產設施的運營單位的運營結果確定的。分部資產一般根據位於該等營運單位制造設施的有形資產及與收購該等營運單位有關的無形資產釐定。然而，某些運營單位的商譽以及財產、廠房和設備餘額是在公司層面上結轉的。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

Titan的組織主要基於三個營銷部門的產品，每個可報告的部門包括車輪、輪胎、車輪/輪胎總成以及起落架系統和部件。

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，經公司首席運營決策者審查的某些部門的經營業績信息(以千為單位)：

			2021						2020						2019
來自外部客户的收入
農耕			$	949,400					$	634,652					$	652,558
土方/建築			693,350						510,150						648,753
消費者			137,465						114,511						147,355
			$	1,780,215					$	1,259,313					$	1,448,666
毛利
農耕			$	135,807					$	65,408					$	55,971
土方/建築			83,705						37,885						57,678
消費者			18,030						11,026						15,355
			$	237,542					$	114,319					$	129,004
營業收入(虧損)
農耕			$	77,666					$	9,838					$	10,991
土方/建築			27,809						(21,620)						(1,892)
消費者			9,553						1,085						1,849
公司和未分配			(29,853)						(24,654)						(39,380)
營業收入(虧損)			85,175						(35,351)						(28,432)
利息支出			(32,221)						(30,554)						(33,137)
優先票據回購虧損			(16,020)						—						—
匯兑損益			12,020						(11,025)						3,999
其他收入，淨額			2,086						18,799						9,526
所得税前收入(虧損)			$	51,040					$	(58,131)					$	(48,044)
資本支出
農耕			$	20,749					$	10,869					$	16,500
土方/建築			15,014						8,859						16,229
消費者			3,039						1,952						3,685
			$	38,802					$	21,680					$	36,414
折舊及攤銷
農耕			$	25,082					$	26,534					$	23,478
土方/建築			18,428						21,328						23,235
消費者			3,621						4,785						5,277
公司和未分配			860						2,008						2,386
			$	47,991					$	54,655					$	54,376
總資產
農耕			$	517,528					$	444,843					$	423,955
土方/建築			502,373						478,264						496,988
消費者			133,906						86,752						123,320
公司和未分配(A)			28,878						22,025						70,044
			$	1,182,685					$	1,031,884					$	1,114,307

(a)  未分配資產包括大約#美元的現金。7百萬，$13百萬美元，以及$92021年、2020年和2019年年末分別為100萬.

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

下表顯示了按地理區域劃分的信息。來自外部客户的收入是根據銷售子公司的位置確定的。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的地理信息如下(以千為單位)：

			2021						2020						2019
淨銷售額
美國			$	835,985					$	583,400					$	672,556
歐洲/獨聯體			479,724						343,452						400,059
拉丁美洲			318,879						218,258						254,375
其他國際組織			145,627						114,203						121,676
			$	1,780,215					$	1,259,313					$	1,448,666
長壽資產
美國			$	98,307					$	103,748					$	121,022
歐洲/獨聯體			146,547						163,265						162,817
拉丁美洲			42,599						38,531						50,358
其他國際組織			13,656						14,310						33,398
			$	301,109					$	319,854					$	367,595

 

30. 每股收益

2021年、2020年和2019年的每股收益如下(金額以千為單位，不包括每股數據)：

			2021						2020						2019
可歸因於泰坦的淨收益(虧損)			$	49,586					$	(60,388)					$	(48,425)
贖回價值調整			—						—						(1,928)
適用於普通股股東的淨收益(虧損)			$	49,586					$	(60,388)					$	(50,353)
股份的釐定：
加權平均流通股(基本)			62,100						60,818						60,100
限制性股票和股票期權的作用			585						—						—
加權平均流通股(稀釋)			62,685						60,818						60,100
每股收益：
基本信息			$	0.80					$	(0.99)					$	(0.84)
稀釋			$	0.79					$	(0.99)					$	(0.84)

2020年和2019年，限制性股票和股票期權的影響已被排除在外，因為它的影響將是反稀釋的。不包括限制性股票和股票期權的加權平均股份金額為0.4百萬股和2000萬分別為2020年和2019年的股票。

31. 輔助擔保人財務信息

公司2028年到期的7.00%優先擔保票據由公司以下100%擁有的子公司擔保：泰坦輪胎公司、布賴恩泰坦輪胎公司、自由港泰坦輪胎公司和伊利諾伊州泰坦車輪公司。票據擔保是完全無條件的，是擔保人的連帶義務。擔保人子公司的擔保只有在某些習慣條件發生時，才能在有限的情況下解除擔保。以下簡明合併財務報表採用權益會計法列報。非擔保人子公司記錄的某些銷售和營銷費用沒有分配給擔保人子公司。

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

(金額(以千為單位))			合併簡明操作報表 截至2021年12月31日的年度
			泰坦 Intl，Inc.(母公司)						擔保子公司						非擔保人子公司						淘汰						整合
淨銷售額			$	—					$	374,727					$	1,780,494					$	(375,006)					$	1,780,215
銷售成本			3,153						270,347						1,644,179						(375,006)						1,542,673
毛利			(3,153)						104,380						136,315						—						237,542
銷售、一般和管理費用			10,174						46,736						74,862						—						131,772
研發費用			1,023						3,110						5,971						—						10,104
特許權使用費			1,291						4,368						4,832						—						10,491
營業收入(虧損)			(15,641)						50,166						50,650						—						85,175
利息支出			(30,298)						(23)						(1,900)						—						(32,221)
票據回購虧損			(16,020)						—						—						—						(16,020)
公司間利息(費用)收入			(2,037)						2,314						(277)						—						—
外匯(虧損)收入			(6)						(194)						12,220						—						12,020
其他(費用)收入			(1,732)						2,564						1,254						—						2,086
所得税前收入(虧損)			(65,734)						54,827						61,947						—						51,040
(福利)所得税撥備			(1,007)						347						1,809						—						1,149
子公司收益(虧損)中的權益			114,618						—						6,773						(121,391)						—
淨收益(虧損)			49,891						54,480						66,911						(121,391)						49,891
可歸因於非控股權益的淨收入			—						—						305						—						305
可歸因於泰坦的淨收益(虧損)			$	49,891					$	54,480					$	66,606					$	(121,391)					$	49,586

(金額(以千為單位))			合併簡明全面收益表(損益表) 截至2021年12月31日止的年度
			泰坦 Intl，Inc.(母公司)						擔保子公司						非擔保人子公司						淘汰						整合
淨收益(虧損)			$	49,891					$	54,480					$	66,911					$	(121,391)					$	49,891
導數損益			—						—						374						—						374
貨幣換算調整，淨額			—						—						(42,338)						—						(42,338)
養老金負債調整，税後淨額			—						11,909						399						—						12,308
綜合收益(虧損)			49,891						66,389						25,346						(121,391)						20,235
可歸因於非控股權益的綜合淨虧損			—						—						(125)						—						(125)
可歸因於泰坦的綜合收益(虧損)			$	49,891					$	66,389					$	25,471					$	(121,391)					$	20,360

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

(金額(以千為單位))			合併壓縮資產負債表 2021年12月31日
			泰坦 Intl，Inc.(母公司)						擔保子公司						非擔保人子公司						淘汰						整合
資產
現金和現金等價物			$	7,040					$	17					$	91,051					$	—					$	98,108
應收賬款			170						3						255,007						—						255,180
盤存			—						67,100						325,515						—						392,615
預付資產和其他流動資產			1,234						16,182						49,985						—						67,401
流動資產總額			8,444						83,302						721,558						—						813,304
財產、廠房和設備、淨值			1,667						80,219						219,223						—						301,109
對子公司的投資			710,736						—						66,612						(777,348)						—
其他長期資產			1,373						13,998						52,901						—						68,272
總資產			$	722,220					$	177,519					$	1,060,294					$	(777,348)					$	1,182,685
負債與股東權益
短期債務			$	—					$	—					$	32,500					$	—					$	32,500
應付帳款			2,557						51,416						224,126						—						278,099
其他流動負債			28,064						30,706						81,444						—						140,214
流動負債總額			30,621						82,122						338,070						—						450,813
長期債務			424,524						—						27,927						—						452,451
其他長期負債			233						6,179						45,837						—						52,249
公司間帳户			(3,427)						(471,450)						474,877						—						—
泰坦股東權益			270,269						560,668						175,711						(777,348)						229,300
非控制性權益			—						—						(2,128)						—						(2,128)
總負債和股東權益			$	722,220					$	177,519					$	1,060,294					$	(777,348)					$	1,182,685

(金額(以千為單位))			合併現金流量表簡明表 截至2021年12月31日的年度
			泰坦 Intl，Inc.(母公司)						擔保子公司						非擔保人子公司						整合
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(15,512)					$	10,911					$	15,327					$	10,726
投資活動的現金流：
資本支出			(67)						(10,911)						(27,824)						(38,802)
其他，淨額			—						45						1,158						1,203
投資活動提供的淨現金(用於)			(67)						(10,866)						(26,666)						(37,599)
融資活動的現金流：
借款收益			471,692						—						25,457						497,149
償還債務			(41,357)						—						(27,825)						(69,182)
優先擔保票據的回購			(413,000)						—						—						(413,000)
支付的股息			—						—						—						—
其他融資活動			(5,714)						(32)						4,725						(1,021)
融資活動提供(用於)的現金淨額			11,621						(32)						2,357						13,946
匯率變動對現金的影響			—						—						(6,396)						(6,396)
現金及現金等價物淨(減)增			(3,958)						13						(15,378)						(19,323)
期初現金和現金等價物			10,998						4						106,429						117,431
期末現金和現金等價物			$	7,040					$	17					$	91,051					$	98,108

F- 35

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泰坦國際公司。

合併財務報表附註

32. 後續事件

到2022年1月12日，以美國鋼鐵工人聯合會為代表的該公司俄亥俄州布賴恩、伊利諾伊州自由港和愛荷華州得梅因工廠的員工投票批准了新的三年合同，該合同將於2024年11月16日到期。

於2022年2月1日，本公司與RDIF股權持有人訂立購股協議，回購4,032,259股限制性泰坦普通股，金額為先前協定的2,500萬美元。交易於2022年2月1日完成。

2022年2月，針對俄烏軍事衝突，美國等北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁。衝突的持續可能引發美國、北大西洋公約組織其他成員國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突的變化無常，禁令、制裁計劃和抵制活動對我們業務的潛在影響目前還不確定。潛在影響包括供應鏈和物流中斷，金融影響包括與某些俄羅斯金融機構的銀行交易執行中斷，匯率和利率波動，原材料和能源的通脹壓力，網絡安全威脅加劇和其他限制。

由於該公司繼續在俄羅斯開展業務，任何此類經濟制裁也可能對其在俄羅斯的業務造成不利影響。該公司目前擁有這家俄羅斯實體64.3%的股份，約佔截至2021年12月31日泰坦公司合併資產的7%。俄羅斯業務約佔截至2021年12月31日的一年全球綜合銷售額的6%。截至本Form 10-K年度報告發布之日，俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的影響尚未對全球業務產生重大影響。該公司繼續監測對業務的潛在影響，以及戰爭可能對其他全球業務產生的輔助影響。

公司已通過提交本10-K表格對後續事件進行了評估，並確定沒有發生其他後續事件需要調整我們在合併財務報表中的披露。

F- 36