2022年1月31日

通過埃德加通信

羅伯特·夏皮羅先生

Theresa Brillant女士

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：Barnes&Noble Education，Inc.

截至2021年5月1日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年6月30日

截至2021年10月31日的中期表格10-Q

提交日期為2021年11月30日

File No. 001-37499

尊敬的夏皮羅先生和布萊蘭特女士：

請參閲您2022年1月6日的來信。我謹代表巴諾教育股份有限公司(以下簡稱“本公司”)對貴函的評論和我們的回覆作如下陳述。

截至2021年5月1日的財政年度的10-K表格

非GAAP計量-調整後收益、調整後EBITDA和自由現金流

按部門調整的EBITDA，第43頁

1.根據S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項，請將非GAAP計量“按分部調整的EBITDA”調整為淨虧損，這是GAAP財務計量中最直接可比的。此外，請披露管理層認為“按部門調整後的EBITDA”的列報為投資者提供有用信息的原因，以及管理層使用這一衡量標準的任何其他目的。見S-K條例第10(E)(1)(I)(C)和(D)項。

答覆：

我們將根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項將非GAAP計量“按分部調整的EBITDA”與淨虧損(最直接可比的GAAP財務衡量指標)進行協調，並披露管理層認為“按分部調整的EBITDA”的列報為投資者提供有用信息的原因，以及管理層使用該計量的任何額外目的。在未來的申報文件中，我們將按照以下表格列出的所有期間替換調整後的EBITDA by Segment表，並在我們的非GAAP披露中添加以下下劃線語言，如下所示：

以下是2021財年、2020財年和2019財年調整後的EBITDA。

(A)利息支出反映在公司服務中，因為它主要與我們的信貸協議有關，該協議為我們整個組織的運營和融資需求提供資金。所得税反映在公司服務中，因為我們在合併的基礎上記錄了我們的所得税撥備。

非GAAP計量-調整後收益、調整後EBITDA、按部門調整後EBITDA和自由現金流

為了補充根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的業績，我們使用了調整後收益、調整後EBITDA、按分部調整後EBITDA和自由現金流量的衡量標準，這些都是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的非公認會計原則財務衡量標準。我們將調整後收益定義為經某些調節項目調整後的淨收益(虧損)，這些淨收益(虧損)從淨收益(虧損)中減去或添加到淨收益(虧損)中。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(1)折舊和攤銷；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或添加到淨收益(虧損)中的項目進行調整。我們將自由現金流定義為經營活動的調整後EBITDA現金流減去資本支出、現金利息和現金税。

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審核本10-K表格中其他部分包括的合併財務報表，調整後收益與淨收益(虧損)的對賬，調整後EBITDA與合併淨收益(虧損)的對賬，以及調整後EBITDA與各部門淨收入(虧損)的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務指標，如下表所示。以下對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼是(Ii)管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。

這些非GAAP財務指標並不是為了替代，也不應被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標。此外，我們對這些非GAAP財務指標的使用可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，從而限制了它們在進行比較時的有效性。

我們將這些非GAAP財務指標作為內部指標進行審查，以評估我們在綜合水平和部門水平上的表現，並管理我們的運營。我們相信，這些措施都是有用的表現指標，讓我們可以在不同時期，以一致的方式比較我們持續的經營表現。我們認為，這些非GAAP財務指標比GAAP指標單獨提供的更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢，因為它們排除了管理層認為不能反映我們業務在特定時期的正常收益表現的某些項目。我們的董事會和管理層還使用部門的調整後EBITDA和調整後EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，根據這些預期評估季度和年度實際業績，並作為業績激勵計劃的衡量標準。管理層還使用按部門調整的EBITDA來確定部門資本分配。我們相信，包括調整後收益、調整後EBITDA和按部門業績調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們經營業績的有用和重要的信息，其方式與管理層對業務業績的評估是一致的。我們相信，自由現金流提供了關於可用於滿足未來償債義務和營運資本要求的現金流的有用的額外信息，並在我們管理業務以實現利潤率和現金流最大化的同時，幫助投資者瞭解我們的運營盈利能力和流動性。

自由現金流(非GAAP)，第44頁

2.請根據S-K條例第10(E)(1)(I)(A)和(B)項以及問題102.07的非公認會計準則財務計量的遵從性和披露解釋，將非公認會計準則計量“自由現金流量”與公認會計準則流動性計量相一致。

答覆：

我們將根據S-K法規第10(E)(1)(I)(A)和(B)項將非GAAP計量“自由現金流量”與GAAP流動性計量來自經營活動的現金流量進行協調，並

關於非公認會計準則財務措施的披露解釋，問題102.07。在未來的文件中，我們將用下表取代自由現金流量表，並將我們的非GAAP披露中的自由現金流量的定義更新為“經營活動的淨現金流量減去資本支出、現金利息和現金税。”

自由現金流(非GAAP)

合併業務報表，第57頁

3.請修改您對銷售項目成本的描述，使其不包括下面單獨列出的折舊。見SAB主題11：B。

答覆：

在未來的文件中，我們將修改我們對銷售項目成本的描述，以披露它不包括折舊和攤銷，如下所示：

巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

截至2021年10月30日的中期表格10-Q

財務狀況和經營成果的管理探討與分析

運營結果，第27頁

4.請告訴我們您根據美國證券交易委員會33-10751版將“零售可比商店銷售總額”確定為衡量標準的考慮。

答覆：

我們已將“零售可比門店銷售總額”確定為公司認為了解其經營業績所必需的關鍵業績指標。這一指標是管理層用來管理業務和向投資者傳達業績的關鍵業績指標。我們相信，這一指標在零售業很常見，理性的投資者會認為這些信息在決定如何做出投資決策時很重要。

此外，根據美國證券交易委員會33-10751版，我們考慮了與指標相關的預期披露，概述如下：

·明確定義指標及其計算方法；

·一份聲明，説明該指標向投資者提供有用信息的原因；以及

·説明管理層如何使用該指標來管理或監控業務績效。

在未來的備案文件中，我們將對披露內容進行如下修改：

為了補充上述總銷售額表，該公司使用零售可比商店總銷售額作為關鍵業績指標。零售總額可比門店銷售額包括在整個會計年度期間開業的實體店和虛擬門店的銷售額，但不包括所有報告期間永久關閉的門店的銷售額。對於零售可比商店銷售額，由FLC、Fanatics和數字代理實現的標識和象徵性一般商品的銷售額以毛為基礎包括在內，以便與去年同期進行一致的比較。

從2021年4月4日起，根據FLC Partnership的銷售協議和電子商務協議，我們開始將標誌和象徵性一般商品銷售的履行過渡到FLC和Fanatics。由於標識和象徵性一般商品的銷售是由FLC和Fanatics完成的，我們在我們的簡明合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而在2021年4月4日之前，我們在毛基上確認標識和象徵性銷售。

我們認為，目前的零售總額可比門店銷售額計算方法反映了管理層的觀點，即在評估現有門店一段時間以來的表現時，這種可比門店銷售額是衡量銷售額增長的重要指標。我們將這一指標作為有關公司經營和財務業績的額外有用信息提出，以提高管理層用於經營和財務決策的重要指標的透明度。零售總額可比商店銷售額也被零售業內的其他人稱為“同店”銷售額，不同零售業的可比商店銷售額的計算方法各不相同。因此，我們對可比門店銷售額的計算不一定能與其他公司報告的同名指標進行比較，只是作為補充信息，並不能取代根據公認會計原則公佈的淨銷售額。

5.我們注意到，在截至2021年10月30日的過渡期內，參加您的首日包羅萬象計劃的學院和大學數量增加了80%，收入增長了80%，達到9600萬美元。在重要程度上，請解釋並披露首日計劃對您的運營結果(包括收入和毛利率)以及上一季度或上一季度的流動性的影響。在未來的中期和年度文件中遵守此意見。請參閲S-K條例第303(C)項。

答覆：

我們已參考S-K條例第303(C)項，相信我們已經提供了管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以便讀者能夠評估截至2021年10月30日的中期財務狀況和經營結果的重大變化。下表列出了我們首日計劃的銷售額佔零售細分市場銷售額和綜合銷售額的百分比。

自我們的首日普惠接入計劃開始至2021年10月30日的過渡期結束以來，首日銷售額一直不高。與這類銷售相關的毛利率百分比也沒有對我們在可比基礎上毛利率百分比的整體變化產生實質性影響。第一天的毛利率百分比與合併課程材料的毛利率百分比是一致的，兩者都根據物理產品和數字產品的整體組合而有所不同。

然而，我們確實預計未來的銷售將是實質性的，我們相信瞭解我們的首日普惠入學計劃將有利於投資者進一步展示公司的戰略，以抵消依賴個人學生營銷和銷售的非普惠入學模式帶來的課程材料收入下降的歷史趨勢。因此，在未來的文件中，如果我們的首日普惠訪問計劃導致重大變化，我們將增加額外的披露。

在未來的文件中，在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述部分，我們將增加對首日計劃的討論，如下所示：

首日普惠訪問計劃

我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在改善學生體驗和結果的創新課程材料交付模式，提供公平的入學機會、更高的便利性和更高的可負擔性。我們提供我們的BNC First Day®普惠訪問計劃，包括第一天和第一天完整課程，課程材料，包括物理和數字內容，通過課程費用或包括在學費中以較低的價格提供，並在第一天上課或之前交付給學生。

·在第一天之前，一名教師在一門課程中採用數字課程材料，學生通過他們的學習管理系統接收材料。

·First Day Complete被一家機構採用，包括所有課程，為學生提供實物和數字材料。First Day Complete型號大大提高了書店的銷量。

通過我們的包容性訪問第一天和第一天完整模式提供課件銷售是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足大幅降低對學生定價的市場需求，並提供改善學生成績的機會，同時增加我們的市場份額、收入和課件銷售的相對毛利，因為與依賴個人銷售模式的歷史銷售模式相比，此類模式的銷售量更大

學生營銷部和銷售部。這些計劃使我們能夠最終扭轉課件收入下降的歷史長期趨勢。

在未來的文件中，在我們的流動性和資本資源部分，我們將進一步討論與首日銷售相關的現金收取時間，如下所示：

流動性和資本資源-現金流的來源和用途-經營活動的現金流

我們的業務是季節性很強的。對於我們的零售業務，經營活動的現金流通常是第二和第三財季的現金來源，學生通常會根據典型的學期購買和租賃下學期的教科書和其他課程材料。當學校採用我們的首日全包接入服務時，從學校收取現金通常發生在學生退學/增加日期之後，也就是營運資金週期的後期，而直接面向學生的銷售點交易通常在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理商收取現金，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理商收取現金，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或幾天內從信用卡處理機收取現金。對於我們的批發業務，經營活動的現金流通常是第二和第四財季的現金來源，因為他們在夏季和冬季銷售季節收到付款，銷售教科書和其他課程材料進行零售分銷。對於零售業和批發業來説，經營活動的現金流通常是第四財季的現金使用，因為第四財季的銷售額比其他季度要低得多。對於我們的DSS部門，現金流不是季節性的，因為來自經營活動的現金流通常全年都是一致的。我們的季度現金流也可能會根據不同學校學期開始的時間以及我們會計日曆日期的變化而波動。時間上的這些變化可能會影響我們在不同時期的結果的可比性。

如果我們的財務狀況和經營結果因首日普惠接入計劃的增加而發生重大變化，我們將在未來的申報文件中相應地更新我們的披露。以截至2021年10月30日的中期10-Q表格中的披露為例，我們將使用以下特定的首日語言擴展披露內容：

經營業績-銷售-零售

產品和其他銷售額受到可比門店銷售額(如下圖所示)、新門店開張和門店關閉以及新冠肺炎疫情的影響的影響。與一年前19%的降幅相比，可比教科書銷量基本持平，因為第一天(我們的普惠訪問計劃)的增長緩解了入學人數的下降。第一天項目的收入在本季度增長了80%，達到9600萬美元。2021年秋季學期，65家校園書店提供了First Day Complete，而前一年為12家校園書店，本科招生總數約為29.5萬人，高於去年秋季的4.3萬人。與去年同期相比，我們兩款首日車型的收入在2022財年第二季度都增加到9610萬美元，而上一財年同期為5340萬美元。與一年前52.0%的降幅相比，可比一般商品銷售額增長了78.3%，這極大地受益於校園學習體驗的迴歸以及許多活動和事件的恢復。與前一年相比，包括校內咖啡館和便利品在內的一般商品以及貿易商品的銷售額都有所增長，當時銷售額受到新冠肺炎大流行導致的臨時門店關閉以及返回校園的學生減少的影響，因為許多學校實施了遠程學習模式，減少了校園課程和活動。

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公司理解，這一回應將被視為確認公司意識到公司根據修訂後的1933年證券法和1934年交易法所承擔的義務，並且：

·公司對備案文件披露的充分性和準確性負責；

·工作人員針對工作人員意見發表的評論或對披露的改變並不妨礙委員會對提交的文件採取任何行動；以及

·在歐盟委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。

如果您有任何問題或建議，請不要猶豫，直接撥打908.991.2966與我聯繫。

真誠地

/s/託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue)

託馬斯·D·多諾霍

首席財務官

抄送：

邁克爾·P·霍斯比

邁克爾·C·米勒

西馬·C·保羅

蘇珊娜·漢塞爾曼(Suzanne Hanselman)，BakerHostetler