美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的 財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-40820

HHG 資本公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：+65 6659 1335

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為0美元。

截至2022年3月3日，註冊人擁有7,477,000股已發行普通股。

通過引用合併的文檔

沒有。

HHG 資本公司

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告

某些 條款

引用的 “本公司”、“HHGC”、“我們”、“我們”或“我們”是指HHG Capital Corporation， 2020年7月15日在英屬維爾京羣島註冊成立的一家空白支票公司。提到我們的“贊助商”是指 胡克偉先生。我們提到的首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)是指 HHG Capital Corporation的首次公開募股(IPO)，該首次公開募股於2021年9月23日結束。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年“證券法”第27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在的 假設)的 陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述 可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的 證券法可能要求，和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

HHG Capital Corporation是一家英屬維爾京羣島豁免公司，成立於2020年7月15日，是一家空白支票公司，目的是 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務 合併一個或多個目標業務。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定的 行業或地理位置。但是，我們不會與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行初始業務合併。截至本報告日期，我們尚未為最初的 業務組合選擇任何目標業務。

我們 相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，我們的聯繫人和交易來源(從行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家) ，再加上我們附屬公司的地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。 我們相信，除了我們附屬公司的地理覆蓋範圍之外，我們的聯繫人和交易來源(包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家)將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理團隊在亞洲、歐洲和美國從事跨境業務方面擁有豐富的 經驗，瞭解文化、商業和經濟差異 以及使我們能夠談判交易的機會。

於2021年9月23日，本公司完成首次公開發售5,750,000單位(“單位”)，其中包括 全面行使承銷商的750,000單位超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股(“普通股 股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 的四分之三(3/4)，以及一項在完成初始 業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。這些單位以每單位10元的發行價出售，所得毛收入為57,500,000元。

於2021年9月23日，在IPO完成的同時，我們完成了與Hooy Kok Wai的私募(“私募”) ，共255,000個單位(“私募單位”)，每個私募單位的價格為10.00美元，產生的總收益 為2,550,000美元。私人單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私人單位的認股權證 不可贖回，並可按無現金方式行使，每種情況下只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有 。此外，由於私人單位是以私人交易方式發行的，初始購買者 及其許可受讓人將被允許行使私人單位包含的認股權證以換取現金，即使在行使認股權證時可發行普通股的登記 聲明無效，並收到未登記的普通股。 此外，此類初始購買者同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(有限情況下 除外)。如註冊説明書所述)，直至完成本公司的初步業務合併。 此類初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些需求和附帶登記權 。

2021年9月23日出售IPO單位(包括超額配售選擇權單位)和 私募所得的淨收益共計58,075,000美元，存入由美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為公司公眾 股東設立的信託賬户。除非 在要求的時間內完成了初始業務合併，或者如果我們 沒有在要求的時間內完成業務合併，則我們進入清算程序之前的 將不會從信託賬户中釋放任何信託資金(用於支付任何納税義務的利息收入除外)。2021年11月11日，我們在IPO中出售的單位的普通股、認股權證和 權利在自願的基礎上開始單獨交易。

自我們首次公開募股(IPO)以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。 新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的討論。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

競爭優勢

我們的 管理團隊由Kee Shiong(Keith)Kok先生領導，他擁有二十多年的運營、交易和商業經驗。 我們的使命是通過在任何具有增長潛力的行業確定收購目標，為我們的股東釋放價值。鑑於 我們管理團隊的多樣化經驗，我們相信我們擁有大量資源來確定、盡職調查和安排交易 ，這將使所有股東受益。我們還可以從我們的贊助商或贊助商的附屬公司獲得交易來源。我們的競爭優勢 包括以下內容：

運營合作伙伴的深厚經驗

我們 相信，我們能夠利用由多個部門和行業 不同公司的高管組成的管理團隊的經驗，將使我們在尋找、評估和完成有吸引力的 交易方面具有明顯的優勢。

專有 採購渠道和領先的行業關係

我們 相信，與我們的管理團隊相關的能力和關係，再加上我們的贊助商以及我們的戰略和運營合作伙伴，將為我們提供差異化的收購機會。我們預計，我們的聲譽和深厚的行業關係將 進一步增強這些採購能力。

跟蹤 投資經歷記錄

我們 相信，我們管理層在識別和採購交易方面的記錄使我們能夠恰當地評估 潛在的業務組合，並選擇一個將受到公開市場歡迎的組合。

執行 和交易構建能力

我們的 專業知識和聲譽相結合，將使我們能夠尋找並完成具有結構性屬性的交易，從而創造一個有吸引力的 投資主題。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的 盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們相信，通過將我們的投資活動集中在這些類型的 交易上，我們能夠根據它們的估值和 結構特徵產生具有吸引力的風險/回報配置文件的投資機會。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 會青睞這種替代方案，我們認為它的成本更低，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供更大的執行確定性 。在首次公開募股(IPO)期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦提議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成 ，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終 取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止發行發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是作為一傢俬人公司。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處 。

競爭性 弱點

我們 認為我們的競爭劣勢如下：

有限的 財力

與風險投資公司、槓桿收購公司和競爭收購的運營企業相比，我們的 財務儲備將相對有限。此外，由於我們有義務贖回公眾股東持有的股票 以及我們進行的任何收購要約，我們的財務資源可能會減少。

缺乏與空白支票公司打交道的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可以由具有完成空白支票公司與 目標業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

有限的技術和人力資源

作為一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和運營的 企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此在與他們競爭 目標業務時，我們可能處於劣勢。

與股東批准或收購要約相關的延遲

我們 可能需要尋求股東批准我們最初的業務合併。如果我們的初始業務合併不需要獲得股東批准 ，我們將允許我們的股東根據收購要約將他們的股份出售給我們。尋求 股東批准和進行要約收購都會推遲我們最初業務合併的完成。與我們競爭收購機會的其他公司 可能不受類似要求的約束，或者可能比我們更快 滿足這些要求。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於劣勢。

執行 收購交易

一般信息

我們 目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成業務合併。 我們打算利用IPO和定向增發所得的現金、我們的股本、債務或 這些的組合來實現我們的初始業務合併。儘管IPO和定向增發的幾乎所有淨收益 打算一般用於實現業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的 。因此，IPO的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。 或者，我們可能會尋求與一家可能處於早期發展階段或 增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有 能力僅實現單個業務合併。

目標業務來源

根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們 相信有許多候選企業。 我們預計目標企業候選企業將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。 我們預計，目標企業候選企業將從各種獨立渠道引起我們的注意。 銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融 社區的其他成員。目標企業可能會因為我們通過 電話或郵件進行徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動 感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及 他們的附屬公司也可能會讓我們注意到他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的目標業務候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事業務收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付 發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款 在公平協商中確定。但是，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的 業務合併之前或為完成我們最初的 業務合併而提供的任何服務(無論是哪種類型的交易)而獲得任何發起人費用、 諮詢費或其他補償。如果我們決定與與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業 進行業務合併, 我們只有從一家獨立投資銀行 那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，我們才會這樣做。截至本報告日期，我們沒有關聯實體被視為業務合併目標。

選擇目標業務和構建初始業務組合

根據 我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標企業的總公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和從信託賬户賺取的收入 應繳納的税款)的限制，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面幾乎可以不受限制地靈活地進行識別和選擇。 附加 我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制 與我們最初的業務合併相關。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此， 投資者沒有依據來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。 就我們與處於早期發展階段或 成長階段的實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併而言，我們可能會受到業務 以及早期或潛在新興成長型公司運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準 。在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素 。

有關特定業務合併價值的任何 評估都將根據上述因素(如 )以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的其他相關因素進行評估。 在評估預期目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管 我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式 完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則 ，我們的初始業務合併必須發生在執行初始業務合併的最終協議 時，一個或多個目標企業的公平市值合計 至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和通過信託賬户賺取的收入應支付的税款 )，我們稱之為80%測試，儘管我們可以與一個或多個目標企業構建業務合併，這些目標企業的公平市場總額 的公平 至少等於信託賬户中資金餘額的80%(不包括任何遞延承銷商手續費和信託賬户收入應繳税款 )，但我們可以與一個或多個目標企業構建業務合併，這些目標企業的公平市盈率 如果我們不再在納斯達克上列出，我們將不需要 滿足80%的測試。

我們 目前預計組織企業合併以收購目標企業100%的股權或資產。 但是，我們可能會構建與目標企業直接合並或收購目標企業少於100% 此類權益或資產的企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因， 我們可能會構建一個企業合併，以實現目標企業或多個目標企業的100%股權或資產。 但是，我們可能會構建直接與目標企業合併的企業合併，或者我們收購目標企業的此類權益或資產的比例低於100% ，或者出於其他原因。但我們只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式擁有目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股， 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後 可能持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100% ，則擁有或收購的部分即為80%測試的估值 。為了完成這樣的收購, 我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券 ，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。目標的 公平市場價值將由我們的董事會根據 金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會不能獨立 確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的、獨立的投資銀行 銀行或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得對此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標 業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資 銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務的類型發表估值意見的獨立實體(“估值公司”)那裏獲得關於公平市場價值的意見。 如果我們的董事會獨立確定目標 業務符合80%的門檻，我們將不需要從該銀行或其他獨立實體那裏獲得關於我們尋求收購的目標業務的公平市場價值的意見。但是，如果我們尋求完成與與我們的任何高級管理人員、董事或內部人員有關聯的實體的初始業務合併，因此需要從獨立投資銀行 公司獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們可能會要求評估 公司就目標業務是否達到80%的公平市值測試發表意見。不過，我們不需要這樣做，而且可以 在未經股東同意的情況下決定不這樣做。

缺乏業務多元化

如上所述，我們的 業務組合必須與一個或多個在此類收購時共同滿足最低估值標準的目標業務進行合併，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務。 因此，至少在開始階段，我們的成功前景可能完全取決於單個業務 運營的未來表現。與可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，或者 無法從可能的風險分散或損失抵消中獲益。通過僅用一個 實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時完成與多個企業的初始業務合併，並且這些業務歸不同的 賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他組合的同時完成 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。如果 與多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品同化 在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標業務管理團隊的能力有限

雖然 我們打算在評估實現初始業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的 管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色 仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併 之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全部精力投入到我們的事務中。 此外，只有在我們最初的業務合併完成後，他們才能留在公司 ，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將 與業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得 形式的現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在初始業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否或另外, 我們的高級管理人員和董事 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備提升現有管理層所需的 技能、知識或經驗。

股東 批准企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在 為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，將其按比例存入信託賬户的總金額 (扣除應繳税款淨額)或(2)向我們的公眾股東提供通過投標要約的方式將其公開股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們在信託賬户中按比例存入信託賬户的總金額(扣除應付税金後)，在每種情況下均受此處描述的限制的限制。儘管如上所述， 我們的初始股東已同意，根據與我們達成的書面書面協議，他們持有的任何公開股票不會贖回到他們當時存入信託賬户的總金額中按比例分配的 股份。如果我們決定進行收購要約，此類收購要約的結構將使每位股東可以出價他/她的任何或全部公開發行的股票，而不是他/她的股份中按比例分配的部分。我們是尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約收購中向我們出售股份，我們將根據各種因素做出決定，例如交易的時間、交易條款是否要求我們尋求股東批准，或者我們 是否被視為外國私人發行人(這將要求我們進行要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准 )。如果我們選擇這樣做，而且法律允許我們這樣做, 我們可以靈活地避免股東投票，並允許 我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股票。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本相同的財務和其他信息 。我們將完成最初的業務合併 ，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的已發行和已發行普通股的大多數 才會投票支持業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。但是，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或者要求我們在完成初始 業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成初始業務合併的能力(因為我們 可能被要求贖回或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以可接受的條款 獲得因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能有 等待12個月(或15個月或最多21個月，如果我們延長這一期限，如本招股説明書中更詳細地描述)，以便能夠按比例獲得信託賬户的份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的 業務合併，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股 ，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級職員、董事、初始股東或其關聯公司均無 表示有意在公開市場或私下交易(私人單位除外)購買單位或普通股 。但是，如果我們召開會議批准 擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的 企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場 或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如上所述，如果購買普通股會違反交易所 法案第9(A)(2)節或規則10b-5(這是旨在防止潛在操縱公司股票的規則)，我們的高級管理人員、董事、初始股東 及其附屬公司將不會購買普通股。

能夠延長完成業務合併的時間

如果 我們預計我們可能無法在以下情況下完成我們的初始業務合併：(I)在 IPO完成後12個月內，如果我們在該12個月期限內未提交委託書、註冊書或類似的初始業務合併申請 ，或者(Ii)在我們已在該 12個月期限內提交的情況下，在IPO完成後15個月內，我們可以，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長 三個月，最長分別為18個月或21個月，以完成業務合併。在這種情況下，如果我們選擇延期， 公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的股票。 根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司之間簽訂的修訂信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務的時間 ，我們的內部人士或其附屬公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知 ，每延長三個月，必須將575,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户， 請注意，我們的內部人員或其附屬公司或指定人必須在適用截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入 每延長三個月575,000美元(每股0.10美元)的信託協議。在適用的截止日期或之前。 內部人員將收到一張無利息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉企業合併，除非信託賬户之外有資金可供 這樣做，否則將不會償還該保證金。此類票據要麼在我們最初的業務合併完成後付款，要麼由貸款人自行決定, 在我們的業務合併完成後，將 轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准 在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時 轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期 前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算在資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入 。我們的內部人員及其附屬公司或指定人員沒有義務為信託 帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人員 決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人員(或其附屬公司或指定人員) 可以存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據 向我們發放的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

轉換 /投標權

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票(無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併)按比例轉換為信託賬户存款總額的比例份額 ，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的初始股東已同意， 根據與我們的書面書面協議，不將他們持有的任何公開股票按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額 的比例份額。贖回權將根據我們第二次修訂和重述的備忘錄 以及組織章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公眾股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。 投標報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最短 時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在IPO之前、在IPO中還是在售後市場購買的普通股。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對 業務合併進行投票時或之前的任何時間，根據持有者的選擇，向我們的轉讓代理提交 他們的證書(如果有)，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。一旦股票由持有者轉換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效贖回， 轉讓代理將更新我們的會員名冊以反映所有轉換。我們將向股東提供 與任何擬議業務合併投票相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使其贖回權，則從我們的委託書通過 對業務合併的投票發送之日起，他將有權交付其股票。根據我們的第二次修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則，我們必須至少提前10天通知任何股東 會議，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望將普通股轉換為信託賬户中按比例收取 資金的權利的公眾股東遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知 並交付其股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫 保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這 成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者行使贖回權 ，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在什麼時間交付 。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股票 ，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致 股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票 或收購要約到期。此外，如果公開股票的持有者在其轉換或投標選舉 時交付證書，並且隨後在企業合併投票或投標期滿之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為信託帳户的適用比例份額。在 這種情況下，我們將及時退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動 清算

如果 我們沒有在IPO完成後12個月內(或15個月或最多21個月，如果我們選擇延長該期限，如本招股説明書中更詳細地描述)完成業務合併，將根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的條款，觸發我們的自動清盤、解散和清算 。因此，這與我們根據《公司法》正式辦理自願清算程序具有相同的效果 。因此，我們的股東不需要 投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。或者，如果 未能獲得股東對建議延期的批准，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的 期限延長兩次，每次再延長三個月，每次最長可達18個月 或21個月(完成業務合併的時間最長分別為18個月或21個月)。在這種情況下，公眾股東將沒有機會 投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程以及我們與美國股票轉讓和信託公司簽訂的修訂信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的內部人士或他們的關聯公司或 指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每延長三個月 $575,000美元(每股0.10美元)，在或之前向信託賬户存入 $575,000(每股0.10美元)的信託賬户。 我們的內部人員或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，將每延長三個月存入信託賬户 $575,000(每股0.10美元)。內部人士將收到一筆不計利息的費用。, 無擔保 本票相當於任何此類保證金的金額，在我們無法關閉業務組合的情況下將不予償還 ，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們最初的 業務組合時支付，或由貸款人自行決定在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人 單元，每單元價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位， 只要持有者希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果 我們在適用的截止日期前五天收到內部人士的通知，表示他們有意延期，我們 打算在這些資金存入信託賬户後立即發佈新聞稿，宣佈資金存入。我們的內部人員 及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務組合的時間 。如果部分(但不是全部)我們的內部人士決定延長完成我們最初的業務合併的時間 ，這些內部人士(或其附屬公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。如果我們無法在此期限內完成最初的業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%的已發行公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的利息中不需要納税的按比例部分 ，然後尋求清算和解散。 但是，我們將尋求清算和解散。 但是，我們將按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中獲得的、不需要納税的利息中按比例贖回100%的已發行公開股票。 但是，我們將尋求清算和解散。 , 由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。如果我們解散和清算，公共權利就會失效，一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的 金額(減去約1,283美元，相當於我們公眾股東股票的總面值) 將被視為根據《公司法》可分配的股票溢價，前提是緊隨 建議進行分配的日期之後，我們能夠在債務在正常業務過程中到期時償還這些債務 。如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們會將信託賬户中截至分配日期前兩天計算的金額 分配給我們的公眾股東(包括任何應計利息)。在此分配之前 ，我們將被要求評估我們的債權人可能針對我們提出的所有實際欠款索賠 ，併為這些金額做好撥備，因為債權人在欠我們公眾股東的金額 方面優先於我們的公眾股東。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此， 如果我們進入破產清算，我們的股東可能會對債權人的任何債權負責，範圍是他們收到的作為非法 付款的分配。此外，雖然我們將尋求讓所有供應商和服務提供商( 將包括我們聘請的任何第三方以任何方式協助我們尋找目標企業)和潛在的 目標企業執行與我們的協議，放棄他們對信託帳户中持有的任何資金 可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也不能保證即使這樣的 實體與我們執行此類協議, 他們不會向信託賬户尋求追索權，或者法院會得出這樣的 協議可以合法執行的結論。

我們的每個 初始股東和我們的發起人已同意放棄參與我們信託賬户或與內部股份和私人單位有關的 其他資產清算的權利，並對其內部股份、私人股份投票贊成任何解散 和分配計劃，我們將其提交股東投票表決。 我們的初始股東和我們的發起人已同意放棄參與我們的信託賬户或其他資產清算的權利，並投票支持我們提交給股東投票的任何解散 和分配計劃。信託帳户不會將 方面的內容分發給我們的認股權證或權利，這些認股權證或權利到期後將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託帳户的收益 以外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託帳户賺取的利息(如果有的話)，則信託帳户的初始每股分派 將為10.10美元。

然而，存入信託賬户的 收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將先於我們公眾股東的債權 。儘管我們將尋求讓所有賣方(包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們與之簽約的其他實體)與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於 欺詐性誘因、違約以及質疑豁免權可執行性的索賠 ，在每種情況下，都是為了通過對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠來獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，如果我們選擇不聘用該第三方，我們將對可供選擇的替代方案進行分析 ，並評估如果該第三方拒絕放棄，此類約定是否符合我們股東的最佳利益 我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 無法找到願意提供免責聲明的所需服務提供商的情況下。在任何情況下, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與不執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們進行的任何 談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。

我們的 保薦人同意，如果我們在企業合併完成之前清算信託賬户，它將有責任 向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們出售的產品超過信託賬户中未持有的IPO淨收益而欠下的錢，但僅在 確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額且僅在這些各方沒有執行然而，我們不能向你保證，如果他被要求這樣做，他將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的債權，實際每股分配可能不到10.10美元。此外，如果我們被迫申請破產 或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的索賠 的第三方索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠 向公眾股東返還至少每股10.10美元。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們認為，我們可能會用IPO的淨收益收購眾多 潛在目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。我們的管理層相信， 然而，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有着相似業務目標的私人實體具有競爭優勢 。

如果 我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭 。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們 將主要執行辦公室設在新加坡聯邦大道1號03-20，郵編：149544。此空間的費用由樑寶儀女士提供給我們 ，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並且打算 只在他們認為必要的時間上投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司 所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將花費比 在尋找合適的目標業務之前更多的時間來調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。目前，我們希望我們的高管在他們合理地認為 對我們的業務是必要的情況下投入一定的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

不適用 。

我們 不擁有對我們的運營具有重要意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室 位於新加坡聯邦大道1號03-20，郵編：149544。這個空間的費用由樑寶儀女士提供給我們，作為我們每月支付給它的辦公空間和相關服務的10,000美元 的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的 業務。

我們 可能會不時受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。我們 目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、 調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位於2021年9月23日開始在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“HHGCU”。由這些單位組成的普通股、權證和權利於2021年11月11日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“HHGC”、 “HHGCW”和“HHGCR”。

記錄持有人

截至2022年3月3日，我們發行和發行的普通股共有7,477,000股 ，由19名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的 記錄確定的，不包括其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金 要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會 目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計 在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有。

使用 的收益

於2021年9月23日，本公司完成招股5,750,000股，包括全面行使超額配股權。 每個單位由一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證及一項權利組成。每份可贖回認股權證 使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)，而每十股 權利使其持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，產生了57,500,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，公司完成了255,000個單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元，總收益為2,550,000美元。出售首次公開發售(包括超額配售購股權單位)及定向增發的單位所得款項淨額共58,075,000美元 存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。

截至2021年12月31日 ，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有58,076,283美元，其中包括首次公開募股(包括行使超額配股權)和私募所得淨收益58,075,000美元 以及隨後的利息收入。

私募單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，並可在無現金的基礎上行使 ，只要它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外，由於 私人單位是以私人交易方式發行的，我們的保薦人及其獲準受讓人將被允許行使私人單位包括的認股權證 以換取現金，即使一份涵蓋在行使該等認股權證後可發行的普通股的登記聲明無效 並收到未登記的普通股。此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何 私人單位或相關證券(除非轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且前提是受讓人同意 內幕股份獲準受讓人必須同意的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直到本公司初步業務合併 完成後方可轉讓、轉讓或出售任何 私人單位或標的證券(除非受讓人同意與內幕股份相同的條款和限制，每項條款和限制如上所述)。贊助商獲得了與私人單位相關的特定需求和搭載註冊權 。

我們 支付了約226,411美元用於與我們的組建和IPO相關的其他成本和支出，以及總計805,000美元的承銷折扣和佣金 ，這不包括遞延承銷佣金，該佣金應等於(X)575,000美元或(Y) 4.5%(如果此類資金由我們的保薦人或管理層引入)4.5%(如果此類資金是由我們的保薦人或管理層引入)信託賬户剩餘現金加上公司完成後從信託賬户贖回的 現金的0.5%的較大者以完成業務合併時支付的最高金額 1,615,000美元為限。

有關 我們首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K財務狀況和經營成果的討論和分析 。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果的 應與本報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家於2020年7月15日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，承擔有限責任(即我們的公眾股東 作為公司股東，對公司的負債不承擔超過其股份支付金額的責任) 作為與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的 業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理位置。我們打算利用首次公開募股(IPO)所得的現金、我們的 證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。

運營結果

我們 從成立到2021年9月23日的整個活動都在為首次公開募股(IPO)做準備。自首次公開募股 以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營 收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用， 會產生更多費用。我們預計 這段時間過後，我們的費用將大幅增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損140,520美元和18,254美元，其中包括利息 和股息收入以及一般和行政費用。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為779,868美元。在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源 是初始股東首次購買普通股，即關聯方在無擔保本票項下借出的資金 。

2021年9月23日，我們以每單位10.00美元的價格完成了5,000,000個公共單位的首次公開募股(IPO)，產生了50,000,000美元的毛收入 。同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了75萬個 個單位，產生了750萬美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以每套10.00美元的價格完成了237,000個私人單位的銷售，產生了237萬美元的毛收入。

首次公開發行和行使超額配售選擇權後，信託賬户共存入58,075,000美元。我們 產生了1,031,411美元的首次公開募股相關成本，其中包括805,000美元的承銷費和226,411美元的首次公開募股成本 。

我們 打算使用首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户 以外的可用資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用 或尋找人費用，則這些資金也可用於償還此類費用。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、協商 和完成業務合併。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標企業進行與意向相關的初步盡職調查，但 我們打算根據相關預期收購的情況，只有在我們 談判並簽署了一份意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，才會進行深入的盡職調查。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實際所需的金額 ，那麼我們就會進行深入的盡職調查和初始業務合併的談判。 但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於實際所需金額 ，則我們打算進行深入的盡職調查或者由於當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息最少，我們可能需要籌集額外的資金，其金額、可用性和成本目前無法確定 。在這種情況下，我們可以通過貸款或向我們的管理團隊成員 尋求額外的資金，但這些管理團隊成員沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類貸款將由 本票證明。這些票據將在我們的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人 自行決定，在完成我們的業務合併後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款, 尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和公司的行政 服務。我們從2021年10月1日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊 權利

根據2021年9月20日簽署的登記權協議，內部股票、私人單位(及其標的證券)和任何營運資金貸款(及其標的證券)轉換 時可能發行的權證的 持有人有權獲得登記權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。 大多數內部股票的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權 。為支付向本公司發放的任何營運資金貸款(或相關證券)而發行的 大多數私人單位和認股權證的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使該等註冊權 。此外，持有者 將對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司已確定 以下關鍵會計政策：

認股權證

根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815、“衍生品 和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用的權威指導的評估， 公司將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，並在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815(“ASC 815”)中對權證的具體條款和適用的權威指導進行評估。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股本分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證 持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他 股本分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證 發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證需要在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金損益。

由於 首次公開發行和私募發行的權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，權證 被歸類為股權。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司於完成首次公開招股及行使超額配股權後發行的 普通股具有若干贖回權 ，該等贖回權被視為不在本公司所能控制範圍內，並受未來發生不確定事件影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 。

公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在業務合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。於2021年12月31日，本公司錄得2,947,334美元的賬面價值增值 至贖回價值。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260，每股收益的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益 (虧損)，本公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損) ，未分配收入(虧損)的計算方法為 總淨虧損減去支付的任何股息。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權 平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值的增值 的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。 截至2021年12月31日，本公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時沒有考慮首次公開募股(IPO)中出售的權證的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生， 納入該等權證將是反稀釋的。行使或轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，每股攤薄收益 (虧損)與本報告期內每股基本(收益)虧損相同。

我們 是一家規模較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定需要披露的信息。我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官(我們的“認證官”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 與缺乏適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的會計人員有關 。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，本表格10-K中包括的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量 所列期間。在識別出物質弱點之後, 我們計劃繼續採取補救措施，包括但不限於 聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告功能 。截至2021年12月31日，本公司董事會已批准通過《財務會計 政策和程序手冊》，該手冊概述了財務結算和報告流程的內部控制的目標和程序 。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 表格10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

除上述披露的事項外，在截至2021年12月31日的財政 財年內，本10-K表格年度報告所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。(br}在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。

沒有。

不適用 。

第 第三部分

下表 列出了截至本報告日期的我們董事和高管的相關信息：

下面 是我們每位高管和董事的業務經驗總結：

Chee 向(基思)角。柯志祥(Keith)先生自2021年6月以來一直擔任董事首席執行官。Kok先生在金融、併購、風險管理、業務戰略整合、資產剝離方面擁有二十多年的經驗，並擁有廣泛的政府和商業網絡(尤其是在亞洲)的實際運營專長。自2019年9月以來，柯 先生一直擔任董事和英超展覽有限公司的首席執行官。Bhd.，一家展覽組織者。從2017年6月 至2019年8月，Kok先生擔任EN Projects Sdn的首席財務官。Bhd.，一家從事管理與政府相關的航空航天和海事展覽的公司，並被時任馬來西亞總理 評為2019年利馬最佳國際展覽組織者。2013年1月至2017年3月，Kok先生擔任渣打銀行馬來西亞分行交易銀行業務主管，隨後擔任該銀行業務主管。 在渣打銀行(馬來西亞)任職期間，他 帶領該行在2014年贏得了渣打銀行全球企業銀行最佳現金管理交易，在2015年獲得了資產AAA級的馬來西亞最佳流動性管理交易 ，並在2016年與信用擔保公司(CGC)獲得了馬來西亞最佳中小企業支持者 。2007年8月至2013年1月，Kok先生擔任三菱東京日聯銀行新加坡分行(“BTMU”)亞洲及大洋洲地區(不包括北亞)交易銀行業務區域主管。在Kok先生供職於BTMU期間，他協助新加坡國際企業, 新加坡政府的一個部門，負責制定政府擔保計劃(春季) ，以幫助2008年全球金融危機期間的中小企業。Kok先生還幫助發展了BTMU的全球交易銀行部，並帶領BTMU成為世界上第一家完成電子信用證(LC) 貼現的銀行，以及新加坡第一家處理電子信用證的銀行。二零零七年一月至二零零七年八月，柯先生擔任香港上海滙豐銀行有限公司貿易部副總裁，香港上海滙豐銀行是一家銀行公司。2005年12月 至2007年1月，郭先生擔任花旗銀行馬來西亞分行副行長助理，該銀行是一家銀行公司。從2002年到2005年， 郭先生從事自己的諮詢業務，並在馬來西亞多家當地公司工作。1996年至2002年，Kok先生在渣打銀行馬來西亞公司銀行部擔任多個職位。Kok先生於1995年獲得倫敦大學(University Of London)銀行與金融理學學士學位。Kok先生還分別於2007年和2008年獲得了國際商會金融諮詢服務成就證UPSCHILL 600和M5規章制度。

Shk Man(Lora)Chan。陳淑文(Lora)女士自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。陳女士自2021年1月以來一直擔任中國唐廷葡萄酒集團有限公司(HKG.0389)的公司祕書和授權代表，該公司是一家在中國從事葡萄酒業務的公司 。自二零一六年六月至二零二零年五月，陳女士擔任董事的投資顧問，其後 出任長榮集團控股有限公司(HKG.8022)的公司祕書及授權代表，該公司主要從事貿易業務、墓地業務、物業開發及投資、手機應用業務及提供放債業務 。陳女士於二零零一年五月至二零一五年五月在UHY vocation Hong Kong CPA Limited提供審計、保證及顧問服務，最後任職的職位是董事的高級職員。從1995年到2001年，陳女士在泰國從事一家家族企業 ，負責提供投資分析。1994年至1995年，陳女士在比利時興業銀行(Generale Bank)的子公司法國興業銀行香港分行(Generale比利時Bank Hong Kong)擔任信貸部商業和企業銀行部高級管理人員。1993年至1994年，陳女士在第一財經銀行香港分行擔任信貸分析師。第一財經有限公司是日本第一財經銀行的子公司。Chan 女士分別於1991年及1992年取得英國考文垂大學會計工商管理學士學位及英國斯特林大學工商管理碩士學位(主修銀行)。陳女士為香港會計師公會會員、香港税務學會特許會計師公會會員、特許税務顧問(香港)及美國註冊會計師協會(國際會員)會員。

KIM Hau.自2021年6月以來，侯京華女士一直是我們的董事。自2014年以來，侯逸凡一直在律師事務所萬陽侯律師事務所(Messrs.wan Yeung Hau&Co.， )工作。侯女士於2014年6月加入萬陽侯律師事務所，擔任法律顧問 ，並於2015年6月晉升為合夥人。自2020年11月以來，侯女士一直擔任萬陽侯律師事務所的法律顧問。自2019年3月以來，侯女士一直是灰熊資本有限公司的董事會員，該公司從事一般諮詢服務 。侯女士分別於2003年和2004年在香港城市大學獲得法學學士學位和法學研究生證書(br})。

丹尼斯·周。自2021年6月以來，丹尼斯·趙女士一直是我們的獨立董事。趙女士於2012年6月開始創業，一直工作到2015年8月，提供的服務包括但不限於為香港的海外客户提供企業祕書服務， 以及提供首次公開募股前的諮詢服務。於二零一零年八月至二零一二年三月，趙女士擔任獨立非執行董事董事 及富田中國發展有限公司(HKG.00313)審核委員會主席，該公司從事特色商業物業開發 及營運。2007年至2009年，趙女士在連卡佛喬伊斯集團(Lane Crawford Joyce Group)旗下的Pedder Group Limited 擔任區域財務經理，該公司是一家鞋類、手袋和配飾公司。2006年至2007年，趙女士擔任化粧品公司寶潔(寶潔)大中華區區域總監 。2004年至2006年，趙女士在化粧品公司瑪麗凱化粧品公司擔任董事高級銷售人員。2000年至2004年，趙女士在媒體公司華特迪士尼國際亞太電視(Walt Disney Television International Asia Pacific)擔任高級金融分析師。1998年至2000年，趙女士在香港均富國際會計師事務所擔任審計師。Cho女士於1998年在舊金山州立大學獲得會計和金融學士學位。 Cho女士於2000年8月獲得美國伊利諾伊州考試委員會頒發的註冊會計師證書。Cho女士自2001年3月以來一直是美國註冊會計師協會的專業會員 。

偉藝 迪。自2021年6月以來，狄維毅先生一直是我們獨立的董事。自2019年6月以來，迪先生一直擔任董事(Sequoia Capital)首席執行官兼馬球潤滑油有限公司(Polo Lubricants Company Limited)首席執行官，該公司是一家從事發動機油生產的公司。自2002年以來，迪先生一直擔任洛羅達潤滑油無錫有限公司的首席執行官 ，該公司從事潤滑油的研發、製造和分銷 。1994年至2004年，迪先生擔任無錫江南煉油有限公司銷售經理，隨後被提拔為無錫江南煉油有限公司董事董事總經理。Di先生於2010年在清華大學獲得工商管理碩士學位 。

慈 飛飛(菲利普)亭。丁子飛(Philip)Ting先生自2021年6月以來一直是我們的獨立董事。自2010年9月以來，他 一直是Philip Ting&Kwan律師事務所的創始合夥人，專注於基金諮詢、房地產、技術和可再生能源行業 。自2020年11月以來，丁俊暉一直是Tableapp Sdn的董事用户。Bhd.，一家從事馬來西亞高端餐廳在線預訂的公司 。丁先生也是FunNow Sdn的創始合夥人。Bhd.是一家應用軟件產品公司， 於2018年7月在馬來西亞成立。自2015年10月以來，丁先生一直擔任Clearbrook Global Advisers LLC(Clearbrook Global Advisers LLC)的董事董事總經理，該公司是一家全球投資諮詢公司，為亞洲的戰略融資機會提供諮詢。自2009年5月以來，丁先生一直是Solarcorp Sdn的董事(Sequoia Capital)成員。馬來西亞一家從事太陽能發電和銷售的公司Bhd.二零零六年十月至二零零七年八月，丁先生在斯基林律師事務所完成見習。2007年11月至2008年9月，丁先生在香港安理律師事務所擔任律師助理。2008年10月至2009年1月，丁先生擔任Richards Butler與Reed Smith(香港)的註冊外國律師。丁先生分別於2003年和2005年獲得英國諾丁漢大學法律學士學位和英國倫敦經濟學院法律和會計碩士學位 。丁先生分別於2004年、2007年和2008年在英國、馬來西亞和美國獲得大律師資格。 丁先生於2006年通過特許金融分析師(CFA，一級)考試。

我們 相信憑藉他們豐富的經驗和互補的技能，我們的高級管理人員和董事完全有資格擔任我們的董事會成員 。

我們的 董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務，以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除以下和“-利益衝突”項下所述外， 這些個人目前都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。 這些人都不是執行與我們的業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

董事會 委員會

董事會設有常設審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有章程。

審計 委員會

根據交易法第3(A)(58)(A)條成立的審計委員會監督獨立審計師的獨立性，與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議 是否應將經審計的財務報表包括在我們的10-K表格中，與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；與 討論 根據法律要求，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和負責審查審計的審計合作伙伴的輪換，審查和 批准所有關聯方交易，詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律和法規； 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款 ；任命或替換獨立審計師；確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師的工作 的補償和監督(包括解決管理層和獨立審計師之間在財務 報告方面的分歧)；為接收、保留 和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴建立程序，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題 ；以及批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用 。

審計委員會的 成員是曹、狄偉儀和丁子飛(菲利普)，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。丹尼斯·趙(Denise Cho)是審計委員會主席。董事會已確定，趙小蘭和趙小蘭均有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。 根據該委員會的規定，趙小蘭和趙小蘭均有資格擔任“審計委員會財務專家”。

提名委員會

提名委員會負責監督提名人選的遴選工作。具體地説， 負責監督提名人選進入我們董事會的提名委員會。提名委員會每年 向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供董事會批准。 此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績相關的定期評估程序。 提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵。 此外，提名委員會還建立並管理與董事會整體及其個別成員的業績相關的定期評估程序。提名委員會在評估某人是否為 董事會成員候選人時，將考慮與管理 以及領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛且 多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

提名委員會的 成員是曹、狄偉儀和丁子菲(菲利普)，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。丁子飛(Philip Ting)擔任提名委員會主席。

薪酬 委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的， 根據這些目標和目的評估高級管理人員的表現，根據該評估確定和批准高級管理人員的薪酬水平；審查和批准我們所有其他高管的薪酬；審查我們的高管薪酬 政策和計劃；實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他 特別薪酬和福利安排；如有需要，提交高管 薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中；審查、評估並建議適當時更改董事薪酬 。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會 。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。 公司高管不參與建議他們自己的薪酬。 公司和薪酬委員會都沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。

儘管 如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們 提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成 初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

薪酬委員會的 成員是曹、狄偉儀和丁子飛(菲利普)，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。魏毅是薪酬委員會的主席。

道德準則

根據適用的聯邦證券 法律，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則將管理我們業務方方面面的業務和倫理原則編成法典。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法(或交易法)第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供此類舉報人提交的所有第16(A)條 表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審核和某些報告人員的書面陳述，我們相信適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案 要求都已及時提交。

僱傭 協議

我們 沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在 終止僱傭時提供福利的協議。

高管 和董事薪酬

沒有任何 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何附屬公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用。 或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如識別潛在的 目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

下表列出了以下信息： 截至2022年3月3日，我們的所有高級管理人員和董事，以及(Iii)所有高級管理人員和 董事作為一個整體，(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益所有人，以及(Iii)我們所有高級管理人員和 董事的實益所有權。截至2022年3月3日，我們發行和發行了747.7萬股普通股。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士 對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。以下 表並未反映在行使認股權證或轉換 權利時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2022年3月3日起60天內不可行使，權利在2022年3月3日起60天內不可轉換 。

2020年7月，我們向本公司的初始認購人發行了10,000股內幕股票。2020年11月，初始認購人將其持有的內幕股份轉讓給HHG投資基金SPC-HHG Capital Fund SP(“HHG基金”)，本公司又 向HHG基金和永遠幸福有限公司(“FHL”)發行了1,240,000股內幕股票。2021年2月，本公司 進一步向HHG基金配發187,500股內幕股票，共計1,437,500股已發行普通股，購買總價 為25,000美元，約合每股0.017美元。於2021年5月，HHG、FHL及所有其他股東將合共1,437,500股內幕股份轉讓予Expert Capital Investments Limited，而Expert Capital Investments Limited於2021年6月將全部1,437,500股內幕股份轉讓予Hooy Kok Wai先生(“保薦人”) 。截至2021年6月底，我們的保薦人向董事轉讓了總計255,000股普通股。

同時，隨着IPO的結束，本公司完成了與若干初始股東的定向增發，配售單位為255,000個單位 ，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為2,550,000美元。

於2021年2月，吾等向關聯方HHG投資基金SPC-HHG資本基金SP(“HHG基金”)發行了一張500,000美元的無擔保本票(“本票”)，HHG基金是本公司的多數股東。本票無抵押， 免息，2022年2月16日到期。本公司已分別於2021年4月20日和2021年9月30日向HHG基金償還40萬美元和10萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，期票項下的到期本金和欠款分別為 $0和$0。

為滿足首次公開募股(IPO)完成後至初始業務合併完成前我們的營運資金需求，我們的 初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據 將在我們最初的業務合併完成時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多 美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人獲得50,000股普通股，37,500股普通股的認股權證，以及如果500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得5000股普通股的權利)我們的股東已批准此類票據轉換時單位和標的證券的發行 ，前提是持有人希望在完成我們最初的業務合併時進行轉換 。如果我們沒有完成業務合併，貸款將從信託帳户中未持有的資金中 償還，且僅在可用範圍內償還。

在IPO日期之前發行和發行的我們內部股票的 持有人，以及私人單位的持有人(和所有 標的證券)以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何證券，將根據提供註冊權協議有權獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款 。大多數此類證券的 持有者有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。持有 多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併 後，在向我們支付流動資金貸款後，在 中發行的大部分私人單位或證券的持有人可以選擇行使這些註冊權。 此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明 擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何 此類註冊聲明相關的費用。

我們 將報銷我們的高級管理人員和董事因代表我們進行某些 活動(例如確定和調查可能的目標業務和業務合併)而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用 收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則此類費用 不會得到報銷。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員，或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷 和付款，任何向我們的審計委員會成員支付的報銷 和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事 都將放棄此類審查和批准。

截至2021年12月31日， 贊助商和首席執行官已向公司支付了總計30,450美元的無息費用 。截至2021年12月31日，公司欠我們的贊助商和首席執行官的總餘額為30,450美元。

公司有義務每月向樑寶儀女士支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該協議的 條款，如果公司審計委員會認定公司在信託以外的資金不足，無法支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，公司可以推遲支付該月費 。任何此類未付款項將不計利息，並在我們最初的業務合併完成之日 之前到期並支付。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括支付任何 補償，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有 任何董事)或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事 (或者，如果沒有“獨立”董事，則是我們的公正董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們對來自獨立第三方的此類交易的優惠程度 。

相關 方政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易定義 為以下交易：(1)任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，擁有或將擁有 直接或間接的實質性利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益 所有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。 如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能會出現利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高級管理人員每年填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以 獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，將負責審查和批准關聯方交易，並在我們進行此類交易的範圍內 。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的 關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立的 法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。此外，我們要求我們的每位董事和高管填寫 一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了 進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與與我們的任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行獲得的意見認為，從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他 補償。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。關於董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

以下是已向Friedman LLP支付或將向Friedman LLP支付的服務費用摘要。

審核 費用。審計費用包括為審計我們年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及 通常由所選註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。弗裏德曼有限責任公司為審計我們的2021年年度財務報表、審核我們的Form 10-Q中包含的財務 信息以及2021年9月30日期間提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計約 $20,000。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的一年中，我們 沒有向Friedman LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的一年的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Friedman LLP支付其他服務費用。

服務預審批

我們的 審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有 服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自 我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成 審計之前批准)。

第 第四部分

附件 索引

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

HHG 資本公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

HHG資本公司股東

關於財務報表的意見

我們 審計了HHG Capital Corporation(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期間的相關 綜合虧損、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司的財務狀況。以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月15日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

HHG 資本公司

資產負債表 表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

HHG 資本公司

綜合損失報表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

HHG 資本公司

股東權益變動報表

(貨幣 以美元(“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲財務報表附註 。

HHG 資本公司

現金流量表

(貨幣 以美元表示(“美元”))

請參閲財務報表附註 。