附件5.1

		古德温·普羅克特LLP 馬薩諸塞州波士頓北大道100號，郵編：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

March 2, 2022

支點 治療公司

蘭德士頓街26號

馬薩諸塞州劍橋市， 02139

回覆：	根據 表格S-3的註冊聲明註冊的證券

我們曾擔任您的法律顧問，根據經修訂的1933年證券法(證券法)，您提交了表格S-3(文件編號333-260754)(文件編號333-260754)的生效後修正案第1號(修正案)(登記表)的第1號修正案(修正案)，涉及特拉華州公司(公司)支點治療公司提供高達250,000,000美元的 資金。我們曾就此向您提供法律諮詢服務。在此過程中，我們曾擔任您的法律顧問，涉及特拉華州公司(本公司)旗下的支點治療公司(Fulcrum Treateutics，Inc.)提供高達250,000,000美元的 表格S-3(文件編號333-260754)(經修訂或補充)的註冊聲明(註冊聲明)。(Ii)公司的優先股，每股票面價值0.001美元(優先股)， (Iii)公司的債務證券(債務證券)，(Iv)代表一股或多股優先股的零碎權益的存托股份(存托股份)，(V)購買普通股、優先股、債務證券或存托股份的認股權證(認股權證)及(Vi)由普通股、優先股、債務證券、債務證券、普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證和單位在本文中有時統稱為證券。根據修正案，最高可發行250,000,000美元的證券(針對普通股、優先股、存托股份、認股權證和單位)或最高250,000,000美元的本金(針對債務證券)。註冊説明書 規定，證券可按註冊説明書 所載招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(各一份招股説明書附錄)中規定的金額、價格和條款單獨或一起發售。

我們已審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以提出以下意見 。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員證書。

以下觀點僅限於特拉華州公司法和紐約州法律。

就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I)根據註冊聲明提供的存托股份、債務證券、認股權證和單位，以及契據、認股權證協議、單位協議和其他證券管理協議將受紐約本地法律管轄，以及(Ii)在根據註冊聲明提供的任何證券發行後，普通股或優先股的已發行股份總數(視何者適用而定)。任何可行使、可交換或可轉換證券(包括但不限於任何單位)的轉換或結算(視情況而定)當時已發行的普通股或優先股(視情況而定)將不會超過根據當時有效的本公司公司註冊證書(憲章)可供發行的普通股或優先股(視情況而定)總數。

出於以下意見的目的，我們將以下內容稱為證券的未來授權和發行：

支點治療公司

March 2, 2022

第 頁 2

•

就任何證券而言，(A)本公司授權發行該等證券的金額、條款及 發行(授權)及(B)在本公司收到按照授權須支付的代價(就普通股或優先股而言，不低於該等股份的面值)後，按照授權發行該等證券；

•

關於優先股，(A)公司 根據憲章和適用法律確定此類優先股的條款，以及(B)根據憲章和適用法律籤立、確認和向特拉華州州務卿提交載有此類 優先股條款的憲章指定證書的效力；(B)根據憲章和適用法律，公司 制定此類優先股的條款，以及(B)簽署、確認和向特拉華州州務卿提交載有此類 優先股條款的憲章指定證書的有效性；

•

關於債務證券，(A)本公司及其受託人授權、籤立和交付與該等證券有關的契約或補充契約，和/或(B)本公司根據適用的契約或補充契約和 適用法律制定該等證券的條款，以及(C)根據適用的契約或補充契約和適用的法律籤立、認證和發行該等證券；

•

關於存托股份，當(A)本公司授權發行該等證券的金額、條款和 發行、發行條款和相關事宜，包括通過與存托股份相關的優先股的指定證書和向特拉華州州務卿提交指定證書，且該指定證書已妥為存檔時，(B)與存托股份有關的適用存託協議已獲正式授權、籤立和(C)存托股份的發行及出售條款已於 符合章程、附例及授權的情況下妥為制定，(D)存托股份已按照登記聲明、招股章程及任何適用的招股章程副刊的預期按 適用的承銷或其他購買協議發行及交付，以支付有關款項；(E)存托股份的優先股股份已存入銀行或信託公司；(D)存托股份的發行及出售條款已根據章程、招股章程及任何適用的招股章程副刊 預期的方式發行及交付；(E)存托股份的優先股股份已存入銀行或信託公司及(F)本公司已收到授權及適用的承銷協議或其他購買協議所規定的代價，該等存托股份將合法發行 ，並使該等存托股份的持有人有權享有適用的存託協議及適用的存託憑證所指定的權利；和

•

就認股權證或單位而言，(A)本公司及 其他各方授權、籤立及交付發行該等證券的任何協議，及(B)根據該等條款、任何適用的 協議的條款及適用法律訂立該等證券的條款及發行該等證券。

基於上述情況，並在符合以下規定的附加條件的情況下，我們 認為：

1.未來授權發行普通股後，該普通股將有效 發行，繳足股款，免税。

2.未來授權發行優先股股票後， 優先股股票將有效發行、全額支付和免税。

3.未來授權發行債務證券後， 該債務證券為本公司有效且具有約束力的義務。

支點治療公司

March 2, 2022

第 頁3

4.自未來 授權發行存托股份後，該存托股份將成為本公司的有效且具有約束力的義務。

5.在未來授權及發行認股權證後，該等認股權證即為本公司的有效及具約束力的義務。

6.在未來 授權和發放單元后，該單元將是公司的有效且具有約束力的義務。

上述意見受 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利和救濟的類似普遍適用法律以及衡平法一般原則的約束。

本意見書及其包含的意見應按照第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務 律師 815 (Summer 2019).

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1列入註冊聲明，並同意在註冊聲明的法律事項標題下 提及我公司。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或其下的規則和條例要求我們同意的那類人。