POSASR

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人Fulcrum Treeutics，Inc.的Form S-3註冊聲明(委員會文件第333-260754號)(自動貨架註冊聲明)(自動貨架註冊聲明)的第1號生效後修正案之所以提交，是因為註冊人在提交財政年度Form 10-K年度報告時將不再是知名的經驗豐富的發行商(因為該術語在1933年證券法修訂後的第405條規則中定義，或在證券法中定義)，因此正在提交註冊人Fulcrum Treateutics，Inc.的表格S-3註冊聲明(委員會文件第333-260754號)(自動貨架註冊聲明)，因為註冊人在提交財政年度Form 10-K年度報告時將不再是知名的經驗豐富的發行者2021. 本《生效後修正案1號》使用EDGAR提交類型POSASR提交，增加了除知名經驗豐富的發行商以外的註冊人所需的《自動貨架登記聲明》中的披露內容，並進行了某些其他修訂。

本註冊聲明包含：

基本招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售註冊人的債務證券、普通股、優先股、存托股份、單位和/或認股權證，總價值不超過250,000,000美元。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。截至2022年3月2日，註冊人尚未根據自動貨架註冊聲明出售任何證券。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券，總價值最高可達250,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充資料還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息(br})。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您，通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC？

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素以及本招股説明書中以引用方式併入的文件中的風險因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修改或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月2日。


			頁面
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			5
FULCRUM治療公司簡介			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			18
存托股份的説明			26
單位説明			29
手令的説明			30
證券的形式			31
配送計劃			33
法律事務			36
專家			36

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的任何證券組合以一個或多個產品的形式出售，總髮售金額最高可達至250,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下所述的附加信息，在此您可以找到本招股説明書的更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書或任何附帶的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述的證券外，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買中所述的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為特拉華州公司Fulcrum Treateutics，Inc.及其合併子公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告、最新的Form 10-Q季度報告以及任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的重大不利影響，這些風險和不確定性可能會對我們未來產生不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.fulcrumtx.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股書按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此此招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38978)以及我們根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法(在每種情況下，除未被視為歸檔的文件的一部分以外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據註冊聲明提供證券的交易終止或完成：

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括從我們的2021年股東年會最終委託書中以引用方式具體納入 Form 10-K年度報告的信息；

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

當前提交的表格 8-K的日期為：2021年1月19日(除第2.02項以外)、2021年1月20日 4日(除第2.02項和第9.01項以外)、2021年3月24日(除第9.01項以外)、2021年6月11日、2021年6月24日、2021年8月12日、2021年11月 17、2021年12月{2022年(第2.02項除外)；和

我們於2019年7月12日提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已經更新，並被我們截至2020年12月31日的財政年度表格10-K的年度報告附件4.2中包含的我們的股本描述所取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續和類似表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明( 或通過引用併入)中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們當前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源驗證過這些假設。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足醫療需求地區的遺傳性罕見疾病患者的生活。我們最先進的臨牀候選產品losmamipod正在開發中，用於治療面肩肱骨肌營養不良症(FSHD)的根本原因。我們的另一個臨牀候選產品是FTX-6058，它正在開發中，用於治療某些血紅蛋白疾病，包括鐮狀細胞病(SCD)和地中海貧血。我們預計將在2022年第二季度啟動FSHD：REACH，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多國3期臨牀試驗，用於我們的FSHD候選產品losmapimod。我們在2021年第四季度啟動了FTX-6058在SCD患者中的1b期臨牀試驗，我們預計將在2022年第二季度報告1b期臨牀試驗的初步數據。此外，我們在2021年第四季度提交了FTX-6058在其他選定的血紅蛋白疾病(包括地中海貧血)中的研究新藥申請(IND)，並預計在2022年第二季度啟動1b期研究。

我們已經開發了一種專利產品引擎FulcrumSeek，我們利用該引擎系統地識別和驗證細胞藥物靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，從而治療已知的遺傳性疾病的根本原因。我們的產品引擎集成了患者來源的組織和與疾病相關的細胞模型，我們使用我們的藥理學多樣性和高度註釋的小分子化合物庫以及定製的CRISPR和RNAi庫進行查詢。這些屏幕產生數千萬個數據點和高內容圖像。然後，我們應用計算生物學和分析來識別具有特異性和選擇性的目標，並伴隨着顯著加快開發的全面數據集。這一方法導致了FSHD的losmamipod和血紅蛋白病變的FTX-6058的識別，以及一個強大的發現管道。我們預計將在2023年第一季度末提名我們的下一位開發候選人，以支持我們的第四個IND。

企業信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲頓街26號，郵編：02139，電話號碼是(617651-8851)。我們的網址是http://www.fulcrumtx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們擁有或擁有或已申請使用與我們的業務運營相關的商標、服務標誌和商號，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商號在列出時沒有^®和但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、潛在收購或投資、補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。在本節中，當我們提到公司、我們、我們的公司和我們時，我們指的是支點治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。？

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，在招股説明書補充文件中指名，我們稱為附屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和次級契約分別稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人分別稱為受託人，並一起稱為受託人。本部分總結了契約的一些規定，並以契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其全文進行了限定。當我們提及契約中的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書證物存檔的契約，招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過我們不時授權的本金總額，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，在償付權利上將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如附屬債務證券的某些條款下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值的範圍內，實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的子公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

債務證券的初始本金總額；

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設和發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)在該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可以合併，並與該系列的債務證券組成一個單一系列，並且在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在地點出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的不計利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其聲明本金的折扣價出售。美國聯邦所得税適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務的某些條款證券

聖約。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的子公司招致、發行、承擔或擔保通過留置權擔保的任何債務的契約。我們或我們的子公司的任何財產或股本，或限制我們或我們的子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

吾等已向高級受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，每份證書均述明有關合並、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，以及高級契據中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式更改為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一家直接或間接全資子公司，則上述項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司中，或者(2)如果我們與我們的一家直接或間接全資子公司合併或合併到我們的一家直接或間接全資子公司。

尚存企業實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人將不會獲得優先債務證券的保護(無論此類交易是否會導致控制權變更)，否則優先債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為優先債務證券持有人提供保護。

違約或違反我們適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(B)本公司未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件(上文第四個項目符號規定的違約事件除外)，並且該系列在優先契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期應付，並在此聲明後立即到期應付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則未償還的每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則加速發行的一系列優先債務證券的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，除優先債務證券的各項條款另有規定外，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何此類違約除外)，或不能就該優先債務證券的契諾或條款而違約的情況。在任何該等豁免後，該違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該優先債務證券的任何違約事件均應被視為已治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就該優先債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人真誠地認為可能會不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而該等指示與從該系列優先債務證券持有人那裏收到的任何此類指示並無牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償。

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不履行請求；以及

在該60天期限內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不一致的方向。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後，根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(B)任何受影響系列的優先債務證券的持有人有權根據該債務證券的條款收取的本金和該優先債務證券的利息，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何該等付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感。在以下情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已支付或安排支付該系列的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，當到期和應付時；或

我們向高級受託人交付所有之前根據高級契約認證的該系列的優先債務證券，要求註銷(某些有限的例外情況除外)；或

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期並支付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。我們在信託中存入一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府證券或外國政府機構證券)，足以支付該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款。

在任何該等情況下，如吾等亦支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及須予支付時支付，並向高級受託人交付高級受託人的高級人員證明書及大律師意見，每一項均述明已符合此等條件。

根據現行的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券並將您在現金和債務證券中的份額給予了您，或者

我們為您的利益以及同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的所有其他直接持有人的利益而存入信託，這將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額交給了您。在這種情況下，您可以確認返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

為您的利益和所有其他直接持有相同系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益進行信託存款，這將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們違背了約定，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的付款。

就一個或多個系列的優先債務證券增加、更改或刪除高級契約的任何條款，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的任何優先債務證券，或(2)修改任何該等優先債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下才生效(A)(B)(B)不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的優先債務證券，或(B)僅在沒有第(B)款所述的優先債務證券的情況下生效(B)

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未清償即可；或

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列優先債務證券的任何優先契約的規定 (作為單獨的系列投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低該系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時應支付的金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。優先債務證券的任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄給要贖回的系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分(但不是全部)此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和股票交換要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、轉換是由我們的選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股票數量的條款。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在高級契約或任何其他契約中的任何義務、契諾或協議，不得有追索權。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或未來的任何公司、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任者，不得因補充契約或任何優先債務證券或因由此產生的任何債務而承擔任何責任。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們子公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，但在該等金額到期和應付之日後兩年仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。高級契約和高級債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

附屬債務證券的某些條款

除招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券有關附屬或其他方面的條款(br})外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

招股説明書附錄中可能會指定適用於特定系列的附加或不同從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於根據附屬契約的定義，優先償還的全部優先債務。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

除非，就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並非優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。除董事選舉外，將由股東在會議上表決的任何事項均由持有出席會議或代表出席會議的所有股票的持有人所投的多數票的股票持有人投票決定，並對該事項投贊成票或反對票，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求進行不同的投票。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可供分配給股東的所有資產，並受任何未償還優先股的任何優先或其他權利的約束。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司獲授權發行 n空白支票優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可能會發行優先股，其條款可能會阻止收購收購方可能能夠改變我們董事會組成的嘗試，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇權，對任何系列優先股，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的股零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定系列優先股。

職級。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利方面將排名：

在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

次於本公司發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券在本公司清算、解散或結束事務時，其股息權或權利優先於優先股。

術語？股權證券不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。

不同系列的優先股可以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給持有下列股票的人

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息，或撥出資金用於支付任何平價證券的股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣示或支付日期或之前終止的所有股息期的股息已全部支付或宣派，並留出足夠支付優先股的款項。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付任何在資產分配中低於優先股的優先股之前，在清算、解散或結束我們的事務時，每個系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取，清算分配的金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先股，外加任何系列優先股的持有人，以及任何系列優先股的持有者，這些優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先額度，外加任何{此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本以及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，然後，優先股和與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的持有者將按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將有權獲得全部清算分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別以下的任何其他類別或系列的股本持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的選項強制贖回或贖回全部或部分優先股，在每種情況下，優先股將按招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格進行強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充資料將規定，自指定日期後開始的每一年，本公司應贖回的優先股股票數量，每股贖回價格，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息不包括任何與先前股息期間未付股息有關的累積。

我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動強制轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付或同時聲明並支付或撥備資金以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會收購系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，在過去的所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據向持有該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股(1)，或(2)在股息和清算時轉換或交換排名低於該系列優先股的我們股本的股票。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可從該等股份的記錄持有人那裏贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份所做的調整。

除招股説明書附錄另有規定外，本公司將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

擬贖回的股票數量和優先股系列；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，如增加優先股授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於優先股或該系列(視情況而定)的授權股數，則已發行的優先股或該系列的授權股數)，無需優先股或其任何系列的持有者同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的股份的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、換股比率或其計算方式、轉換期限、有關轉換將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起3 年內從事業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有我們至少75%的股本股份的人投贊成票的情況下才能罷免。

親自或委託代表出席並有權在董事或董事類別選舉中投票的股票。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。此外，我們的公司證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改名董事的授權人數。我們董事會的分類以及股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交到該會議之前才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記的股東提出的，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的股東祕書遞交書面通知，表明其有意將此類業務提交會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以由我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何董事選舉中投贊成票的持有者至少75%的贊成票需要修改或廢除，或採用與上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。

獨家論壇評選

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事違反受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇。(3)根據DGCL的任何條款或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)根據我們的公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何訴訟，主張根據我們的公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定或受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟，或(3)根據DGCL的任何條款產生的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。此排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。雖然我們的證書

我們已與我們普通股的某些持有人簽訂了日期為2018年8月24日的修訂並重述的投資者權利協議或投資者權利協議，他們有權要求我們在特定情況下根據證券法登記該等普通股股票。我們將擁有這些登記權的股票稱為可登記證券。根據這些權利註冊後，可註冊證券將不受證券法的限制而自由交易。

S-3登記權的要求和格式

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，持有當時未償還的應登記證券的至少40%的持有者可隨時要求我們根據證券法登記當時未償還的至少40%的應登記證券，用於向公眾公開發行總價不低於 $500萬美元的公開發行。(br}=我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在符合投資者權利協議中規定的特定限制的情況下，在我們有資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，持有當時至少25%的未償還應註冊證券的持有者可以請求我們在表格S-3中註冊其應註冊證券，用於公開發行，而向公眾提供的合理預期總髮行價將至少為300萬美元。在任何12個月內，我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

附帶登記權

如果，在任何時候，我們建議為我們自己的賬户註冊(包括為此目的，由我們為不是投資者權利協議下的應註冊證券持有人的股東進行的註冊)，應註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並且除特定的例外情況外，有權要求我們使用我們在商業上合理的努力來註冊他們當時持有的全部或部分應註冊證券。可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並有權要求我們使用我們在商業上合理的努力登記其當時持有的全部或部分應註冊證券。應註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並有權要求我們使用我們在商業上合理的努力登記他們當時持有的全部或部分應註冊證券。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是承銷的公開發行，我們已同意以通常和習慣的形式簽訂承銷協議，並盡我們合理的最大努力促進此類發行。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費、印刷費、由出售股東選擇的一名律師代表出售股東的費用和開支、州藍天費用和開支，以及任何此類登記附帶或要求的任何特別審計費用，但不包括適用於出售任何可登記證券的承銷折扣、出售佣金、股票轉讓税以及出售股東自己的費用和開支。如果應發起登記的股東的要求撤回登記，則登記費用由股東承擔。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在發生重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償出售股東。

吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規，就此類註冊聲明或產品的資格或合規性而違反或指控的任何違規或涉嫌違規行為，且他們有義務賠償我們在註冊聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

納斯達克全球市場

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分股優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中所述的一小部分特定系列優先股的股份。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按照存托股份所代表的優先股的適用部分權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份相關的優先股股票將存入吾等選定的銀行或信託公司，根據吾等與存託憑證持有人及存託憑證持有人之間的存託協議，該銀行或信託公司將作為存託人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託機構提交居住證明，並向存託機構支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並不是對存托股份條款的完整描述。您應參考已或將在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有的話)，按存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取其他方式進行分配，包括出售財產，並將出售淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

證券的撤回

除非相關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託機構交出時，存托股份持有人有權在其辦公室或根據其的命令向其交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明

如果存托股數超過存托股數(相當於要提取的優先股的全部股數)，則存託人將在同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股票的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一個存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，將按整批或按比例或通過存託人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存託憑證證明存托股份的存託憑證。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股股份投票，除非它收到存托股份持有人代表該數量股優先股的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的應付給託管人的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府手續費和其他費用 (包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，由存託協議明文規定由其承擔。(br}存託憑證持有人應支付轉讓、所得税和其他税費以及其他費用 (包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。如果存託憑證持有人未繳納這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，託管機構將向作為優先股持有人的託管機構提供我們交付給託管機構的任何報告和通信，供存託憑證持有人在其主要辦事處以及其認為適當的其他地點查閲。

法律責任的限制

如果我們或其在履行其義務時受到法律或其控制範圍以外的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書以任意組合提供的其他證券組成的單位。下面連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。我們可能會發行一個或多個系列的產品，這將在適用的招股説明書中進行説明。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中指明，該招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物併入。

將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下構成單位的證券可以單獨交易；

單位的任何單位代理人(如果適用)的身份，以及任何其他託管、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何額外撥備；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；以及

管理單位協議的任何附加條款(如果適用)。

我們可以按照我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及在債務證券描述、資本股票描述、存托股份描述和認股權證描述中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將説明任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為單位一部分發行的權證及其相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買價格。

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。該存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列、存托股份、單位和認股權證的債務證券，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於將由全球證券代表的證券的本金或面值總額部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間進行轉讓，但作為一個整體轉讓除外。

如果以下未説明，將在招股説明書附錄中介紹與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的權益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、權證協議或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，擁有全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依靠該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果

我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向存托股份、認股權證或單位的持有人支付的任何款項，以存託人或其代名人的名義登記的全球證券將作為全球證券的登記所有人支付給該存託人或其代名人(視情況而定)。我們或我們的任何受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對記錄中與全球證券中因實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者的賬户貸記與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據交易法註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。任何以最終形式發行以換取全球證券的證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球證券中受益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券的發行條款，包括以下：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果我們在認購權發行中向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵集某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交割的延遲交割合同向本公司購買證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券或其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何情況下，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您證券的原始發行日期可能在您證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原定發行日期之前的第二個工作日進行證券交易，您將

Fulcrum治療公司在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Fulcrum治療公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用合併於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

《董事條例》第102條允許公司免除其董事或股東因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為、故意違法、違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。
DGCL 條允許公司免除其董事或股東因違反特拉華州公司法的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但董事違反忠實義務、未按誠信行事、故意從事不當行為、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受信責任而個人對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任，但董事禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

該條例第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級職員、僱員或代理人，以及應法團的要求以相關身分服務的某些其他人士，使其免受該人因該地位而被威脅成為一方的訴訟、訴訟或法律程序的實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及在和解協議中所支付的款項，只要該人是真誠行事，並以他或她的方式行事，則該法團有權就該訴訟、訴訟或法律程序的實際及合理招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及在和解協議中支付的款項，向該人作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因該地位而可能成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的。並且，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的因由相信其行為是違法的，但在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到公司的所有情況，不得對該人作出賠償。該人有公平合理的權利就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的公司註冊證書規定，我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)，因為他或她現在或過去或已經同意成為我們的董事或官員，或者正在或曾經或已經同意在我們的微博服務，或已經同意成為我們的支付寶或官員，或已經或已經同意成為我們的支付寶或官員，或者已經或已經同意成為我們的支付寶或官員，或已經或已經同意為我們的

II-1

作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有此等人士均為受償人)的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份提出的請求，或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，就與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理地招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額以及由此引發的任何上訴提出請求我們的最大利益，並且，關於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

我們的公司註冊證書還規定，任何曾經或現在是由我公司或有權獲得對我公司有利的判決的訴訟或訴訟的一方的任何受彌償人，如果是或曾經是或已經同意成為我方董事或高級職員，或應我方要求作為另一家公司、合夥企業、聯合公司的高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他公司、合夥企業、聯合公司一起服務，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、聯合公司提供服務，我們將對該受賠人進行賠償。或由於聲稱以上述身份採取或遺漏的任何訴訟，賠償所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解金額，以及由此引起的任何上訴，前提是受賠方本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償。除非法院裁定，儘管有這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)。她或她代表他或她實際和合理地與此相關的所有費用。如果我們不承擔抗辯，在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

此外，我們還與所有高管和董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償該高管或董事因其作為我們公司的高管或董事而產生的索賠，或應我們對另一家公司或實體的請求而與其服務相關的索賠。賠償協議還規定了在高管或董事提出賠償要求的情況下適用的程序，並建立了有利於高管或董事的某些推定。

我們維持一份一般責任保險單，承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠的某些責任。

鑑於上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

第16項展品


證物編號：		描述
1.1*		承銷協議的格式
4.1		註冊人的重述註冊證書(參照註冊人於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K當前報告的附件3.1)
4.2		修訂和重新修訂註冊人的附例(參照註冊人於2019年7月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)
4.3		證明普通股股份的股票樣本證書(通過參考2019年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-232260號文件)附件4.1併入)

II-2


證物編號：		描述
4.4+		高級義齒的形式
4.5+		附屬義齒的形式
4.6+		高級便箋的格式
4.7+		附屬票據的格式
4.8*		存款協議格式
4.9*		認股權證協議格式
4.10*		單位協議格式
5.1**		對Goodwin Procter LLP的看法
23.1**		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2**		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁中)
25.1***		高級契約受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上的資格聲明
25.2***		附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)在表格T-1上的資格聲明
107**		備案費表

*	如有必要，通過修訂或作為文件的證物在本登記聲明中納入或視為納入，包括表格8-K的最新報告。

謹此提交。

***	根據1939年信託契約法案第305(B)(2)條提交。

之前提交的。

第17項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書(證券法)；

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或最近的生效後修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過有效註冊中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的總金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書的形式反映出來。招股説明書的總變動量和價格的變化合計不超過有效登記中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)

在本註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊聲明中。

II-3

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中描述的第一份證券銷售合同生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的註冊説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期。善意供品；但是，前提是註冊作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分)中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者而言，將不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向該簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，並將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論以何種承銷方式向買方出售證券。

(i)

任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由該簽名註冊人或其代表準備的，或由該簽名註冊人使用或引用的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

屬於該簽名註冊人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)在本註冊説明書中通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券。善意它的供品。

II-4

在根據證券法產生的責任的賠償可能允許任何註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據本文所述的賠償條款或其他方式獲得賠償的範圍內，每個註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過以下方式解決該等賠償要求的問題：由董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外；如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於是否通過以下方式解決該等賠償要求的問題

(d)

為確定證券法規定的任何責任：

(i)

根據規則430A作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為自注冊説明書宣佈生效之時起的一部分；以及

(Ii)

每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，均應視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該證券的發行應視為初始發行。善意它的供品。

(e)

以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

II-5

我們，以下籤署的Fulcrum治療公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命布萊恩·E·斯圖爾特、埃斯特·拉賈維魯和柯蒂斯·奧爾特曼斯，他們每個人都是我們真實而合法的事實律師擁有全權代表我們並以我們的名義在中代表我們和以我們的名義簽署隨函提交的表格S-3註冊聲明以及對該註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法(經修訂)第462條提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明，並將該註冊聲明連同其所有證物和其他相關文件提交或安排存檔一般地，以我們的名義並以我們高級管理人員和董事的身份做所有該等事情，以使Fulcrum Treeutics，Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述律師，他們中的每一位，或他們的替代者或替代者，都應根據本協議作出或導致作出上述決定。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/布萊恩·E·斯圖爾特布萊恩·E·斯圖爾特	董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)	March 2, 2022

/s/Esther Rajavelu 埃斯特·拉賈維魯	首席財務官 (首席財務官)	March 2, 2022

/s/彼得·湯姆森彼得·湯姆森	財務與會計副總裁 (首席會計官)	March 2, 2022

/s/凱特·哈維蘭凱特·哈維蘭	董事會主席	March 2, 2022

/s/Sonja Banks 索尼婭銀行(Sonja Banks)	董事	March 2, 2022

/s/詹姆斯·J·柯林斯詹姆斯·J·柯林斯	董事	March 2, 2022

II-6



/s/卡蒂娜·多頓卡蒂娜·多頓	董事	March 2, 2022

/s/Alan Ezekowitz 艾倫·伊澤科維茨	董事	March 2, 2022

/s/詹姆斯·傑拉蒂詹姆斯·傑拉蒂	董事	March 2, 2022

/s/羅伯特·J·古爾德羅伯特·J·古爾德	董事	March 2, 2022

/s/Mark Levin 馬克·萊文	董事	March 2, 2022

II-7


美國證券交易委員會註冊費	$	23,175(1	)
FINRA備案費用		225,500
印刷和雕刻			(2)
會計服務			(2)
註冊人的大律師的律師費			(2)
轉讓代理、託管人和託管人的手續費和開支			(2)
雜費及開支			(2)
總計	$		(2)


支點治療公司

由以下人員提供：		/s/布萊恩·E·斯圖爾特
		姓名：布萊恩·E·斯圖爾特
		職務：總裁兼首席執行官

目錄

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