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1.限制性股票單位獎。愛爾蘭上市有限公司美敦力(下稱“本公司”)特此授予上述個人限售股，獎勵數量及授權日如上所述。受本限制性股份獎勵協議(“協議”)及2021年美敦力長期激勵計劃(“計劃”)所載的限制、限制及條件所規限，限制性股份單位代表有權收取每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股份”)。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語的含義與本計劃中的相同。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

2.授予與分配。限制性股票單位將於授權日三週年時100%歸屬。本公司將在適用的歸屬日期後六週內向您發行相當於您歸屬的限制性股票單位數量的股份(包括下文第5節所述的任何股息等價物)，前提是您在該歸屬日期(“限制期”)之前沒有終止僱傭關係。儘管有上述規定，如果您在限制期內因您的死亡、傷殘或退休而被終止僱傭，您將在授予日三週年時100%歸屬，公司將在歸屬後六週內向您發行數量相當於您歸屬的限制性股票單位數量的股票(包括下文第5節所述的任何股息等價物)。未按上述規定歸屬的限制性股票單位的任何部分將於晚上11時起由本公司自動沒收及註銷。CT(美國東部時間午夜)在該終止僱傭之日。當您在受限期間因死亡、傷殘或退休以外的任何原因終止僱傭時，受限股票單位將自動全部沒收，並於晚上11點由公司取消。CT(美國東部時間午夜)在該終止僱傭之日。就本協議而言，“殘疾”一詞應具有委員會或其代表維護的“全球殘疾政策”賦予它的含義，“退休”一詞應指以下兩者中較早的一個：(I)在年滿55歲並服務10年後終止公司或附屬公司的僱傭；(Ii)終止

如果您在年滿62歲時或之後受僱；(Iii)如果在您離職之日，您受僱於委員會或其代表維護的全球退休政策中指定的國家(即從該國領取工資和福利)，則全球退休政策中專門針對該國家的年齡或年齡和服務的組合。

3.沒收。如果您在終止僱傭之日前6個月至終止僱傭之日後12個月內收到或有權收到因本協議而交付的股票，如果您從事以下任何活動，公司可自行決定要求您退還或沒收與本限制性股票獎勵相關的現金和/或應收股份：

本公司要求沒收的權利必須在本公司實際獲知此類活動後90天內行使，但在任何情況下不得晚於您終止僱傭後12個月。該權利應視為在公司將行使該權利的書面通知郵寄至公司人事記錄所示的您最近的家庭住址後行使。除本協議所述要求沒收外，公司還可以通過終止根據本協議授予的限制性股票單位來行使其在本條款3項下的權利。

如果您未能或拒絕沒收本公司要求的現金和/或普通股(可根據本計劃第3.4節所述的任何事件調整的普通股數量)，您應向本公司支付相當於您終止僱傭之日至給予本公司任何判決或裁決之日期間所要求的普通股每股最高收盤價乘以所要求的普通股最高收盤價的損害賠償金，以及本公司為執行本條款而產生的所有費用和律師費。

4.控制的變化。儘管本協議第2節有任何相反的規定，但如果公司的控制權在限制期內發生變更，則受限制股單位將在控制權變更後100%歸屬，公司將在隨後6周內向您發行相當於受限制股單位數量的股份(包括下文第5節所述的任何股息等價物)。

控制權的變更，但如果限制性股票單位被滿足本計劃第10.1(B)節要求的替換獎勵取代或繼續，則不會發生此類歸屬或發行。如果受限制股票單位被替換獎勵取代，且您在本公司無故或您有充分理由變更控制權後的兩年內被終止僱傭，則替換獎勵應全數授予，並在您終止僱傭後六週內結清。

5.除法等價物。一般情況下，您有權獲得限制性股票單位的股息等價物，其方式與每個限制性股票單位是一股股票的方式相同。這些股息等價物將以額外的限制性股票單位的形式計入您的貸方。額外的限制性股票單位將以本協議的條款為準。

6.報銷；償還。受限制股份單位須在符合(I)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策及(Ii)適用法律所必需的範圍內予以減持、註銷、沒收或收回。此外，如閣下因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到任何超出根據限制性股票單位條款應收取的款項，委員會可規定閣下須向本公司及其附屬公司償還任何該等多收款項。

在限制性股票單位歸屬時應繳納的聯邦醫療保險税(統稱為“FICA”)，以及在股份分配時應繳納的任何聯邦、州和地方税。本公司及其子公司有權從向您支付的任何款項中扣除任何需要預扣的税款。如本計劃第15.4節所述，在適用法律允許的範圍內，您可以選擇讓本公司預扣部分在結算限制性股票單位時發行的股票，以滿足全部或部分預扣税要求。您也可以選擇在您歸入限制性股票單位時，從這些單位中支付您對這些限制性股票單位到期的FICA責任。如果您選擇這樣做，公司將相應地減少您的既有限制性股票單位的數量。申請支付FICA的金額將受到聯邦、州和地方税的影響。

8.權利限制。除本協議所載者外，在向閣下發行股份以結算閣下的限制性股票單位前，閣下並無因本協議而擁有任何股份(包括任何投票權)的任何權利。此外，您不得轉讓或轉讓您在本協議項下的權利，並且您對本公司資產的任何權利不會因本協議而高於本公司的一般無擔保債權人。

9.沒有勞動合同。本計劃或協議中包含的任何內容都不會隨意創建您繼續受僱的任何權利或以其他方式影響您的員工身份。您在此承認，公司和您各自都有權隨時以任何理由或完全無故終止您的僱傭關係。

10.根據守則第409A條修訂協議。您承認，本協議和本計劃的目的是免除本守則第409a條的規定，並且可能需要對本協議進行修改，以避免本守則第409a條規定的不利税收後果。您同意，在該等規則發佈後，公司可以在其認為必要或適宜的情況下修改本協議，以避免此類不利的税收後果；但前提是，公司應在

11.管轄法律、地點和屬地管轄權。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃或協議的有效性、可執行性、解釋和解釋應受明尼蘇達州法律管轄。您不可撤銷地放棄任何州或民族的法律或明尼蘇達州以外的其他司法管轄區適用於本計劃或協議的權利。有關本計劃或協議的任何爭議應由明尼蘇達州的州法院獨家裁決，您不可撤銷地放棄在明尼蘇達州州法院以外的任何司法管轄區或地點裁決任何此類爭議的權利。您不可撤銷地同意明尼蘇達州州法院就本計劃或協議引起的或與之相關的任何訴訟的個人管轄權，並不可撤銷地放棄將美敦力提起的任何案件從明尼蘇達州州法院轉移到任何聯邦法院的任何權利。

12.協議。您同意受本協議和本計劃的條款和條件的約束。本協議生效不需要您的簽名。您被視為同意應用本協議和本計劃中規定的所有條款和條件，除非您在收到授權包後三十(30)天內按以下書面地址聯繫HROC-Stock Administration。除非您和公司另有書面協議，否則公司收到您的不同意將使本裁決無效。